HEALTHCARE CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Jul 29, 2021

中泰证券股份有限公司关于

梦百合家居科技股份有限公司

增加 2021 年度日常关联交易额度的核查意见

“ ” “ ” 中泰证券股份有限公司（以下简称 中泰证券 、 保荐机构 ）作为梦百合家 “ ” “ ” 居科技股份有限公司（以下简称 梦百合 、 公司 ）持续督导阶段的保荐机构， 根据《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关 规定，对梦百合增加 2021 年度日常关联交易额度进行核查并出具核查意见，具 体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 29 日召开 的第三届董事会第四十八次会议以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关 于增加 2021 年度日常关联交易额度的议案》，关联董事倪张根先生回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项 尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

2、独立董事发表事前认可意见

关于本次关联交易的议案，公司独立董事朱长岭、许柏鸣、符启林、蔡在法 出具了表示同意提交第三届董事会第四十八次会议审议的事前认可意见，认为： （1）本次交易为公司的日常关联交易。

（2）公司增加 2021 年度日常关联交易额度为公司正常生产经营所需，是董 事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、 公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发 展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中 小股东利益的行为。

（3）同意将《关于增加 2021 年度日常关联交易额度的议案》提交公司第三 届董事会第四十八次会议审议。

3、董事会审计委员会书面审核意见

关于本次关联交易的议案，公司审计委员会委员许柏鸣、蔡在法、纪建龙出 具了表示同意提交第三届董事会第四十八次会议审议的书面审核意见，认为：公 司增加2021年度日常关联交易额度为公司正常生产经营所需，遵循了公平、公正、 自愿、诚信原则，符合《上海交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法 规的要求，交易价格参照市场价格协商确定，公允合理，未损害公司及全体股东 利益，对公司独立性不存在不利影响，公司不会因此对关联方形成依赖。一致同 意将上述增加2021年度日常关联交易额度事项提交公司第三届董事会第四十八 次会议审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第四十五次会议、于 2021 年 5 月 25 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于确认 2020 年度日常关 联交易及预计 2021 年度日常关联交易的议案》，预计 2021 年度与南通恒康数控 机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）、南通德亿新材料有限公司（以下简 称“南通德亿”）、南通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）、SOLACE SLEEP,LLC 发生日常关联交易。

具体预计和执行情况如下：

单位：万元

			单位：万元
关联交易类别	关联人	前次预计金额	截至本公告日实际发 生金额
购买商品	恒康数控	25,000	5,516.65
接受劳务	利恒物业	390	217.79
销售商品	SOLACE SLEEP,LLC	200	124.92
购买商品	南通德亿	3,000	169.59
合计		28,590	6,028.95

（三）本次增加 2021 年度日常关联交易额度和类别

单位：万元

关联交 易类别	关联交易 主体	关联人	关联交易 定价原则	2021年 度预计 金额	占同类业 务比例 （%）	本年年初至披 露日已发生金 额
销售商 品	公司及其 子公司	Matratzen Concord GmbH及其 子公司	市场定价	30,000	3%	13,409.82

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、关联方名称：Matratzen Concord GmbH

2、类型：有限责任公司

3、注册资本：10,000,000 欧元

4、注册地址：Horbeller Strasse 1, 50858 Köln

5、经营范围：床垫、家用纺织品、床上用品的批发和零售贸易。

6、最新一期主要财务数据：截止2021 年3 月31 日，总资产70,052,000 欧 元，净资产7,593,000 欧元，营业收入21,645,000 欧元，净利润6,503,000 欧 元。（注：数据未经审计）

7、关联关系：公司实际控制人倪张根先生作为有限合伙人持有珠海广发信 德厚合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广发信德”）50%的财产份额， 广发信德控股子公司上海厚硼企业咨询有限公司收购取得 Matratzen Concord GmbH 100%股权，上述股权收购已于 2021 年 7 月 23 日完成交割。根据《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、 《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，Matratzen Concord GmbH 作为公司实际控制人施加重大影响的其他企业，构成公司的关联方。

（二）履约能力分析

上述关联人依法存续，前期与公司的关联交易均正常履约，具有较强的履约 能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易为公司及其子公司向关联方销售商品，为公司日常生产经营中 正常的业务往来。关联交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平、公允、合理、 协商一致的定价原则，不存在损害公司和股东利益情况，不会影响公司的独立性。 公司将根据实际情况在预计金额范围内与上述关联方签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优 势互补的原则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展， 不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利 益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上 述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对 关联方形成依赖。

五、独立董事独立意见

公司增加 2021 年度日常关联交易额度是董事会依据公司日常经营实际做出 的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律 法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和 财务状况产生不利影响。公司的关联董事回避了表决，表决程序符合《上海证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和中小 股东利益的行为。一致同意该事项并提交公司股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：梦百合增加 2021 年度日常关联交易额度的事项已 经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符 合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。关联交易价格参照市场价格 协商确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的定价原则，没有损害公司及公司 非关联股东，特别是中小股东的利益。中泰证券对公司本次审议的增加 2021 年 度日常关联交易额度事项无异议。该事项还需经股东大会审议通过后方可实施。 （以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公 司增加 2021 年度日常关联交易额度的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张开军 孙 涛

中泰证券股份有限公司

年 月 日