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Aug 6, 2021

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梦百合家居科技股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会会议资料

二零二一年八月

梦百合家居科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料

目 录

梦百合家居科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议须知............................................................... 2 梦百合家居科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议议程............................................................... 4 议案一：关于增加 2021 年度日常关联交易额度的议案 .................................................................................... 5 议案二：关于变更注册资本并相应修订《公司章程》的议案 ............................................................................7

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梦百合家居科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料

梦百合家居科技股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利 进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规 定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议 事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监 事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对 于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告 有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

1 、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的 有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2 、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人 出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份 证复印件。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、本次大会现场会议于 2021 年 8 月 16 日下午 14 ： 30 正式开始，要求发言的股东应在 会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报 告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次 股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行 表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。

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• 八、本次会议由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现

• 场议案表决的计票与监票工作。

• 九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得

• 扰乱大会的正常秩序。

• 十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维

• 护其他广大股东的利益。

• 十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法

• 律意见书。

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2021 年第二次临时股东大会会议议程

网络投票起止时间：自 2021 年 8 月 16 日至 2021 年 8 月 16 日。采用上海证券交易所网 络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:159:25,9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 。

会议时间： 2021 年 8 月 16 日 14:30

会议地点：江苏省如皋市丁堰镇皋南路 999 号 公司二楼会议室

会议主持人：董事长 倪张根

出席会议人员：

• 1 、 2021 年 8 月 10 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；

• 2 、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

会议议程：

• （一）报告会议出席情况；

（二）宣布会议开始；

（三）议案说明并审议：

• 1 、关于增加 2021 年度日常关联交易额度的议案；

• 2 、关于变更注册资本并相应修订《公司章程》的议案。

• （四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

• （五）记名投票表决（由股东、律师等组成的表决统计小组进行统计）；

• （六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；

• （七）宣读投票结果和决议；

• （八）律师宣读本次股东大会法律意见书；

• （九）宣布会议结束。

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议案一：

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关于增加 2021 年度日常关联交易额度的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第四十五次会议、于 2021 年 5 月 25 日召 开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于确认 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年度日 常关联交易的议案》，预计 2021 年度与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称 “ 恒康数 控 ” ）、南通德亿新材料有限公司（以下简称“南通德亿”）、南通利恒物业管理有限公司（以 下简称 “ 利恒物业 ” ）、 SOLACE SLEEP,LLC 发生日常关联交易。

具体预计和执行情况如下：

单位：万元

关联交易类别	关联人	前次预计金额	截至本公告日实际发生金 额
购买商品	恒康数控	25,000	5,516.65
接受劳务	利恒物业	390	217.79
销售商品	SOLACE SLEEP,LLC	200	124.92
购买商品	南通德亿	3,000	169.59
合计		28,590	6,028.95

（二）本次增加 2021 年度日常关联交易额度和类别

单位：万元

关联 交易 类别	关联交易 主体	关联人	关联交易 定价原则	2021年度 预计金额	占同类业 务比例 （%）	本年年初至 披露日已发 生金额
销售 商品	公司及其 子公司	Matratzen Concord GmbH及其子公司	市场定价	30,000	3%	13,409.82

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1 、关联方名称： Matratzen Concord GmbH

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2 、类型：有限责任公司

• 3 、注册资本： 10,000,000 欧元

• 4 、注册地址： Horbeller Strasse 1, 50858 Köln

• 5 、经营范围：床垫、家用纺织品、床上用品的批发和零售贸易。

• 6 、最新一期主要财务数据：截止 2021 年 3 月 31 日，总资产 70,052,000 欧元，净资产

• 7,593,000 欧元，营业收入 21,645,000 欧元，净利润 6,503,000 欧元。（注：数据未经审计）

7 、关联关系：公司实际控制人倪张根先生作为有限合伙人持有珠海广发信德厚合股权投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广发信德”） 50% 的财产份额，广发信德控股子公司上海 厚硼企业咨询有限公司收购取得 Matratzen Concord GmbH 100% 股权，上述股权收购已于 2021 年 7 月 23 日完成交割。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关 —— 联交易实施指引》、《企业会计准则第 36 号 关联方披露》等相关规定， Matratzen Concord GmbH 作为公司实际控制人施加重大影响的其他企业，构成公司的关联方。

（二）履约能力分析

上述关联人依法存续，前期与公司的关联交易均正常履约，具有较强的履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易为公司及其子公司向关联方销售商品，为公司日常生产经营中正常的业务 往来。关联交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的定价原 则，不存在损害公司和股东利益情况，不会影响公司的独立性。公司将根据实际情况在预计 金额范围内与上述关联方签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的原 则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果 和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、 人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公 司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

以上议案，请审议。

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议案二：

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关于变更注册资本并相应修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

2021 年 6 月 28 日，公司完成第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授 但尚未解除限售的 847,750 股限制性股票的回购注销手续，公司总股本由 375,115,703 股变 更为 374,267,953 股。注册资本由 375,115,703 元变更为 374,267,953 元。

公司于 2021 年 5 月 25 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020 年度利润 分配预案》，以实施本次利润分配方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 3.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次资本公积转增股 本后，公司总股本由 374,267,953 股变更为 486,548,339 股，注册资本由 374,267,953 元变 更为 486,548,339 元。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文 件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如 下：

下：
修订前	修订后
第六条公司注册资本为人民币37,511.5703万元。	第六条公司注册资本为人民币48,654.8339万元。
第十九条公司股份总数为37,511.5703万股，均为 人民币普通股。	第十九条公司股份总数为48,654.8339万股，均为 人民币普通股。

以上议案，请审议。

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