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AGM Information
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展宇科技材料股份有限公司
一一五年度股東募會議事錄
時間：中華民國一一五年五月二十七日（星期三）上午十時
地點：新竹縣總工會(新竹縣竹北市縣政八街77號3樓)
出席：出席股東暨委託代理股份計33,594,017股（含以電子方式行使表決權股數2,352,511股），占本公司已發行股份總數60,106,952股之 55.89%，已達法定出席股數。
列席：董事-劉漢瀛、趙偉君、鄭智文、李煌寶、陳宥廷、陳子欽
審計委員(獨立董事)－陳乾元、張淑美
會計師－勤業眾信聯合會計師事務所 方蘇立會計師
主席：董事長-劉漢瀛
記錄：鄭琳鋒
壹、宣佈開會：出席股東暨委託代理股數已達開會法定成數，主席宣佈本會議開始。
貳、主席致詞（略）
參、報告事項：
一、本公司114年度營業報告，報請公鑑。
說明：114年度營業報告書，請參閱附件一。
二、審計委員會審查本公司114年度決算表冊報告，報請公鑑。
說明：114年度審計委員會審查決算表冊報告書，請參閱附件二。
三、114年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，報請公鑑。
說明：一、本公司董事會於115年3月11日決議通過114年員工酬勞新台幣2,286,298元及董事酬勞新台幣1,371,779元，並全數以現金發放。
二、帳上佔列之應付員工酬勞為新台幣2,286,298元，應付董事酬勞為新台幣1,371,779元，尚無差異。
四、修訂「董事會議事規則」報告。
說明：因本公司已設置公司治理主管，修訂本公司「董事會議事規則」以符合現況，修訂前後對照表請參閱附件三。
肆、承認事項
第一案
董事會提
案由：114年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。
說明：一、本公司民國114年度財務報表暨合併財務報表，業經115年
- 1 -
3月11日董事會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所方蘇立、葉東輝會計師查核完竣，併同營業報告書送交審計委員會查核竣事。
二、前項表明請參閱附件一及附件四（本議事手冊第6~8頁及本議事手冊第11~30頁）。
三、敬請承認。
表決結果：表決時表決總權數：33,594,017權
| 表決結果 | 占表決總權數 |
|---|---|
| 贊成權數：33,094,179權 | |
| (其中以電子方式行使表決權：2,267,673 權) | 98.51% |
| 反對權數：27,790權 | |
| (其中以電子方式行使表決權：27,790權) | 0.08% |
| 棄權/未投票權數：472,048權 | |
| (其中以電子方式行使表決權：57,048權) | 1.40% |
| 無效權數：0權 | 0% |
決議：已達法令規定標準，本案照案通過。
第二案
董事會提
案 由：114年度盈餘分配案，敬請承認。
說明：一、本公司114年度盈餘分派，擬分派股東股利新台幣6,010,696元，現金股利每股配發0.1元。如本公司於配股基準日前，因現金增資或其他原因，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會調整之。
二、擬訂於115年6月20日為本次現金股利發放之除息基準日。除息交易日為115年6月12日。依公司法第165條之規定，自115年6月16日至115年6月20日為股票停止過戶期間，最後過戶日為115年6月15日。現金股利訂於115年7月3日發放。
三、本次配發現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
四、114年度盈餘分派表，請參閱附件五（本議事手冊第31頁）。
五、敬請承認。
表決結果：表決時表決總權數：33,594,017權
| 表決結果 | 占表決總權數 |
|---|---|
| 贊成權數：33,094,179權 | |
| (其中以電子方式行使表決權：2,267,673 權) | 98.51% |
| 反對權數：27,790權 | 0.08% |
(其中以電子方式行使表決權： 27,790權)
| 棄權/未投票權數： | 472,048權 | 1.40% |
| --- | --- | --- |
| (其中以電子方式行使表決權： | 57,048權) | |
| 無效權數： | 0權 | 0% |
決議：已達法令規定標準，本案照案通過。
伍、討論事項
第一案
董事會提
案 由：「公司章程」修正案，提請議決。
說明：一、依據證券交易法第十四條第六項規定，股票已在證券交易所上市買賣之公司於章程訂明以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞之相關事項。為強符合法規要求，擬修訂本公司「公司章程」。
二、前述基層員工係指非屬經理人，且薪資水準低於下列金額者：
（一）全時工時員工之月平均經常性薪資：新臺幣六萬三千元者。
（二）部分工時員工：
- 按月計酬之月平均經常性薪資：月平均經常性薪資未逾六萬三千元，且該薪資除以雇主與員工約定之每月部分工時數未逾三百九十四元。
- 按時計酬薪資：按月累計支付時薪未逾六萬三千元，且時薪未逾三百九十四元。
- 按日計酬薪資：按月累計支付日薪未逾六萬三千元，且日薪未逾三千一百五十二元。
三、檢附「公司章程」修正條文與原條文對照表，請參閱附件六（本議事手冊第32頁）。
四、謹提請議決。
表決結果：表決時表決總權數：33,594,017權
| 表決結果 | 占表決總權數 |
|---|---|
| 贊成權數：33,094,179權 | |
| (其中以電子方式行使表決權：2,267,673 權) | 98.51% |
| 反對權數：27,790權 | |
| (其中以電子方式行使表決權：27,790權) | 0.08% |
| 棄權/未投票權數：472,048權 | |
| (其中以電子方式行使表決權：57,048權) | 1.40% |
| 無效權數：0權 | 0% |
決議：已達法令規定標準，本案照案通過。
第二案
董事會提
案 由：本公司114年度法定盈餘公積配發現金案，提請議決。
說明：一、依公司法第241條規定「公司無虧損者，得將法定盈餘公積超過實收資本額25%之部分按股東原有股份之比例發給新股或現金」，本公司擬以法定盈餘公積30,053,476元發放現金，每股0.5元。
二、擬訂於115年6月20日為本次法定盈餘公積配發現金之除息基準日。除息交易日為115年6月12日。依公司法第165條之規定，自115年6月16日至115年6月20日為股票停止過戶期間，最後過戶日為115年6月15日。法定盈餘公積配發現金訂於115年7月3日發放。
三、本次法定盈餘公積配發現金按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
四、謹提請議決。
表決結果：表決時表決總權數：33,594,017權
| 表決結果 | 占表決總權數 |
|---|---|
| 贊成權數：33,094,179權 | |
| (其中以電子方式行使表決權：2,267,673權) | 98.51% |
| 反對權數：27,790權 | |
| (其中以電子方式行使表決權：27,790權) | 0.08% |
| 棄權/未投票權數：472,048權 | |
| (其中以電子方式行使表決權：57,048權) | 1.40% |
| 無效權數：0權 | 0% |
決議：已達法令規定標準，本案照案通過。
陸、臨時動議：無。
捌、散會：同日上午10時15分。
本次股東會紀錄僅載明會議進行要旨，且僅載明對議案之結果；會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音為準。
- 4 -
附件一
致股東報告書
各位股東女士、先生們：
114 年度營運回顧
回顧 114 年，全球經貿環境受地緣政治波動與貿易政策調整之影響，市場需求呈現疲軟，導致本年度營業收入較前一年度減少約 15%。面對整體環境的嚴峻挑戰，身為專業的 PU（聚胺酯）產品製造與銷售企業，我們並未盲目追求營收數字，而是採取了更為穩健的經營策略。本年度我們果斷針對獲利不佳、市場競爭過於激烈的產品線進行縮減與汰換，將核心資源聚焦於開發及生產具備高附加價值之產品，藉此優化產品結構，並厚植長期的競爭實力。
未來展望與策略
展望新的一年，儘管外部市場仍存在不確定性，本公司將持續深耕 PU 材料的研發與應用，致力於技術領先。我們將透過以下三大方針，確保公司在變動的局勢中保持韌性：
- 產品精緻化：轉向高毛利市場，提升產品技術門檻。
- 營運優化：持續推動成本精確管控，提升生產效率以彌補營收波動之影響。
- 價值創造：以獲利能力為核心導向，而非單純的規模擴張，為股東創造更實質長期回報。
感謝各位股東在轉型陣痛期中給予的支持與信任。面對 115 年的挑戰，全體同仁將持續精進，致力於在利基市場中取得優勢，共同開創永續發展的未來。
一、114 年度營業結果：
（一）營業計畫實施成果：
| 年度
項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增(減)% |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 1,032,412 | 1,225,509 | (15.76) |
| 營業毛利 | 178,122 | 224,583 | (20.69) |
| 營業毛利率 | 17% | 18% | (5.56) |
| 稅後淨利 | 13,256 | 40,248 | (67.06) |
本公司 114 年度合併營業收入為 1,032,412 仟元，較 113 年度減少 15.76%，毛利較去年減少 20.69%；114 年度合併稅後淨利為 13,256 仟元，較 113 年度稅後淨利減少 67.06%，主要為營業收入減少。
（二）預算執行情形：本公司未公開財務預測，所以不適用。
（三）財務收支及獲利能力分析：
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | | 114年度 | 113年度 | 增(減)% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 財務收支 | 營業收入淨額 | 1,032,412 | 1,225,509 | (15.76) |
| | 營業毛利 | 178,122 | 224,583 | (20.69) |
| | 利息收入 | 14,357 | 16,530 | (13.15) |
| | 利息支出 | 6,934 | 7,891 | (12.13) |
| | 稅後純益 | 13,256 | 40,248 | (67.06) |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 1.19 | 2.77 | (57.04) |
| | 權益報酬率(%) | 1.36 | 4.00 | (66.00) |
| | 純益率(%) | 1.28 | 3.28 | (60.98) |
| | 每股盈餘(元) | 0.28 | 0.78 | (64.10) |
（四）研究發展狀況：
- 114年度母子公司合併投入之研發費用為新台幣20,782仟元。
- 114年度研究發展成果：
2.1 東南亞市場開發:
2.1.1 HU-8517M 上膠樹脂
2.1.2 HU-135NF TPU 膜改色用不黃變處理劑
2.1.3 HUL-1040 凹版印刷油墨樹脂
2.2 高值化市場開發
2.2.1 UK 溶劑開發 水性無丙酮樹脂用溶劑
2.2.2 S-8001 無溶劑碳化二亞胺耐水解劑 應用於 TPU PET 等產品
2.3 環保型產品開發
2.3.1 HUD-8098N 水性單液型軟質網印油墨
2.3.2 HUD-8211N 潛水衣用水性貼合樹脂
2.3.3 HUD-8202N 水性黏扣帶貼合樹脂
2.3.4 Nylon 貼合用 PUR
2.3.5 HWI0803/I121 二液型泡棉/玻纖貼合膠 含 25% 生質原料
二、115年度營業計畫概要：
（一）經營方針：
- 加強推廣高值化PU樹脂產品。
- 朝環保與綠色材料發展。
（二）預期銷售數量及其依據：
- 預期銷售數量：
本公司預計銷售數量，PU樹脂約15,000噸，TPU塑粒約3,000噸。
- 依據：
上列預期銷售數量係依據114年度銷售情形，參酌115年整體經濟情況預估。
（三）重要之產銷政策：
- 積極開發 PUR 產品於傢俱及建材之應用，作為銷售成長之動能。
- 提升水性產品生產效率及產能，以提高市場競爭力及供貨能力，滿足客戶的需求。
- 積極拓展南亞及東南亞新興市場。
三、未來公司發展策略：
（一）專注聚氨酯樹脂產業發展。
（二）持續擴大產品應用，朝高附加價值及多樣化之應用材料發展，使成為聚氨酯全方位應用領導廠商。
（三）加強投資拓展亞太地區新興國家市場。
（四）開發綠色可回收產品。
（五）深化清潔生產，永續經營。
四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
受中東局勢影響，直接推升以石油為上游原料的PU產業生產成本。法規環境方面，各國加速推動能源轉型與碳足跡審查，法規遵循成本隨之上升。總體經營環境則面臨停滯性通膨威脅，美伊戰火引發的供應鏈中斷與航運物流受阻，使全球消費需求進一步萎縮。由於能源報價與金融市場波動劇烈，加上美方可能的貿易制裁與避險情緒升高，企業經營面臨前所未有的成本壓力與市場不確定性，整體產業獲利空間遭受嚴峻考驗。
面對能源價格暴漲與供應鏈風險，本公司將實施「韌性經營」策略以確保穩定獲利。首先，針對原料價格波動，我們將建立動態定價機制，並透過原料庫存水位調整，降低原油報價對生產成本的衝擊。其次，我們將加速淘汰低毛利且高能耗的產品，將核心資源集中於具備高附加價值、低碳環保特性的PU利基產品，以滿足法規轉型並提升市場議價能力。透過強化內部生產效率與導入節能技術，我們將致力於在營收下滑的逆境中縮減支出，維持穩健的現金流與財務彈性，將外部衝突的損害降至最低。
董事長：劉漢瀛
經理人：趙偉君
會計主管：廖培宏
財務主管
附件二
展宇科技材料股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國114年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
展宇科技材料股份有限公司115年股東常會
展宇科技材料股份有限公司
審計委員會召集人：陳乾元 陳乾元
中華民國一一五年三月十一日
附件三
展宇科技材料股份有限公司
「董事會議事規則」部分條文修正對照表
| 修正條文 | 修訂後內容 | 修訂前內容 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第四條 | 本公司董事應獲提供適當且適時之資訊，其形式及質量須足使董事能夠在掌握有關資料的情況下作出決定，並能履行其董事職責。 | ||
| 一、本公司董事會指定辦理議事事務單位為投管部公司治理主管。 | |||
| 二、議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 | |||
| 三、董事如認為議案資料不充足，得向議事事務單位請求補足，議事事務單位應於三日內提供。董事如認為議事資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。 | |||
| 四、本公司未設置由公司治理主管，爰由財管處單位負責處理董事要求事項，並以即時有效協助董事執行職務之原則，於三日內儘速辦理 | 本公司董事應獲提供適當且適時之資訊，其形式及質量須足使董事能夠在掌握有關資料的情況下作出決定，並能履行其董事職責。 | ||
| 一、本公司董事會指定辦理議事事務單位為投管部。 | |||
| 二、議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 | |||
| 三、董事如認為議案資料不充足，得向議事事務單位請求補足，議事事務單位應於三日內提供。董事如認為議事資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。 | |||
| 四、本公司未設置公司治理主管，爰由財管處單位負責處理董事要求事項，並以即時有效協助董事執行職務之原則，於三日內儘速辦理。 | 本公司已設置公司治理主管，修訂條文以符合現況。 |
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
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Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
展宇科技材料股份有限公司 公鑑：
查核意見
展宇科技材料股份有限公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達展宇科技材料股份有限公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與展宇科技材料股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
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關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對展宇科技材料股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對展宇科技材料股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
收入之認列
展宇科技材料股份有限公司及其子公司之營業收入主要來自 PU 樹脂及熱可塑性聚氨酯等之銷售，考量收入認列先天具有較高之舞弊風險且管理階層可能存有達成預期財務目標之壓力。因是，本會計師將本年度銷貨收入較去年同期成長之部分客戶之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。
本會計師針對管理階層評估上述該等收入時，執行之主要查核程序如下：
- 瞭解及評估有關銷貨交易循環之相關內部控制制度及作業程序之設計及執行有效性測試。
- 取得銷售明細，選取樣本執行細項測試，檢視訂單、出貨單或出口報單及銷貨發票等文件，並檢視銷貨對象及收款對象之收款是否有異常情形，以確認收入發生之真實性。
其他事項
展宇科技材料股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估展宇科技材料股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算展宇科技材料股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
- 11 -
展宇科技材料股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對展宇科技材料股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使展宇科技材料股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致展宇科技材料股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
12 -
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於展宇科技材料股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責展宇科技材料股份有限公司及其子公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成展宇科技材料股份有限公司及其子公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對展宇科技材料股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 方蘇立
會計師 葉東輝
金融監督管理委員會核准文號
金管證六字第 0940161384 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 0980032818 號
中華民國 115 年 3 月 30 日
展宇科技
民國
11年12月31日
单位：新台幣仟元
| 代 總 質 處 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |
| 流動資產 | ||||
| 1100 現金及約當現金（附註四及六） | $ 465,543 | 32 | $ 469,981 | 28 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） | 36,964 | 3 | - | - |
| 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四及九） | 90,140 | 6 | 118,639 | 7 |
| 1150 應收票據淨額（附註四、十一、二三及二九） | 33,461 | 2 | 46,934 | 3 |
| 1170 應收帳款淨額（附註四、十一、二三及二九） | 199,471 | 14 | 286,589 | 17 |
| 1220 本期所得稅資產（附註四及二五） | 374 | - | 116 | - |
| 130X 存貨（附註四及十二） | 203,294 | 14 | 275,834 | 16 |
| 1476 其他金融資產－流動（附註十及三十） | - | - | 30,000 | 2 |
| 1479 其他流動資產（附註十八） | 6,877 | - | 11,562 | 1 |
| 11XX 流動資產總計 | 1,036,124 | 71 | 1,239,655 | 74 |
| 非流動資產 | ||||
| 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） | 34,291 | 2 | 31,118 | 2 |
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及八） | 1,022 | - | 1,253 | - |
| 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） | 12,559 | 1 | - | - |
| 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十四及三十） | 277,317 | 19 | 305,129 | 18 |
| 1755 使用權資產（附註四及十五） | 51,309 | 4 | 60,456 | 4 |
| 1780 無形資產（附註四及十七） | 6,363 | - | 1,174 | - |
| 1805 商譽（附註四及十六） | 1,706 | - | 1,700 | - |
| 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） | 32,403 | 2 | 25,964 | 1 |
| 1980 其他金融資產－非流動（附註十及三十） | 1,991 | - | - | - |
| 1990 其他非流動資產－其他（附註十八及二一） | 11,175 | 1 | 15,991 | 1 |
| 15XX 非流動資產總計 | 430,136 | 29 | 442,785 | 26 |
| 1XXX 資產總計 | $ 1,466,260 | 100 | $ 1,682,440 | 100 |
| 代 總 負 債 及 權 益 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 2100 短期借款（附註十九） | $ 108,416 | 8 | $ 80,000 | 5 |
| 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） | - | - | 50 | - |
| 2130 合約負債（附註二三） | 1,220 | - | 5,567 | - |
| 2150 應付票據（附註二九） | 64,398 | 4 | 73,083 | 4 |
| 2170 應付帳款（附註二九） | 47,699 | 3 | 90,796 | 5 |
| 2220 其他應付款（附註二十） | 53,789 | 4 | 67,747 | 4 |
| 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） | 24,488 | 2 | 4,832 | - |
| 2280 租賃負債－流動（附註四及十五） | 17,086 | 1 | 9,664 | 1 |
| 2399 其他流動負債（附註二十） | 5,601 | - | 8,610 | 1 |
| 21XX 流動負債總計 | 322,697 | 22 | 340,349 | 20 |
| 非流動負債 | ||||
| 2540 長期借款（附註十九） | 180,000 | 12 | 275,000 | 16 |
| 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） | 25,973 | 2 | 25,655 | 2 |
| 2580 租賃負債－非流動（附註四及十五） | 11,951 | 1 | 18,896 | 1 |
| 25XX 非流動負債總計 | 217,924 | 15 | 319,551 | 19 |
| 2XXX 負債總計 | 540,621 | 37 | 659,900 | 39 |
| 權益（附註二二） | ||||
| 歸屬於本公司業主之權益 | ||||
| 股 本 | ||||
| 3110 普通股股本 | 601,070 | 41 | 601,070 | 36 |
| 3200 資本公積 | 13,104 | 1 | 13,104 | 1 |
| 保留盈餘 | ||||
| 3310 法定盈餘公積 | 225,105 | 15 | 220,378 | 13 |
| 3320 特別盈餘公積 | 46,600 | 3 | 68,170 | 4 |
| 3350 未分配盈餘 | 49,862 | 4 | 62,733 | 4 |
| 3300 保留盈餘總計 | 321,567 | 22 | 351,281 | 21 |
| 3400 其他權益 | ( 70,060 ) | ( 5 ) | ( 46,601 ) | ( 3 ) |
| 31XX 本公司業主之權益總計 | 865,681 | 59 | 918,854 | 55 |
| 36XX 非控制權益 | 59,958 | 4 | 103,686 | 6 |
| 3XXX 權益總計 | 925,639 | 63 | 1,022,540 | 61 |
| 負 債 與 權 益 總 計 | $ 1,466,260 | 100 | $ 1,682,440 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：劉漢涵
經理人：趙偉君
會計主管：廖瑞宏
財務主管
展宇科技材料取得有限公司及子公司
合肥癌弥猴盈木
民國114年及115年工作工程至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額(附註四、二三、二九及三四) | $ 1,032,412 | 100 | $ 1,225,509 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十二、二四及二九) | 854,290 | 83 | 1,000,926 | 82 |
| 5900 | 營業毛利 | 178,122 | 17 | 224,583 | 18 |
| 營業費用(附註二四) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 45,996 | 4 | 55,778 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 77,098 | 8 | 102,673 | 8 |
| 6300 | 研究發展費用 | 20,782 | 2 | 22,711 | 2 |
| 6450 | 預期信用減損(利益)損失 | ( 453) | - | 3,885 | - |
| 6000 | 合計 | 143,423 | 14 | 185,047 | 15 |
| 6900 | 營業淨利 | 34,699 | 3 | 39,536 | 3 |
| 營業外收入及支出(附註四及二四) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 14,357 | 1 | 16,530 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 8,274 | 1 | 9,548 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 5,675) | - | ( 13,202) | ( 1) |
| 7050 | 財務成本 | ( 6,934) | ( 1) | ( 7,891) | ( 1) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 10,022 | 1 | 4,985 | - |
| 7900 | 稅前淨利 | 44,721 | 4 | 44,521 | 3 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二五) | 31,465 | 3 | 4,273 | - |
| 8200 | 本年度淨利 | 13,256 | 1 | 40,248 | 3 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 其他綜合損益 | ||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | $ 2,161 | - | $ 983 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | ( 231) | - | ( 302) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目: | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 29,047) | ( 3) | 27,952 | 2 | |
| 8399 | 與重分類之項目相關之所得稅(附註二五) | 5,807 | 1 | ( 5,468) | - | |
| 8300 | 本年度其他綜合損益(稅後淨額)合計 | ( 21,310) | ( 2) | 23,165 | 2 | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ 8,054) | ( 1) | $ 63,413 | 5 | |
| 淨利(損)歸屬於: | ||||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 16,534 | 1 | $ 46,671 | 4 | |
| 8620 | 非控制權益 | ( 3,278) | - | ( 6,423) | ( 1) | |
| 8600 | $ 13,256 | 1 | $ 40,248 | 3 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||
| 8710 | 本公司業主 | ($ 5,087) | ( 1) | $ 68,840 | 6 | |
| 8720 | 非控制權益 | ( 2,967) | - | ( 5,427) | ( 1) | |
| 8700 | ($ 8,054) | ( 1) | $ 63,413 | 5 | ||
| 每股盈餘(附註二六) | ||||||
| 來自繼續營業單位 | ||||||
| 9710 | 基本 | $ 0.28 | $ 0.78 | |||
| 9810 | 稀釋 | $ 0.27 | $ 0.77 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：劉漢瀛
經理人：趙偉君
會計主管：廖培宏
財務主管
单位：临床手续用者外
·保龄台暂计之
| 代码 | 地址 | 地点 | 本 | 本公地 | 本公地 | 本公地 | 本公地 | 本公地 | 本公地 | 本公地 | 本公地 | 本公地 | 本公地 | 本公地 | 本公地 | 本公地 | 本公地 | 本公地 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113年1月1日撤销 | 60,107 | $ 601,070 | $ 13,104 | $ 217,716 | $ 58,130 | $ 58,218 | $ 334,064 | $ 72,026 | $ 6,800 | $ 2,945 | $ 68,171 | $ 880,067 | $ 109,155 | $ 989,220 | ||||
| B1 | 113年度最新高频及分配 | - | - | - | 2,662 | - | (2,662) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 将机盈勘公确 | - | - | - | - | 10,040 | (10,040) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 频束现金规利 | - | - | - | - | - | (30,053) | (30,053) | - | - | - | - | - | (30,053) | - | (30,053) | - | |
| D1 | 113年度净利 | - | - | - | - | - | 46,671 | 46,671 | - | - | - | - | - | 46,671 | (6,423) | 40,248 | ||
| D3 | 113年度其他综合接益 | - | - | - | - | - | 599 | 599 | 21,872 | - | (302) | 21,570 | 22,169 | 996 | 23,165 | |||
| D5 | 113年度综合接益晚销 | - | - | - | - | - | 47,270 | 47,270 | 21,872 | - | (302) | 21,570 | 68,840 | (5,427) | 63,413 | |||
| C1 | 其他制接益现金规利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (40) | (40) | |||
| Z1 | 113年12月31日撤销 | 60,107 | 601,070 | 13,104 | 220,378 | 68,170 | 62,733 | 351,281 | (50,154) | 6,800 | (3,247) | (46,601) | 918,854 | 103,686 | 1,022,540 | |||
| B1 | 114年度最新高频及分配 | - | - | - | 4,727 | - | (4,727) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B3 | 将机盈勘公确 | - | - | - | - | (21,570) | 21,570 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 频束现金规利 | - | - | - | - | - | (48,086) | (48,086) | - | - | - | - | (48,086) | - | (48,086) | |||
| D1 | 114年度净利 | - | - | - | - | - | 16,534 | 16,534 | - | - | - | - | 16,534 | (3,278) | 13,256 | |||
| D3 | 114年度其他综合接益 | - | - | - | - | - | 1,838 | 1,838 | (23,228) | - | (231) | (23,459) | (21,621) | 311 | (21,310) | |||
| D5 | 114年度综合接益晚销 | - | - | - | - | - | 18,372 | 18,372 | (23,228) | - | (231) | (23,459) | (5,087) | (2,967) | (8,054) | |||
| C1 | 子公司现金减至迟时效款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (40,000) | (40,000) | |||
| C1 | 其他制接益现金规利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (761) | (761) | |||
| Z1 | 114年12月31日撤销 | 60,107 | $ 601,070 | $ 13,104 | $ 225,105 | $ 46,600 | $ 49,862 | $ 321,567 | ($ 73,382) | $ 6,800 | ($ 3,478) | ($ 70,060) | $ 865,681 | $ 59,958 | $ 925,639 |
复印之附件係本合併时将报告之一部分。
董事长：刘清淼
经理人：赵倩君
会计主管：蔡培军
财经监察
展宇科技材料股份有限公司
合并现金流量表
民國114年及113年1月3日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 44,721 | $ 44,521 |
| A20010 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 48,111 | 57,804 |
| A20200 | 攤銷費用 | 765 | 449 |
| A20300 | 預期信用減損（利益）損失 | ( 453) | 3,885 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨利益 | ( 2,191) | ( 674) |
| A20900 | 財務成本 | 6,934 | 7,891 |
| A21200 | 利息收入 | ( 14,357) | ( 16,530) |
| A21300 | 股利收入 | ( 44) | - |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 3,574 | 12,914 |
| A29900 | 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） | 15,485 | ( 2,799) |
| A24100 | 外幣兌換淨損失 | 8,438 | 18,094 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 持有供交易之金融負債 | ( 59) | - |
| A31130 | 應收票據 | 13,583 | ( 6,143) |
| A31150 | 應收帳款 | 88,172 | 28,647 |
| A31200 | 存 貨 | 57,258 | ( 2,131) |
| A31240 | 其他流動資產 | 4,404 | ( 1,501) |
| A31990 | 淨確定福利資產 | ( 5) | ( 66) |
| A32130 | 應付票據 | ( 8,685) | ( 2,098) |
| A32150 | 應付帳款 | ( 43,463) | 31,113 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 12,437) | ( 14,024) |
| A32125 | 合約負債 | ( 4,347) | ( 4,137) |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 3,009) | ( 431) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 202,395 | 154,784 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 6,433) | ( 9,241) |
| A33500 | 退還（支付）之所得稅 | ( 12,381) | 2,853 |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 183,581 | 148,396 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量： | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|---|
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ 44,212) | ($ 94,632) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 53,318 | 115,693 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 41,533) | ( 11,974) |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 4,693 | 7,170 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 20,331) | ( 30,543) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 417 | 2,400 |
| B03800 | 存出保證金減少（增加） | 701 | ( 2) |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 6) | ( 765) |
| B06500 | 其他金融資產增加 | ( 1,991) | - |
| B06600 | 其他金融資產減少 | 30,000 | - |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 2,094) | ( 4,301) |
| B07500 | 收取之利息 | 14,436 | 16,899 |
| B07600 | 收取之股利 | 44 | - |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 6,558) | ( 55) |
| 籌資活動之現金流量： | |||
| C00100 | 短期借款增加（減少） | 28,359 | ( 34,096) |
| C00500 | 應付短期票券減少 | - | ( 20,000) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 180,000 | 285,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 275,000) | ( 260,000) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | - | ( 10,515) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 48,086) | ( 30,053) |
| C05800 | 子公司現金減資 | ( 40,000) | - |
| C05800 | 支付非控制權益現金股利 | ( 761) | ( 40) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 155,488) | ( 69,704) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 25,973) | 4,014 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少） | ( 4,438) | 82,651 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 469,981 | 387,330 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 465,543 | $ 469,981 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：劉漢瀛
經理人：趙偉君
會計主管：廖培宏
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
展宇科技材料股份有限公司 公鑑：
查核意見
展宇科技材料股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達展宇科技材料股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與展宇科技材料股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對展宇科技材料股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 20 -
茲對展宇科技材料股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
收入之認列
展宇科技材料股份有限公司之營業收入主要來自 PU 樹脂之銷售，考量收入認列先天具有較高之舞弊風險且管理階層可能存有達成預期財務目標之壓力。因是，本會計師將本年度銷貨收入較去年同期成長之部分客戶之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。
本會計師針對管理階層評估上述該等收入時，執行之主要查核程序如下：
- 瞭解及評估有關銷貨交易循環之相關內部控制制度及作業程序之設計及執行有效性測試。
- 取得銷售明細，選取樣本執行細項測試，檢視訂單、出貨單或出口報單及銷貨發票等文件，並檢視銷貨對象及收款對象之收款是否有異常情形，以確認收入發生之真實性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估展宇科技材料股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算展宇科技材料股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
展宇科技材料股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
- 21 -
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對展宇科技材料股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使展宇科技材料股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致展宇科技材料股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於展宇科技材料股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成展宇科技材料股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
- 22 -
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對展宇科技材料股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 方蘇立
會計師 葉東輝
金融監督管理委員會核准文號
金管證六字第 0940161384 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 0980032818 號
中華民國 115 年 3 月 30 日
- 23 -
8 31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 261,734 | 18 | $ 108,614 | 7 |
| 1150 | 應收票據-非關係人(附註四、十及二一) | 21,807 | 1 | 29,059 | 2 |
| 1160 | 應收票據-關係人(附註四、十、二一及二七) | 1,181 | - | 1,492 | - |
| 1170 | 應收帳款-非關係人(附註四、十及二一) | 105,847 | 7 | 126,842 | 9 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註四、十、二一及二七) | 21,867 | 2 | 18,280 | 1 |
| 130X | 存貨(附註四及十一) | 112,923 | 8 | 141,573 | 9 |
| 1479 | 其他流動資產(附註十六) | 2,806 | - | 4,703 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 528,165 | 36 | 430,563 | 28 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過損益接公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七) | 27,849 | 2 | 25,187 | 2 |
| 1517 | 透過其他綜合損益接公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及八) | 1,022 | - | 1,253 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十二) | 661,604 | 45 | 823,571 | 54 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十三及二八) | 198,727 | 14 | 209,079 | 14 |
| 1780 | 無形資產(附註四及十五) | 5,992 | 1 | 521 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二三) | 29,878 | 2 | 24,004 | 1 |
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註九及二九) | 1,991 | - | - | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十六及十九) | 5,634 | - | 10,082 | 1 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 932,697 | 64 | 1,093,697 | 72 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 1,460,862 | 100 | $ 1,524,260 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十七) | $ 232,319 | 16 | $ 145,570 | 10 |
| 2120 | 透過損益接公允價值衡量之金融負債-流動(附註四及七) | - | - | 50 | - |
| 2130 | 合約負債(附註二一) | 1,206 | - | 1,512 | - |
| 2150 | 應付票據-非關係人 | 56,658 | 4 | 65,983 | 4 |
| 2160 | 應付票據-關係人(附註二七) | 1,514 | - | 1,365 | - |
| 2170 | 應付帳款-非關係人 | 29,226 | 2 | 57,217 | 4 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二七) | 1,382 | - | 802 | - |
| 2220 | 其他應付款(附註十八) | 44,086 | 3 | 53,054 | 4 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 22,316 | 2 | 3,631 | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 559 | - | 567 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 389,266 | 27 | 329,751 | 22 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十七及二七) | 180,000 | 12 | 250,000 | 16 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二三) | 25,915 | 2 | 25,655 | 2 |
| 25XX | 非流動負債總計 | 205,915 | 14 | 275,655 | 18 |
| 2XXX | 負債總計 | 595,181 | 41 | 605,406 | 40 |
| 權益(附註二十) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 601,070 | 41 | 601,070 | 39 |
| 3200 | 資本公積 | 13,104 | 1 | 13,104 | 1 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 225,105 | 15 | 220,378 | 14 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 46,600 | 3 | 68,170 | 5 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 49,862 | 4 | 62,733 | 4 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 321,567 | 22 | 351,281 | 23 |
| 3400 | 其他權益 | (70,060) | (5) | (46,601) | (3) |
| 3XXX | 權益總計 | 865,681 | 59 | 918,854 | 60 |
| 負債與權益總計 | $ 1,460,862 | 100 | $ 1,524,260 | 100 |
董事長：劉漢淼
國
經理人：趙偉君
會計主管：廖培宏
1
晨宇科技有限公司
備肥印信措置表
民國114年及115年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額(附註四、二一及二七) | $ 620,786 | 100 | $ 714,878 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十一、二二及二七) | 509,281 | 82 | 582,245 | 81 |
| 5900 | 營業毛利 | 111,505 | 18 | 132,633 | 19 |
| 5920 | 與子公司之已實現銷貨毛利 | 1,638 | - | 81 | - |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 113,143 | 18 | 132,714 | 19 |
| 營業費用(附註二二) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 28,943 | 5 | 31,435 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 46,336 | 7 | 53,517 | 8 |
| 6300 | 研究發展費用 | 19,222 | 3 | 21,896 | 3 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 353 | - | 348 | - |
| 6000 | 合計 | 94,854 | 15 | 107,196 | 15 |
| 6900 | 營業淨利 | 18,289 | 3 | 25,518 | 4 |
| 營業外收入及支出(附註四及二二) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 2,955 | 1 | 3,907 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 2,433 | - | 2,047 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 3,655) | ( 1) | 6,326 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | ( 9,428) | ( 1) | ( 10,485) | ( 2) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益份額 | 31,474 | 5 | 21,548 | 3 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 23,779 | 4 | 23,343 | 3 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7900 | 稅前淨利 | $ 42,068 | 7 | $ 48,861 | 7 |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二三） | 25,534 | 4 | 2,190 | - |
| 8200 | 本年度淨利 | 16,534 | 3 | 46,671 | 7 |
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） | 1,516 | - | 215 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之未實現評價損益 | ( 231) | - | ( 302) | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額 | 322 | - | 384 | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註二十） | ( 29,035) | ( 5) | 27,340 | 4 |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅（附註二十及二三） | 5,807 | 1 | ( 5,468) | ( 1) |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額）合計 | ( 21,621) | ( 4) | 22,169 | 3 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ 5,087) | ( 1) | $ 68,840 | 10 |
| 每股盈餘（附註二四） | |||||
| 9750 | 基 本 | $ 0.28 | $ 0.78 | ||
| 9850 | 稀 釋 | $ 0.27 | $ 0.77 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：劉漢瀛
經理人：趙偉君
會計主管：廖培宏
单位：给另予证明者外
，係新台幣仟元
| 代码 | 股 | 本 | 债 | 留 | 盈 | 软 | 固件管理機構 | 透過其他 | 非 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(仟股) | 金額 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合 | 計 | 經持股本實現損益 | 金額資產 | 本實現損益 | 合 | 計 | 損益總計 | |||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | 60,107 | $ 601,070 | $ 13,104 | $ 217,716 | $ 58,130 | $ 58,218 | $ 334,064 | ($ 72,026) | $ 6,800 | ($ 2,945) | ($ 68,171) | $ 880,067 | |||||
| 112年度盈餘指揮及分配 | ||||||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 2,662 | - | ( 2,662 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | - | 10,040 | ( 10,040 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | - | ( 30,053 ) | ( 30,053 ) | - | - | - | - | - | - | - | ( 30,053 ) | ||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 46,671 | 46,671 | - | - | - | - | - | - | - | 46,671 | ||
| D3 | 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 599 | 599 | 21,872 | - | ( 302 ) | 21,570 | 22,169 | |||||
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 47,270 | 47,270 | 21,872 | - | ( 302 ) | 21,570 | 68,840 | |||||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 60,107 | 601,070 | 13,104 | 220,378 | 68,170 | 62,733 | 351,281 | ( 50,154 ) | 6,800 | ( 3,247 ) | ( 46,601 ) | 918,854 | |||||
| 113年度盈餘指揮及分配 | ||||||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 4,727 | - | ( 4,727 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | - | ( 21,570 ) | 21,570 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | - | ( 48,086 ) | ( 48,086 ) | - | - | - | - | - | - | - | ( 48,086 ) | ||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | 16,534 | 16,534 | - | - | - | - | - | - | - | 16,534 | ||
| D3 | 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 1,838 | 1,838 | ( 23,228 ) | - | ( 231 ) | ( 23,459 ) | ( 21,621 ) | |||||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 18,372 | 18,372 | ( 23,228 ) | - | ( 231 ) | ( 23,459 ) | ( 5,087 ) | |||||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 60,107 | $ 601,070 | $ 13,104 | $ 225,105 | $ 46,600 | $ 49,862 | $ 321,567 | ($ 73,382 ) | $ 6,800 | ($ 3,478 ) | ($ 70,060 ) | $ 865,681 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：劉漢涵
經理人：趙偉君
會計主管：廖培宏
1
展宇科技發展觀察有限公司
備肥運金流量表
民國114年及115年1月3日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利收益費損項目： | $ 42,068 | $ 48,861 |
| A20100 | 折舊費用 | 24,598 | 23,964 |
| A20200 | 攤銷費用 | 525 | 323 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 353 | 348 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨利益 | ( 1,347) | ( 1,135) |
| A20900 | 財務成本 | 9,428 | 10,485 |
| A21200 | 利息收入 | ( 2,955) | ( 3,907) |
| A21300 | 股利收入 | ( 44) | - |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益份額 | ( 31,474) | ( 21,548) |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 3,607 | ( 234) |
| A23800 | 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) | 2,808 | ( 4,228) |
| A24000 | 與子公司之已實現利益 | ( 1,638) | ( 81) |
| A24100 | 外幣兌換淨利益 | ( 4,072) | ( 6,220) |
| A30000 | 營業資產與負債之淨變動數 | ||
| A31110 | 持有供交易之金融負債 | ( 59) | - |
| A31130 | 應收票據 | 7,347 | ( 3,245) |
| A31140 | 應收票據－關係人 | 319 | 1,490 |
| A31150 | 應收帳款 | 20,974 | ( 23,977) |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | ( 3,551) | 6,164 |
| A31200 | 存 貨 | 25,842 | ( 5,591) |
| A31240 | 其他流動資產 | 1,780 | ( 1,458) |
| A32130 | 應付票據 | ( 9,325) | 2,649 |
| A32140 | 應付票據－關係人 | 149 | ( 23) |
| A32150 | 應付帳款 | ( 28,145) | 24,121 |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | 580 | ( 162) |
| A32180 | 其他應付款 | ( 7,422) | 1,758 |
| A32125 | 合約負債 | ( 306) | 69 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 8) | 23 |
| A32240 | 淨確定福利資產 | 15 | ( 58) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 50,047 | 48,388 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A33300 | 支付之利息 | ($ 9,426) | ($ 10,007) |
| A33500 | (支付)退還之所得稅 | ( 6,656) | 5,355 |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 33,965 | 43,736 |
| 投資活動之現金流量: | |||
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | 40,254 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 5,999) | ( 5,577) |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 4,693 | 7,171 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 17,526) | ( 22,707) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 150 | 234 |
| B03700 | 存出保證金增加 | - | ( 7) |
| B06500 | 其他金融資產增加 | ( 1,991) | - |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 2,057) | ( 4,316) |
| B07500 | 收取之利息 | 3,046 | 3,999 |
| B07600 | 收取子公司股利 | 126,366 | 40 |
| B07600 | 收取其他股利 | 44 | - |
| B09900 | 被投資公司減資退回股款 | 40,000 | - |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 146,726 | 19,091 |
| 籌資活動之現金流量: | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 86,737 | - |
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( 9,079) |
| C00600 | 應付短期票券減少 | - | ( 20,000) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 180,000 | 250,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 250,000) | ( 250,000) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | - | ( 215) |
| C04500 | 支付股利 | ( 48,086) | ( 30,053) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 31,349) | ( 59,347) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 3,778 | 4,677 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 | 153,120 | 8,157 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 108,614 | 100,457 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 261,734 | $ 108,614 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：劉漢瀛 經理人：趙偉君 會計主管：廖培宏
附件五
展宇科技材料股份有限公司
民國一一四年度盈餘分派表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 | 備 註 | |
|---|---|---|---|
| 小 計 | 合 計 | ||
| 期初未分配盈餘 | |||
| 本年度稅後淨利 | |||
| 加：確定福利計劃再衡量 | |||
| 數認列於保留盈餘 | |||
| 本年度稅後淨利加計本年度 | |||
| 稅後淨利以外項目計入當年 | |||
| 度未分配盈餘之數額 | |||
| 減：提列法定盈餘公積 | |||
| 加：提列特別盈餘公積 | |||
| 本期可供分配盈餘 | |||
| 分配項目： | |||
| 股東紅利--現金 | |||
| 期末未分配盈餘 | 16,533,756 | ||
| 1,838,947 | 31,488,791 | ||
| 18,372,703 | |||
| (1,837,270) | |||
| (30,258,673) | |||
| 17,765,551 | |||
| (6,010,696) | |||
| 11,754,855 | 1. 提列特別盈餘公積： | ||
| 依據「證券交易法」第四十一條第一 | |||
| 項規定辦理。 | |||
| 2. 盈餘分派： | |||
| 本公司年度總決算如有盈餘，應先提 | |||
| 繳稅款，彌補以前年度虧損，次提撥 | |||
| 百分之十法定盈餘公積，並依法令或 | |||
| 主管機關規定提列或迴轉特別盈餘 | |||
| 公積後，加計以前年度累積未分配盈 | |||
| 餘，作為可供分配盈餘，由董事會擬 | |||
| 具股東股息或紅利分派議案，提請股 | |||
| 東會決議分派之，股東紅利為可供分 | |||
| 配盈餘之50%-100%。 | |||
| 分派股息及紅利全部或一部份如以 | |||
| 發放現金之方式為之，得授權董事會 | |||
| 以三分之二董事之出席，及出席董事 | |||
| 過半數同意後為之，並報告股東會。 | |||
| 本公司盈餘分派，將考慮企業總體發 | |||
| 展需要，作適當股利分派，其現金股 | |||
| 利不低於發放股利總額之百分之十。 | |||
| (1) 盈餘分配總額 6,010,696 元，以目前發行股數 60,106,952 股計算，每股配發 0.1 元現金 | |||
| 股利。 | |||
| (2) 配發員工酬勞(配發現金)為 2,286,298 元，董事酬勞(配發現金)為 1,371,779 元；帳上 | |||
| 佔列之應付員工酬勞為 2,286,298 元，應付董事酬勞為 1,371,779 元，尚無差異。 |
董事長：劉漢瀛
經理人：趙偉君
會計主管：廖培宏
財務主管
附件六
展宇科技材料股份有限公司
「公司章程」部份條文修正對照表
| 條次 | 修訂後內容 | 修訂前內容 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第三十二條之一 | 公司年度如有獲利，應提撥當年度獲利之百分之五至百分之八為員工酬勞，其中員工酬勞總數之30~50%應作為非主管職基層員工之員工酬勞，提撥當年度獲利不高於之百分之五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 | 公司年度如有獲利，應提撥當年度獲利之百分之五至百分之八為員工酬勞，其中員工酬勞總數之30~50%應作為非主管職員工之員工酬勞，提撥當年度獲利不高於之百分之五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 | 一、依據證券交易法第十四條第六項規定，補充規定股票已在證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃買賣之公司於章程訂明以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞之相關事項。 |
附錄一
展宇科技材料股份有限公司
公司章程
（修訂前）
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織，定名為展宇科技材料股份有限公司。英文名稱為 Headway Advanced Materials Inc.
第二條：本公司所營項目如下：
一、PU硬化劑、處理劑、塗料、塗料用樹脂、接著劑、平光劑及其有關原料之製造加工買賣業務。
二、皮革、二榔皮、合成皮之加工及買賣業務。
三、前項各有關原料之進出口貿易業務。
四、H701010住宅及大樓開發租售業。
五、C801040合成樹脂製造業。
六、C802030塗料及油漆製造業。
七、EZ11010球場跑道樹脂材料鋪設工程業。
八、C802990雜項化學製品製造業（防塵黏墊）。
九、C805020塑膠膜、袋製造業。
十、C801030精密化學材料製造業。
十一、C801990其他化學材料製造業（光阻劑）。
十二、F401030製造輸出業。
十三、C801060合成橡膠製造業。
十四、C801050塑膠原料製造業。
十五、C805010塑膠皮、布、板、管材製造業。
十六、C805060塑膠皮製品製造業。
十七、CE01030光學儀器製造業。
本公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。
第三條：本公司設總公司於台灣省新竹縣，必要時得經董事會之決議在國內、外設立分公司。
第四條：本公司與同業間及關係企業間得相互對外保證，惟須依據本公司「背書保證辦法」提請董事會通過同意行之。
第五條：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額得不受公司法第十三條之限制，惟應由董事會通過同意行之。
第二章 股 份
第六條：本公司資本總額定為新台幣捌億元整，分為捌仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行之。
第七條：本公司於公開發行後所發行之股份，其股票可就發行總數合併印製大面額股票或免予印製股票，並洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。
經證券集中保管事業機構登錄之股份，其轉讓及設質，應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用公司法第一百六十四條及民法第九百零八條之規定。於公司已印製之股票未繳回者，不適用之。
本公司股票概為記名式，應編號並載明下列事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
一、公司名稱。
二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。
三、發行股份總數及每股面額。
四、股票發行之年、月、日。
第八條：股東應用其本名，如為政府機關或法人為股東時，其記載名稱不得另立戶名或僅載代表人；股東應將本名或名稱、居住所及印鑑卡一併送交本公司股務承辦人存檔，其變更時亦同，嗣後股東向本公司領取股利或以書面行使其他權利時，均以留存之資料及印鑑為憑。
第九條：股票轉讓、過戶、繼承、贈與及遺失、毀滅等情事，依證券交易法及相關法令辦理。股票因遺失或其他事由之換發或補發時，本公司得酌收工本費。
第十條：每屆股東會前六十日內，股東臨時會前三十日內及公司決定分派股息及紅利基準日前五日內不得辦理股東名簿記載之變更程序。
第三章 股東會
第十一條：股東會分為常會及臨時會兩種：
一、常會每年至少召集一次，應於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。
二、當公司有議案而經董事會認為必要時，或由繼續一年以上持有已發行股份總額百分之三之股東以書面記明提議事項及其理由者得依法請求董事會召集臨時會議。
第十二條：股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會召集應於開會十五日前，將開會日期、時間、地點及召集事由通知各個股東。
本公司如有改選董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可，盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一八五條第一項各項之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
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第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書，表明授權範圍，於委託書上簽名或蓋章，委託代理人出席股東會。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
第十四條：股東會開會時，以董事長為主席，如董事長缺席時，由董事長就董事中指定一人代理，未指定代理者，由董事互推一人代理之。
第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，始得召開會議；其決議應有出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條：本公司各股東表決權之行使，除公司法及本章程另有規定者外，每股有一表決權。惟本公司依法持有本公司所發行之股份，無表決權。
本公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使其表決權者，有關行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理。
第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發給各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
股東會議事錄之分發，得以公告方式為之。
第十七條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第四章 董事會
第十八條：本公司設置董事七至九人，由股東會就有行為能力之選任之，董事任期三年連選得連任，任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務至改選就任時為止；董事缺額達三分之一時，應於六十日內召集股東臨時會補選之，並以補足原任期為限。
本公司得設置獨立董事，就上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。
公司董事選舉，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。
股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。本公司股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。
本公司全體董事持有記名股票之股份總額，不得少於證券交易法相關規定所訂之最低持股數。
第十九條：董事會由全體董事組織之，並由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數同意而推選董事長，董事長對內為股東會、董事會之主席，對外則代表本公司，
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並依法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務；董事長因故不能執行職務時，其職務由董事長指定一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。
第二十條：董事會之職權如下：
一、公司營業方針之決定及業務執行之監督。
二、經理人之委任、解任及報酬。
三、主辦會計及內部稽核人員之任免。
四、預算及決算之審議。
五、盈餘分配或虧損彌補及資本增資案之擬定。
六、轉投資或對他公司貸款及資產抵押之核定。
七、本公司重要組織之建立、重大調整及撤銷與重要章則、重要契約之審定。
八、凡為本公司「取得或處分資產處理程序」中所稱動產、不動產之購置、處分及質抵押決議案之核定。
九、股東會之召集。
十、董事長交議事項之審定。
十一、其他依照法令及股東會所賦與職權之行使。
第二十一條：董事會之決議除公司法另有規定外，須過有半數董事出席，以出席董事過半數之同意而行之。董事因事不能出席時，應出具委託書，列明召集事由及授權範圍得委託其他董事代理之，但代理人以受一人之委託為限。
董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事會召集之通知，得以電子方式為之。
第二十二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日日內，將議事錄副本分發給各董事，議事錄正本應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。
第二十三條：本公司每年得於董事任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。
公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。
本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。
第五章 功能性委員會
第二十四條：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。
第二十五條：本公司董事會得另設置薪資報酬等功能性委員會；其成員資格、職權行使及相
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關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。
第二十六條：刪除。
第五章 經理人
第二十七條：本公司得依公司法之規定，委任經理人，各經理人之職權則依章程及委任契約之約定。
經理人在章程及委任契約約定之授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。
第二十八條：本公司經理人委任、解任及報酬由董事長提請董事會，經由董事會以過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
第六章 會計
第二十九條：本公司每一會計年度之會計期間為每年一月一日起至十二月三十一日止。
第三十條：主辦會計之任免由董事長提請董事會。經由董事會以過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
第三十一條：本公司於每一會計年度終了，應由董事會編造下列各項名冊，於股東常會三十日前送交審計委員會查核，並由審計委員會出具查核報告書提請股東會承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第三十二條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，次提撥百分之十法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，加計以前年度累積未分配盈餘，作為可供分配盈餘，由董事會擬具股東股息或紅利分派議案，提請股東會決議分派之，股東紅利為可供分配盈餘之 50%-100%。分派股息及紅利全部或一部份如以發放現金之方式為之，得授權董事會以三分之二董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
本公司盈餘分派，將考慮企業總體發展需要，作適當股利分派，其現金股利不低於發放股利總額之百分之十。
第三十二條之一：公司年度如有獲利，應提撥當年度獲利之百分之五至百分之八為員工酬勞，其中員工酬勞總數之 30-50% 應作為非主管職員工之員工酬勞，提撥當年度獲利不高於之百分之五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
公司經前項董事會決議以股票之方式發當員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。
章程得訂明前項發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。
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第七章 附則
第三十三條：本公司依公司法第二六七條規定，於發行新股時，應保留原發行新股總額之百分之十至十五之股份由員工承購。本公司員工依前項所認購之股份，得依公司法相關規定限制在一定期間內不得轉讓。
第三十四條：本公司依公司法收買之股份，轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司員工認股權憑證發給之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行新股時，承購股份之員工，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第三十五條：本章程如有未盡事宜悉依公司法及其他有關法令規定辦理。
第三十六條：本章程訂立於中華民國六十五年三月十九日。
第一次修訂於中華民國六十五年四月十日。
第二次修訂於中華民國六十六年八月十四日。
第三次修訂於中華民國六十八年七月十二日。
第四次修訂於中華民國七十年十月三日。
第五次修訂於中華民國七十三年六月八日。
第六次修訂於中華民國七十六年十一月十九日。
第七次修訂於中華民國七十七年六月二十八日。
第八次修訂於中華民國七十八年十月六日。
第九次修訂於中華民國七十八年十一月十七日。
第十次修訂於中華民國八十年 七月九日。
第十一次修訂於中華民國八十年十一月七日。
第十二次修訂於中華民國八十一年九月十四日。
第十三次修訂於中華民國八十六年六月十二日。
第十四次修訂於中華民國八十七年六月三日。
第十五次修訂於中華民國八十八年七月三十一日。
第十六次修訂於中華民國九十年六月二十八日。
第十七次修訂於中華民國九十一年六月一日。
第十八次修訂於中華民國九十二年六月三十日。
第十九次修訂於中華民國九十三年六月廿一日。
第二十次修訂於中華民國九十四年六月十日。
第二十一次修訂於中華民國九十九年五月二十八日。
第二十二次修訂於中華民國一〇〇年六月九日。
第二十三次修訂於中華民國一〇一年六月二十八日。
第二十四次修訂於中華民國一〇三年六月二十六日。
第二十五次修訂於中華民國一〇四年六月三十日。
第二十六次修訂於中華民國一〇五年五月二十七日。
第二十七次修訂於中華民國一〇七年五月二十八日。
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第二十八次修訂於中華民國一〇八年五月三十一日。
第二十九次修訂於中華民國一〇九年六月二十二日。
第三十次修訂於中華民國一一〇年七月三十日。
第三十一次修訂於中華民國一一一年六月九日。
第三十二次修訂於中華民國一一四年五月二十七日。
自呈奉財政部及經濟部核准登記後施行，修改時亦同。
展宇科技材料股份有限公司
董事長：劉漢識
附錄二
展宇科技材料股份有限公司
股東會議事規則
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面或電子方式向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條 股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣
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布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
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議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
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股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
中華民國八十八年七月三十一日於八十八年股東常會通過
中華民國九十一年六月一日股東常會第一次修訂通過
中華民國九十二年十月十七日股東臨時會第二次修訂通過
中華民國一〇〇年六月九日股東常會第三次修訂通過。
中華民國一〇一年六月二十八日股東常會第四次修訂通過。
中華民國一〇二年六月十七日股東常會第五次修訂通過。
中華民國一〇四年六月三十日股東常會第六次修訂通過。
中華民國一〇七年五月二十八日股東常會第七次修訂通過。
中華民國一〇八年五月三十一日股東常會第八次修訂通過。
中華民國一一〇年七月三十日股東常會第九次修訂通過。
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附錄三
展宇科技材料股份有限公司
董事會議事規則
（修訂前）
第一條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司董事會之議事規則，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規則之規定辦理。
第三條 本公司董事會每季至少召集一次，但有緊急情事時，得隨時召集之。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
本規則第十二條第一項各款之事項，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第四條 本公司董事應獲提供適當且適時之資訊，其形式及質量須足使董事能夠在掌握有關資料的情況下作出決定，並能履行其董事職責。
一、本公司董事會指定辦理議事事務單位為投管部。
二、議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。
三、董事如認為議案資料不充足，得向議事事務單位請求補足，議事事務單位應於三日內提供。董事如認為議事資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
四、本公司未設置公司治理主管，爰由財管處單位負責處理董事要求事項，並以即時有效協助董事執行職務之原則，於三日內儘速辦理。
第五條 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
第二項代理人，以受一人之委託為限。
第六條 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
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第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第八條 本公司董事會召開時，議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布於當日延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重行召集。
前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第九條 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
第十條 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：
一、報告事項：
（一）上次會議紀錄及執行情形。
（二）重要財務業務報告。
（三）內部稽核業務報告。
（四）其他重要報告事項。
二、討論事項：
（一）上次會議保留之討論事項。
（二）本次會議預定討論事項。
三、臨時動議。
第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。
董事會議事進行中，主席因故無法主持會議或未依第二項規定逕行宣布散會，其代理人之選任準用第七條第二項規定。
第十二條 下列事項應提本公司董事會討論：
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一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、董事長之選任或解任。
七、財務、會計或內部稽核主管之任免。
八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
九、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。
前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。
前項所稱一年內，係以本次董事召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。
外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。
董事會召開，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：
一、舉手表決或投票器表決。
二、唱名表決。
三、投票表決。
四、公司自行選用之表決。
前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。
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第十四條 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十六條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。
董事會簽到薄為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
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第十七條 除依法令或相關規章規定應提董事會、獨立董事之職權及關係人交易事項，仍應經由董事會之決議外，董事會依法令或本公司章程之規定，得授權常務董事會或董事長在董事會休會期間行使董事會職權，其授權內容或事項如下：
一、年度預算之核可及年度決算之審議。
二、公司轉投資其他事業之核可或其股份之受讓。
三、重大資產之取得，依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理之。
四、以公司名義對外背書或保證，依本公司「背書保證作業程序」辦理之。
五、對外代表公司簽立合約、備忘錄及意向書等。
六、公司經營策略及營業項目。
七、依提報股東會同意之本行取得或處分固定資產、無形資產及其他重要資產處理程序規定授權之事項。
八、依提報股東會同意之本行從事衍生性商品交易暨取得或處分長、短期投資資產處理程序規定授權之事項。
九、依提報股東會同意之本行處分債權處理程序規定授權之事項。
十、資金調度(含借款額度內之動支)。
十一、經股東會或董事會通過，決議授權董事長依法辦理或全權處理之事項。
十二、其他董事會授權董事長之職權。
第十八條 本議事規則之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。
第十九條 本議事規則制定於中華民國九十五年十二月一日。於中華民國九十六年一月一日起實施。
本規則於中華民國九十七年十月三十一日第一次修訂。
本規則於中華民國一〇二年四月十九日第二次修訂。經一〇二年六月十七日股東會報告。
本規則於中華民國一〇六年八月十日第三次修訂，經一〇七年五月二十八日股東會報告。
本規則於中華民國一〇八年三月二十七日第四次修訂，經一〇八年五月三十一日股東會報告。
本規則於中華民國一〇八年十一月十三日第五次修訂，經一〇九年六月二十二日股東會報告。
本規則於中華民國一一二年三月十四日第六次修訂，經一一二年五月三十一日股東會報告。
本規則於中華民國一一三年十二月十八日第七次修訂，經一一四年五月二十七日股東會報告。
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附錄四
展宇科技材料股份有限公司
董事持股情形(115年3月29日停止過戶日)
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股數 | 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(註) | 比例(%) | 股數 | 比例(%) | ||||
| 董事長 | 劉漢瀛 | 113.05.24 | 3年 | 1,737,216 | 2.89% | 1,737,216 | 2.89% |
| 董事 | 趙偉君 | 113.05.24 | 3年 | 515,371 | 0.86% | 515,371 | 0.86% |
| 董事 | 鄭智文 | 113.05.24 | 3年 | 886,864 | 1.48% | 886,864 | 1.48% |
| 董事 | 李煌寶 | 113.05.24 | 3年 | 1,152,827 | 1.92% | 1,092,827 | 1.82% |
| 董事 | 陳宥廷 | 113.05.24 | 3年 | 1,011,401 | 1.68% | 1,314,331 | 2.19% |
| 董事 | 陳子欽 | 113.05.24 | 3年 | 54,963 | 0.09% | 54,963 | 0.09% |
| 獨立董事 | 陳乾元 | 113.05.24 | 3年 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 張瑞芳 | 113.05.24 | 3年 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 張淑美 | 113.05.24 | 3年 | - | - | - | - |
| 全體董事持有股數 | 合計 | 5,358,642 | 8.92% | 5,601,572 | 9.32% |
註：
一、本公司115年3月29日實收資本額為601,069,520元，已發行股數合計為60,106,952股。
二、依證券交易法第二十六條規定，全體董事最低應持有股數計4,808,556股。
三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如上述所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。
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附錄五
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響：不適用。
一、本次股東會擬議之員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊：
(一)公司章程所載員工酬勞、董監事酬勞之成數或範圍：
依據本公司「公司章程」-股利分派部分（114年5月27日修訂版）說明如下：
第三十二條規定：
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，次提撥百分之十法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，加計以前年度累積未分配盈餘，作為可供分配盈餘，由董事會擬具股東股息或紅利分派議案，提請股東會決議分派之，股東紅利為可供分配盈餘之 50%~100% 。
分派股息及紅利全部或一部份如以發放現金之方式為之，得授權董事會以三分之二董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
本公司盈餘分派，將考慮企業總體發展需要，作適當股利分派，其現金股利不低於發放股利總額之百分之十。
第三十二條之一條規定：
公司年度如有獲利，應提撥當年度獲利之百分之五至百分之八為員工酬勞，其中員工酬勞總數之 30~50% 應作為非主管職員工之員工酬勞，提撥當年度獲利不高於之百分之五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
公司經前項董事會決議以股票之方式發當員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。
章程得訂明前項發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。
(二)董事會通過擬議配發員工酬勞及董監事酬勞等資訊：
本公司董事會於115年3月11日決議通過114年員工酬勞新台幣2,286,298元及董事酬勞1,371,779元，並全數以現金發放。
(三)差異原因及處理情形：
帳上佔列之應付員工酬勞為新台幣2,286,298元，應付董事酬勞為新台幣1,371,779元，尚無差異。
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