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Headwaters Co.,Ltd Interim / Quarterly Report 2023

May 15, 2023

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年5月15日
【四半期会計期間】 第19期第1四半期(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
【会社名】 株式会社ヘッドウォータース
【英訳名】 Headwaters Co.,Ltd
【代表者の役職氏名】 代表取締役 篠田 庸介
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿6丁目5番1号
【電話番号】 03-6258-0525
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部本部長 原島 一隆
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿6丁目5番1号
【電話番号】 03-6258-0525
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部本部長 原島 一隆
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E35941 40110 株式会社ヘッドウォータース Headwaters Co., Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-01-01 2023-03-31 Q1 2023-12-31 2022-01-01 2022-03-31 2022-12-31 1 false false false E35941-000 2023-05-15 E35941-000 2022-01-01 2022-03-31 E35941-000 2022-01-01 2022-12-31 E35941-000 2023-01-01 2023-03-31 E35941-000 2022-03-31 E35941-000 2022-12-31 E35941-000 2023-03-31 E35941-000 2023-05-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35941-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35941-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35941-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35941-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35941-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35941-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第18期

第1四半期

連結累計期間 | 第19期

第1四半期

連結累計期間 | 第18期 |
| 会計期間 | | 自  2022年1月1日

至  2022年3月31日 | 自  2023年1月1日

至  2023年3月31日 | 自  2022年1月1日

至  2022年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 302,486 | 603,662 | 1,574,596 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △16,270 | 61,841 | 106,916 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △13,518 | 40,380 | 75,143 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △13,518 | 40,380 | 75,143 |
| 純資産額 | (千円) | 786,780 | 915,823 | 875,442 |
| 総資産額 | (千円) | 975,920 | 1,275,819 | 1,169,242 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益又は1株当たり四半期純損失(△) | (円) | △14.44 | 43.13 | 80.26 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | ― | 39.39 | 74.51 |
| 自己資本比率 | (%) | 80.6 | 71.8 | 74.9 |

(注) 1.当社グループは四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.第18期第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ### 2 【事業の内容】

当第1四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社においても異動はありません。 

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症も終息に向かい、行動制限の解除等により経済活動が徐々に正常化してきている一方で、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化や原油を中心とした一次産品価格の高騰などにより、景気の動向は依然として不透明であります。

当社グループが主にサービスを展開する情報産業分野においては、業種を問わず各企業へデジタル化の波が押し寄せている背景を受け、当社が得意とする人工知能(AI)やDX(デジタルトランスフォーメーション)の活用・推進は、変わらず活況を呈しております。反面、生産労働人口の減少とあらゆる業界がITエンジニアを含むデジタル人材の獲得を行っているため、人材不足が懸念されます。

この様な環境のもと、当社グループはAIやIoTエッジに加えてDXを含めた新しいサービスの確立に取り組んでまいりました。そして、業種業態を問わずAIインテグレーションにかかわる様々な実績を積むことで企業の課題を解決し、結果顧客が提供するデジタルサービスの推進・開発に貢献しています。効率化やコストカットなどの「守りのDX」に加えて、新しく売上を創出するためのデジタル化「攻めのDX」案件も増え、その中でも特に大手企業と伴走型のプロジェクト進行で着実に成果を出すことで、より強固なパートナーシップを結ぶことができました。

当第1四半期連結累計期間におきましては、引き続き幅広い業界からAIソリューション事業の需要があり、案件が複数並行で推進されております。中・長期戦略に据えているアライアンス戦略によって着実に顧客層は変化しており、単価の押し上げや既存顧客の掘り起こしに成功した影響から四半期ベースで4期連続過去最高の売上高を達成しております。

AIインテグレーションサービス

AIインテグレーションサービスでは、業務効率化のためのAI導入とその効果を最大化させる事を目的とした業務可視化及び最適化設計・導入を推進しております。当社は今までの開発実績からハードウェアとソフトウェアの両面に対する知見を有しており、デバイスを製造・販売する顧客企業に対してはソフトウェア観点からのソリューション提供を、サービスを提供する顧客企業にはAIエンジン開発だけではなく利用するIoTデバイス(ハードウェア)の強み・弱みを踏まえてサービス開発を行い、最終的なビジネス活用に向けて案件を実施しております。

また、PoC(Proof of Concept)と呼ばれる概念実証案件の数は少なくなっており、ビジネス利用へ向けた本格開発案件がメインとなっております。

当第1四半期は、AI領域の中でもデジタルツインやAI×IoT案件を中心に、全国展開やサービス提供を視野に入れた大型案件が複数実施されております。伴って1案件あたりの売上単価が前四半期から継続して増加しております。

この結果、AIインテグレーションサービスの売上高は253,947千円(前年同期比166.5%増)となりました。

DX(デジタルトランスフォーメーション)サービス

DX(デジタルトランスフォーメーション)サービスでは、顧客企業のIT化を支援し、企業のデジタル化を推進しております。アナログからデジタルへ業務・サービスを変換していくための推進・サポートや、クラウドを活用した業務システム開発を推進することで拡大するDX市場に対する事業拡大を図っております。

アライアンス戦略によって大手企業の顧客開拓が進んでいる他、大型のシステムリプレイス案件が実施されている影響もあり、売上、1案件あたりの売上単価とも順調に増加しております。

この結果、DX(デジタルトランスフォーメーション)サービスの売上高は258,727千円(前年同期比60.4%増)となりました。

プロダクトサービス

プロダクトサービスでは、当社グループが有するAIプロダクト「SyncLect」や「Pocket Work Mate」等を顧客に提供し、もしくはカスタマイズすることによって顧客の経営課題を解決するサービスを提供しております。昨年度から提供している顧客企業の効率化・内製化を支援する「Power Platform内製化支援サービス」は堅調に売上を延ばしているものの、大型案件の実施で一時的に発生している機器購入による売上は徐々に減少しております。

この結果、プロダクトサービスの売上高は30,946千円(前年同期比42.3%増)となりました。

OPSサービス

OPSサービスでは、AIインテグレーションサービスで開発したシステムの軽微改修や定期運用、障害時の保守対応はもとより、システム内の情報を有効的に活用できるよう継続的に機械学習を行い、運用の自動化や顧客企業に新しい「気付き」を与えるサービスを提供しております。OPSサービスは、AIインテグレーションサービスの売上に追随して売上が上がる傾向があります。当連結会計年度においては、フロービジネスとなるAIインテグレーションサービス、DXサービスの運用・保守業務によって案件の積み重ねを確実に実行できており、OPSサービスの売上が増加いたしました。

当第1四半期においては、売上は横ばい状態ではあるものの、効率化の推進により粗利、および粗利率は順調に増加しております。

この結果、OPSサービスの売上高は60,042千円(前年同期比148.5%増)となりました。

以上の結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は603,662千円(前年同期比99.6%増)、営業利益は61,275千円(前年同四半期は営業損失10,921千円)、経常利益は61,841千円(前年同四半期は経常損失16,270千円)、親会社株主に帰属する四半期純利益は40,380千円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失13,518千円)となりました。

当社グループでは、AIを活用し更なる顧客サービスの実現を目指すAIソリューション事業の単一セグメントで推進しております。

(2) 財政状況の分析

(資産)

当第1四半期連結会計期間末における総資産は、1,275,819千円となり、前連結会計年度末と比較して106,577千円の増加となりました。

流動資産は1,208,543千円となり、前連結会計年度末と比較して105,439千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が87,995千円増加、仕掛品が11,696千円増加したことによるものです。固定資産は前連結会計年度末と比較して1,138千円増加し、67,276千円となりました。主な要因は、投資その他の資産が581千円減少したものの、有形固定資産が2,145千円増加したことによるものであります。

(負債)

当第1四半期連結会計期間末における負債合計は359,996千円となり、前連結会計年度末と比較して66,197千円の増加となりました。これは主に、未払費用が4,640千円、契約負債が3,516千円減少したものの、買掛金が67,558千円、未払金が7,956千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当第1四半期連結会計期間末における純資産合計は915,823千円となり、前連結会計年度末と比較して40,380千円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が40,380千円増加したことによるものです。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

当第1四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

当第1四半期連結累計期間の研究開発費の総額は3,019千円であります。

なお、当第1四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

3 【経営上の重要な契約等】

当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 3,291,200
3,291,200
種類 第1四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2023年3月31日)
提出日現在

発行数(株)

(2023年5月15日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 936,200 936,649 東京証券取引所

グロース
権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
936,200 936,649

(注) 2023年5月12日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が449株増加しております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2023年1月1日~

2023年3月31日
936,200 362,641 352,641

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】
2022年12月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他) 普通株式 9,339 権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。

単元株式数は、100株であります。
933,900
単元未満株式 2,300
発行済株式総数 936,200
総株主の議決権 9,339

該当事項はありません。 ### 2 【役員の状況】

該当事項はありません。    

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第4 【経理の状況】

1  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2023年1月1日から2023年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2023年1月1日から2023年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、爽監査法人による四半期レビューを受けております。

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1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2022年12月31日)
当第1四半期連結会計期間

(2023年3月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 818,610 906,606
売掛金及び契約資産 265,526 271,193
仕掛品 10,278 21,974
前払費用 8,617 8,768
その他 70
流動資産合計 1,103,103 1,208,543
固定資産
有形固定資産 26,347 28,492
無形固定資産 16,881 16,456
投資その他の資産 22,909 22,327
固定資産合計 66,138 67,276
資産合計 1,169,242 1,275,819
負債の部
流動負債
買掛金 154,209 221,768
未払金 19,221 27,177
未払費用 48,866 44,226
未払消費税等 20,893 22,674
未払法人税等 25,304 23,896
契約負債 9,141 5,625
預り金 16,162 14,627
流動負債合計 293,799 359,996
負債合計 293,799 359,996
(単位:千円)
前連結会計年度

(2022年12月31日)
当第1四半期連結会計期間

(2023年3月31日)
純資産の部
株主資本
資本金 362,641 362,641
資本剰余金 352,641 352,641
利益剰余金 160,160 200,541
株主資本合計 875,442 915,823
純資産合計 875,442 915,823
負債純資産合計 1,169,242 1,275,819

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

(単位:千円)
前第1四半期連結累計期間

(自 2022年1月1日

 至 2022年3月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

 至 2023年3月31日)
売上高 302,486 603,662
売上原価 178,269 385,357
売上総利益 124,217 218,304
販売費及び一般管理費 ※ 135,138 ※ 157,029
営業利益又は営業損失(△) △10,921 61,275
営業外収益
受取利息 3 3
為替差益 62
助成金収入 500
営業外収益合計 3 566
営業外費用
本社移転費用 5,350
為替差損 2
営業外費用合計 5,353
経常利益又は経常損失(△) △16,270 61,841
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) △16,270 61,841
法人税、住民税及び事業税 174 21,056
法人税等調整額 △2,926 403
法人税等合計 △2,751 21,460
四半期純利益又は四半期純損失(△) △13,518 40,380
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) △13,518 40,380

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【四半期連結包括利益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

(単位:千円)
前第1四半期連結累計期間

(自 2022年1月1日

 至 2022年3月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

 至 2023年3月31日)
四半期純利益又は四半期純損失(△) △13,518 40,380
四半期包括利益 △13,518 40,380
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 △13,518 40,380

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【注記事項】

(四半期連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次の通りであります。

前第1四半期連結累計期間

(自  2022年1月1日

至  2022年3月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自  2023年1月1日

至  2023年3月31日)
給与手当 43,865 千円 51,907 千円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次の通りであります。

前第1四半期連結累計期間

(自 2022年1月1日

至 2022年3月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年3月31日)
減価償却費 3,685 千円 2,801 千円

(株主資本等関係)

前第1四半期連結累計期間(自  2022年1月1日  至  2022年3月31日)

1  配当金支払額

該当事項はありません。

2  基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 3  株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

当第1四半期連結累計期間(自  2023年1月1日  至  2023年3月31日)

1  配当金支払額

該当事項はありません。

2  基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 3  株主資本の著しい変動

該当事項はありません。  (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第1四半期連結累計期間(自  2022年1月1日  至  2022年3月31日)

当社グループは、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当第1四半期連結累計期間(自  2023年1月1日  至  2023年3月31日)

当社グループは、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下の通りであります。

前第1四半期連結累計期間(自  2022年1月1日  至  2022年3月31日)

(単位:千円)

AIソリューション事業
AI 95,294
DX 161,277
プロダクト 21,754
OPS 24,160
顧客との契約から生じる収益 302,486
外部顧客への売上高 302,486

当第1四半期連結累計期間(自  2023年1月1日  至  2023年3月31日)

(単位:千円)

AIソリューション事業
AI 253,947
DX 258,727
プロダクト 30,946
OPS 60,042
顧客との契約から生じる収益 603,662
外部顧客への売上高 603,662

1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定の基礎は以下の通りであります。

項目 前第1四半期連結累計期間

(自  2022年1月1日

至  2022年3月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自  2023年1月1日

至  2023年3月31日)
(1)1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△) △14.44円 43.13円
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に

 帰属する四半期純損失(△)(千円)
△13,518 40,380
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又

 は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)
△13,518 40,380
普通株式の期中平均株式数(株) 936,200 936,200
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 39.39円
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)
普通株式増加数(株) 88,933
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注)前第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 (重要な後発事象)

(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)

当社は2023年5月15日開催の取締役会において、2023年7月1日を効力発生日とする株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議しました。

1.株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。

東京証券取引所が求めている望ましい投資単位(5万円以上 50万円未満)の水準への移行に関しましては、個人投資家の市場参加を促し、株式市場の活性化を図るために有用な手段の一つであると認識しておりますが、株式市場の動向、当社株式の株価水準、流通状況、株主構成の変化等を総合的に勘案しながら、引き続き検討してまいります。

2.株式分割の概要

(1)株式分割の方法

2023年6月30日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記録された株主の所有する当社普通株式1株につき、2株の割合をもって分割致します。

(2)株式分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数           936,649株

今回の株式分割により増加する株式数       936,649株

株式分割後の発行済株式総数          1,873,298株

株式分割後の発行可能株式総数         6,582,400株

(3)株式分割の日程

基準日公告日       2023年6月15日

基準日          2023年6月30日

効力発生日        2023年7月1日

(4)1株当たり情報に及ぼす影響

株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下の通りです。

前第1四半期連結累計期間

(自  2022年1月1日

至  2022年3月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自  2023年1月1日

至  2023年3月31日)
1株当たり四半期純利益又は

1株当たり四半期純損失(△)
△7円22銭 21円57銭
潜在株式調整後1株当たり

当期純利益
19円70銭

3.株式分割に伴う定款の一部変更

(1)定款変更の理由

株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2023年7月1日をもって、現行定款第6条(発行可能株式総数)に定める発行可能株式総数を変更致します。

(2)定款変更の内容

変更の内容は以下の通りです。

(下線部は変更部分)

現行定款 変更案
第6条(発行可能株式総数)

当会社の発行可能株式総数は、

3,291,200株とする。
第6条(発行可能株式総数)

当会社の発行可能株式総数は、

6,582,400株とする。

(3)定款変更の日程

取締役会決議日 2023年5月15日

効力発生日   2023年7月1日

4.その他

(1)資本金の額の変更

今回の株式分割に伴う資本金の変更はございません。

(2)新株予約権の行使価額の調整

今回の株式分割に伴い、2023年7月1日の効力発生日以降、新株予約権の目的となる1株当たりの行使価額を以下の通り調整致します。

銘柄 取締役会決議日 行使価額 新株予約権1個

あたりの株式数
調整前 調整後 調整前 調整後
第3回新株予約権 2016年7月15日 1,250円 625円 25,000株 50,000株
第4回新株予約権 2016年7月15日 1,250円 625円 82,600株 165,200株
第5回新株予約権 2017年12月1日 1,875円 938円 4,400株 8,800株

 0104120_honbun_8153246503504.htm

2 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_8153246503504.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。