HD Hyundai Infracore Co., Ltd.

Prospectus • Apr 28, 2021

증권신고서(채무증권) 3.3 두산인프라코어(주) ◆click◆ 발행조건 및 가액이 확정된 경우 『증권발행조건확정 정오표』 삽입 발행조건및가액이확정된경우.LCorrect 발행조건및가액이확정된경우 증권발행조건확정

&cr
금융위원회 귀중	2021년 04월 28일
	&cr
회 사 명 :&cr	두산인프라코어 주식회사
대 표 이 사 :&cr	손 동 연
본 점 소 재 지 :	인천광역시 동구 인중로 489 (화수동)
	(전 화) 032-211-1114
	(홈페이지) http://www.doosaninfracore.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무관리부문 상무 (성 명) 김 성 대
	(전 화) 031-5179-4242

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 04월 22일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 제78회 무보증 공모사채

3. 모집 또는 매출금액 : 금 육백억원(\60,000,000,000)

4. 정정사유 : 수요예측 결과에 따른 발행조건 확정

5. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
표지	수요예측 결과에 따른&cr발행조건확정	모집 또는 매출총액:&cr30,000,000,000원	모집 또는 매출총액:&cr 60,000,000,000원
요약정보
1. 핵심투자위험 - 회사위험 - 바.	자진 정정	(주1) 정정 전	(주1) 정정 후
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항	수요예측 결과에 따른&cr발행조건확정	(주2) 정정 전	(주2) 정정 후
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항&cr- 1. 공모개요	수요예측 결과에 따른&cr발행조건확정	(주3) 정정 전	(주3) 정정 후
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항&cr- 3. 공모가격 결정방법	수요예측 결과에 따른&cr발행조건확정	-	(주4) 수요예측 결과 추가
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항&cr- 5. 인수 등에 관한 사항	수요예측 결과에 따른&cr발행조건확정	(주5) 정정 전	(주5) 정정 후
II. 증권의 주요 권리내용&cr- 1. 일반적인 사항	수요예측 결과에 따른&cr발행조건확정	(주6) 정정 전	(주6) 정정 후
II. 증권의 주요 권리내용&cr- 2. 사채모집 위탁에 관한 사항&cr- 마. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건	수요예측 결과에 따른&cr발행조건확정	(주7) 정정 전	(주7) 정정 후
III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 바.	자진 정정	(주8) 정정 전	(주8) 정정 후
V. 자금의 사용목적	수요예측 결과에 따른&cr발행조건확정	(주9) 정정 전	(주9) 정정 후

&cr (주1) 정정 전&cr

[바. 두산그룹 구조조정 및 당사 사업부문 매각 추진 관련내용]&cr&cr두산그룹의 주요 계열사인 두산중공업㈜는 2020년 상반기 중 단기 유동성 조달을 위하여 한국산업은행 등의 채권단으로부터 총 약 3조원 규모의 여신 형태로 금융지원을 받으면서 ㈜두산 및 ㈜두산의 지배주주들은 각기 보유하는 주요 자산에 대하여 채권단에 담보를 설정하였고, 추가로 2020년 6월 채권단과 재무구조개선계획이행을 위한 약정서를 체결하였습니다. 이에 ㈜두산 및 두산중공업㈜는 비핵심자산으로 분류된 계열회사, 사업부문 및 비영업자산 등을 매각하는 등의 구조조정을 추진하고 있습니다. 현재까지 처분 또는 계약 체결이 완료된 자산매각으로는 클럽모우CC와 ㈜네오플럭스, ㈜두산의 유압기기사업부인 모트롤 사업부문 및 두산솔루스㈜, 두산타워 등이 있습니다. &cr또한 상기 구조조정을 위한 매각대상에는 당사의 최대주주인 두산중공업㈜가 보유한 당사 지분이 포함되어 있으며, 2020년 12월 10일 재무구조개선을 위한 자구안의 일환으로 현대중공업지주주식회사-케이디비인베스트먼트주식회사 컨소시엄을 지분매각의 우선협상대상자로 선정한 후, 2021년 2월 5일에 주식매매계약을 체결하였습니다. 본 거래의 거래대상은 당사를 분리하는 방안 실행 이후, 두산중공업이 보유하게 될 대상회사(당사의 투자사업부문을 제외한 분할존속회사) 발행 보통주식 및 신주인수권 전부입니다. 본 지분매각 과정에서 현재 영위하는 사업과 직접 관련되지 않는 일부 자산, 부채, 인력 등이 매각대상에서 분리될 예정이며, 상기 매각 거래를 위한 분할합병과 관련한 상세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소" 전단의 "분할합병과 관련된 사항" 및 두산중공업㈜ 가 2021년 04월 20일 최종으로 제출하여 공시된 "[정정]증권신고서(합병)"을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr이 외에 ㈜두산 및 두산중공업㈜의 주요 연결대상 종속회사인 두산건설㈜의 지분도 구조조정 목적의 잠정적 매각대상에 포함되어 있습니다. 해당 건에 대하여는 증권신고서 제출일 현재 매각대상, 매각조건 등이 확정 되지 않은 상황 인 바, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

&cr (주1) 정정 후&cr

[바. 두산그룹 구조조정 및 당사 사업부문 매각 추진 관련내용]&cr&cr두산그룹의 주요 계열사인 두산중공업㈜는 2020년 상반기 중 단기 유동성 조달을 위하여 한국산업은행 등의 채권단으로부터 총 약 3조원 규모의 여신 형태로 금융지원을 받으면서 ㈜두산 및 ㈜두산의 지배주주들은 각기 보유하는 주요 자산에 대하여 채권단에 담보를 설정하였고, 추가로 2020년 6월 채권단과 재무구조개선계획이행을 위한 약정서를 체결하였습니다. 이에 ㈜두산 및 두산중공업㈜는 비핵심자산으로 분류된 계열회사, 사업부문 및 비영업자산 등을 매각하는 등의 구조조정을 추진하고 있습니다. 현재까지 처분 또는 계약 체결이 완료된 자산매각으로는 클럽모우CC와 ㈜네오플럭스, ㈜두산의 유압기기사업부인 모트롤 사업부문 및 두산솔루스㈜, 두산타워 등이 있습니다. &cr또한 상기 구조조정을 위한 매각대상에는 당사의 최대주주인 두산중공업㈜가 보유한 당사 지분이 포함되어 있으며, 2020년 12월 10일 재무구조개선을 위한 자구안의 일환으로 현대중공업지주주식회사-케이디비인베스트먼트주식회사 컨소시엄을 지분매각의 우선협상대상자로 선정한 후, 2021년 2월 5일에 주식매매계약을 체결하였습니다. 본 거래의 거래대상은 당사를 분리하는 방안 실행 이후, 두산중공업이 보유하게 될 대상회사(당사의 투자사업부문을 제외한 분할존속회사) 발행 보통주식 및 신주인수권 전부입니다. 본 지분매각 과정에서 현재 영위하는 사업과 직접 관련되지 않는 일부 자산, 부채, 인력 등이 매각대상에서 분리될 예정이며, 상기 매각 거래를 위한 분할합병과 관련한 상세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소" 전단의 "분할합병과 관련된 사항" 및 두산중공업㈜ 가 2021년 04월 20일 최종으로 제출하여 공시된 "[정정]증권신고서(합병)"을 참고하여 주시기 바랍니다. 단, 금번 제78회 무보증사채의 발행을 통해 발생하는 자산과 부채는 분할합병계약서상 승계대상자산에 포함되지 않아 상기 분할합병 후 당사의 분할존속부문에 귀속될 예정이며, 두산중공업 주식회사로 이전되지 않습니다. 본 사채의 발행을 통해 조달하는 자금은 역시 전액 당사 분할존속부문에 귀속되어 두산중공업 주식회사로 이전되지 않는 기존 채무 상환에 사용 될 예정입니다. &cr이 외에 ㈜두산 및 두산중공업㈜의 주요 연결대상 종속회사인 두산건설㈜의 지분도 구조조정 목적의 잠정적 매각대상에 포함되어 있습니다. 해당 건에 대하여는 증권신고서 제출일 현재 매각대상, 매각조건 등이 확정 되지 않은 상황 인 바, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

&cr&cr (주2) 정정 전&cr

회차 :	78	(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭	무보증사채	모집(매출)방법	공모
권면(전자등록)&cr총액	30,000,000,000	모집(매출)총액	30,000,000,000
발행가액	-	이자율	-
발행수익률	-	상환기일	2024년 05월 03일
원리금&cr지급대행기관	(주)하나은행&cr두산타워지점	(사채)관리회사	DB금융투자(주)
신용등급&cr(신용평가기관)	BBB0(긍정적 검토)/BBB0(불확실 검토)&cr한국기업평가/NICE신용평가

인수인		증권의&cr종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	한국투자증권	-	1,000,000	10,000,000,000	0.25%	총액인수
대표	케이비증권	-	1,000,000	10,000,000,000	0.25%	총액인수
대표	키움증권	-	1,000,000	10,000,000,000	0.25%	총액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2021년 05월 04일	2021년 05월 04일	-	-	-

자금의 사용목적
구 분	금 액
---	---
채무상환자금	30,000,000,000
발행제비용	150,920,000

【국내발행 외화채권】

표시통화	표시통화기준&cr발행규모	사용&cr지역	사용&cr국가	원화 교환&cr예정 여부	인수기관명
-	-	-	-	-	-

보증을&cr받은 경우	보증기관	-	지분증권과&cr연계된 경우	행사대상증권	-
보증금액	-	권리행사비율	-
담보 제공의&cr경우	담보의 종류	-	권리행사가격	-
담보금액	-	권리행사기간	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의&cr관계	매출전&cr보유증권수	매출증권수	매출후&cr보유증권수
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

【주요사항보고서】	-
【파생결합사채&cr해당여부】	기초자산	옵션종류	만기일
N	-	-	-
【기 타】	▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 04월 08일 한국투자증권(주), KB증권(주) 및 키움증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr▶ 본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.&cr▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.&cr▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 04월 30일이며, 상장예정일은 2021년 05월 04일임.

주1) 본 사채는 2021년 04월 26일 09시부터 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 Fax 접수방법등을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면(전자등록)이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.&cr주2) 상기 기재된 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제78회 무보증사채의 전자등록총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 육백억원(\60,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다.&cr주3) 수요예측시 공모희망금리는 연 3.30%~4.80%로 합니다.&cr주4) 확정총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2021년 04월 28일 정정증권신고서를 통해 공시할 예정입니다.

&cr (주2) 정정 후&cr

회차 :	78	(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭	무보증사채	모집(매출)방법	공모
권면(전자등록)&cr총액	60,000,000,000	모집(매출)총액	60,000,000,000
발행가액	60,000,000,000	이자율	3.300%
발행수익률	3.300%	상환기일	2024년 05월 03일
원리금&cr지급대행기관	(주)하나은행&cr두산타워지점	(사채)관리회사	DB금융투자(주)
신용등급&cr(신용평가기관)	BBB0(긍정적 검토)/BBB0(불확실 검토)&cr한국기업평가/NICE신용평가

인수인		증권의&cr종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	한국투자증권	-	2,000,000	20,000,000,000	0.25%	총액인수
대표	케이비증권	-	2,000,000	20,000,000,000	0.25%	총액인수
대표	키움증권	-	2,000,000	20,000,000,000	0.25%	총액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2021년 05월 04일	2021년 05월 04일	-	-	-

자금의 사용목적
구 분	금 액
---	---
채무상환자금	60,000,000,000
발행제비용	253,220,000

【국내발행 외화채권】

표시통화	표시통화기준&cr발행규모	사용&cr지역	사용&cr국가	원화 교환&cr예정 여부	인수기관명
-	-	-	-	-	-

보증을&cr받은 경우	보증기관	-	지분증권과&cr연계된 경우	행사대상증권	-
보증금액	-	권리행사비율	-
담보 제공의&cr경우	담보의 종류	-	권리행사가격	-
담보금액	-	권리행사기간	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의&cr관계	매출전&cr보유증권수	매출증권수	매출후&cr보유증권수
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

【주요사항보고서】	-
【파생결합사채&cr해당여부】	기초자산	옵션종류	만기일
N	-	-	-
【기 타】	▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 04월 08일 한국투자증권(주), KB증권(주) 및 키움증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr▶ 본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.&cr▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.&cr▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 04월 30일이며, 상장예정일은 2021년 05월 04일임.

&cr&cr (주3) 정정 전&cr

[회 차 :	78]	(단위 : 원)

항 목		내 용
사 채 종 목		무보증사채
구 분		무기명식 이권부 무보증사채
전자등록총액		30,000,000,000
할 인 율(%)		-
발행수익률(%)		-
모집 또는 매출가액		각 사채 전자등록금액의 100%로 한다.
모집 또는 매출총액		30,000,000,000
각 사채의 금액		본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.
이자율	연리이자율(%)	-
변동금리부사채이자율	-
이자지급&cr방법&cr및 기한	이자지급 방법	이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 마지막 이자지급의 계산은 발행가액에 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일로부터 최종 이자지급기일 전일까지 실제일수를 곱한 후, 이를 365로 나눈 금액으로 하되 소수 첫째 자리 이하의 금액은 절사한다.&cr (원금상환이나 이자지급을 이행하지 않았을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울특별시인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 "본사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.)
이자지급 기한	2021년 08월 04일, 2021년 11월 04일, 2022년 02월 04일, 2022년 05월 04일,&cr2022년 08월 04일, 2022년 11월 04일, 2023년 02월 04일, 2023년 05월 04일,&cr2023년 08월 04일, 2023년 11월 04일, 2024년 02월 04일, 2024년 05월 03일.
신용평가 등급	평가회사명	한국기업평가㈜ / NICE신용평가㈜
평가일자	2021년 04월 22일 / 2021년 04월 19일
평가결과등급	BBB0(긍정적 검토)/BBB0(불확실 검토)
주관회사의&cr분석	주관회사명	한국투자증권(주), KB증권(주), 키움증권(주)
분석일자	2021년 04월 22일
상환방법&cr및 기한	상 환 방 법	본사채의 원 금은 2024년 05월 03일 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr (원금상환이나 이자지급을 이행하지 않았을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울특별시인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 "본사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.)
상 환 기 한	2024년 05월 03일
납 입 기 일		2021년 05월 04일
등 록 기 관		한국예탁결제원
원리금&cr지급대행기관	회 사 명	(주)하나은행 두산타워지점
회사고유번호	00130897
기 타 사 항		▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 04월 08일 한국투자증권(주), KB증권(주) 및 키움증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr▶ 본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.&cr▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.&cr▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 04월 30일이며, 상장예정일은 2021년 05월 04일임.

주1) 본 사채는 2021 년 04월 26일 09시부터 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 Fax 접수방법등을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면(전자등록)이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.&cr주2) 상기 기재된 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제78회 무보증사채의 전자등록총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 육백억원(\60,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다.&cr주3) 수요예측시 공모희망금리는 연 3.30%~4.80%로 합니다.&cr주4) 확정총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2021년 04월 28일 정정증권신고서를 통해 공시할 예정입니다.

&cr&cr (주3) 정정 후&cr

[회 차 :	78]	(단위 : 원)

항 목		내 용
사 채 종 목		무보증사채
구 분		무기명식 이권부 무보증사채
전자등록총액		60,000,000,000
할 인 율(%)		-
발행수익률(%)		3.300
모집 또는 매출가액		각 사채 전자등록금액의 100%로 한다.
모집 또는 매출총액		60,000,000,000
각 사채의 금액		본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.
이자율	연리이자율(%)	3.300
변동금리부사채이자율	-
이자지급&cr방법&cr및 기한	이자지급 방법	이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 마지막 이자지급의 계산은 발행가액에 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일로부터 최종 이자지급기일 전일까지 실제일수를 곱한 후, 이를 365로 나눈 금액으로 하되 소수 첫째 자리 이하의 금액은 절사한다.&cr (원금상환이나 이자지급을 이행하지 않았을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울특별시인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 "본사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.)
이자지급 기한	2021년 08월 04일, 2021년 11월 04일, 2022년 02월 04일, 2022년 05월 04일,&cr2022년 08월 04일, 2022년 11월 04일, 2023년 02월 04일, 2023년 05월 04일,&cr2023년 08월 04일, 2023년 11월 04일, 2024년 02월 04일, 2024년 05월 03일.
신용평가 등급	평가회사명	한국기업평가㈜ / NICE신용평가㈜
평가일자	2021년 04월 22일 / 2021년 04월 19일
평가결과등급	BBB0(긍정적 검토)/BBB0(불확실 검토)
주관회사의&cr분석	주관회사명	한국투자증권(주), KB증권(주), 키움증권(주)
분석일자	2021년 04월 22일
상환방법&cr및 기한	상 환 방 법	본사채의 원 금은 2024년 05월 03일 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr (원금상환이나 이자지급을 이행하지 않았을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울특별시인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 "본사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.)
상 환 기 한	2024년 05월 03일
납 입 기 일		2021년 05월 04일
등 록 기 관		한국예탁결제원
원리금&cr지급대행기관	회 사 명	(주)하나은행 두산타워지점
회사고유번호	00130897
기 타 사 항		▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 04월 08일 한국투자증권(주), KB증권(주) 및 키움증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr▶ 본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.&cr▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.&cr▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 04월 30일이며, 상장예정일은 2021년 05월 04일임.

&cr&cr (주4) 수요예측 결과 추가&cr

라. 수요예측 결과&cr&cr(1) 수요예측 참여 내역&cr

[회 차 : 제78회]	(단위: 건, 억원)

구분	국내 기관투자자				외국 기관투자자		합계
운용사 (집합)	투자매매&cr중개업자	연기금, 운용사(고유), 은행, 보험	기타	거래실적 유*	거래실적 무
---	---	---	---	---	---	---	---
건수	4	35	-	-	-	-	39
수량	140	1,370	-	-	-	-	1,510
경쟁율	0.47 : 1	4.57 : 1	-	-	-	-	5.03 : 1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임
*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

&cr(2) 수요예측 신청가격 분포&cr

[회 차 : 제78회]	(단위: 건, 억원)

구분	국내 기관투자자								외국 기관투자자				합계			누적합계		유효수요
운용사		투자매매		연기금, &cr운용사(고유)		기타		거래실적 유*		거래실적 무
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
(집합)		중개업자		, 은행, 보험
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	비율	누적수량	누적비율
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2.90%	-	-	1	10	-	-	-	-	-	-	-	-	1	10	0.66%	10	0.66%	포함
3.00%	-	-	1	80	-	-	-	-	-	-	-	-	1	80	5.30%	90	5.96%	포함
3.10%	-	-	2	50	-	-	-	-	-	-	-	-	2	50	3.31%	140	9.27%	포함
3.18%	-	-	1	100	-	-	-	-	-	-	-	-	1	100	6.62%	240	15.89%	포함
3.20%	-	-	2	80	-	-	-	-	-	-	-	-	2	80	5.30%	320	21.19%	포함
3.29%	-	-	2	80	-	-	-	-	-	-	-	-	2	80	5.30%	400	26.49%	포함
3.30%	-	-	2	200	-	-	-	-	-	-	-	-	2	200	13.25%	600	39.74%	포함
3.37%	-	-	1	30	-	-	-	-	-	-	-	-	1	30	1.99%	630	41.72%	포함
3.39%	-	-	1	20	-	-	-	-	-	-	-	-	1	20	1.32%	650	43.05%	포함
3.40%	-	-	2	80	-	-	-	-	-	-	-	-	2	80	5.30%	730	48.34%	포함
3.48%	-	-	2	30	-	-	-	-	-	-	-	-	2	30	1.99%	760	50.33%	포함
3.49%	-	-	1	30	-	-	-	-	-	-	-	-	1	30	1.99%	790	52.32%	포함
3.50%	1	50	2	180	-	-	-	-	-	-	-	-	3	230	15.23%	1,020	67.55%	포함
3.55%	-	-	1	10	-	-	-	-	-	-	-	-	1	10	0.66%	1,030	68.21%	포함
3.60%	-	-	3	80	-	-	-	-	-	-	-	-	3	80	5.30%	1,110	73.51%	포함
3.61%	-	-	1	30	-	-	-	-	-	-	-	-	1	30	1.99%	1,140	75.50%	포함
3.64%	1	30	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1	30	1.99%	1,170	77.48%	포함
3.70%	-	-	2	60	-	-	-	-	-	-	-	-	2	60	3.97%	1,230	81.46%	포함
3.71%	-	-	1	50	-	-	-	-	-	-	-	-	1	50	3.31%	1,280	84.77%	포함
3.79%	1	30	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1	30	1.99%	1,310	86.75%	포함
3.80%	-	-	2	40	-	-	-	-	-	-	-	-	2	40	2.65%	1,350	89.40%	포함
3.89%	-	-	1	50	-	-	-	-	-	-	-	-	1	50	3.31%	1,400	92.72%	포함
3.90%	-	-	1	10	-	-	-	-	-	-	-	-	1	10	0.66%	1,410	93.38%	포함
3.95%	-	-	1	50	-	-	-	-	-	-	-	-	1	50	3.31%	1,460	96.69%	포함
3.99%	1	30	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1	30	1.99%	1,490	98.68%	포함
4.00%	-	-	1	10	-	-	-	-	-	-	-	-	1	10	0.66%	1,500	99.34%	포함
4.30%	-	-	1	10	-	-	-	-	-	-	-	-	1	10	0.66%	1,510	100.00%	포함
합계	4	140	35	1,370	-	-	-	-	-	-	-	-	39	1,510	100.00%	-	-	-

(3) 수요예측 상세 분포 현황&cr

[제78회]	(단위: 억원)

회사명	총참여금액	2.90%	3.00%	3.10%	3.18%	3.20%	3.29%	3.30%	3.37%	3.39%	3.40%	3.48%	3.49%	3.50%	3.55%	3.60%	3.61%	3.64%	3.70%	3.71%	3.79%	3.80%	3.89%	3.90%	3.95%	3.99%	4.00%	4.30%
SK증권	10	10
SK증권	80		80
대신증권	40			40
SK증권	10			10
한화투자증권	100				100
대신증권	50					50
SK증권	30					30
유진투자증권	50						50
대신증권	30						30
대신증권	120							120
SK증권	80							80
유진투자증권	30								30
하나금융투자	20									20
흥국증권	50										50
SK증권	30										30
SK증권	20											20
대신증권	10											10
대신증권	30												30
흥국증권	140													140
한국채권투자자문	50													50
SK증권	40													40
흥국증권	10														10
SK증권	30															30
흥국증권	30															30
미래에셋증권	20															20
미래에셋증권	30																30
한국채권투자자문	30																	30
흥국증권	50																		50
SK증권	10																		10
한화투자증권	50																			50
한국채권투자자문	30																				30
SK증권	30																					30
흥국증권	10																					10
한화투자증권	50																						50
흥국증권	10																							10
미래에셋증권	50																								50
한국채권투자자문	30																									30
대신증권	10																										10
대신증권	10																											10
합계	1,510	10	80	50	100	80	80	200	30	20	80	30	30	230	10	80	30	30	60	50	30	40	50	10	50	30	10	10
누적합계	-	10	90	140	240	320	400	600	630	650	730	760	790	1,020	1,030	1,110	1,140	1,170	1,230	1,280	1,310	1,350	1,400	1,410	1,460	1,490	1,500	1,510

마. 유효수요의 범위, 산정근거&cr

구 분	내 용
유효수요의 정의	"유효수요"란 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량
유효수요의 범위	공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량
유효수요 산정 근거	[수요예측 신청현황]&cr① 제78회 무보증사채&cr- 총 참여신청금액: 1,510억원&cr- 총 참여신청범위: 연 2.900% ~ 4.300%&cr- 총 참여신청건수: 39건&cr- 유효수요 내 참여신청건수: 39건&cr- 유효수요 내 참여신청금액: 1,510억원 &cr&cr본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사" 및 "공동대표주관회사"가 협의하여 결정하였습니다.&cr&cr본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 공동대표주관회사가 협의하여 유효수요를 산정하였습니다. 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 공동대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 건 중 발행회사 및 공동대표주관회사가 협의한 물량을 유효수요로 정의하였습니다.
최종 발행수익률 확정을 위한 수요예측 결과 반영	본 채권의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 공동대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다. &cr&cr[본 채권의 발행금리]&cr제78회 무보증사채 : 본 사채의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록금액에 대하여 적용하며, 금리는 연 3.300%로 한다.

&cr&cr (주5) 정정 전&cr

가. 사채의 인수&cr

[회 차 : 제78회]	(단위 : 원)

인수인			주 소	인수금액 및 수수료율		인수조건
구분	명칭	고유번호	인수금액	수수료율
---	---	---	---	---	---	---
대표	한국투자증권	00160144	서울시 영등포구 국제금융로8길 31	10,000,000,000	0.25%	총액인수
대표	KB증권	00164876	서울특별시 영등포구 여의나루로 50	10,000,000,000	0.25%	총액인수
대표	키움증권	00296290	서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18	10,000,000,000	0.25%	총액인수

주1) 본 사채의 전자 등록 총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 사채이자율, 발행수익률은 2021년 04월 26일 09시부터 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 시스템을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 결정될 예정입니다.&cr주2) 상기 기재된 인수금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제78회 무보증사채의 합산 발행총액은 금 육백억원(\60,000,000,000) 한도 범위 내에서 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채의 관리&cr

[제78회]	(단위 : 원)

수탁회사		주 소	위탁금액 및 수수료율		위탁조건
명칭	고유번호	위탁금액	수수료(정액)
---	---	---	---	---	---
DB금융투자(주)	00115694	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32	30,000,000,000	5,000,000	-

주1) 본 사채의 전자등록 총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 사 채이자율, 발행수익률은 2021년 04월 26일 09시부터 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 시스템을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 결정될 예정입니다.&cr주2) 상기 기재된 위탁금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제78회 무보증사채의 합산 발행총액은 금 육백억원(\60,000,000,000) 한도 범위 내에서 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

&cr (주5) 정정 후&cr

가. 사채의 인수&cr

[회 차 : 제78회]	(단위 : 원)

인수인			주 소	인수금액 및 수수료율		인수조건
구분	명칭	고유번호	인수금액	수수료율
---	---	---	---	---	---	---
대표	한국투자증권	00160144	서울시 영등포구 국제금융로8길 31	20,000,000,000	0.25%	총액인수
대표	KB증권	00164876	서울특별시 영등포구 여의나루로 50	20,000,000,000	0.25%	총액인수
대표	키움증권	00296290	서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18	20,000,000,000	0.25%	총액인수

나. 사채의 관리&cr

[제78회]	(단위 : 원)

수탁회사		주 소	위탁금액 및 수수료율		위탁조건
명칭	고유번호	위탁금액	수수료(정액)
---	---	---	---	---	---
DB금융투자(주)	00115694	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32	60,000,000,000	5,000,000	-

(주6) 정정 전&cr

1. 일반적인 사항&cr

(단위 : 원)

회 차	금 액	이자율	만 기 일	옵션관련사항
제78회 무보증사채	30,000,000,000	-	2024년 05월 03일	-

주1) 본 사채의 전자등록 총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 사채이자율, 발행수 익률은 2021년 04월 26일 09시부터 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 시스템을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 결정될 예정입니다. 상기 기재된 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제78회 무보증사채의 전자등록총액 합계 금 육백억원(\60,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다.&cr주2) 수요예측시 공모희망금리는 연 3.30%~4.80%로 합니다.

&cr가. 당사가 발행하는 제78회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, Call-Option 또는 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.&cr

나. 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권도 부여되어 있지 않으며, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의거 한국예탁결제원에 전자등록하므로 사채권을 발행하지 아니합니다.

&cr (주6) 정정 후&cr

1. 일반적인 사항&cr

(단위 : 원)

회 차	금 액	이자율	만 기 일	옵션관련사항
제78회 무보증사채	60,000,000,000	-	2024년 05월 03일	-

&cr가. 당사가 발행하는 제78회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, Call-Option 또는 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.&cr

나. 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권도 부여되어 있지 않으며, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의거 한국예탁결제원에 전자등록하므로 사채권을 발행하지 아니합니다.

&cr&cr (주7) 정정 전&cr

마. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건&cr

[회차: 제78회]	(단위 : 원)

수탁회사			주 소	위탁금액 및 수수료율		위탁조건
명칭	고유번호	대표전화번호	위탁금액	수수료(정액)
---	---	---	---	---	---	---
DB금융투자(주)	00115694	02-369-3000	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32	30,000,000,000	5,000,000	-

주1) 본 사채의 전자등록 총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 사채이자율, 발행수익률은 2021년 04월 26일 09시부터 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 시스템을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 결정될 예정입니다.&cr주2) 상기 기재된 위탁금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제78회 무보증사채의 합산 발행총액은 금 육백억원(\60,000,000,000) 한도 범위 내에서 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

&cr (주7) 정정 후&cr

마. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건&cr

[회차: 제78회]	(단위 : 원)

수탁회사			주 소	위탁금액 및 수수료율		위탁조건
명칭	고유번호	대표전화번호	위탁금액	수수료(정액)
---	---	---	---	---	---	---
DB금융투자(주)	00115694	02-369-3000	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32	60,000,000,000	5,000,000	-

&cr&cr (주8) 정정 전&cr

[바. 두산그룹 구조조정 및 당사 사업부문 매각 추진 관련내용]&cr&cr두산그룹의 주요 계열사인 두산중공업㈜는 2020년 상반기 중 단기 유동성 조달을 위하여 한국산업은행 등의 채권단으로부터 총 약 3조원 규모의 여신 형태로 금융지원을 받으면서 ㈜두산 및 ㈜두산의 지배주주들은 각기 보유하는 주요 자산에 대하여 채권단에 담보를 설정하였고, 추가로 2020년 6월 채권단과 재무구조개선계획이행을 위한 약정서를 체결하였습니다. 이에 ㈜두산 및 두산중공업㈜는 비핵심자산으로 분류된 계열회사, 사업부문 및 비영업자산 등을 매각하는 등의 구조조정을 추진하고 있습니다. 현재까지 처분 또는 계약 체결이 완료된 자산매각으로는 클럽모우CC와 ㈜네오플럭스, ㈜두산의 유압기기사업부인 모트롤 사업부문 및 두산솔루스㈜, 두산타워 등이 있습니다. &cr&cr또한 상기 구조조정을 위한 매각대상에는 당사의 최대주주인 두산중공업㈜가 보유한 당사 지분이 포함되어 있으며, 2020년 12월 10일 재무구조개선을 위한 자구안의 일환으로 현대중공업지주주식회사-케이디비인베스트먼트주식회사 컨소시엄을 지분매각의 우선협상대상자로 선정한 후, 2021년 2월 5일에 주식매매계약을 체결하였습니다. 본 거래의 거래대상은 당사를 분리하는 방안 실행 이후, 두산중공업이 보유하게 될 대상회사(당사의 투자사업부문을 제외한 분할존속회사) 발행 보통주식 및 신주인수권 전부입니다. 본 지분매각 과정에서 현재 영위하는 사업과 직접 관련되지 않는 일부 자산, 부채, 인력 등이 매각대상에서 분리될 예정이며, 상기 매각 거래를 위한 분할합병과 관련한 상세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소" 전단의 "분할합병과 관련된 사항" 및 두산중공업㈜ 가 2021년 04월 20일 최종으로 제출하여 공시된 "[정정]증권신고서(합병)"을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr&cr이 외에 ㈜두산 및 두산중공업㈜의 주요 연결대상 종속회사인 두산건설㈜의 지분도 구조조정 목적의 잠정적 매각대상에 포함되어 있습니다. 해당 건에 대하여는 증권신고서 제출일 현재 매각대상, 매각조건 등이 확정 되지 않은 상황 인 바, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 속해있는 두산그룹은 2020년 초부터 시작된 코로나 사태 여파로 자본 시장이 경색되면서, 단기 유동성 조달에 어려움을 겪게 되었으며, 이에 단기간 내에 만기가 도래하는 채무의 이행을 위하여 한국산업은행 및 한국수출입은행으로부터 총 약 3조원 규모의 여신 형태로 금융지원을 받게 되었습니다. 두산그룹은 2020년 6월 채권단과 재무구조개선계획이행을 위한 약정서를 체결하였는 바, 이에 따르면 약정당사자들은 비핵심자산의 매각 등을 포함한 자구 노력을 통해 두산중공업(주) 하여금 3조원 이상의 자금을 마련하여 채무를 상환하기로 하였습니다. &cr&cr이에 두산중공업(주) 및 그 모회사인 (주)두산은 비핵심자산으로 분류된 계열회사, 사업부문 및 비영업자산 등을 매각하는 등의 구조조정을 추진하고 있으며, 현재까지 처분 또는 계약 체결이 완료된 매각 현황은 다음과 같습니다.&cr

[두산그룹-채권단 재무구조개선계획 이행 목적 구조조정 추진현황]
(기준일: 2021년 03월 22일)

매도(양도)인	매각(양수도)대상	거래구분	매수(양수)인	거래규모	진행상황
두산중공업㈜	클럽모우CC	부동산(골프장) 매각	하나금융ㆍ모아미래도 컨소시엄	약 1,850억원	처분 완료
㈜두산	㈜네오플럭스(벤처캐피탈)	계열회사 지분 매각	신한금융지주	약 711억원	매각 완료
㈜두산 의 특수관계인	두산퓨얼셀㈜ 발행주식 보통주&cr12,763,557주 &cr(보통주 지분율 19.49%)	계열회사 지분 양수도&cr(무상증여)	두산중공업㈜	약 6,005억원&cr주)	증여 완료
㈜두산	모트롤 사업부문&cr(유압기기사업부)	사업부문 물적분할 후&cr지분양수도	소시어스ㆍ웰투시인베스트먼트 컨소시엄	약 4,500억원	매각 완료
㈜두산 및&cr㈜두산의 특수관계인	두산솔루스㈜ 발행주식 보통주&cr16,190,608주&cr(보통주 지분율 52.93%)	계열회사 지분 매각	스카이레이크에쿼티파트너스 유한회사	약 7,000억원	매각 완료
㈜두산	두산타워	부동산(빌딩) 매각	(주)신한은행&cr(마스턴전문투자형사모투자신탁제98호의&cr신탁업자의 지위에서)	8,000억원	처분 완료
두산중공업㈜	두산인프라코어㈜ 분할존속회사&cr발행주식 보통주 및 신주인수권	계열회사 지분 매각	현대제뉴인(주)	8,500억원	진행 중&cr(주식매매계약 체결 완료)

(자료: 당사 제시)
주) 증여일(2020년 11월 26일) 두산퓨얼셀㈜ 보통주 종가 기준

이와 같이, 두산그룹은 2020년 7월 말 클럽모우CC를 하나금융ㆍ모아미래도 컨소시엄에 매각하여 매각 대금인 1,850억원으로 채권단 채무 상환 재원으로 사용한 바 있으며, (주)두산은 신한금융지주를 계약상대방으로 하여 벤처캐피탈 자회사인 (주)네오플럭스 지분 양수도계약, 소시어스ㆍ웰투시인베스트먼트 컨소시엄을 계약상대방으로 하여 모트롤 사업부문에 대한 물적분할 후 지분양수도계약, 스카이레이크에쿼티파트너스 유한회사를 계약상대방으로 하여 두산솔루스㈜ 지분 양수도계약 등을 체결, 거래를 완료하였습니다. 또한 ㈜두산은 비핵심 보유자산으로 분류된 두산타워를 마스턴투자운용㈜가 운용하는 전문투자형사모투자신탁을 계약상대방으로 하여 매각을 완료하였습니다.&cr

그 밖에도 두산그룹은 비핵심 보유자산에 대한 매각 등을 계획·검토하고 있으므로, 투자자들께서는 이러한 제반 재무구조개선계획의 이행 과정에서 발생할 수 있는 재무적·사업적 변경 가능성에 대하여 면밀히 검토하신 후 투자에 임하시기 바랍니다.&cr&cr한편, 상기 구조조정을 위한 매각대상에는 당사가 포함되어 있습니다. 당사 지분 매각의 방법으로 당사의 투자부문과 사업부문을 분할하여 투자부문을 두산중공업(주)가 흡수합병하고 사업부문을 매각하는 방식의 흡수인적분할합병을 실시합니다. 두산중공업(주)는 2020년 12월 10일 현대중공업지주주식회사-케이디비인베스트먼트주식회사 컨소시엄을 당사 지분 매각의 우선협상대상자로 선정한 후, 2021년 2월 5일에 주식매매계약을 체결하였습니다. 본 거래의 거래대상은 당사의 분할 이후 두산중공업(주)가 보유하게 되는 당사 분할존속법인의 보통주식 및 신주인수권 전부입니다.&cr&cr두산중공업(주)는 주식매매계약 상 매수인을 상대로, Doosan Infracore China Co., Ltd.("DICC") 관련 당사와 재무적 투자자 간의 소송 경과에 따른 당사의 재무적 투자자 지분 취득에 관한 특별면책의무를 부담하고 있습니다. 이에 따라서, 두산중공업(주)는 당사가 DICC 지분 취득 등과 관련하여 부담할 수 있는 채무의 이행을 위하여 두산중공업(주), 당사 및 매수인의 협의에 따라 자금을 조달하는 경우(유상증자를 원칙적으로 고려하되, 현재 자금 조달 방법은 확정되지 않음) 해당 자금조달에 참여할 의무를 부담합니다. 상기 DICC 지분 취득 및 관련 소송에 관한 내용과 이를 위하여 필요한 자금조달 규모에 대한 내용이 구체적으로 확정되지 않은 상황이므로 당사가 그 과정에서 부담할 수 있는 자금의 규모 역시 확정되지 않은 상황입니다. 두산중공업(주)가 향후 당사의 자금조달에 참여하는 경우 두산중공업(주)는 그 대가로 당사 지분을 취득하게 되며, 위 자금조달에 따른 당사 추가발행 지분 중 29.66% (두산중공업(주)가 주식매매계약에 따라 매수인에 매각하는 지분율과 동일)에 상당하는 지분은 매수인으로부터 추가적인 대가를 지급받지 아니하고 이전할 예정입니다. 그리고 당사는 조달한 자금을 기초로 DICC 지분을 추가로 취득하게 될 예정입니다. 이와 관련하여 구체적인 자금조달 방식 및 규모가 구체적으로 결정되는 경우 관계 법령에 따라서 공시하여 대중의 열람에 공여할 예정입니다.&cr&cr이와 관련하여 당사와 당사는 2021년 03월 19일 금융감독원 전자공시시스템에 '주요사항보고서(회사합병결정)' 및 '주요사항보고서(회사분할합병결정)'을 각각 공시하였으며, 일부 수정사항을 반영하여 2021년 04월 16일 최종으로 정정 공시한 바 있습니다. 본건 흡수인적분할합병과 관련하여 당사가 공시한 사항은 당사의 2021년 04월 16일자 [기재정정]주요사항보고서(회사분할합병결정)을 참고하시기 바랍니다. &cr

한편 본 지분매각 과정에서 현재 영위하는 사업과 직접 관련되지 않는 일부 자산, 부채, 인력 등이 매각대상에서 분리될 예정입니다. 본건 흡수인적분할합병은 당사의 지배구조, 사업구조, 재무구조 등에 중요한 변화를 초래할 것으로 예상됩니다. 따라서 투자자들께서는 해당 거래의 진행상황에 대하여 면밀히 모니터링 하시기 바랍니다.&cr

이 외에도 구조조정을 위한 매각대상에는 ㈜두산 및 두산중공업㈜의 주요 연결대상 종속회사인 두산건설㈜이 포함되어 있습니다. 해당 건 또한 증권신고서 제출일 현재 매각대상, 매각조건 등이 확정 되지 않은 상황 인 바, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

&cr (주8) 정정 후&cr

[바. 두산그룹 구조조정 및 당사 사업부문 매각 추진 관련내용]&cr&cr두산그룹의 주요 계열사인 두산중공업㈜는 2020년 상반기 중 단기 유동성 조달을 위하여 한국산업은행 등의 채권단으로부터 총 약 3조원 규모의 여신 형태로 금융지원을 받으면서 ㈜두산 및 ㈜두산의 지배주주들은 각기 보유하는 주요 자산에 대하여 채권단에 담보를 설정하였고, 추가로 2020년 6월 채권단과 재무구조개선계획이행을 위한 약정서를 체결하였습니다. 이에 ㈜두산 및 두산중공업㈜는 비핵심자산으로 분류된 계열회사, 사업부문 및 비영업자산 등을 매각하는 등의 구조조정을 추진하고 있습니다. 현재까지 처분 또는 계약 체결이 완료된 자산매각으로는 클럽모우CC와 ㈜네오플럭스, ㈜두산의 유압기기사업부인 모트롤 사업부문 및 두산솔루스㈜, 두산타워 등이 있습니다. &cr&cr또한 상기 구조조정을 위한 매각대상에는 당사의 최대주주인 두산중공업㈜가 보유한 당사 지분이 포함되어 있으며, 2020년 12월 10일 재무구조개선을 위한 자구안의 일환으로 현대중공업지주주식회사-케이디비인베스트먼트주식회사 컨소시엄을 지분매각의 우선협상대상자로 선정한 후, 2021년 2월 5일에 주식매매계약을 체결하였습니다. 본 거래의 거래대상은 당사를 분리하는 방안 실행 이후, 두산중공업이 보유하게 될 대상회사(당사의 투자사업부문을 제외한 분할존속회사) 발행 보통주식 및 신주인수권 전부입니다. 본 지분매각 과정에서 현재 영위하는 사업과 직접 관련되지 않는 일부 자산, 부채, 인력 등이 매각대상에서 분리될 예정이며, 상기 매각 거래를 위한 분할합병과 관련한 상세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소" 전단의 "분할합병과 관련된 사항" 및 두산중공업㈜ 가 2021년 04월 20일 최종으로 제출하여 공시된 "[정정]증권신고서(합병)"을 참고하여 주시기 바랍니다. 단, 금번 제78회 무보증사채의 발행을 통해 발생하는 자산과 부채는 분할합병계약서상 승계대상자산에 포함되지 않아 상기 분할합병 후 당사의 분할존속부문에 귀속될 예정이며, 두산중공업 주식회사로 이전되지 않습니다. 본 사채의 발행을 통해 조달하는 자금은 역시 전액 당사 분할존속부문에 귀속되어 두산중공업 주식회사로 이전되지 않는 기존 채무 상환에 사용 될 예정입니다. &cr&cr이 외에 ㈜두산 및 두산중공업㈜의 주요 연결대상 종속회사인 두산건설㈜의 지분도 구조조정 목적의 잠정적 매각대상에 포함되어 있습니다. 해당 건에 대하여는 증권신고서 제출일 현재 매각대상, 매각조건 등이 확정 되지 않은 상황 인 바, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 속해있는 두산그룹은 2020년 초부터 시작된 코로나 사태 여파로 자본 시장이 경색되면서, 단기 유동성 조달에 어려움을 겪게 되었으며, 이에 단기간 내에 만기가 도래하는 채무의 이행을 위하여 한국산업은행 및 한국수출입은행으로부터 총 약 3조원 규모의 여신 형태로 금융지원을 받게 되었습니다. 두산그룹은 2020년 6월 채권단과 재무구조개선계획이행을 위한 약정서를 체결하였는 바, 이에 따르면 약정당사자들은 비핵심자산의 매각 등을 포함한 자구 노력을 통해 두산중공업(주) 하여금 3조원 이상의 자금을 마련하여 채무를 상환하기로 하였습니다. &cr&cr이에 두산중공업(주) 및 그 모회사인 (주)두산은 비핵심자산으로 분류된 계열회사, 사업부문 및 비영업자산 등을 매각하는 등의 구조조정을 추진하고 있으며, 현재까지 처분 또는 계약 체결이 완료된 매각 현황은 다음과 같습니다.&cr

[두산그룹-채권단 재무구조개선계획 이행 목적 구조조정 추진현황]
(기준일: 2021년 03월 22일)

매도(양도)인	매각(양수도)대상	거래구분	매수(양수)인	거래규모	진행상황
두산중공업㈜	클럽모우CC	부동산(골프장) 매각	하나금융ㆍ모아미래도 컨소시엄	약 1,850억원	처분 완료
㈜두산	㈜네오플럭스(벤처캐피탈)	계열회사 지분 매각	신한금융지주	약 711억원	매각 완료
㈜두산 의 특수관계인	두산퓨얼셀㈜ 발행주식 보통주&cr12,763,557주 &cr(보통주 지분율 19.49%)	계열회사 지분 양수도&cr(무상증여)	두산중공업㈜	약 6,005억원&cr주)	증여 완료
㈜두산	모트롤 사업부문&cr(유압기기사업부)	사업부문 물적분할 후&cr지분양수도	소시어스ㆍ웰투시인베스트먼트 컨소시엄	약 4,500억원	매각 완료
㈜두산 및&cr㈜두산의 특수관계인	두산솔루스㈜ 발행주식 보통주&cr16,190,608주&cr(보통주 지분율 52.93%)	계열회사 지분 매각	스카이레이크에쿼티파트너스 유한회사	약 7,000억원	매각 완료
㈜두산	두산타워	부동산(빌딩) 매각	(주)신한은행&cr(마스턴전문투자형사모투자신탁제98호의&cr신탁업자의 지위에서)	8,000억원	처분 완료
두산중공업㈜	두산인프라코어㈜ 분할존속회사&cr발행주식 보통주 및 신주인수권	계열회사 지분 매각	현대제뉴인(주)	8,500억원	진행 중&cr(주식매매계약 체결 완료)

(자료: 당사 제시)
주) 증여일(2020년 11월 26일) 두산퓨얼셀㈜ 보통주 종가 기준

이와 같이, 두산그룹은 2020년 7월 말 클럽모우CC를 하나금융ㆍ모아미래도 컨소시엄에 매각하여 매각 대금인 1,850억원으로 채권단 채무 상환 재원으로 사용한 바 있으며, (주)두산은 신한금융지주를 계약상대방으로 하여 벤처캐피탈 자회사인 (주)네오플럭스 지분 양수도계약, 소시어스ㆍ웰투시인베스트먼트 컨소시엄을 계약상대방으로 하여 모트롤 사업부문에 대한 물적분할 후 지분양수도계약, 스카이레이크에쿼티파트너스 유한회사를 계약상대방으로 하여 두산솔루스㈜ 지분 양수도계약 등을 체결, 거래를 완료하였습니다. 또한 ㈜두산은 비핵심 보유자산으로 분류된 두산타워를 마스턴투자운용㈜가 운용하는 전문투자형사모투자신탁을 계약상대방으로 하여 매각을 완료하였습니다.&cr

그 밖에도 두산그룹은 비핵심 보유자산에 대한 매각 등을 계획·검토하고 있으므로, 투자자들께서는 이러한 제반 재무구조개선계획의 이행 과정에서 발생할 수 있는 재무적·사업적 변경 가능성에 대하여 면밀히 검토하신 후 투자에 임하시기 바랍니다.&cr&cr한편, 상기 구조조정을 위한 매각대상에는 당사가 포함되어 있습니다. 당사 지분 매각의 방법으로 당사의 투자부문과 사업부문을 분할하여 투자부문을 두산중공업(주)가 흡수합병하고 사업부문을 매각하는 방식의 흡수인적분할합병을 실시합니다. 두산중공업(주)는 2020년 12월 10일 현대중공업지주주식회사-케이디비인베스트먼트주식회사 컨소시엄을 당사 지분 매각의 우선협상대상자로 선정한 후, 2021년 2월 5일에 주식매매계약을 체결하였습니다. 본 거래의 거래대상은 당사의 분할 이후 두산중공업(주)가 보유하게 되는 당사 분할존속법인의 보통주식 및 신주인수권 전부입니다.&cr&cr두산중공업(주)는 주식매매계약 상 매수인을 상대로, Doosan Infracore China Co., Ltd.("DICC") 관련 당사와 재무적 투자자 간의 소송 경과에 따른 당사의 재무적 투자자 지분 취득에 관한 특별면책의무를 부담하고 있습니다. 이에 따라서, 두산중공업(주)는 당사가 DICC 지분 취득 등과 관련하여 부담할 수 있는 채무의 이행을 위하여 두산중공업(주), 당사 및 매수인의 협의에 따라 자금을 조달하는 경우(유상증자를 원칙적으로 고려하되, 현재 자금 조달 방법은 확정되지 않음) 해당 자금조달에 참여할 의무를 부담합니다. 상기 DICC 지분 취득 및 관련 소송에 관한 내용과 이를 위하여 필요한 자금조달 규모에 대한 내용이 구체적으로 확정되지 않은 상황이므로 당사가 그 과정에서 부담할 수 있는 자금의 규모 역시 확정되지 않은 상황입니다. 두산중공업(주)가 향후 당사의 자금조달에 참여하는 경우 두산중공업(주)는 그 대가로 당사 지분을 취득하게 되며, 위 자금조달에 따른 당사 추가발행 지분 중 29.66% (두산중공업(주)가 주식매매계약에 따라 매수인에 매각하는 지분율과 동일)에 상당하는 지분은 매수인으로부터 추가적인 대가를 지급받지 아니하고 이전할 예정입니다. 그리고 당사는 조달한 자금을 기초로 DICC 지분을 추가로 취득하게 될 예정입니다. 이와 관련하여 구체적인 자금조달 방식 및 규모가 구체적으로 결정되는 경우 관계 법령에 따라서 공시하여 대중의 열람에 공여할 예정입니다.&cr&cr이와 관련하여 당사와 당사는 2021년 03월 19일 금융감독원 전자공시시스템에 '주요사항보고서(회사합병결정)' 및 '주요사항보고서(회사분할합병결정)'을 각각 공시하였으며, 일부 수정사항을 반영하여 2021년 04월 16일 최종으로 정정 공시한 바 있습니다. 본건 흡수인적분할합병과 관련하여 당사가 공시한 사항은 당사의 2021년 04월 16일자 [기재정정]주요사항보고서(회사분할합병결정)을 참고하시기 바랍니다. &cr

한편 본 지분매각 과정에서 현재 영위하는 사업과 직접 관련되지 않는 일부 자산, 부채, 인력 등이 매각대상에서 분리될 예정입니다. 본건 흡수인적분할합병은 당사의 지배구조, 사업구조, 재무구조 등에 중요한 변화를 초래할 것으로 예상됩니다. 따라서 투자자들께서는 해당 거래의 진행상황에 대하여 면밀히 모니터링 하시기 바랍니다. 단 , 금 번 제78회 무보증사채의 발행을 통해 발생하는 자산과 부채는 분할합병계약서상 승계대상자산에 포함되지 않아 상기 분할합병 후 당사의 분할존속부문에 귀속될 예정이며, 두산중공업 주식회사로 이전되지 않습니다. 본 사채의 발행을 통해 조달하는 자금은 역시 전액 당사 분할존속부문에 귀속되어 두산중공업 주식회사로 이전되지 않는 기존 채무 상환에 사용 될 예정입니다.&cr

이 외에도 구조조정을 위한 매각대상에는 ㈜두산 및 두산중공업㈜의 주요 연결대상 종속회사인 두산건설㈜이 포함되어 있습니다. 해당 건 또한 증권신고서 제출일 현재 매각대상, 매각조건 등이 확정 되지 않은 상황 인 바, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

&cr&cr (주9) 정정 전&cr

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr&cr 가. 자금조달금액&cr

[제78회]	(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	30,000,000,000
발 행 제 비 용(2)	150,920,000
순 수 입 금 [ (1) - (2) ]	29,849,080,000

주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

&cr나. 발행 제비용의 내역

[제78회]	(단위 : 원)

구 분		금 액	계산근거
발행분담금		21,000,000	발행가액 * 0.07%
인수수수료		75,000,000	발행금액 * 0.25%
사채관리수수료		5,000,000	정액 지급
신용평가수수료		48,000,000	한국기업평가, NICE신용평가(VAT 별도)
기타 비용	상장수수료	1,300,000	250억원 이상 500억원 미만
상장연부과금	300,000	1년당 100,000원, (최대 50만원)
등록수수료	300,000	전자등록금액 × 0.001% (최대 50만원)
표준코드부여 수수료	20,000	건당 2만원
합 계		150,920,000	-

주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.&cr주2) 상기 발행제비용은 예정금액이며, 각 계약에 따라 변경될 수 있습니다.&cr주3) 세부내역&cr- 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조&cr- 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의&cr- 신탁수수료: 발행사와 신탁회사 협의&cr- 신용평가수수료 : 신용평가사 수수료&cr- 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>&cr- 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>&cr- 등록비용 : 예탁결제원 채권전자등록절차

&cr 2. 자금의 사용목적&cr&cr 가. 자금의 사용목적

자금의 사용목적

회차 :	78	(기준일 :	2021년 04월 21일	)	(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계
-	-	-	30,000	-	-	30,000

나. 자금의 세부 사용내역&cr&cr금번 당사가 발행하는 제78회 무보증사채 발행금액 300억원은 전액 채무상환자금으로 사용될 예정이며 자세한 내역은 아래를 참고하시기 바랍니다. &cr

[자금 세부 사용내역]
	(단위: 원)

구분	발행일	만기일	금리	발행금액
제61회 사모사채	2020.02.13	2021.08.13	4.15%	50,000,000,000
합계				50,000,000,000

주1) 상기 자금사용목적 대비 금번 공모사채를 통해 조달하는 자금에서 부족한 자금은 당사 자체 자금을 사용하여 충당할 계획입니다.&cr주2) 당사는 금번 사채 발행으로 조달되는 자금을 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다

&cr (주9) 정정 후&cr

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr&cr 가. 자금조달금액&cr

[제78회]	(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	60,000,000,000
발 행 제 비 용(2)	253,220,000
순 수 입 금 [ (1) - (2) ]	59,746,780,000

주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

&cr나. 발행 제비용의 내역

[제78회]	(단위 : 원)

구 분		금 액	계산근거
발행분담금		42,000,000	발행가액 * 0.07%
인수수수료		150,000,000	발행금액 * 0.25%
사채관리수수료		5,000,000	정액 지급
신용평가수수료		54,000,000	한국기업평가, NICE신용평가(VAT 별도)
기타 비용	상장수수료	1,400,000	500억원 이상 1,000억원 미만
상장연부과금	300,000	1년당 100,000원, (최대 50만원)
등록수수료	500,000	전자등록금액 × 0.001% (최대 50만원)
표준코드부여 수수료	20,000	건당 2만원
합 계		253,220,000	-

주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.&cr주2) 상기 발행제비용은 예정금액이며, 각 계약에 따라 변경될 수 있습니다.&cr주3) 세부내역&cr- 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조&cr- 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의&cr- 신탁수수료: 발행사와 신탁회사 협의&cr- 신용평가수수료 : 신용평가사 수수료&cr- 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>&cr- 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>&cr- 등록비용 : 예탁결제원 채권전자등록절차

&cr 2. 자금의 사용목적&cr&cr 가. 자금의 사용목적

자금의 사용목적

회차 :	78	(기준일 :	2021년 04월 27일	)	(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계
-	-	-	60,000	-	-	60,000

나. 자금의 세부 사용내역&cr&cr금번 당사가 발행하는 제78회 무보증사채 발행금액 300억원은 전액 채무상환자금으로 사용될 예정이며 자세한 내역은 아래를 참고하시기 바랍니다. &cr

[자금 세부 사용내역]
	(단위: 원)

구분	발행일	만기일	금리	발행금액
제61회 사모사채	2020.02.13	2021.08.13	4.15%	50,000,000,000
제54회 사모사채	2019.08.28	2021.08.27	4.27%	10,000,000,000
합계				60,000,000,000

주1) 당사는 금번 사채 발행으로 조달되는 자금을 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다

&cr　위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 04월 28일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.&cr