HD Hyundai Infracore Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 28, 2021

주주총회소집공고 2.9 두산인프라코어 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 4월 28일
&cr
회 사 명 :	두산인프라코어 주식회사
대 표 이 사 :	손 동 연
본 점 소 재 지 :	인천광역시 동구 인중로 489(화수동)
	(전 화) 032-211-1114
	(홈페이지) http://www.doosaninfracore.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무관리부문 부사장	(성 명) 고 석 범
	(전 화) 031-5179-4229

&cr

주주총회 소집공고(2021년 제1차 임시주주총회)

상법 제365조 및 당사 정관 제21조 내지 제22조에 의거하여 당사의 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. &cr

- 다 음 -

&cr 1. 일 시 : 2021년 5월 13일 (목) 오전 9시

&cr 2. 장 소 : 인천광역시 동구 인중로 489 두산인프라코어 본사

&cr 3. 회의목적사항

가. 보고사항 : ① 감사보고 &cr

나. 부의안건&cr① 제1호 의안 : 분할합병계약서 승인의 건

&cr 4. 경영참고사항 등 비치&cr 상법 제542조의 4에 의거, 경영참고사항 등을 당사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부), 금융위원회(금융감독원), 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr 5. 실질주주의결권에 관한 사항&cr 우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6.전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결정하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 금번 코로나19사태로 직접 참석이 어려우신 주주님들께서는 적극적인 활용을 부탁 드립니다.

&cr가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 &cr : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 &cr : 2021년 5월 3일 9시 ~ 2021년 5월 12일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

&cr 7. 당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있도록 우편으로 송부드린 주주총회 참석장과 함께 신분증을 지참하여 주시기 바라며, 의결권을 위임하실 경우는 주주총회 참석장, 대리인 신분증 지참 및 위임장을 작성 기명ㆍ날인하여 대리인이 접수처에 제출하실 수 있습니다. 총회에 참석하지 않으시고 의결권을 행사하실 분은 주주총회 소집통지서에 동봉한 "서면투표에 의한 의결권행사서"에 투표하여 당사 앞으로 송부하는 방법으로도 의결권을 행사하실 수 있습니다. (우편 요금은 당사가 부담하며 2021. 5. 12. 도착 분까지만 유효함)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	성명
박용만	손동연	고석범	한승수	윤증현	윤성수	임성균	이득홍
(출석률: 71%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률:86%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)
찬반여부
1	2021.01.08	- 분당두산타워 기존 임대차 계약 해지 및 신규 임대차 계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2021.02.08	- 2020년 경영실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- 2020년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
- 2021년도 경영계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
- 두산건설㈜와의 자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2021.03.04	- 2020년도 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- 2020년도 내부회계관리제도 평가보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- 2020년도 감사보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- 2020년도 준법통제기준 및 공정거래 자율준수 운영실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- 제21기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
- 전자투표제도 채택의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2021.03.19	- 분할합병계약서 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
- DINA Carve-out 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
- 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
- 주주 확정 기준일 설정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
- DICC 추가지분취득을 위한 합의서 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
5	2021.03.25	- 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음&cr (임기만료 퇴임: '21.03.25)	해당사항 없음&cr (임기만료 퇴임: '21.03.25)	해당사항 없음&cr (임기만료 퇴임: '21.03.25)	찬성	찬성	찬성
- 내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
- 사외이사후보 추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
- 해외법인 차입금 지급보증 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
- 지점 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2021.04.15	- 분할합병계약 변경합의서 체결 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2021.04.27	- 2021년 1분기 경영실적 보고	-	불참	-	-	-	-
- 계열회사와의 거래 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활동내역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	위원장 윤증현,&cr위원 한승수, 윤성수,&cr임성균, 이득홍	21.02.08	- 2020년도 결산 감사보고	-
- 2020년도 하반기 내부감사 결과 보고	-
21.03.04	- 2020년도 내부회계관리제도 운영실태 보고	-
- 2020년도 내부회계관리제도 통합감사 결과보고	-
- 2020년도 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건	가결
- 내부감시장치에 대한 의견서 승인의 건	가결
- 2020년도 감사보고서 승인의 건	가결
21.04.27	- 감사위원회 위원장 선임의 건	가결
- 2021년도 1분기 검토결과 보고	-
- 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획	-
- 2020 회계연도 감사인 준수사항 확인	-
내부거래위원회	위원장 이득홍&cr위원 윤증현, 윤성수	21.02.08	- 2020년도 내부거래 집행실적 보고	-
사외이사후보&cr추천위원회	위원장 한승수,&cr위원 윤증현, 임성균	21.03.04	- 사외이사후보 추천의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	5	15,000	84	17	-

※상기 '인원수', '지급총액', '1인당 평균 지급액' 항목에는 사내이사의 내용이 포함되어 있지 않습니다.&cr※주총 승인금액은 등기이사, 사외이사, 감사위원 보수한도 합계 금액입니다.&cr※당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
지급보증	Doosan Infracore China Co.,Ltd&cr(해외자회사)	2021.04 ~ 2022.04	902	3.3%
지급보증	Doosan Infracore North America LLC.&cr(해외자회사)	2021.04 ~ 2022.04	338	1.3%
지급보증	Doosan Infracore Europe B.V.&cr(해외자회사)	2020.05 ~ 2021.05	504	1.9%

※ 상기 표의 비율은 '20년도말 매출총액 대비 차지하는 비율입니다.&cr※ 환율은 임시주주총회 기준일인 '21년 4월 5일 최초 고시환율을 적용하였습니다. 1,127.50원/USD, 1,326.22원/EUR&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
Doosan Infracore China Co.,Ltd&cr(해외자회사)	굴삭기 및 부품판매	2021.01.01 ~ &cr2021.12.31	8,650	31.9%
Doosan Infracore Europe B.V.&cr(해외자회사)	굴삭기 및 부품판매	5,701	21.0%
Clark Equipment Co.&cr(해외자회사)	굴삭기 및 부품판매	2,987	11.0%
Doosan Infracore North America LLC.&cr(해외자회사)	굴삭기 및 부품판매	2,382	8.8%

※ 상기 표는 계열회사와의 '21년 연간 예상 거래이며, 비율은 '20년도말 매출총액 대비 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

【두산인프라코어 부문】&cr (1) 산업의 특성 &cr - 건설기계: 건설기계 산업은 건설기계 작업 현장의 다양한 요구를 충족시켜야 하며, 대량생산 체제 구축을 위한 시설투자가 요구되는 산업입니다. 또한, 내수 대비 수출에 집중해야 하는 수출 지향형 산업이며, 소재부터 부품에 이르기까지 기계 산업 전반의 기술이 종합적으로 요구되는 기술 집약적 산업입니다. 건설기계 산업은 엔진, 동력전달장치, 유압장치 등 다양한 부품의 가공조립 산업으로서 관련 부품 산업의 발전과 계열화 정착이 경쟁력의 중요한 요소가 되며, 특히 핵심부품은 오랜 경험과 기술 축적을 필요로 하는 높은 기술 수준이 요구됩니다. 건설기계는 대규모 Infrastructure 개발을 포함한 다양한 건설현장, 광산, 농업, 산림 등의 분야에 폭넓게 사용되며, 계절적 수요의 변동성이 큰 산업입니다. 한국 시장은 가동률이 떨어지는 우기 및 동절기는 비수기로서 건설기계 시장의 수요가 줄어들고, 상하수도 공사 및 토목공사가 활발해지는 3~5, 9~11월은 성수기로서 시장이 크게 증가하는 경향을 보입니다. 중국 시장은 정부 정책 및 투자가 집행되는 3~5월은 성수기로서 시장 수요가 최고로 증가하며 중국 남부 지역의 우기가 시작되는 6~8월은 비수기로서 시장 수요가 감소합니다.&cr &cr - 엔진: 엔진 산업은 대표적인 기계장치 산업으로 대규모의 설계, 시험, 소재, 가공, 조립 설비투자와 각국의 대기오염 방지를 위해 강화되는 배기규제에 대응하는 기술개발이 선행되어야 하며, 품질향상, 연비개선 등 제품 경쟁력 확보에도 많은 투자가 소요되는 자본, 기술 집약적 산업입니다. 주로 상용차량, 건설/산업기계 및 발전기 및 선박에 동력원을 공급하는 부품사업으로서 건설, 물류, 수송, 광업, 농업, 해양, 에너지 등 전 산업군을 대상으로 하는 후방산업으로 분류될 수 있습니다. 투자비 비중이 높은 엔진사업의 특성상 대규모 물량 확보가 필수적이며, 이를 보장받기 위해 고정적으로 물량을 공급하는 Captive 업체 또는 장기 물량 공급계약의 중요도가 높습니다.&cr &cr (2) 산업의 성 장성 &cr - 건설기계 : '16년 이후 세계 건설기계 시장에는 글로벌 경기 회복 및 재구매 수요 증가에 따라 성장 모멘텀이 이어졌으며, '20년에는 코로나19의 영향에도 불구하고 한국의 신기종 교체 수요 증가, 중국의 정부 주도 인프라 투자 지속 확대 등에 힘입어 전년 대비 시장 성장을 기록하였습니다. 향후 건설기계 시장은 고객의 Needs가 점차 다변화/세분화되는 추세에 발맞춰 솔루션 비즈니스의 중요성이 증대될 것이며, 건설현장에서의 Digitalization이 가속화됨에 따라 디지털 기반 신사업의 성장 기회가 더욱 확대될 것으로 전망됩니다. &cr&cr - 엔진 : 엔진 시장은 '16년부터 중국을 중심으로 한 건설기계 시장의 성장과 유가 회복에 따른 Oil & Gas 시장의 안정적인 가스 엔진 수요 등을 통해 성장해 왔습니다. '20년에는 코로나19의 영향으로 인한 전반적인 엔진 시장의 위축이 있었으나 점진적인 회복이 예측되며, 향후 배기규제 전환기에 따른 진입 기회, 고출력 대형 엔진 시장 성장 및 동남아 시장 중심의 신흥 시장 엔진 수요 증가 등 다양한 요인에 의한 성장기회를 예상하고 있습 니다. 이 러한 시장 환경 속에서 전 세계 엔진 제조업체들은 시장 경쟁력 확보를 위한 협력구도의 강화와 사업구조 최적화 및 일부 Application별/지역별 성장 전략 등 선별적 대응을 추진하고 있습니다. 또한, 엔진의 전동화 움직임이 점차 산업용 시장까지 확대되고 있어 이를 대응하기 위한 Hybrid, Full-Electric, Fuel cell 등 미래 파워트레인 시장의 증가가 나타날 것으로 전망하고 있습니다. &cr

(3) 경기변동의 특성

건설기계와 엔진 산업은 에너지 산업, 건설 경기 및 자동차 경기 등을 비롯한 전방 산업의 수요 변동에 따라 크게 영향을 받는 사업 분야로서 전반적인 국내 경기상황, 정부의 SOC 투자정책과 해외 경제 동향 등에 따라 수요가 좌우됩니다. 또한 환율 변동에 의하여 국가별 가격 경쟁력이 결정되므로 미국의 달러화, 유럽의 유로화 및 당사의 경쟁업체가 집중된 일본의 엔화 추세에 민감한 반응을 보이는 특성을 띠고 있습니다. 한편, 원자재 가격 상승 시 관련 투자 증가 및 기계 가동률 상승으로 수요가 증가하는 양(+)의 상관관계를 가지고 있습니다.&cr&cr (4) 경쟁요소&cr - 건설기계: 건설기계 산업은 전 세계적으로 완전 경쟁 체제로서, 다수의 글로벌 업체와 특정 지역 내 기반을 둔 로컬업체들의 시장 참여 확대로 경쟁이 심화되고 있습니다. 건설기계 시장은 당사를 비롯한 Caterpillar, Komatsu, Volvo 및 Hitachi 등이 선도 업체로 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다. 각 나라에서의 시장 진입은 제품의 직접 생산 후 판매하는 방법과 단순 수입 후 판매하는 방법이 있습니다. 근래에는 시장 규모와 성장성이 뒷받침 되는 신흥 시장에서 직접 생산하여 판매하는 비 중이 증가하는 추세입니다. 또한 제품의 성능, 품질 수준이 대등해지면서 신차 가격 및 중고차 가격, 영업, 서비스, 부품 조달력 등 판매 전후 활동에 있어서의 경쟁력이 주요한 경쟁 요인으로 대두되고 있습니다.&cr &cr - 엔진: 엔진 제품은 각종 차량, 산업장비, 선박의 핵심부품으로 다양한 환경과 요구조건 하에서 신뢰도 높은 성능과 안정성, 내구성을 보장할 수 있어야 하며, 탑재 장비의 성능을 최상으로 끌어올릴 수 있도록 고객에 최적화된 제품을 공급해야 합니다. 또한, 고출력을 제공하면서도 높은 연비성능을 통해 유지비를 최소화하고, 엄격한 배출가스 통제로 환경오염을 최소화 하는 친환경 엔진을 구현해야 합니다. 최근에는 승용 시장을 중심으로 한 파워트레인의 전동화 추세가 산업용으로도 확대되어 선도사를 중심으로 개발이 진행되고 있는 상황이며, 기존의 내연기관 엔진 시장에서도 'Zero Emission'을 위한 친환경 엔진 개발 경쟁이 지속 나타나고 있습니다. &cr &cr (5) 자원 조달의 특성&cr 당사 제품에 투입되는 다양한 부품의 국산화가 활발히 추진되어 국산화율이 많이 높아졌으나, 건설중장비의 유압부품 등 일부 핵심부품은 상대적으로 해외 의존도가 높은 수준으로, 국제경쟁력의 확보를 위해서 이들 핵심부품의 국산화 개발을 적극 추진하고 있습니다. 또한 Global Production에 대응하기 위하여 Global Sourcing의 확대를 추진하고 있으며, Global Standard에 의한 기종간 부품 표준화, 절대 부품 수 감축 등 원가 경쟁력을 높이기 위한 활동을 지속적으로 수행하고 있습니다. 수년간 국산화 및 공급 업체 다변화 노력으로 급변하는 시장 수요에도 유연하게 대응할 수 있는 부품 조달 역량을 확보하였습니다. &cr엔진 부분에서 Block/Head의 원재료인 주철과 주요 부품들은 대부분 국산 부품을 사용하고 있으며, 제어시스템 및 Injection Pump 등 핵심부품은 해외 선진 부품을 사용하여 신뢰성을 확보하고 있습니다. 또한, Global Sourcing을 꾸준히 추진하여 가격 경쟁력을 향상시키고, 협력사들과 견고한 협력체계 구축을 통해 안정적인 부품수급이 이루어지도록 하고 있습니다.&cr

(6) 관계 법령 또는 정부의 규제 및 지원 등 &cr * 관계 법령 &cr- 건설기계: 국내의 경우 건설기계관리법 시행령에 따라 국토교통부가 건설기계수급조절위원회의 심의를 통하여 사업용 건설기계 등록을 제한할 수 있도록 하고 있으며, 현재는 덤프트럭, 콘크리트 믹서 트럭, 콘크리트 펌프에 한하여 신규 임대 장비 등록을 제한 및 조절하고 있습니다. 배기규제의 경우, 한국 시 장 은 '20년 12월에 Stage V 배기규제가 발효되었습 니다. 중국 시장은 '14년 10월부터 China 3 규제가 적용되고 있습니다. 북미 시장은 U.S. Environmental Protection Agency (the "EPA")와 주(州)별 규제 기관의 공표에 따라 '13년부터 단계적으로 Tier 4 Final 규제가 적용 중이며, 유럽 시장은 '19년부터 단계적으로 최신 Stage V 규제가 시작되고 있는 중입니다.&cr &cr * 국내 관련 규제&cr (1) 건설기계의 형식승인과 신고: 건설기계관리법에 의한 건설기계를 제작, 조립하는 경우 작업 및 도로운행시의 환경오염과 교량 등 대형 시설물의 파손방지 및 안전사고 등으로 인한 국민의 생명과 재산을 보호하기 위한 제도적 장치로 성능과 안전성이 확보된 건설기계가 제작 및 수입되도록 하기 위한 제도입니다. &cr (2) 대형 건설기계의 도로운송 제한: 도로법에 따라 도로운행이 제한되는 기준은 크게 차량제원에 대한 기준과 중량에 대한 기준이 있습니다. 차량제원에 대한 기준은 길이 16.7m, 너비 2.5m, 높이 4.0m~4.2m 를 초과할 경우, 중량에 대한 기준은 총 중량 40톤, 축 중량 10톤을 초과하는 경우가 기준입니다. &cr (3) 건설기계 제작결함 시정제도: 제조자가 제품을 판매한 이후에 소비자의 생명, 신체 또는 재산에 대한 위해가 발생 또는 발생할 우려가 있는 제품결함이 발견된 경우 사업자 스스로 또는 명령에 의해 소비자에게 결함내용을 알리고, 해당 결함제품을 수거하여, 파기 또는 수리, 교환 환불 등의 조치를 취함으로써 결함제품으로 인한 소비자 위해의 확산을 방지하기 위한 제도입니다. &cr &cr - 엔진: 2004년 처음으로 환경부에서 건설기계에 대한 배기규제가 적용된 이후로 디젤 엔진의 배기규제에 대한 중요성이 대두되고 있습니다. 국내 건설기계에 대하여 '15년부터 일괄적으로 Tier4 Final 규제가 적용되었습니다. 또한 국내 차량용 엔진 의 경우, CNG 엔진은 '14년 1월부터 Euro6 배 기 규제가 적용되었으며 , 디젤 엔진은 '15년 1월부터 Euro6 배기 규제가 적용되었습니다. 또한 유럽 지역 Off-road 장비의 경우 '19년부터 Stage V 규제가 적용되었으며 중국 및 신흥 시장 또한 규제 수준이 점차 높아지고 있는 추세입니다. &cr &cr (7) 신규 사업에 관한 사항 &cr - 해당사항 없음.

&cr 【두산밥캣 부문】 &cr (1) 산업의 특성&cr 건설기계 산업은 기계적인 동력을 이용하여 건축, 도로, 항만, 철도, 발전, 농지조성, 하천, 댐 등의 시설공사에 효율적, 능률적으로 활용되는 수단으로 쓰여지는 건설용 기계 및 이와 관련된 건설기계용 부품, 건설기계에 부착되는 Attachment, 건설 현장에 사용되는 모든 장비 및 도구를 포함하며 부품생산에서 조립에 이르는 종합 제조 산업입니다. &cr&cr건설기계 산업은 다양한 부품의 가공/조립산업으로 기계산업 전반의 종합적 기술을 요구하며, 제품주기가 길어 생산기술력이 경쟁력을 좌우하므로 장기적인 기술투자를필요로 합니다. 특히, 핵심 부품은 오랜 경험과 기술 축적을 필요로 하는 고급 기술 수준이 요구됩니다. &cr

건설기계 산업은 생산에서 품목이 광범위하므로 다품종 소량생산이 불가피한 대규모의 시설투자가 요구되는 산업이며, 소재 및 부품에 이르기까지 기계산업 전반의 기술이 종합적으로 요구되어 장기적인 기술투자 및 막대한 자본이 필요한 산업입니다.&cr &cr (2) 산업의 성장성&cr 세계 건설기계 시장의 주요 수요처인 북미와 유럽지역에서 도심지 협소지역 공사 증가로 Compact Equipment 수요가 늘어나는 추세입니다. 주요 소형 건설기계로는 Skid Steer Loader, Compact Track Loader, Mini Excavator, Mini Wheel Loader, Mini Dozer, Backhoe Loader, Telescopic Handler, Mini Dumper , Compact Tractor 등이 있으며 특히, 도심지와 같은 협소한 지역의 공사수요가 증가함에 따라 소선회(장비의 후방 선회반경을 최소화하여 작업 시 장비의 돌출이 최소화된 장비) 미니굴삭기의 수요 증가가 가속화될 것으로 판단됩니다.&cr &cr (3) 경기변동의 특성 &cr 건설기계 산업은 전방산업인 건설업에 민감한 반응을 보이는 산업으로 건설경기의 기복이 있을 경우 계획 생산이 어려워 수출에 사활을 걸어야 하는 수출 지향형 특성을 지니고 있습니다. &cr&cr특히 Heavy 건설기계를 중점적으로 판매하는 회사들의 경우 경기 흐름 영향을 많이 받으며, 그 이유는 Heavy 건설기계가 주로 대형 건설 공사에 사용되고 대형 건설 투자 규모는 경기 호황과 불황 시 차이가 극명하게 나타나기 때문입니다.&cr&cr하지만 당사의 주력 제품인 Compact Equipment 는 주택 건설, 농업, 조경 시장을 주요 매출 타겟으로 삼고 있으며 소형, 범용 제품의 특성 상 Heavy 건설기계 제품에 비해 거시경제 지표의 변동에 상대적으로 영향이 덜 민감한 편입니다.&cr &cr (4) 경쟁요소 &cr Compact Equipment 시장은 특성상 견고한 브랜드 인지도와 폭넓은 딜러네트워크를 지닌 선두업체들이 시장 과반 이상의 점유율을 차지하고 있습니다. &cr

이는 Compact Equipment 시장의 경우, 건설기계 고객의 보수적인 구매 행태(품질에 대한 신뢰도, 내구성, A/S 용이성 등을 고려한 구매 행태)로 인하여 브랜드 이미지가 매우 중요하게 작용하고 있기에 선두업체들이 차지하는 비중이 높을 수 밖에 없는 것에 기인하고 있습니다.&cr&crCompact Equipment 시장은 Heavy 건설기계와는 달리 소득수준이 높은 선진국 시장을 중심으로 성장해왔습니다. 이는 인력으로 할 수 있는 일에 대한 Compact Equipment 의 대체수요 발생이 적정 GDP 수준 이상이어야 하는 것에 기인합니다. &cr&cr또한 폭넓은 제품 라인업을 갖추지 못한 경우 다양한 니즈를 지닌 고객에게 적합한 제품을 공급하기가 어려운 상황입니다. 따라서 딜러의 경우, 폭넓은 제품 라인업을 보유한 브랜드 제품의 판매에 집중할 수 밖에 없으며 이를 갖추지 못한 경우 딜러들의 모집/유지가 어려운 상황입니다.&cr&cr즉, 오랜 기간에 걸친 제품개발과 판매 채널 구축에 투자를 진행해야 할 뿐만 아니라 그에 따른 충분한 제품 라인업 구축이 수반되어야만 적정 이익 수준을 기대할 수 있는 특성 상 신규업체의 진입 난이도는 높은 편입니다.&cr &cr (5) 자원 조달의 특성 &cr 건설기계 산업은 수 만 여개의 부품 조립 생산의 형태로 이루어지기에 주요 원재료를 같은 특성을 지닌 그룹별로 나눠 구분하고 있으며 당사는 이와 같은 원재료를 미국, 독일, 일본을 포함한 전세계 다양한 국가에 존재하는 공급처로부터 구입하고 있습니다. 당사가 제품 생산을 위해 사용하고 있는 주요 원재료는 제품의 뼈대를 만드는데 사용되는 철, 알루미늄, 용접부품, 비철금속 등과 석유화학원료, 고무, 플라스틱 등이 있습니다. 또한 제품의 성능을 결정하는데 가장 큰 역할을 차지하는 원재료(부품)으로는 엔진, 유압기계 및 파워트레인, 전장부품을 꼽을 수 있습니다. &cr&cr이 중 가장 높은 비중을 차지하는 엔진 및 엔진부품의 경우, 2013년부터 두산인프라코어(주)로부터 G2(중소형 건설기계에 사용 가능한 전용 엔진)을 구입하고 있습니다. 그 비중은 건설기계 디젤엔진 배기가스 규제에 맞춰 높여 가고 있습니다. 당사는 이와 같은 관계회사로부터의 엔진 구입을 통해 Service 향상, 개발/생산 등에 대한 통제 확보 등이 가능해졌으며 그 뿐만 아니라 당사의 제품에 대한 정체성/일관성을 보다 확고히 할 수 있게 되었습니다. 이처럼 엔진 부문의 두산인프라코어(주)와의 협업 작업 뿐만 아니라 타 원재료에 대해서도 지속적으로 두산그룹 계열사와의 협업 영역을 도출 중에 있습니다. &cr&cr당사는 Global 생산 및 영업 체계를 갖추고 있으며 일괄적인 생산 수요 대응, 원재료 조달을 위해 Global 원재료 공급 관리 체계를 구축하였습니다. 원재료의 적시 공급 및 적정 품질 관리를 위해 신뢰성을 지닌 한정된 그룹의 공급업체를 통해 주요 원재료 및 부품을 조달하고 있습니다. 당사는 생산 능력, 가격, 배송, 품질 및 재무 안정성 등을 감안한 평가 절차를 거쳐 원재료 및 부품 공급업체를 선택하고 있으며 주기적으로 공급업체의 재평가를 실시하고 있습니다. 또한 당사는 원재료 공급업체와 상호간 이익이 될 수 있는 관계를 유지하기 위해 장기파트너쉽을 구축하고자 노력하고 있습니다. &cr &cr (6) 관계 법령 또는 정부의 규제 및 지원 등 &cr유럽 및 미국의 환경규제는 국민의 건강 및 경제적 이익을 보호하기 위해 지속적으로 강화되고 있으며 건설기계 분야의 국제 환경규제는 크게 배기가스 배출 규제가 해당됩니다.&cr&cr 건설기계용 디젤엔진에 대해서는 세계 각국에서 매년 배기가스의 규제가 강화되고 있고, 특히 유럽과 미국을 중심으로 한 규제의 수준이 건설기계용 디젤엔진 배기가스규제를 선도하고 있어, 유럽의Stage-5, 미국의Tier4 Final 등 배기규제를 만족하는 엔진을 적용하고 있습니다.&cr &cr (7) 신규 사업에 관한 사항&cr당사는 '18년도 컴팩트 트랙터 공동개발 계약 체결 및 '19년도 조경 장비 모어(Mower)사업체 인수를 통해 북미 농경, 조경산업에 진출하였습니다.

북미 컴팩트 트랙터 시장 규모는 연간 약 24만대, 모어 시장은 연간 약 81만 대로 농업, 조경산업은 북미 농업인구의 증가에 따라 지속적 성장세를 보이고 있으며, 시장 특성 상 Oil & Gas 등 거시경제 지표의 변동에 비교적 영향이 덜 민감한 편입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

【두산인프라코어 부문】 &cr - 건설기계 : 한국 및 신흥 시장 에서는 지속적인 채널 역량 강화, 고객의 니즈에 부합하는 제품 공급 및 서비스 경쟁력 제고 등을 바탕으로 M/S 확대를 위해 노력하고 있으며, 수익성 개선에도 집중하고 있습니다. 중국 시장에서는 제품/채널 경쟁력 강화 및 제조 원가 혁신을 통해 안정적인 사업 성장을 달성해 나가고 있습니다. 또한, 디지털 플랫폼을 통한 다양한 고객 가치 제공과 서비스 역량 강화를 지속 추진하고 있으며, 고객 니즈에 능동적으로 대응하기 위한 유연한 생산체계를 구축하고 있습니다. 북미와 유럽 등 선진 시장에서는 채널 역량과 제품 경쟁력 강화 및 관리체계 효율화를 통해 지속적인 사업 성장을 추진하고 있습니다.&cr &cr - 엔진: 중장기 Product Roadmap의 수립 및 지속 보완을 통하여 새로운 배기규제에 맞는 신기종 개발, 엔진 Line-Up 확장 등에 노력하고 있으며, 생산시설에 대한 투자를 통해 작업환경 개선 및 품질개선을 추진하고 있습니다. 동시에 신규 고객 발굴, 신사업 발굴을 통한 선진시장 및 미개척 시장 진출을 모색하고 있습니다. 특히, 최신 배기규제를 만족하는 친환경 소형 엔진에 대하여 Bobcat으로의 안정적 공급 및 국 내외 농기계, 지게차 업체로의 공급 확대를 진행하고 있으며, 유럽의 상위 배기규제인 Stage V가 발효됨에 따라 해외 고객 엔진 공급 및 신 규 물량 확보를 지속 추진하고 있습니다.

&cr 【두산밥캣 부문】 &cr 당사는 제품의 다변화, R& D를 통한 제품혁신, 구조조정을 통한 영업 체질 개선, 신흥시장 진출 가속화 등을 통하여 Compact 건설기계 시장에서 선도자의 지위를 확보하였을 뿐만 아니라, Portable Power시장에서도 Global 경쟁력을 갖추고 있습니다. 당사가 판매하고 있는 주요 제품별 현황은 다음과 같습니다.

구분	설명
Compact &cr건설기계	Skid Steer Loader, Compact Track Loader, Mini Excavator, Telescopic Handler, Backhoe Loader, Compact Tractor, Mower, 450개 이상의 Attachments 등을 비롯한 Compact Equipment이며 이에 대해 자 체 디자인, 개발, 제조 및 판매함
Portable&crPower	Portable Power란 이동식 전기 및 공압 생산장비를 통칭함. &crPortable Air Compressors, Generators, Lighting Systems를 포함한 다양한 Portable Power 제품을 의미하며 이에 대해 디자인, 개발, 제조 및 판매함

(나) 공시대상 사업부문의 구분

【두산인프라코어 부문】

( 기준일: 2020년 12월 31일 )

부문/BG	비고
Heavy BG	굴삭기 등 생산 및 판매
엔진 BG	디젤엔진 등 생산 및 판매

&cr 【두산밥캣 부문】

구분	설명
Compact	SSL, CTL, MEX 등
Portable Power	Air Compressor, Generators등

(2) 시장점유율

※ 시장점유율 추이는 객관적인 자료출처를 통해 업체간 점유율이 비교 가능한 경우 기재하였음 &cr 【두산인프라코어 부문】 &cr ▶ 굴삭기

구분	2020년	2019년	2018년
내수	-	-	-

※ 두산인프라코어의 2020년 매출액은 79,341억원을 기록하였습니다. 주요 경쟁회사별 시장점유율은 경쟁사별 판매 현황을 확인할 수 없어, 기재를 생략하였습니다.&cr

【두산밥캣 부문】

구분	2020년	2019년	2018년
SSL (국내)	-	-	-

※ 두산밥캣의 2020년 매출액은 42,821억원을 기록하였습니다. 주요 경쟁회사별 시장점유율은 경쟁사별 판매 현황을 확인할 수 없어, 기재를 생략하였습니다.&cr

(3) 시장의 특성

&cr 【두산인프라코어 부문】 &cr - 건설기계 : 한국 시장에서 건설기계 수요에 가장 큰 변화를 주는 요소는 건설 및 토목경기 입니다. 또한, 한국 시장은 5~6년 주기의 교체 수요 및 태풍 등의 자연재해에도 영향을 받습니다. 한국 시장의 고객 비중을 보면, 개인 중장비 임대업체가 약80%를 점유하며 기타 자가 업체 및 군 관납이 20%를 차지합니다. 신흥 시장은 도로/철도/항만 등 대규모 인프라 신설공사 비중이 높아 중/대형장비 비중이 상 대적으로 높았으나, 최근 인건비 상승과 농촌의 도시화 진행으로 미니 소형 장비의 시장이 점차 성장하고 있습니다. 북미, 유럽 시장은 높은 도시화율에 따라 시장 내 소형 장비의 비중이 높으며, 높은 시장 성숙도에 따라 상위 단계의 배기규제 기준이 적용된 첨단 신기술 제품이 가장 먼저 출시되는 경향이 있습니다. 중국 시장은 농촌의 도시화, 인프라 건설, 환경 보호 강화에 따른 장비 교체 수요 증가로 시장이 지속적으로 성장하고 있습니다. &cr &cr - 엔진 : 엔진 수요는 B2B 제품 특성 상 전방산업의 수요와 밀접한 관계를 갖고 있습니다. 북미/유럽 등 건설경기 시장 동향에 따라 Bobcat에 공급되는 소형 엔진의 판매량이 변화하며 세일 가스 시장의 변화, 신흥 국가의 전력 소요량 증감에 따라 발전기용 엔진 수요에 영향을 미치기도 합니다. 엔진 시장은 배기규제 대응 및 핵심기술 보유 여부와 주요 차량/탑재 장비에 대한 Captive 관계 여부에 따라 진입 가능한 시장이 제한되고 있으며, 타 산업에 비해 시장 진입 장벽이 높아 새로운 시장 참여자에게 너그러운 편은 아니나, 성공적으로 시장진입을 완료할 경우 안정적인 매출확보와 기술 프리미엄을 통한 수익 창출이 가능하다는 이점이 있습니다. 한편으로, 각국의 배기규제 강화로 엔진 개발에 필요한 요구기술 및 소요비용이 증가되고 있고, 연료 에너지 고갈 대비에 따른 연비 기술력에 대한 수요가 높아지면서 기술 및 자본이 열악한 후발 업체들의 탈락이 가속화되는 경향이 있어 기술 우위 업체들의 매출확대 기회가 상대적으로 증가되고 있습니다. 이에 따라 당사의 경우 배기규제 전환기에 장기 공급계약 또는 JV를 통해 대형 Captive 고객을 확보하는 전략을 현실화하 고 있습니다. &cr &cr 【두산밥캣 부문】 &cr 건설기계산업은 전형적으로 경기상황에 따른 업황 변동성이 높은 산업으로서, 호황기에는 주택·토목·광산 등 전반적인 인프라 개발에 소요되는 고정자산 투자의 증가에 따라 시장규모가 확대되는 반면, 불황기에는 투자유보에 따른 건설장비 구매가 급감하면서 시장이 위축되는 모습을 보입니다. 또한 3~4년 주기의 교체 수요 및 태풍 등의 자연재해 등에 의해서도 영향을 받는 산업입니다. &cr &cr지역별 건설기계 시장은 그 지역의 개발 정도, 건설 규모, 건설의 유형에 따라 그 특성이 다릅니다. 북미 및 유럽 등 선진 건설기계 시장은 주택, 도심지 인프라 개보수 등 소규모 건설 위주의 수요로 인해 소형 장비 비중이 높습니다. 중국은 대규모 인프라 공사 및 원자재 수요에 의한 광산용 중대형장비 비중이 높으며, 최근 경기 불황에서 벗어나 '17년 부터 원자재 확보를 위한 중대형장비 수요가 증가하고 있으며, 농촌이나 시정공사 및 지속적인 도시화 계획에 의한 소형장비 판매 비중이 지속적으로 높아지고 있습니다. 신흥시장은 도로/철도/항만 등 대규모 인프라 신설공사 비중이 높아 중/대형장비 비중이 높았으나, 최근 인건비 상승과 농촌의 도시화 진행으로 소형 장비에 대한 수요가 점차 증가 중에 있습니다. 이러한 시장의 특성을 반영하여 글로벌 컴팩트(SSL/CTL/MEX 등) 시장은 선진 시장, 특히 북미를 중심으로 형성되었으며, 최근 일부 신흥시장이 소폭 성장하고 있습니다. &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

【두산인프라코어 부문】 &cr - 해 당 사항 없음

&cr 【두산밥캣 부문】 &cr 당사는 '18년도 컴팩트 트랙터 공동개발 계약 체결 및 '19년도 조경 장비 모어(Mower)사업체 인수를 통해 북미 농경, 조경산업에 진출하였습니다. 농경, 조경산업은 건설기계 산업과 밀접한 산업 분야로 당사의 기존 건설기계와 Product bundle로 조합할 경우 큰 시너지 효과를 창출할 수 있습니다.&cr

이를 위해 당사는 '18년에 국내 우수한 농기계 전문업체와 컴팩트 트랙터 공동개발 계약을 체결하여 현재 북미 시장을 중심으로 20개 모델이 시장에 출시되었으며, '19년에 미국 조경장비 전문업체로부터 모어(Mower) 사업을 인수하여 당사 사업영역 확대에 속도를 내고 있습니다. 그 동안 로더와 소형굴삭기 제품군으로 라인업이 한정되어 있어 전 라인업을 갖춘 경쟁사 대비 딜러망 확장성 측면이 제한적이었지만, 이번 북미 농경, 조경산업 진출로 라인업 및 딜러망을 확대할 계획이며 향후 유럽 및 오세아니아로의 시장 진출을 통해 당사의 지속적 성장을 기대하고 있습니다.

북미 컴팩트 트랙터 시장은 연간 약 24만대, 모어 시장은 연간 약 81만 대 규모로, 북미 소형 건설기계 전체를 합한 규모(연간 약 16만대) 보다 큰 시장입니다. 또한 농업, 조경산업은 북미 농업인구의 증가에 따라 지속적 성장세를 보이고 있으며, 시장 특성 상 Oil & Gas 등 거시경제 지표의 변동에 비교적 영향이 덜 민감한 편입니다.&cr

당사는 북미에서 쌓아온 브랜드 인지도와 기존 미국 전역의 딜러망을 통해 신제품을 판매 중에 있으며, 향후 조기 안착을 위해 농업지역인 미국 중남부지역 뿐만 아니라 유럽 및 오세아니아 시장에 추가로 딜러망을 확보할 계획 중에 있습니다.

&cr또한 제품의 특성측면에서, 이번에 출시한 컴팩트 트랙터는 시야 확보와 인체공학적 디자인으로 작업자의 피로도를 최소화하여 작업효율이 우수하다는 경쟁력을 지니고 있습니다. 모어의 경우, 제초 등 조경작업을 제로턴 방식(0도 회전반경)을 적용해 작업의 효율성이 뛰어나다는 장점을 지니고 있습니다.&cr

이러한 신규 제품들의 홍보를 위해 기존 건설기계 제품과 함께 Product bundle로 미국 등 세계적인 전시회에 출품하며 적극적인 홍보 활동 중에 있습니다. 이렇게 확보된 제품과 판매채널을 통해 인접시장으로 사업을 빠르게 확장하여 기존사업과의 판매 시너지가 극대화될 수 있도록 역량을 집중하고 있습니다.

&cr(5) 조직도

【두산인프라코어 부문】

( 기준일: 2020년 12월 31일 )

부문/BG	비고
Heavy BG	굴삭기 등 생산 및 판매
엔진 BG	디젤엔진 등 생산 및 판매
재무관리부문	재무관리, 경영진단
직할	Strate gy, 선행연구개발 및 디자인 개발, 구매/품질관리, HR, 동반성장, 시설관리, EHS 등 지원기능

&cr 【두산밥캣 부문】 &cr

194q_두산밥캣조직도.jpg 두산밥캣조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 13_회사의분할또는분할합병 □ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위&cr

1. 분할합병의 목적

본건 분할합병은 두산인프라코어㈜의 투자사업부문을 분할하여 두산중공업㈜에 흡수합병하고 이에 따라 두산중공업㈜는 존속하며, 금번 분할합병 이후 두산중공업㈜가 보유하고 있는 두산인프라코어㈜ 지분 등을 제3자에게 매각하여 각 사업의 전문성 제고, 재무구조 개선 및 신용위험 감소, 신규 대주주 확보 등을 통한 경쟁력 강화, 경영의 효율성 및 시너지 강화 등을 도모하며, 궁극적으로 당사자들의 기업가치 및 주주가치 제고를 목적으로 합니다.&cr

2. 진행 경과 및 향후 일정

구 분	분할승계회사	분할회사
두산중공업㈜	두산인프라코어㈜
분할합병계약체결 이사회 결의일	2021.03.19	2021.03.19
분할합병 계약체결	2021.03.19	2021.03.19
임시주주총회 소집결의	2021.03.19	2021.03.19
주요사항보고서 제출	2021.03.19	2021.03.19
증권신고서 제출	2021.03.23	-
주주확정 기준일	2021.04.05	2021.04.05
주주명부 폐쇄기간	2021.04.06 ~ 04.12	-
분할합병계약 변경합의서 체결	2021.04.15	2021.04.15
신고서 효력 발생 및 투자설명서 제출	2021.04.28	-
주주총회 소집통지 및 공고일	2021.04.28	2021.04.28
분할합병반대의사 통지접수 기간1)	2021.04.28 ~ 05.12	2021.04.28 ~ 05.12
분할합병계약2) 승인을 위한 주주총회일	2021.05.13	2021.05.13
주식매수 청구권 행사 기간	2021.05.13 ~ 06.02	2021.05.13 ~ 06.02
채권자 이의제출 기간	2021.05.13 ~ 06.14	2021.05.13 ~ 06.14
합병기일	2021.07.01	2021.07.01
분할합병종료 보고 총회 및 공고	2021.07.01	2021.07.01
분할합병등기 예정일	2021.07.01	2021.07.01
상장 예정일 (주식/워런트)	2021.07.21	2021.07.21

주1) 2021년 5월 13일 임시주주총회 시작 전까지는 접수 가능

주2) 2021년 3월 19일자 분할합병계약서 및 이에 대한 2021년 4월 15일자 분할합병계약 변경합의서를 통칭함. 이하 동일

※ 상기 일정은 제반 사정에 따라 변동될 수 있음

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

&cr1. 분할합병 당사회사의 개요

구분	분할회사	분할승계회사
상호	두산인프라코어 주식회사	두산중공업 주식회사
소재지	인천광역시 동구 인중로489 (화수동)	경남 창원시 성산구 두산볼보로 22
대표이사	손 동 연	박 지 원
법인구분	유가증권시장 주권상장법인	유가증권시장 주권상장법인

2. 분할합병 방법: 흡수인적분할합병

- 본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 두산인프라코어㈜(분할회사)가 영위하는 사업 중 투자사업부문(분할합병대상부문)을 분할하여 두산중공업㈜(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 두산인프라코어㈜의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 분할합병비율에 따라 두산중공업㈜의 주식을 배정(단, 두산중공업㈜가 보유하고 있는 두산인프라코어㈜ 발행주식에 대해서는 분할합병신주를 배정하지 아니함)받는 흡수인적분할합병방식으로 함. &cr

3. 분할합병대상부문과 그 가액

- 분할합병대상부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로 관계, 소송, 영업권 등)

- 구체적인 목록/가액은 분할합병계약서의 분할재무상태표 및 승계대상재산목록을 따름

4. 연대책임의 배제

- 상법 제530조의9에 의거하여, 두산중공업㈜은 승계대상자산 관련 채무에 대한 책임만 부담하고 당사는 그 외의 채무에 대한 책임만 부담함

5. 분할합병 비율 및 분할합병신주

- 두산중공업㈜는 1주당 액면가 5,000원의 기명식 보통주식 66,812,452주를 발행하여 신주배정기준일 현재 두산인프라코어㈜의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 0.4719929[0.6895026(분할비율) × 0.6845412(합병비율)]의 비율로 기명식 보통주식을 배정함.

- 배정기준일 : 2021년 06월 30일

- 교부예정일 : -

- 단, 분할합병신주 배정기준일 현재 두산중공업㈜가 보유하고 있는 두산인프라코어㈜ 발행 주식에 대해서는 분할합병신주를 배정하지 않고, 두산인프라코어㈜가 분할합병신주 배정기준일 현재 보유하고 있는 자기주식 및 분할합병신주 배정기준일 현재 본건 분할합병에 따른 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 자기주식에 대하여는 분할합병신주를 배정함.

- 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 본건 분할합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상함)을 두산중공업㈜가 주권상장일로부터 1개월 이내에 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급하고, 그 단주는 자기주식으로 취득함.

- 분할합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 내지 제176조의 6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13호 및 동 규정 시행세칙 4조 내지 제8조 등 관련 법령에서 규정하고 있는 산정방법에 따라 두산중공업㈜ 주식 가액은 시장 주가를 기준으로 산정하고 분할합병대상부문 순자산 가액은 외부평가를 받아서 산정한 후 이를 반영하여 산출한 비율임.

※ 상세 내용은 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템인 http://dart.fss.or.kr에 당사가 공시한 '주요사항보고서(회사분할합병결정)'를 참조하시기 바랍니다.&cr

6. 분할회사의 자본금 감소

- 분할합병에 따른 자산 이전으로 당사 자본금 및 준비금이 감소하고

- 자본금 감소에 따른 주식병합으로(주식 1주당 0.3104974주) 당사 발행주식총수가 감소할 예정

	분할합병 전	분할합병 후	증감
자본금	10,853억원	3,370억원	-7,483억원
준비금	1,674억원	520억원	-1,154억원
발행주식총수	217,063,302주	67,397,591주	-149,665,711주

7. 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용

- 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 행사 가능하며, 분할합병계약상 주식매수청구권의 한도는 당사의 경우 3,000억원, 두산중공업㈜의 경우 2,000억원임 (상세내용은 아래 주식매수청구권 행사 안내 참조)

1) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3에 의거하여 주주확정 기준일 현재 본건 합병 및 분할합병 당사회사의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.&cr &cr 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 분할합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.&cr &cr 또한 사전에 서면으로 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본건 분할합병에 따른 각 당사회사의 주식매수청구권을 행사한 주주에게 주식매수청구기간 종료 후 1개월 내에 매수가액을 지급할 예정입니다.

2) 주식매수 예정가격

구분	두산중공업	두산인프라코어
주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격)	11,447원	8,224원

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

1. 행사절차

(1) 반대의사 통지&cr 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 본건 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 청구할 수 있습니다.(단, 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음)&cr &cr 주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)&cr &cr 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지 가능하며, 증권회사에서는 반대의사 표시를 주주총회일 2영업일 전까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주주총회일 전에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일 전까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

(2) 매수청구 방법&cr 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일현재 본건 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.&cr &cr 주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

2. 주식매수 청구기간

구 분		일자
주주확정 기준일		2021년 04월 05일
분할합병&cr 반대의사표시 접수	시작일	2021년 04월 28일
종료일	2021년 05월 12일(*)
분할합병계약승인을 위한 임시 주주총회일		2021년 05월 13일
주식매수청구권&cr 행사기간	시작일	2021년 05월 13일
종료일	2021년 06월 02일

(*) 5월 13일 임시주주총회 시작 전까지는 접수 가능

3. 주식매수 청구장소

구분	장소	비고
두산중공업 주식회사	경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당타워 N동 26층 IR팀	주권을 증권회사에 위탁한 &cr실질주주는 해당 증권회사에 접수
두산인프라코어 주식회사	경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당타워 N동 20층 IR팀

4. 주식매수대금의 지급 예정 시기

본건 합병 및 분할합병 당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금 주식매수청구기간 종료 후 1개월 내 지급할 예정입니다.

5. 주식매수대금의 지급 방법&cr - 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

[별첨 1] 분할재무상태표

2020. 12	별도 BS
항목	분할회사 잔존사업부문	분할합병대상부문
자산총계	3,096,142,084,384	2,121,901,311,934
유동자산	1,292,768,476,906	267,240,713,324
현금및현금성자산	199,638,980,655	227,399,863,162
단기금융상품	73,510,000,000	-
단기투자증권	1,623,470,000	7,784,000,000
매출채권및기타채권	610,473,064,000	30,039,560,700
파생상품자산	388,969,681	-
재고자산	357,413,284,337	-
기타유동자산	49,720,708,233	2,017,289,462
비유동자산	1,803,373,607,478	1,854,660,598,610
장기금융상품	10,500,000	-
장기투자증권	24,134,506,375	-
장기기타채권	39,407,741	-
비유동파생상품자산	-	-
종속기업및관계기업	451,502,973,719	1,715,161,861,214
유형자산	1,075,820,093,049	124,184,160,034
무형자산	192,005,651,335	3,588,572,012
투자부동산	10,919,055,489	11,410,373,870
이연법인세자산	17,951,927,336	-
사용권자산	4,811,062,218	-
기타비유동자산	26,178,430,215	315,631,481
부채총계	2,623,447,636,380	1,072,213,312,551
유동부채	1,827,421,382,078	108,187,958,485
매입채무및기타채무	466,080,619,605	7,932,129,025
단기차입금	520,123,191,393	100,000,000,000
유동성사채	612,592,894,338	-
유동성장기차입금	54,000,000,000	-
파생상품부채	126,684,558	-
충당부채	55,256,877,127	-
유동성리스부채	2,126,833,424	-
기타유동부채	117,114,281,633	255,829,460
비유동부채	796,026,254,302	964,025,354,066
사채	734,000,229,743	740,742,322,155
장기차입금	-	159,086,516,149
순확정급여부채	39,148,617,095	-
비유동파생상품부채	-	43,774,149,009
비유동리스부채	2,734,104,601	-
기타비유동부채	20,143,302,863	20,422,366,753
순자산	472,694,448,003	1,049,687,999,383

주) 상기 재무상태표는 두산인프라코어 주식회사의 2020년 12월 31일 기준 별도재무상태표를 기준으로 (1) 2020년12월말 이후 실행된 분할회사의 차입금165억원, (2) 자회사D20 Capital, LLC가 보유하던Clue Insight Inc.의 지분을 분할회사가 취득함에 따른 조정, (3) 분할회사의 투자주식 중Doosan Infracore North America, LLC(“DINA”) 투자지분과 관련하여DINA 자산 중 분할회사의 분할합병대상부문과 관련된 자산만을 분리하여 이전하기 위한DINA 투자지분에 대한 회계 조정을 반영하여 작성한 것으로 실제 분할합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.&cr &cr [별첨 2] 승계대상자산목록

구분	금액	비고
현금및현금성자산	227,399,863,162원	-
주식	1,722,945,861,214원	-
채권 등	32,120,281,642원	-
부동산 등	135,594,533,904원	-
회원권	3,840,772,012원	-
부채	1,072,213,312,551원	-

* 상기 자산부채와 관련된 계약(계약상 일체의 권리, 의무를 포함함)&cr

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할합병의 경우)

【두산인프라코어】

연결 재무상태표
제 21 기 2020.12.31 현재
제 20 기 2019.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 21 기	제 20 기
자산
Ⅰ.유동자산	5,049,615,021,074	4,304,912,362,842
(1)현금및현금성자산	1,663,459,039,827	756,173,371,116
(2)단기금융상품	139,940,131,859	144,970,645,937
(3)단기투자증권	111,160,898,007	9,318,795,000
(4)매출채권및기타채권	1,358,281,427,677	1,369,116,857,182
(5)파생상품자산	415,822,604	18,988,676,082
(6)재고자산	1,589,908,086,009	1,786,289,860,152
(7)기타유동자산	186,449,615,091	220,054,157,373
Ⅱ.비유동자산	6,977,271,172,769	7,033,680,618,279
(1)장기금융상품	582,864,908	880,896,511
(2)장기투자증권	40,447,591,006	14,272,106,397
(3)장기매출채권및기타비유동채권	4,969,070,586	3,801,609,182
(4)비유동파생상품자산	0	0
(5)관계기업및공동기업투자	143,219,994,410	102,979,090,904
(6)유형자산	1,851,511,569,146	1,871,456,154,884
(7)무형자산	4,480,673,780,764	4,562,367,986,165
(8)투자부동산	135,527,255,910	138,829,679,310
(9)이연법인세자산	156,818,059,667	174,235,049,341
(10)사용권자산	88,408,864,815	95,677,455,743
(11)기타비유동자산	75,112,121,557	69,180,589,842
자산총계	12,026,886,193,843	11,338,592,981,121
부채
Ⅰ.유동부채	3,882,642,714,190	4,484,419,831,639
(1)매입채무및기타채무	1,600,710,190,244	1,599,449,470,221
(2)단기차입금	930,840,259,045	591,083,320,796
(3)유동성사채	612,592,894,338	1,037,594,646,618
(4)유동성장기차입금	80,918,529,449	621,375,844,987
(5)당기법인세부채	32,897,125,091	30,414,605,601
(6)파생상품부채	220,775,235	492,095,603
(7)충당부채	240,699,675,799	236,982,347,908
(8)유동성리스부채	25,214,690,922	28,225,777,667
(9)기타유동부채	358,548,574,067	338,801,722,238
Ⅱ.비유동부채	3,655,244,875,061	2,586,621,111,223
(1)기타비유동채무	5,658,287	1,370,355,771
(2)사채	1,795,800,115,056	902,476,286,676
(3)장기차입금	868,988,012,974	751,008,617,154
(4)순확정급여부채	438,980,831,440	429,338,000,825
(5)비유동파생상품부채	43,774,149,009	1,974,340,123
(6)이연법인세부채	272,264,977,225	260,072,401,549
(7)비유동충당부채	62,526,535,945	52,254,778,188
(8)비유동리스부채	52,184,669,864	51,179,799,272
(9)기타비유동부채	120,719,925,261	136,946,531,665
부채총계	7,537,887,589,251	7,071,040,942,862
자본
Ⅰ.지배기업 소유주지분	2,377,743,853,165	2,222,563,177,451
(1)자본금	1,079,658,125,000	1,040,806,395,000
(2)자본잉여금	166,597,929,630	154,356,219,760
(3)기타자본항목	(71,162,757,356)	(70,649,474,593)
(4)기타포괄손익누계액	(205,475,268,112)	(159,818,151,453)
(5)이익잉여금(결손금)	1,408,125,824,003	1,257,868,188,737
Ⅱ.비지배지분	2,111,254,751,427	2,044,988,860,808
자본총계	4,488,998,604,592	4,267,552,038,259
자본과부채총계	12,026,886,193,843	11,338,592,981,121

연결 손익계산서
제 21 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 20 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 21 기	제 20 기
Ⅰ.매출액	7,934,104,967,691	8,185,839,945,377
Ⅱ.매출원가	6,205,896,086,155	6,273,218,676,924
Ⅲ.매출총이익	1,728,208,881,536	1,912,621,268,453
Ⅳ.판매비와관리비	1,069,610,266,857	1,072,224,207,963
Ⅴ.영업이익(손실)	658,598,614,679	840,397,060,490
Ⅵ.금융수익	199,535,878,876	150,590,559,071
Ⅶ.금융비용	385,268,802,984	330,376,100,312
Ⅷ.기타영업외수익	26,126,824,534	13,936,345,577
Ⅸ.기타영업외비용	47,579,182,011	63,836,570,629
Ⅹ.지분법이익(손실)	(3,158,331,477)	(7,702,168,374)
XI.법인세비용차감전순이익(손실)	448,255,001,617	603,009,125,823
XⅡ.법인세비용(수익)	163,181,318,468	207,310,954,827
XⅢ.당기순이익(손실)	285,073,683,149	395,698,170,996
XIV.연결당기순이익
(1)지배기업 소유주지분	148,834,138,692	239,913,446,929
(2)비지배지분	136,239,544,457	155,784,724,067
XV.주당이익
(1)기본주당순이익 (단위 : 원)	707	1,153
(2)희석주당순이익 (단위 : 원)	703	1,139

연결 포괄손익계산서
제 21 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 20 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 21 기	제 20 기
Ⅰ.당기순이익(손실)	285,073,683,149	395,698,170,996
Ⅱ.기타포괄손익	(84,763,524,323)	104,999,857,074
(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	(10,974,086,602)	(8,872,723,728)
1.확정급여제도의 재측정요소	(11,017,849,266)	(41,849,401,252)
2.유형자산 재평가잉여금	0	33,791,953,262
3.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	0	(2,369,093,630)
4.지분법자본변동	0	1,737,603,778
5.지분법이익잉여금변동	43,762,664	(183,785,886)
(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	(73,789,437,721)	113,872,580,802
1.해외사업환산손익	(76,846,084,349)	112,466,225,181
2.현금흐름위험회피 파생상품평가손익	3,056,646,628	1,406,355,621
Ⅲ.당기총포괄이익(손실)	200,310,158,826	500,698,028,070
Ⅳ.총 포괄손익의 귀속
(1)지배기업 소유주지분	104,600,518,607	305,666,065,211
(2)비지배지분	95,709,640,219	195,031,962,859

재무상태표
제 21 기 2020.12.31 현재
제 20 기 2019.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 21 기	제 20 기
자산
Ⅰ.유동자산	1,543,509,190,230	1,381,699,200,142
(1)현금및현금성자산	410,538,843,817	130,794,003,537
(2)단기금융상품	73,510,000,000	73,500,000,000
(3)단기투자증권	9,407,470,000	9,318,795,000
(4)매출채권및기타채권	640,512,624,700	702,717,860,268
(5)파생상품자산	388,969,681	18,988,677,548
(6)재고자산	357,413,284,337	379,648,489,247
(7)기타유동자산	51,737,997,695	66,731,374,542
Ⅱ.비유동자산	3,637,300,368,315	3,584,058,287,721
(1)장기금융상품	10,500,000	10,500,000
(2)장기투자증권	24,134,506,375	7,823,159,065
(3)장기기타채권	39,407,741	305,183,468
(4)비유동파생상품자산	0	0
(5)종속기업및관계기업	2,145,930,997,160	2,077,408,011,870
(6)유형자산	1,200,004,253,083	1,229,684,097,460
(7)무형자산	195,594,223,347	182,792,229,530
(8)투자부동산	22,329,429,359	49,130,812,233
(9)이연법인세자산	17,951,927,336	14,909,789,291
(10)사용권자산	4,811,062,218	6,959,359,890
(11)기타비유동자산	26,494,061,696	15,035,144,914
자산총계	5,180,809,558,545	4,965,757,487,863
부채
Ⅰ.유동부채	1,919,109,340,563	2,495,209,793,856
(1)매입채무및기타채무	474,012,748,630	467,950,684,806
(2)단기차입금	603,623,191,393	435,837,520,180
(3)유동성사채	612,592,894,338	1,037,594,646,618
(4)유동성장기차입금	54,000,000,000	379,662,615,434
(5)파생상품부채	126,684,558	157,317,534
(6)충당부채	55,256,877,127	58,427,619,873
(7)유동성리스부채	2,126,833,424	6,022,204,849
(8)기타유동부채	117,370,111,093	109,557,184,562
Ⅱ.비유동부채	1,760,051,608,368	995,137,111,047
(1)사채	1,474,742,551,898	902,476,286,676
(2)장기차입금	159,086,516,149	0
(3)순확정급여부채	39,148,617,095	45,939,677,084
(4)비유동파생상품부채	43,774,149,009	1,974,340,123
(5)비유동리스부채	2,734,104,601	941,235,093
(6)기타비유동부채	40,565,669,616	43,805,572,071
부채총계	3,679,160,948,931	3,490,346,904,903
자본
Ⅰ.자본금	1,079,658,125,000	1,040,806,395,000
Ⅱ.자본잉여금	136,039,415,908	123,797,706,038
Ⅲ.기타자본항목	(6,742,013,328)	(6,228,730,565)
Ⅳ.기타포괄손익누계액	180,747,060,308	180,586,592,592
Ⅴ.이익잉여금(결손금)	111,946,021,726	136,448,619,895
자본총계	1,501,648,609,614	1,475,410,582,960
자본과부채총계	5,180,809,558,545	4,965,757,487,863

손익계산서
제 21 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 20 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 21 기	제 20 기
Ⅰ.매출액	2,712,338,251,075	3,102,184,312,532
Ⅱ.매출원가	2,215,960,677,066	2,512,264,470,827
Ⅲ.매출총이익	496,377,574,009	589,919,841,705
Ⅳ.판매비와관리비	407,015,193,103	411,732,775,278
Ⅴ.영업이익(손실)	89,362,380,906	178,187,066,427
Ⅵ.금융수익	103,280,690,912	131,569,527,034
Ⅶ.금융비용	235,510,245,191	199,153,791,386
Ⅷ.기타영업외수익	21,048,124,024	10,259,081,585
Ⅸ.기타영업외비용	14,369,359,985	34,190,248,646
Ⅹ.종속기업및관계기업투자주식처분이익	0	0
XI.종속기업및관계기업투자주식손상환입(차손)	(9,086,814,954)	(12,417,464,919)
XⅡ.법인세비용차감전순이익(손실)	(45,275,224,288)	74,254,170,095
XⅢ.법인세비용(수익)	(7,417,154,251)	21,229,877,580
XIV.당기순이익(손실)	(37,858,070,037)	53,024,292,515
XV.주당이익
(1)기본주당순이익 (단위 : 원)	(180)	255
(2)희석주당순이익 (단위 : 원)	(180)	252

포괄손익계산서
제 21 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 20 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 21 기	제 20 기
Ⅰ.당기순이익(손실)	(37,858,070,037)	53,024,292,515
Ⅱ.기타포괄손익	13,515,939,584	16,003,517,414
(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	10,688,411,650	8,311,505,812
1.확정급여제도의 재측정요소	10,688,411,650	(20,275,999,773)
2.유형자산 재평가잉여금	0	28,587,505,585
3.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	0	0
(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	2,827,527,934	7,692,011,602
1.현금흐름위험회피 파생상품평가손익	2,827,527,934	7,692,011,602
Ⅲ.당기총포괄이익(손실)	(24,342,130,453)	69,027,809,929

【두산 중공업】

연결 재무상태표
제 58 기 2020.12.31 현재
제 57 기 2019.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 58 기	제 57 기
자산
유동자산	9,946,795,870,391	9,351,607,736,629
현금및현금성자산	2,336,795,020,568	1,441,280,687,215
단기금융상품	316,762,603,159	268,320,160,761
단기투자증권	268,262,018,463	79,279,692,390
매출채권	2,036,954,321,016	2,092,822,360,607
미청구공사	1,764,133,275,013	1,761,026,139,486
미수금	236,838,070,204	470,874,496,975
선급금	452,091,457,840	466,574,020,089
선급비용	94,593,137,930	121,764,332,600
단기대여금	149,986,369,488	85,498,883,370
파생상품평가자산	58,352,499,895	35,066,050,494
확정계약자산	5,900,766,998	25,785,207,028
재고자산	1,958,721,611,748	2,201,708,429,106
매각예정비유동자산	11,495,049,364
기타유동자산	255,909,668,705	301,607,276,508
비유동자산	15,620,378,420,713	15,457,641,444,550
장기금융상품	23,367,497,135	2,548,786,446
장기투자증권	926,508,778,964	201,487,575,568
관계기업 및 공동기업투자	162,973,738,141	155,757,265,633
미청구공사	102,739,503,644	102,739,503,644
장기대여금	230,048,605,914	706,816,256,036
유형자산	6,157,806,963,024	5,921,531,734,148
무형자산	6,900,287,804,408	7,031,885,767,946
투자부동산	81,937,006,635	498,211,016,067
파생상품평가자산	37,748,633,632	17,011,219,245
확정계약자산	9,818,569,590	18,149,165,186
보증금	488,311,023,811	348,345,632,651
이연법인세자산	442,532,656,942	401,285,168,759
기타비유동자산	56,297,638,873	51,872,353,221
자산총계	25,567,174,291,104	24,809,249,181,179
부채
유동부채	13,070,548,146,216	13,773,221,961,020
매입채무	2,194,328,819,387	2,532,417,863,903
단기차입금	5,368,579,020,551	3,767,270,248,235
유동화채무	59,550,657,597	381,573,986,887
미지급금	492,438,703,598	537,794,374,950
선수금	96,754,115,588	87,362,541,801
초과청구공사	1,666,079,090,537	1,461,856,470,698
예수금	32,641,867,115	40,505,367,389
미지급비용	645,041,631,439	664,011,536,281
당기법인세부채	38,710,823,579	30,974,465,576
유동성장기부채	1,590,801,459,636	3,265,484,739,353
파생상품평가부채	61,603,742,869	73,076,096,327
확정계약부채	17,401,805,083	11,024,583,351
충당부채	508,536,449,621	390,543,375,151
유동리스부채	66,465,579,213	80,788,294,005
기타유동부채	231,614,380,403	448,538,017,113
비유동부채	5,390,129,463,903	4,834,034,235,336
사채	1,800,160,199,498	846,834,779,773
장기차입금	1,183,035,254,754	1,697,982,898,672
장기유동화채무	49,102,652,561	292,290,321,272
장기미지급금	14,928,812,333	14,995,488,666
순확정급여부채	721,424,677,702	674,264,222,128
예수보증금	309,091,438,251	270,661,690,028
파생상품평가부채	70,772,172,508	57,061,984,079
확정계약부채	24,633,647,381	13,228,719,317
이연법인세부채	334,221,214,442	331,502,786,410
충당부채	370,469,192,358	322,995,953,618
비유동리스부채	171,864,529,234	175,749,643,381
기타비유동부채	340,425,672,881	136,465,747,992
부채총계	18,460,677,610,119	18,607,256,196,356
자본
지배기업 소유주지분	3,188,385,999,809	2,562,136,568,811
자본금	1,937,707,325,000	1,075,255,425,000
자본잉여금	2,662,214,482,750	1,762,628,456,797
기타자본항목	47,907,323,727	48,935,313,897
기타포괄손익누계액	587,157,416,427	649,530,462,196
결손금	(2,046,600,548,095)	(974,213,089,079)
비지배지분	3,918,110,681,176	3,639,856,416,012
자본총계	7,106,496,680,985	6,201,992,984,823
부채와 자본총계	25,567,174,291,104	24,809,249,181,179

연결 손익계산서
제 58 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 57 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 58 기	제 57 기
매출액	15,132,406,695,625	15,659,674,141,321
매출원가	13,077,134,435,560	12,983,530,802,944
매출총이익	2,055,272,260,065	2,676,143,338,377
판매비와관리비	1,901,181,059,831	1,599,256,528,424
영업이익(손실)	154,091,200,234	1,076,886,809,953
금융손익	(571,859,075,984)	(580,363,368,069)
금융수익	610,498,857,853	489,339,227,001
금융비용	1,182,357,933,837	1,069,702,595,070
기타영업외손익	(429,792,986,081)	(386,989,678,057)
기타영업외수익	128,842,128,553	48,530,356,091
기타영업외비용	558,635,114,634	435,520,034,148
지분법이익(손실)	(16,348,029,221)	(14,344,113,107)
법인세비용차감전순이익(손실)	(863,908,891,052)	95,189,650,720
법인세비용(수익)	(25,463,118,206)	210,151,845,119
계속영업이익(손실)	(838,445,772,846)	(114,962,194,399)
중단영업이익(손실)		10,595,042,993
당기순이익(손실)	(838,445,772,846)	(104,367,151,406)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	(1,069,666,921,022)	(395,296,012,245)
비지배지분	231,221,148,176	290,928,860,839
지배기업 소유주지분 주당손익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(4,279)	(2,620)
계속영업이익(손실) (단위 : 원)	(4,279)	(2,694)
중단영업이익(손실) (단위 : 원)		74
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(4,279)	(2,620)
계속영업이익(손실) (단위 : 원)	(4,279)	(2,694)
중단영업이익(손실) (단위 : 원)		74

연결 포괄손익계산서
제 58 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 57 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 58 기	제 57 기
당기순이익(손실)	(838,445,772,846)	(104,367,151,406)
기타포괄손익	(146,709,878,308)	87,280,095,231
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :	(45,164,958,464)	(21,357,608,196)
순확정급여부채의 재측정요소	(41,930,254,474)	(57,124,825,627)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(3,397,942)	(9,130,535,326)
자산재평가손익	(3,231,306,048)	44,897,752,757
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :	(101,544,919,844)	108,637,703,427
파생상품평가손익	(10,020,296,668)	8,436,040,037
(부의)지분법자본변동	672,147,102	(10,320,598)
해외사업환산손익	(92,196,770,278)	100,211,983,988
총포괄이익(손실)	(985,155,651,154)	(17,087,056,175)
총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	(1,148,942,071,827)	(392,325,987,389)
비지배지분	163,786,420,673	375,238,931,214

재무상태표
제 58 기 2020.12.31 현재
제 57 기 2019.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 58 기	제 57 기
자산
유동자산	2,970,075,155,557	3,199,550,608,021
현금및현금성자산	281,631,480,208	345,832,725,637
단기금융상품	116,097,319,654	118,830,190,261
단기투자증권	1,600,000,000
매출채권	349,607,243,924	493,472,486,657
미수금	138,252,020,698	321,073,226,447
미청구공사	1,207,449,950,611	1,196,231,749,548
선급금	281,664,525,792	221,329,028,302
선급비용	41,971,911,164	41,872,735,684
단기대여금	160,153,121,939	54,295,166,284
파생상품평가자산	68,617,278,477	15,119,388,050
확정계약자산	5,595,629,115	25,711,141,861
재고자산	293,320,650,160	344,226,842,276
기타유동자산	24,114,023,815	21,555,927,014
비유동자산	8,177,141,003,486	8,161,326,997,080
장기금융상품	1,263,671,423	1,348,936,186
장기투자증권	790,252,742,997	81,995,003,716
관계기업 및 공동기업투자	3,088,476,287,069	3,633,853,120,412
장기대여금	40,823,193,860	112,333,221,860
유형자산	2,995,973,357,484	3,135,025,725,605
무형자산	907,454,617,963	983,761,832,516
투자부동산	24,371,746,800
파생상품평가자산	35,847,958,429	16,988,814,649
확정계약자산	9,811,337,143	18,149,165,186
이연법인세자산	66,498,432,227
보증금	109,108,315,479	67,973,632,479
미청구공사	102,739,503,644	102,739,503,644
기타비유동자산	4,519,838,968	7,158,040,827
자산총계	11,147,216,159,043	11,360,877,605,101
부채
유동부채	6,796,725,463,703	6,700,897,895,396
매입채무	616,198,979,074	891,457,006,638
단기차입금	4,031,380,429,175	2,659,815,090,995
미지급금	262,524,124,843	216,894,219,907
선수금	21,793,396,212	19,248,740,330
초과청구공사	1,035,071,221,352	865,436,037,039
예수금	97,944,475	5,717,666,564
미지급비용	58,245,671,022	62,036,289,222
당기법인세부채	636,453,552
유동성장기부채	462,969,883,340	1,529,162,243,545
유동리스부채	15,966,723,134	28,083,574,168
파생상품평가부채	15,576,478,356	69,822,414,457
확정계약부채	16,162,172,211	10,332,417,924
충당부채	258,143,731,053	121,897,745,819
기타유동부채	1,958,255,904	220,994,448,788
비유동부채	889,813,442,089	1,219,272,325,639
사채	14,734,537,562	80,000,000,000
장기차입금	309,108,947,636	484,078,455,716
장기유동화채무	49,102,652,561	132,513,583,033
장기미지급금	14,384,777,140	13,111,187,382
순확정급여부채	96,154,631,232	64,136,054,059
예수보증금	198,543,169,243	219,893,793,614
비유동리스부채	12,146,293,061	15,602,097,248
파생상품평가부채	25,852,173,317	38,431,361,948
확정계약부채	23,745,413,460	13,228,719,317
이연법인세부채		35,172,126,505
충당부채	108,970,403,058	99,508,571,448
기타비유동부채	37,070,443,819	23,596,375,369
부채총계	7,686,538,905,792	7,920,170,221,035
자본
자본금	1,937,707,325,000	1,075,255,425,000
자본잉여금	2,623,051,847,367	1,557,411,464,430
기타자본항목	620,128,929	1,463,939,543
기타포괄손익누계액	901,448,271,520	912,471,732,950
결손금	(2,002,150,319,565)	(105,895,177,857)
자본총계	3,460,677,253,251	3,440,707,384,066
부채와 자본총계	11,147,216,159,043	11,360,877,605,101

손익계산서
제 58 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 57 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 58 기	제 57 기
매출액	3,451,444,902,650	3,708,635,207,378
매출원가	3,209,753,196,445	3,318,487,344,952
매출총이익	241,691,706,205	390,147,862,426
판매비와관리비	714,753,892,765	302,467,100,359
영업이익(손실)	(473,062,186,560)	87,680,762,067
금융손익	(287,932,061,798)	(247,362,778,094)
금융수익	360,386,215,638	308,940,378,859
금융비용	648,318,277,436	556,303,156,953
기타영업외손익	(1,345,395,055,704)	(374,123,463,505)
기타영업외수익	102,829,818,942	24,605,490,643
기타영업외비용	1,448,224,874,646	398,728,954,148
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,106,389,304,062)	(533,805,479,532)
법인세비용(수익)	(226,215,208,129)	(38,614,802,330)
당기순이익(손실)	(1,880,174,095,933)	(495,190,677,202)
지배기업 소유주지분 주당손익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(7,520)	(3,206)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(7,520)	(3,206)

포괄손익계산서
제 58 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 57 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 58 기	제 57 기
당기순이익(손실)	(1,880,174,095,933)	(495,190,677,202)
기타포괄손익	(27,104,507,205)	(33,781,980,045)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :	(16,033,351,217)	(39,809,785,215)
순확정급여부채의 재측정요소	(16,235,902,537)	(29,017,123,534)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(3,397,942)	(9,130,535,326)
자산재평가손익	205,949,262	(1,662,126,355)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :	(11,071,155,988)	6,027,805,170
파생상품평가손익	(11,071,155,988)	6,027,805,170
총포괄이익(손실)	(1,907,278,603,138)	(528,972,657,247)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 17일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 게재 하였습니다.&cr- 금융감독원 전자공시시스템: http://dart.fss.or.kr &cr - 당사 홈페이지(사업보고서): https://www.doosaninfracore.com/kr/investors/ir-info/businessReport&cr - 당사 홈페이지(감사보고서): https://www.doosaninfracore.com/kr/investors/ir-info/finance

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 이번 주주총회에 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 도입하였습니다. 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표에 참여하실 수 있습니다. &cr○ 전자투표시스템&cr - 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m&cr○ 전자투표 행사기간: 2021년 5월 3일 오전 9시 ~ 2021년 5월 12일 오후 5시&cr (기간 중 24시간 이용 가능함. 단, 시작일에는 오전 9시부터&cr 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함)&cr○ 시스템에서 인증서를 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, &cr 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr○ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는&cr 경우 기권으로 처리

&cr □ 코로나 19 관련 안내문&cr

○ 코로나19 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 열화상 카메라를 &cr 비치할 예정이며, 당일 발열 또는 기침 증상이 있으신 주주님은 주주총회장 &cr 출입이 제한될 수 있습니다.

또한, 마스크를 착용하지 않으신 주주님은 출입을 제한할 예정이오니,

주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

○ 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 대한 제한이 있을 수 &cr 있으므로, 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 &cr 당부드립니다.