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M&A Activity • Jul 1, 2021

합병등종료보고서 1.1 두산인프라코어 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (분 할)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2021년 07월 01일
	&cr
회 사 명 :&cr	두산인프라코어 주식회사
대 표 이 사 :&cr	손 동 연
본 점 소 재 지 :	인천광역시 동구 인중로 489 (화수동)
	(전 화) 032-211-1114
	(홈페이지) http://www.doosaninfracore.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무관리부문 부사장 (성 명) 고 석 범
	(전 화) 031-5179-4226
&cr

Ⅰ. 일정

구분		일자
이사회 결의일, 분할합병계약일		2021.03.19
주주확정 기준일		2021.04.05
주주총회 소집 통지 및 공고일		2021.04.28
분할합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021.04.28
종료일	2021.05.12
분할합병승인을 위한 주주총회일		2021.05.13
주식매수청구권 행사기간	시작일	2021.05.13
종료일	2021.06.02
채권자이의제출 기간	시작일	2021.05.13
종료일	2021.06.14
분할합병기일		2021.07.01
분할합병종료보고총회일		2021.07.01
분할합병등기예정일		2021.07.01
신주의 상장예정일		2021.07.21

주1) 분할합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주2) 상기 분할합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일: 2021년 07월 01일)	(단위: 주, %)

주주명	주식의&cr종류	분할합병 전				분할합병 후
두산중공업(주)		두산인프라코어(주)		두산중공업(주)		두산인프라코어(주)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
(주)두산	보통주	205,008,676	47.89%	-	-	205,008,676	40.08%	-	-
연강재단	보통주	25,740	0.01%	-	-	25,740	0.01%	-	-
박용성	보통주	8,219	0.00%	-	-	8,219	0.00%	-	-
박용현	보통주	11,781	0.00%	-	-	11,781	0.00%	-	-
박용만	보통주	31,231	0.01%	-	-	31,231	0.01%	-	-
박정원	보통주	377,741	0.09%	-	-	377,741	0.07%	-	-
박혜원	보통주	135,440	0.03%	-	-	135,440	0.03%	-	-
박지원	보통주	253,000	0.06%	-	-	253,000	0.05%	-	-
박진원	보통주	253,027	0.06%	-	-	253,027	0.05%	-	-
박태원	보통주	169,332	0.04%	-	-	169,332	0.03%	-	-
박형원	보통주	126,710	0.03%	-	-	126,710	0.02%	-	-
박석원	보통주	189,888	0.04%	-	-	189,888	0.04%	-	-
박인원	보통주	126,710	0.03%	-	-	126,710	0.02%	-	-
박서원	보통주	135,089	0.03%	-	-	135,089	0.03%	-	-
박재원	보통주	90,201	0.02%	-	-	90,201	0.02%	-	-
박상우	보통주	2,513	0.00%	-	-	2,513	0.00%	-	-
박상진	보통주	2,506	0.00%	-	-	2,506	0.00%	-	-
박상아	보통주	102	0.00%	-	-	102	0.00%	-	-
박상은	보통주	131	0.00%	-	-	131	0.00%	-	-
박상인	보통주	131	0.00%	-	-	131	0.00%	-	-
박상정	보통주	102	0.00%	-	-	102	0.00%	-	-
박상현	보통주	131	0.00%	-	-	131	0.00%	-	-
박상효	보통주	131	0.00%	-	-	131	0.00%	-	-
박윤서	보통주	137	0.00%	-	-	137	0.00%	-	-
강신애	보통주	3,256	0.00%	-	-	3,256	0.00%	-	-
김소영	보통주	3,718	0.00%	-	-	3,718	0.00%	-	-
서지원	보통주	1,646	0.00%	-	-	1,646	0.00%	-	-
원보연	보통주	1,317	0.00%	-	-	1,317	0.00%	-	-
정현주	보통주	1,481	0.00%	-	-	1,481	0.00%	-	-
최윤희	보통주	987	0.00%	-	-	987	0.00%	-	-
두산중공업	보통주	-	-	75,509,366	29.94%	-	-	23,445,461	29.94%
손동연	보통주	-	-	26,719	0.01%	12,611	0.00%	8,296	0.01%
강신애	보통주	-	-	8,000	0.00%	3,775	0.00%	2,483	0.00%
박상민	보통주	-	-	5,140	0.00%	2,426	0.00%	1,595	0.00%
박상수	보통주	-	-	5,140	0.00%	2,426	0.00%	1,595	0.00%
서주원	보통주	-	-	4,200	0.00%	1,982	0.00%	1,304	0.00%
서장원	보통주	-	-	4,210	0.00%	1,987	0.00%	1,307	0.00%
김소영	보통주	-	-	3,000	0.00%	1,415	0.00%	931	0.00%
합계		206,961,074	48.35%	75,565,775	29.96%	206,987,696	40.47%	23,462,972	29.96%

주1) 분할합병 후 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 기준으로 분할합병신주 발행예상주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.

주2) 상기 내역은 본건 분할합병에 따른 분할합병 당사회사 주주의 주식매수청구권 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 분할합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 두산중공업 주식회사 및 두산인프라코어 주식회사는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분	두산중공업 주식회사	두산인프라코어 주식회사
주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격)	11,447원	8,224원

&cr 가. 두산중공업 주식회사의 보통주식&cr

(1) 협의가격

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	11,447원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2021년 03월 18일)

구분	금액 (원)	산정기간
①최근 2개월 거래량 가중평균종가	11,792	2021년 01월 19일 ~ 2021년 03월 18일
②최근 1개월 거래량 가중평균종가	11,032	2021년 02월 19일 ~ 2021년 03월 18일
③최근 1주일 거래량 가중평균종가	11,517	2021년 03월 12일 ~ 2021년 03월 18일
기준매수가격[(①+②+③)/3]	11,447

(2) 산출내역

일 자	종 가 (원)	거 래 량 (주)	종가 x 거래량
2021/01/19	13,300	2,894,723	38,499,815,900
2021/01/20	13,250	2,542,378	33,686,508,500
2021/01/21	13,350	3,470,923	46,336,822,050
2021/01/22	13,400	2,646,725	35,466,115,000
2021/01/25	13,250	2,208,941	29,268,468,250
2021/01/26	13,300	3,704,644	49,271,765,200
2021/01/27	13,150	2,012,265	26,461,284,750
2021/01/28	12,650	3,045,073	38,520,173,450
2021/01/29	11,750	6,873,260	80,760,805,000
2021/02/01	11,950	4,094,484	48,929,083,800
2021/02/02	11,850	2,414,158	28,607,772,300
2021/02/03	11,900	2,222,041	26,442,287,900
2021/02/04	11,550	2,197,430	25,380,316,500
2021/02/05	11,800	4,819,620	56,871,516,000
2021/02/08	12,250	4,010,916	49,133,721,000
2021/02/09	12,250	1,847,594	22,633,026,500
2021/02/10	12,200	1,987,671	24,249,586,200
2021/02/15	12,150	1,855,160	22,540,194,000
2021/02/16	11,850	2,302,703	27,287,030,550
2021/02/17	11,500	2,387,142	27,452,133,000
2021/02/18	11,500	2,297,980	26,426,770,000
2021/02/19	11,400	2,094,577	23,878,177,800
2021/02/22	11,200	1,903,429	21,318,404,800
2021/02/23	11,000	2,576,210	28,338,310,000
2021/02/24	10,250	4,156,906	42,608,286,500
2021/02/25	11,100	3,366,323	37,366,185,300
2021/02/26	10,600	3,778,708	40,054,304,800
2021/03/02	10,700	1,873,327	20,044,598,900
2021/03/03	11,300	3,121,554	35,273,560,200
2021/03/04	11,150	2,115,583	23,588,750,450
2021/03/05	10,800	1,684,871	18,196,606,800
2021/03/08	10,700	1,403,614	15,018,669,800
2021/03/09	10,800	1,757,065	18,976,302,000
2021/03/10	10,650	1,459,284	15,541,374,600
2021/03/11	10,600	2,359,118	25,006,650,800
2021/03/12	11,350	4,854,988	55,104,113,800
2021/03/15	11,350	1,739,737	19,746,014,950
2021/03/16	11,650	2,118,056	24,675,352,400
2021/03/17	11,850	1,640,342	19,438,052,700
2021/03/18	11,650	2,046,605	23,842,948,250
2개월 가중평균종가(원)			11,792
1개월 가중평균종가(원)			11,032
1주일 가중평균종가(원)			11,517

주) 원단위 미만 반올림

&cr 나. 두산인프라코어 주식회사의 보통주식&cr

(1) 협의가격

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	8,224원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2021년 03월 18일)

구분	금액 (원)	산정기간
①최근 2개월 거래량 가중평균종가	8,488	2021년 01월 19일 ~ 2021년 03월 18일
②최근 1개월 거래량 가중평균종가	8,000	2021년 02월 19일 ~ 2021년 03월 18일
③최근 1주일 거래량 가중평균종가	8,185	2021년 03월 12일 ~ 2021년 03월 18일
기준매수가격[(①+②+③)/3]	8,224	-

(2) 산출내역

일 자	종 가 (원)	거 래 량 (주)	종가 x 거래량
2021/01/19	8,110	2,311,525	18,746,467,750
2021/01/20	8,160	2,058,396	16,796,511,360
2021/01/21	8,210	2,368,497	19,445,360,370
2021/01/22	8,320	2,497,572	20,779,799,040
2021/01/25	8,430	2,734,040	23,047,957,200
2021/01/26	8,400	2,367,889	19,890,267,600
2021/01/27	8,560	6,069,352	51,953,653,120
2021/01/28	8,360	2,850,865	23,833,231,400
2021/01/29	8,160	2,984,600	24,354,336,000
2021/02/01	8,770	11,273,586	98,869,349,220
2021/02/02	8,830	10,487,792	92,607,203,360
2021/02/03	8,980	7,029,719	63,126,876,620
2021/02/04	8,900	4,408,810	39,238,409,000
2021/02/05	9,110	12,288,411	111,947,424,210
2021/02/08	8,790	10,358,589	91,051,997,310
2021/02/09	8,510	5,339,162	45,436,268,620
2021/02/10	8,490	4,321,609	36,690,460,410
2021/02/15	8,510	2,435,171	20,723,305,210
2021/02/16	8,360	2,736,440	22,876,638,400
2021/02/17	8,210	2,706,286	22,218,608,060
2021/02/18	8,150	1,843,206	15,022,128,900
2021/02/19	8,150	2,645,885	21,563,962,750
2021/02/22	8,030	1,978,241	15,885,275,230
2021/02/23	7,980	2,006,197	16,009,452,060
2021/02/24	7,800	2,312,272	18,035,721,600
2021/02/25	7,990	1,600,818	12,790,535,820
2021/02/26	7,860	1,796,427	14,119,916,220
2021/03/02	7,950	1,546,529	12,294,905,550
2021/03/03	8,050	1,129,197	9,090,035,850
2021/03/04	7,960	1,077,605	8,577,735,800
2021/03/05	7,890	1,181,065	9,318,602,850
2021/03/08	7,860	1,001,662	7,873,063,320
2021/03/09	7,780	1,613,536	12,553,310,080
2021/03/10	7,680	1,246,144	9,570,385,920
2021/03/11	7,980	6,133,231	48,943,183,380
2021/03/12	8,110	2,019,172	16,375,484,920
2021/03/15	8,090	1,230,119	9,951,662,710
2021/03/16	8,250	2,645,610	21,826,282,500
2021/03/17	8,240	1,200,491	9,892,045,840
2021/03/18	8,210	1,074,497	8,821,620,370
2개월 가중평균종가(원)			8,488
1개월 가중평균종가(원)			8,000
1주일 가중평균종가(원)			8,185

주) 원단위 미만 반올림

2. 주식매수 청구내역&cr&cr가. 두산중공업 주식회사

청구자	청구일	청구주식수
42명	2021.05.13 ~ 2021.06.02	1,399주

주) 가격조정을 신청한 주주 총 4명(주식수 총 34주) 포함

나. 두산인프라코어 주식회사

청구자	청구일	청구주식수
34명	2021.05.13 ~ 2021.06.02	319주

주) 가격조정을 신청한 주주 총 3명(주식수 총 9주) 포함

3. 주식매수일자

&cr주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일은 다음과 같습니다.

&cr- 두산중공업 주식회사: 2021년 06월 28일&cr- 두산인프라코어 주식회사: 2021년 06월 28일

두산중공업 주식회사는 주식매수청구권 행사 주식 총 1,399주 중 1,365주에 대한 매수대금 지급을 완료하였으며, 가격조정을 신청한 34주에 대한 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.

두산인프라코어 주식회사는 주식매수청구권 행사 주식 총 319주 중 310주에 대한 매수대금 지급을 완료하였으며, 가격조정을 신청한 9주에 대한 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.

4. 주식매수 소요자금 원천&cr&cr두산중공업 주식회사 및 두산인프라코어 주식회사는 자체 보유자금을 사용하였습니다.&cr &cr 5. 매수주식의 처리방침 &cr

두산중공업 주식회사 및 두산인프라코어 주식회사가 금번 분할합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

두산중공업 주식회사와 두산인프라코어 주식회사는 2021년 5월 13일 양사의 홈페이지에 채권자이의제출 공고를 게재하고 각 채권자에게 최고하였습니다.

채권자이의제출기간(2021.05.13 ~ 2021.06.14) 동안 두산인프라코어 주식회사 제60회 무기명식 이권부 무보증 공모사채의 사채권자집회 결의를 통해 금번 분할합병에 대하여 이의가 제기되었으며, 두산인프라코어 주식회사는 해당 사채에 대하여 2021년 6월 30일자로 전액 변제하였습니다.

그 외에는 채권자이의제출기간동안 이의 제출이 없었습니다.

&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr분할합병기일 현재 분할합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr 1. 분할합병시 발행되는 신주의 배정 방법 등&cr

가. 신주의 수&cr&cr두산중공업 주식회사는 금번 분할합병에 따라 기명식 보통주식 83,399,437주 (1주의 액면가액 금 5,000원)을 발행하여 아래의「나. 신주의 배정 방법」에 따라 배정합니다.

&cr 나. 신주의 배정 방법&cr&cr두산중공업 주식회사는 1주당 액면가 5,000원의 기명식 보통주식 83,399,437주를 발행하여 분할합병신주배정기준일 현재 두산인프라코어 주식회사의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 0.4719929[0.6895026(분할비율)×0.6845412(합병비율)]의 비율로 기명식 보통주식을 배정합니다.&cr &cr또한, 분할합병에 반대하는 두산인프라코어 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 두산인프라코어 주식회사가 취득하는 자기주식에 대해서 분할합병신주를 배정하나 두산중공업(주)가 보유하고 있는 두산인프라코어 주식회사의 주식에 대하여는 분할합병신주를 발행하지 아니합니다.

다. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 두산중공업 주식회사의 자기주식으로 취득합니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

두산중공업 주식회사는 한국거래소 유가증권시장에 금번 분할합병에 따라 교부되는 분할합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일: 2021년 07월 21일

마. 신주의 이익배당기산일

분할합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.&cr

2. 분할되는 회사의 자본감소의 방법 등

&cr금번 분할합병에 따른 두산인프라코어 주식회사에 대한 자본의 감소는 상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합 절차에 따라 분할합병신주배정기준일 현재 두산인프라코어 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.3104974주의 비율로 주식을 병합합니다. 다만, 병합 후 1주 미만의 단주는 두산인프라코어 주식회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하고, 그 단주는 두산인프라코어 주식회사가 자기주식으로 취득합니다. 한편, 두산인프라코어 주식회사는 한국거래소에 자본감소에 따라 변경되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 변경상장 예정일: 2021년 07월 21일

&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

구분	분할합병 전		분할합병 후
두산중공업(주)	두산인프라코어(주)	두산중공업(주)	두산인프라코어(주)
---	---	---	---	---
자산총계	11,147,216,159,043	5,218,043,396,318	13,269,117,470,977	3,096,142,084,384
유동자산	2,970,075,155,557	1,560,009,190,230	3,237,315,868,881	1,292,768,476,906
현금및현금성자산	281,631,480,208	427,038,843,817	509,031,343,370	199,638,980,655
단기금융상품	116,097,319,654	73,510,000,000	116,097,319,654	73,510,000,000
비유동자산	8,177,141,003,486	3,658,034,206,088	10,031,801,602,096	1,803,373,607,478
유형자산	2,995,973,357,484	1,200,004,253,083	3,120,157,517,518	1,075,820,093,049
무형자산	907,454,617,963	195,594,223,347	911,043,189,975	192,005,651,335
부채총계	7,686,538,905,792	3,695,660,948,931	8,758,752,218,343	2,623,447,636,380
유동부채	6,796,725,463,703	1,935,609,340,563	6,904,913,422,188	1,827,421,382,078
비유동부채	889,813,442,089	1,760,051,608,368	1,853,838,796,155	796,026,254,302
자본총계	3,460,677,253,251	1,522,382,447,387	4,510,365,252,634	472,694,448,003

주1) 분할합병 전 두산중공업 주식회사의 재무상태표는 2020년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표입니다.&cr주2) 분할합병 전 두산인프라코어 주식회사의 재무상태표는 두산인프라코어 주식회사의2020년12월31일 현재 감사받은 별도재무상태표에서(1) 2020년12월말 이후 실행된 분할회사의 차입금165억원, (2) 자회사 D20 Capital, LLC가 보유하던 Clue Insight Inc.의 지분을 분할회사가 취득함에 따른 조정, (3) 분할회사의 투자주식 중 Doosan Infracore North America, LLC(“DINA”) 투자지분과 관련하여 DINA 자산 중 분할회사의 분할합병대상부문과 관련된 자산만을 분리하여 이전하기 위한 DINA 투자지분에 대한 회계 조정을 반영하여 작성한 조정재무상태표입니다.&cr주3) 분할합병 후 재무상태표는 상기 두산중공업 주식회사 및 두산인프라코어 주식회사 분할합병대상부문 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 분할합병기일 기준으로 작성될 분할합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.