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M&A Activity • Oct 6, 2021

합병등종료보고서 1.1 현대건설기계(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2021 년 10 월 6일
	&cr
회 사 명 :&cr	현대건설기계 주식회사
대 표 이 사 :&cr	공 기 영
본 점 소 재 지 :	서울특별시 종로구 율곡로 75 (계동)
	(전 화) 02) 746-7562
	(홈페이지) http://www.hyundai-ce.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무부문장 (성 명) 정 명 호
	(전 화) 031) 8006-6303
&cr

Ⅰ. 일정

구 분		날 짜	비 고
합병 이사회 결의일		2021.07.26	-
주요사항보고서 제출		2021.07.26	-
주주확정기준일 지정		2021.07.26	-
합병 계약일		2021.08.02	-
주주확정기준일		2021.08.10	-
소규모합병 공고		2021.08.10	-
주주명부 폐쇄기간	시작일	-	-
종료일	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021.08.10	-
종료일	2021.08.24
합병승인 이사회 결의일		2021.08.26	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고		2021.08.27	-
채권자 이의제출기간	시작일	2021.08.27	-
종료일	2021.09.28
합병기일		2021.10.01	-
합병 종료보고 이사회		2021.10.01	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고		2021.10.01	-
합병등기		2021.10.06	-

* 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음하였음.&cr* 상기 내용 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 2021년 10월 1일 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음하였음.

* 합병등기일자는 합병등기 신청일임. &cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 현대건설기계(주)는 소멸회사인 현대코어모션(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병은 합병으로 인한 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 합병하기로 결의함에 따라 현대건설기계(주)가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다. &cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 현대건설기계(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병반대주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 또한 소멸회사인 현대코어모션(주)는 현대건설기계(주)의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr &cr상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 8월 10일부터 2021년 8월 24일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 159명으로, 반대의사표시 주식수는 총 16,927주 (발행주식총수의 0.086%) 입니다. &cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 현대건설기계(주)와 소멸회사인 현대코어모션(주)는 2021년 8월 27일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 9월 28일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다. &cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사 현대건설기계(주)는 소멸회사 현대코어모션(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다. &cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	합병전		합병후
현대건설기계(주)&cr(존속회사)	현대코어모션(주)&cr(소멸회사)	현대건설기계(주)
유동자산	1,121,895,886,250	259,017,937,952	1,377,609,880,088
비유동자산	1,051,863,538,993	23,563,450,431	970,393,575,426
자산총계	2,173,759,425,243	282,581,388,383	2,348,003,455,514
유동부채	710,761,642,355	70,554,775,394	778,012,473,635
비유동부채	344,930,621,569	47,334,116,817	392,264,738,386
부채총계	1,055,692,263,924	117,888,892,211	1,170,277,212,021
자본금	98,503,965,000	10,063,970,000	98,503,965,000
자본잉여금	668,166,620,521	103,154,306,685	727,825,702,695
자본조정	-40,453,358,209	-	-40,453,358,209
기타포괄손익누계액	71,571,386,875	4,892,974,156	71,571,386,875
이익잉여금	320,278,547,132	46,581,245,331	320,278,547,132
자본총계	1,118,067,161,319	164,692,496,172	1,177,726,243,493
부채 및 자본 총계	2,173,759,425,243	282,581,388,383	2,348,003,455,514

&cr주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표를 사용하였으며, 현대건설기계(주)의 경우 2021년 7월 31일 기준 별도재무제표를, 현대코어모션(주)의 경우 2021년 7월 31일 기준 별도재무제표에 8월 1일 기준 현대코어모션(주)의 양산사업을 현대제뉴인(주)에 양도한 이후의 별도재무제표를 사용하였습니다.&cr주2) 상기 합병 후 요약재무정보는 합병기일인 2021년 10월 1일 기준으로 작성될 실제 합병 후 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. &cr주3) 상기 요약재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.