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HCG AGM Information 2026
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AGM Information
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和成欣業股份有限公司一一五年股東常會議事錄
時間：中華民國一一五年五月二十七日上午九時至
地點：桃園市八德區大發里後庄街135號（和成三廠禮堂）
出席：本公司已發行股份總數為302,303,719股，扣除依公司法第179條第二項規定之無表決權股份股數445,484股後為301,858,235股。親自出席及委託出席股數合計178,924,989股（其中以電子方式出席行使表決權為14,057,967股），佔已發行股份總數 59.27% 。
列席：許淑敏會計師
律師：龔新傑律師
主席：邱立堅董事長
獨立董事：邱靖雅、范偉洸、王敏錡
出席董事：吳岳龍、邱士楷、邱啟新
紀錄：羅笙恆
一、宣佈開會：本公司一一四年股東常會出席股數已逾發行股份總數二分之一以上，依法宣佈開會。
二、主席致詞：(略)
三、報告事項：
第一案
案由：一一四年度營業報告，提請公鑑。
說明：請參閱本手冊第10~12頁。
概略報告如下：
114年度歸屬母公司營業收入淨額為4,557佰萬元，較113年度4,857佰萬元減少300佰萬元。114年度合併稅後淨利為17佰萬元，每股盈餘0.05元，較113年度稅後淨利為61佰萬元，每股盈餘0.19元，減少72.13%。
第二案
案由：審計委員會一一四年度決算表冊報告，提請公鑑。
說明：槍附審計委員會審查報告書(請參閱議事手冊第13頁)。
第三案：
案由：一一四年度員工及董事酬勞分配情形報告，提請公鑑。
說明：
1. 依本公司章程第二十一條規定發放。
2. 本公司114年度獲利新台幣40,220,269元，分別提撥：
(1) 員工酬勞以現金發放，計新台幣2,413,216元，其中基層員工分配金額，計新台幣1,995,181元
(2) 董事酬勞以現金發放，計新台幣1,206,608元。
- 1 -
第四案：
案由：對外背書保證情形報告，提請 公鑑。
說明：本公司截至114 年12 月底止，對海內外子公司背書保證總金額共為新台幣282,048仟元，明細分別如下：
- 菲律賓和成，股份有限公司：新台幣152,048 仟元（美金0仟元及菲律賓披索285,000 仟元）。
- 寶隆室內工藝股份有限公司：新台幣130,000仟元。
第五案：
案由：資金貸與他人情形報告，提請 公鑑。
說明：本公司截至114 年12 月底止，資金貸與海內外子公司共為新台幣0 元。
第六案：
案由：董事及經理人績效評估結果及薪資報酬報告，提請 公鑑。
說明：（一）績效評估結果
董事會的運作確實遵守董事會議事規範及相關法令之規定，並監督公司營運及公司面對或潛在的各種風險，並與管理階層保持良好互動，充份發揮董事會的功能。經理人均擁有管理、業務等相關經驗及專業，同時在各項績效指標均表現出相當水準。
（二）稅後損益與酬金變動之關聯性與合理性說明
- 依對公司營運參與程度及貢獻價值，同時參酌同業市場水準支給董事報酬。
- 董事酬勞依本公司章程第 21 條規定：公司年度決算如有獲利，應分別提撥員工及董事酬勞。董事酬勞提撥比率為年度獲利 3%為上限。114 年度獲利為40,220,269元，提撥董事酬勞1,206,608 元。
- 董事兼任員工領取相關酬金113 年為6,520,500 元，114 年為6,474,600 元尚稱合理。
- 3位獨立董事114 年業務執行費用為887,908 元。依本公司獨立董事之職責範疇規則，不參與董事酬勞分配。
- 本公司營運績效及個人工作績效，攸關經理人之薪資與獎金。經理人在各項績效均具有一定水準，其薪資尚稱合理。
第七案：永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫報告，提請 公鑑。
本公司堅持與地球共生、與人類共享、與社會共創及與大家共利的企業文化思維，積極推展節能、降耗、減碳等永續的環保規範，善盡本公司對於社會之責任；預計於 115 年完成“2025 年版永續報告書”，並依規定於 115 年 8 月底前上傳證交所及本公司官網，供利害關係人參閱。
四、承認事項：
第一案（董事會提）
案由：承認 114 年度營業報告書及決算表冊案，提請承認。
說明：本公司114 年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所許淑敏會計師及吳趙仁會計師查核竣事，出具查核報告，連同營業報告書經審計委員會審核完竣，認為尚無不符，提請承認。
- 2 -
(請參照本手冊第10頁至第12頁、第13頁至第21頁及第30頁至第39頁)。
決議：本議案投票表決結果如下：
出席股東有效表決權數：178,924,989 權
| 表決結果 | 表決權數 | 占出席股東表決權數% | |
|---|---|---|---|
| 贊成權數 | 174,108,952 權 | ||
| (含電子投票:9,241,930 權) | 97.30% | ||
| 反對權數 | 136,227 權 | ||
| (含電子投票: 136,227 權) | 0.07% | ||
| 無效權數 | 0 權 | 0.00% | |
| 棄權與未投票權數 | 4,679,810 權 | ||
| (含電子投票: 4,679,810 權) | 2.61% |
本案照案表決承認。
第二案（董事會提）
案 由：承認 114 年度盈餘分配案，提請承認。
說明：
1. 本公司114年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所吳趙仁會計師及許淑敏會計師查核完竣，114年度稅後盈餘為新臺幣14,304,066元，依本公司章程規定提列10%法定盈餘公積新臺幣11,332,578元，期末可分配盈餘為新臺幣1,711,477,304元。擬分配股東現金股息新臺幣60,460,744元(每壹股盈餘分配0.2元)，計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之時零款合計數，列入本公司其他收入。（見盈餘分配表，請參照本手冊第40頁）。
2. 本案俟股東常會通過後，授權董事長訂定除息基準日、發放日及其他相關事宜。
3. 如嗣後因買回本公司股份、轉讓、註銷或配合其他法令規定，致影響流通在外股份數量，其相關配息金額或配息率之調整，提請股東會授權董事會全權處理之。
4. 本案經審計委員會審議通過。
5. 提請承認。
決議：本議案投票表決結果如下：
出席股東有效表決權數：178,924,989 權
| 表決結果 | 表決權數 | 占出席股東表決權數% | |
|---|---|---|---|
| 贊成權數 | 174,306,242 權 | ||
| (含電子投票:9,439,220 權) | 97.41% | ||
| 反對權數 | 150,227 權 | ||
| (含電子投票:150,227 權) | 0.08% | ||
| 無效權數 | 0 權 | 0.00% | |
| 棄權與未投票權數 | 4,468,520 權 | ||
| (含電子投票:4,468,520 權) | 2.49% |
本案照案表決承認。
五、討論事項：
案由一：本公司章程部分條文修正案，提請討論。（董事會提）
說明：
1. 配合「台灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循是項要點」修訂。
2. 本案經審計委員會審議通過。
3. 請參照條文對照表。(請參照本手冊第41-42頁)
4. 提請討論。
決議：本議案投票表決結果如下：
出席股東有效表決權數：178,924,989 權
| 表決結果 | 表決權數 | 占出席股東表決權數% | |
|---|---|---|---|
| 贊成權數 | 174,303,458 權 | ||
| (含電子投票:9,436,436 權) | 97.41% | ||
| 反對權數 | 145,237 權 | ||
| (含電子投票:145,237 權) | 0.08% | ||
| 無效權數 | 0 權 | 0.00% | |
| 棄權與未投票權數 | 4,476,294 權 | ||
| (含電子投票:4,476,294 權) | 2.50% |
本案照案表決通過。
六、臨時動議：
- 無股東發言
七、散會：上午 09 點 23 分。
主席：邱立堅
記錄：羅笙愷
- 4 -
報告事項
一、一一四年度營業報告
和成欣業股份有限公司
一一四年度營業報告書
各位股東女士、先生：
本人謹代表本公司的經營團隊，誠摯歡迎各位股東蒞臨指導本公司115年股東常會。回顧過去一年，在美國關稅政策及國內限貸令持續管控貸款，造成114年全年房地產交易大幅衰退等因素影響下，114年度歸屬母公司營業收入淨額4,557佰萬元，較113年度4,857佰萬元減少300佰萬元。現茲就本公司114年度經營狀況報告如下：
（一）營業計劃實施成果
單位：新台幣佰萬元
| 年度
項目 | 114年度
金額 | 113年度
金額 | 增（減）
金額 | 增（減）
% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 合併營業收入淨額 | 4,557 | 4,857 | (300) | (6.18) |
| 合併營業毛利 | 1,176 | 1,211 | (35) | (2.89) |
| 合併營業淨利 | (49) | 2 | (51) | (2550) |
| 合併營業外收入及支出 | 104 | 94 | 10 | 10.64 |
| 合併稅後淨（損）淨利 | 17 | 61 | (44) | (72.13) |
| 每股淨（損）淨利（單位：新台幣元） | 0.05 | 0.19 | (0.14) | (73.68) |
(二)114年度財務預測執行情形
依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開114年度財務預測資訊，故無114年度預算執行分析資料。
（三）財務收支及獲利能力分析（依合併財報）
| 年度 | 財務分析 | ||
|---|---|---|---|
| 項目 | 114年度 | 113年度 | |
| 財務 | |||
| 結構 | 負債佔資產比率(%) | 33.05 | 33.91 |
| 長期資金佔不動產，廠房及設備比率(%) | 228.06 | 212.78 | |
| 獲 | |||
| 利 | |||
| 能 | |||
| 力 | 資產報酬率(%) | 0.36 | 0.8 |
| 股東權益報酬率(%) | 0.25 | 0.9 | |
| 稅前純益佔實收資本比率(%) | 1.8 | 3.17 | |
| 純益率(%) | 0.38 | 1.26 | |
| 每股純益(損)(元) | 0.05 | 0.19 |
-10-
過去一年，以巴衝突已達停戰協議，俄烏之戰也有停戰協議之跡象。但在經濟方面，茲因美國發動之關稅戰所造成之變動仍未平息，且美中關係仍處於緊張無解之局面。另美國川普總統上台後，其在政治與經濟政策上徹底揚棄傳統路線，全面貫徹『美國優先』的原則，此外加上我國正面臨兩岸關係的持續惡化與產業外移帶來的衝擊益發嚴峻，導致各產業間的表現呈現劇烈兩極化。而與我們公司息息相關之不動產業，因113年9月限貸令持續管控貸款，造成114年全年房地產交易大幅衰退，六都合計買賣移轉棟數共20萬4,596棟，年減 24.6%，創8年以來最低紀錄。114年全台建物買賣移轉量共26.1萬棟，與113年的35萬棟相比，年減 25.5%，不僅寫下近9年來新低，更是史上第三低量，創下自1991年有紀錄以來最大單年跌幅紀錄。自去年起，政府管制貸款政策未見放寬，再加上近期土方問題也延宕營建進度，致使115年不動產交易量並不樂觀，連帶影響衛浴相關產品之銷售。所以我們更要審慎評估未來發展之方向並制定相關政策，以備積極面對：
一、UB產品群之推廣及發展：公司早在30年前便投入整體衛浴技術與研發，114年因應市場趨勢再度全面投入，並攜手日本普利司通（Bridgestone）集團旗下整體衛浴公司合作，引進專業工法與成熟產品。Bridgestone的整體衛浴具備成熟設計與卓越品質，加上HCG在通路與行銷的深厚基礎，雙方合作將能創造高度綜效，推動整體衛浴在台灣的普及。以整體浴室模組構建一則減少人力使用，二則縮短建造工期，三則可減少工地施作廢棄物等，過去雖因市場時機尚未成熟而進展緩慢，但如今正在轉型改變衛浴市場銷售模式。自114年以來，公司已簽訂多起訂單，後續更要積極爭取新客戶及新訂單，為未來發展繫好根基。
二、新產品及新事業開發：114年公司新推智慧馬桶"羽毛機"上市，市場反應相當良好。另來年除衛浴產品外，也要積極發展其他新事業產品，如俄烏戰爭期間，許多新型軍工產品問世，尤其是無人機等產品在現代戰爭中以小博大，更是令人刮目相看。公司除再深化發展裝甲抗彈陶瓷及盾牌
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等商品外，未來更要積極發展蛙鞋、無人機等複材產品，讓新產品能快速商品化及普及化。隨著114年AI興起及半導體外銷成長快速，開發半導體相關設備零件也是本公司重要的研發方向，期待相關人員能積極投入開發，擴大產業及產品類別，打造高附加價值的產品陣容。
三、物流供應鏈之調整改善：UB發展將改變新建市場商業方式，不動產衰退也會影響公司未來產品銷售，為因應市場變動，公司也要整合不同產品需求，重新調整供應鏈需求及物流系統，如評估自製與外購之產品項目及比例，有效率提高國內資產及生產之附加價值。讓資產活化、供應鏈更彈性化、物流系統更AI化，能即時快速且有效率地供應市場需求，提升經營管理之綜效。
四、AI科技發展及應用：鑒於AI發展快速，公司的營運、營銷、客服等策略，應導入AI的幫助，無論是自動化或快速化，為提升效率，降低人力成本，AI促進了輕資本公司的出現，1倍的成本可能做出以前10倍成本的能力，AI正在打破行業之間的競爭邊界，未來已經不僅是行業對行業的競爭模式，而是能力對能力的競爭。透過AI的幫助，新世代的組合將公司營運環節自動化、智能化，甚至重新分拆組合，我們要積極了解及應用，適時導入以提升經營管理之效率。
綜上所述，公司長期致力於提供衛浴產品與服務回饋消費者，整體衛浴UB將是公司成長的第二曲線，加上科技陶瓷及複材成長的第三曲線也將出現。本公司將持續深耕核心技術，將核心能力發揚光大，再創和成高峰，讓HCG品牌發光發熱，歷久不衰。
敬 祝 身體健康 萬事如意
董事長：邱立堅 
經理人：陳世傑 
會計主管：羅月英 
二、審計委員會審查一一四年度決算表冊報告
和成欣業股份有限公司
審計委員會審查報告書
茲准
董事會造送114年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表(個體及合併財務報表)業經安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條規定，繕具報告，敬請鑑核。
此致
本公司115年股東常會
審計委員會召集人：
沖崎雄
中華民國一一五年三月十日
-13-
KPMG
委侯建業聯合會計師事務所
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68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Fax 傳真 +886(2) 8101 6667
Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C. Internet 網址 www.kpmg.com.tw
會計師查核報告
和成欣業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
和成欣業股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達和成欣業股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與和成欣業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對和成欣業股份有限公司及其重要子公司民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、應收帳款評價
有關應收帳款評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四（七）；應收帳款評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五（一）；應收帳款評價之說明，請詳合併財務報告附註六（四）。
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關鍵查核事項之說明：
和成欣業股份有限公司及其重要子公司之銷售及應收帳款主要集中於台灣、中國及菲律賓地區，且應收帳款之備抵評價存有管理階層主觀之重大判斷，係本會計師進行財務報表查核需高度關注之事項。
因應之查核程序：
本會計師及其他會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估應收帳款減損之評價是否依照和成欣業股份有限公司及其重要子公司既定之會計政策；取得帳齡分析表，分析應收帳款逾期情形及抽樣覆核帳齡分析表的正確性；查明逾期應收帳款金額是否重大，針對重大者查明其原因並評估其提列是否適足；評估和成欣業股份有限公司及其重要子公司管理階層針對有關應收帳款備抵損失變動、逾期帳齡之揭露是否允當。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四(八)；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨評價之說明，請詳合併財務報告附註六(六)。關鍵查核事項之說明：
在合併財務報告中存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。和成欣業股份有限公司及其重要子公司產品主要透過經銷商、大賣場等通路銷售予消費者，由於和成欣業股份有限公司及其重要子公司面對同業間之同質性產品與低價策略的競爭，恐致產品過時或不符合消費者喜愛，故導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。
因應之查核程序：
本會計師及其他會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括，瞭解和成欣業股份有限公司及其重要子公司存貨減損提列之會計政策，並檢視存貨是否已按公司既定之會計政策提列備抵存貨跌價或呆滯，包括執行抽樣程序，核對相關表單憑證等程序以驗證其計算之正確性；評估和成欣業股份有限公司及其重要子公司管理階層針對有關存貨跌價或呆滯之揭露是否允當。
其他事項
列入和成欣業股份有限公司及其子公司合併財務報告之子公司中部分子公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關部分子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。上述部分子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產總額占合併資產總額分別為 17% 及 16% ，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額占合併營業收入淨額皆為 5% 。
和成欣業股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
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管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估和成欣業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算和成欣業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
和成欣業股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對和成欣業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使和成欣業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致和成欣業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對和成欣業股份有限公司及其子公司民國 一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
許森叡
會計師：
吳榮仁
證券主管機關：金管證六字第0940100754號
核准簽證文號：金管證審字第1070304941號
民國 一一五 年 三 月 十 日
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會計師查核報告
和成欣業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
和成欣業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達和成欣業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與和成欣業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對和成欣業股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、存貨評價
有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報告附註四(七)；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；存貨評價之說明，請詳個體財務報告附註六(五)。
-18-
關鍵查核事項之說明：
在財務報表中存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。該公司產品主要透過經銷商、大賣場等通路銷售予消費者，由於該公司面對同業間之同質性產品與低價策略的競爭，恐致產品過時或不符合消費者喜愛，故導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括，瞭解公司存貨減損提列之會計政策，並檢視存貨是否已按公司既定之會計政策提列備抵存貨跌價或呆滯，包括執行抽樣程序，核對相關表單憑證以驗證其計算之正確性；評估公司管理階層針對有關存貨跌價或呆滯之揭露是否允當。
二、採用權益法之投資評估
有關採用權益法之投資之會計政策，請詳個體財務報告附註四(八)及(九)；採用權益法之投資認列採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額，請詳個體財務報告附註六(六)。
關鍵查核事項之說明：
和成欣業股份有限公司帳列採用權益法之投資金額總計1,628,115千元，占和成欣業股份有限公司資產總額19%，因此，採用權益法之投資列為本會計師查核需高度關注之事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：提供其他組成個體查核人員查核指示函，並與組成個體查核人員溝通；取得組成個體之財務報告、驗算採用權益法之投資認列金額及歸屬期間之正確性、評估管理階層針對採用權益法之投資之揭露是否允當。
其他事項
列入和成欣業股份有限公司採用權益法之投資中部分公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關部分公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年及一一三年十二月三十一日認列對上述被投資公司採用權益法之投資金額皆占資產總額之4%，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別占稅前淨利之(336)%及(91)%。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估和成欣業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算和成欣業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
和成欣業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
-19-
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對和成欣業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使和成欣業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致和成欣業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成和成欣業股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
-20-
KPMG
委侯建業聯合會計師事務所
KPMG
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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對和成欣業股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
許森叔
會計師：
吳精仁
證券主管機關：金管證六字第0940100754號
核准簽證文號：金管證審字第1070304941號
民國 一一五 年 三 月 十 日
-21-
三、114年度員工及董事酬勞分配情形報告。
- 依本公司章程第二十一條規定發放。
- 本公司114年度獲利新台幣 40,220,269 元，分別提撥：
(1) 員工酬勞以現金發放，計新台幣 2,413,216 元，其中基層員工分配金額，計新台幣 1,995,181 元。
(2) 董事酬勞以現金發放，計新台幣 1,206,608 元。
-22-
四、對外背書保證情形報告。
本公司截至114年12月底止，對海內外子公司背書保證總金額共為新台幣 282,048 仟元，明細分別如下：
- 菲律賓和成股份有限公司：新台幣 152,048 仟元（美金 0 仟元及菲律賓披索 285,000 仟元）。
- 寶隆室內工藝股份有限公司：新台幣 130,000 仟元。
-23-
五、資金貸與他人情形報告
本公司截至 114 年 12 月底止，資金貸與海內外子公司共為新台幣 0 元。
-24-
六、董事及經理人績效評估結果及薪資報酬報告
（一）績效評估結果
董事會的運作確實遵守董事會議事規範及相關法令之規定，並監督公司營運及公司面對或潛在的各種風險，並與管理階層保持良好互動，充份發揮董事會的功能。經理人均擁有管理、業務等相關經驗及專業，同時在各項績效指標均表現出相當水準。
（二）稅後損益與酬金變動之關聯性與合理性說明
- 依對公司營運參與程度及貢獻價值，同時參酌同業市場水準支給董事報酬。
- 董事酬勞依本公司章程第 21 條規定：公司年度決算如有獲利，應分別提撥員工及董事酬勞。董事酬勞提撥比率為年度獲利 3%為上限。114 年度獲利為 40,220,269 元，提撥董事酬勞 1,206,608 元。
- 董事兼任員工領取相關酬金 113 年為 6,520,500 元，114 年為 6,474,600 元尚稱合理。
- 3 位獨立董事 114 年業務執行費用為 887,908 元。依本公司獨立董事之職責範疇規則，不參與董事酬勞分配。
- 本公司營運績效及個人工作績效，攸關經理人之薪資與獎金。經理人在各項績效均具有一定水準，其薪資尚稱合理。
-25-
七、永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫報告
本公司堅持與地球共生、與人類共享、與社會共創及與大家共利的企業文化思維，積極推展節能、降耗、減碳等永續的環保規範，善盡本公司對於社會之責任；預計於115年完成"2025年版永續報告書"，並依規定於115年8月底前上傳證交所及本公司官網，供利害關係人參閱。
-26-
承認事項
案由一：承認114年度營業報告書及決算表冊案，提請承認。(董事會提)
說明：本公司114年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所許淑敏會計師及吳趙仁會計師查核竣事，出具查核報告，連同營業報告書經審計委員會審核完竣，認為尚無不符，提請承認。（請參照本手冊第10頁至第12頁、第13頁至第21頁及第30頁至第39頁）
決議：
案由二：承認114年度盈餘分配案，提請承認。(董事會提)
說明：
1. 本公司114年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所許淑敏會計師及吳趙仁會計師查核完竣，114年度稅後盈餘為新臺幣14,304,066元，依本公司章程規定提列 10% 法定盈餘公積新臺幣11,332,578元，期末可分配盈餘為新臺幣1,711,477,304元。擬分配股東現金股息新臺幣60,460,744元（每壹股盈餘分配0.2元），計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入本公司其他收入。（見盈餘分配表，請參照本手冊第40頁）。
2. 本案俟股東常會通過後，授權董事長訂定除息基準日、發放日及其他相關事宜。
3. 如嗣後因買回本公司股份、轉讓、註銷或配合其他法令規定，致影響流通在外股份數量，其相關配息金額或配息率之調整，提請股東會授權董事會全權處理之。
4. 本案經審計委員會審議通過。
5. 提請承認。
決議：
討論事項
案由一：本公司章程部分條文修正案，提請討論。(董事會提)
說明：
1. 配合「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」修訂。
2. 本案經審計委員會審議通過。
3. 請參照條文對照表。(請參照本手冊第 41-42 頁)
4. 提請討論。
-28-
臨時動議
散會
-29-
附錄一
單位：新台幣千元
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 186,156 | 2 | 205,517 | 2 |
| 50,000 | - | 100,000 | 1 |
| 14,038 | - | 15,076 | - |
| 34,619 | - | 36,544 | - |
| 454,737 | 5 | 568,868 | 6 |
| 354,198 | 4 | 378,926 | 4 |
| 16,386 | - | 24,625 | - |
| 9,423 | - | 12,793 | - |
| 37,344 | - | 35,618 | - |
| 80,345 | 1 | 76,687 | 1 |
| 1,429,971 | 14 | 1,239,501 | 12 |
| 2,667,217 | 26 | 2,694,155 | 26 |
| 342,737 | 3 | 425,528 | 4 |
| 363,659 | 4 | 365,121 | 4 |
| 30,331 | - | 32,239 | - |
| 23,864 | - | 23,872 | - |
| 760,591 | 7 | 846,760 | 8 |
| 3,427,808 | 33 | 3,540,915 | 34 |
員工
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 186,156 | 2 | 205,517 | 2 |
| 50,000 | - | 100,000 | 1 |
| 14,038 | - | 15,076 | - |
| 34,619 | - | 36,544 | - |
| 454,737 | 5 | 568,868 | 6 |
| 354,198 | 4 | 378,926 | 4 |
| 16,386 | - | 24,625 | - |
| 9,423 | - | 12,793 | - |
| 37,344 | - | 35,618 | - |
| 80,345 | 1 | 76,687 | 1 |
| 1,429,971 | 14 | 1,239,501 | 12 |
| 2,667,217 | 26 | 2,694,155 | 26 |
| 342,737 | 3 | 425,528 | 4 |
| 363,659 | 4 | 365,121 | 4 |
| 30,331 | - | 32,239 | - |
| 23,864 | - | 23,872 | - |
| 760,591 | 7 | 846,760 | 8 |
| 3,427,808 | 33 | 3,540,915 | 34 |
員工
| 114.12.31 | |
|---|---|
| 金額 | % |
| $ 599,185 | 6 |
| 194,879 | 2 |
| 9,350 | - |
| 365,685 | 4 |
| 352,509 | 3 |
| 586,192 | 6 |
| 49,927 | - |
| 1,699,944 | 16 |
| 575,550 | 6 |
| 155,597 | 1 |
| 4,216,289 | 41 |
員工
| 114.12.31 | |
|---|---|
| 金額 | % |
| $ 599,185 | 6 |
| 194,879 | 2 |
| 9,350 | - |
| 365,685 | 4 |
| 352,509 | 3 |
| 586,192 | 6 |
| 49,927 | - |
| 1,699,944 | 16 |
| 575,550 | 6 |
| 406,439 | 4 |
| 135,597 | 1 |
| 4,216,289 | 41 |
員工
| 114.12.31 | |
|---|---|
| 金額 | % |
| $ 599,185 | 6 |
| 194,879 | 2 |
| 9,350 | - |
| 365,685 | 4 |
| 352,509 | 3 |
| 586,192 | 6 |
| 49,927 | - |
| 1,699,944 | 16 |
| 575,550 | 6 |
| 406,439 | 4 |
| 135,597 | 1 |
| 4,216,289 | 41 |
員工
| 114.12.31 | |
|---|---|
| 金額 | % |
| $ 599,185 | 6 |
| 194,879 | 2 |
| 9,350 | - |
| 365,685 | 4 |
| 352,509 | 3 |
| 586,192 | 6 |
| 49,927 | - |
| 1,699,944 | 16 |
| 575,550 | 6 |
| 406,439 | 4 |
| 135,597 | 1 |
員工
| 114.12.31 | |
|---|---|
實產總計
董事長：邱立堅
國防部消防及消防稅務委員會
耐環人：陳世傑
會計主管：羅月英
附錄二
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(二十三)及七) | $ 4,556,763 | 100 | 4,856,946 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(六)及七) | 3,380,555 | 74 | 3,645,999 | 75 |
| 5950 | 營業毛利 | 1,176,208 | 26 | 1,210,947 | 25 |
| 營業費用:(附註六(十九)、(二十四)及七) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 756,003 | 17 | 750,399 | 16 |
| 6200 | 管理費用 | 370,085 | 8 | 357,078 | 7 |
| 6300 | 研究發展費用 | 88,794 | 2 | 99,734 | 2 |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註六(四)) | 10,578 | - | 1,655 | - |
| 6300 | 營業費用合計 | 1,225,460 | 27 | 1,208,866 | 25 |
| 6900 | 營業淨(損)利 | (49,252) | (1) | 2,081 | - |
| 營業外收入及支出:(附註六(八)、(二十五)及七) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 21,431 | - | 27,995 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 97,971 | 2 | 110,305 | 2 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 10,499 | - | (15,120) | - |
| 7050 | 財務成本 | (25,132) | - | (29,264) | (1) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | (957) | - | (256) | - |
| 營業外收入及支出合計 | 103,812 | 2 | 93,660 | 2 | |
| 稅前淨利 | 54,560 | 1 | 95,741 | 2 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(二十)) | 37,104 | 1 | 34,536 | 1 |
| 本期淨利 | 17,456 | - | 61,205 | 1 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 46,904 | 1 | 62,882 | 1 |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 107,204 | 2 | 85,839 | 2 |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (9,751) | - | (14,794) | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 144,357 | 3 | 133,927 | 3 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (71,516) | (1) | 40,821 | 1 |
| 8367 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資未實現評價損益 | (9) | - | - | - |
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | (972) | - | (2,254) | - |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (72,497) | (1) | 38,567 | 1 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 71,860 | 2 | 172,494 | 4 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 89,316 | 2 | 233,699 | 5 |
| 本期淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 14,304 | - | 58,418 | 1 |
| 8620 | 非控制權益 | 3,152 | - | 2,787 | - |
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | 86,507 | 2 | 230,231 | 5 |
| 8720 | 非控制權益 | 2,809 | - | 3,468 | - |
| 每股盈餘(元)(附註六(二十二)) | $ 89,316 | 2 | 233,699 | 5 | |
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | $ 0.05 | 0.19 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | $ 0.05 | 0.19 |
董事長：邱立堅
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：陳世傑
會計主管：羅月英
財經三
單位：新台幣千元
| 其他權益項目 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外普通機構財務報表換算之兌換差額 | 普通其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 庫藏股票 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | |
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 3,023,037 | 16,587 | 1,003,581 | 458,116 | 1,555,508 | 16,738 | 600,686 | (4,781) | 6,669,472 | 57,191 | 6,726,663 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 58,418 | - | - | - | 58,418 | 2,787 | 61,205 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 48,088 | 38,037 | 85,688 | - | 171,813 | 681 | 172,494 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 106,506 | 38,037 | 85,688 | - | 230,231 | 3,468 | 233,699 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||
| 親列法定盈餘公積 | - | - | 4,103 | - | (4,103) | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (60,461) | - | - | - | (60,461) | - | (60,461) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | - | - | - | 76,437 | - | (76,437) | - | - | - | - |
| 其他資本公積變動數 | - | 171 | - | - | - | - | - | - | 171 | - | 171 |
| 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 89 | - | - | - | - | - | - | 89 | - | 89 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | (3) | - | 3 | - | - | - | - |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,997 | 1,997 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 3,023,037 | 16,847 | 1,007,684 | 458,116 | 1,673,884 | 54,775 | 609,940 | (4,781) | 6,839,502 | 62,656 | 6,902,158 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 14,304 | - | - | - | 14,304 | 3,152 | 17,456 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 36,713 | (71,228) | 106,718 | - | 72,203 | (343) | 71,860 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 51,017 | (71,228) | 106,718 | - | 86,507 | 2,809 | 89,316 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||
| 親列法定盈餘公積 | - | - | 18,294 | - | (18,294) | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (57,438) | - | - | - | (57,438) | - | (57,438) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | - | - | - | 45,910 | - | (45,910) | - | - | - | - |
| 其他資本公積變動數 | - | 115 | - | - | - | - | - | - | 115 | - | 115 |
| 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 84 | - | - | - | - | - | - | 84 | - | 84 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 16,399 | - | (16,399) | - | - | - | - |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 8,874 | 8,874 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 3,023,037 | 17,046 | 1,025,978 | 458,116 | 1,711,478 | (16,453) | 654,349 | (4,781) | 6,868,770 | 74,339 | 6,943,109 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
童事長：邱立堅
經理人：陳世傑
會計主管：羅月英
附錄四
和成收購區公報民政資產子公司
1991年12月1日
民國一一四年及一一八年內，附註四及十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 54,560 | 95,741 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 202,250 | 210,195 |
| 攤銷費用 | 7,393 | 9,366 |
| 預期信用減損損失 | 10,578 | 1,655 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 | (8,022) | (3,540) |
| 利息費用 | 25,132 | 29,264 |
| 利息收入 | (21,431) | (27,995) |
| 股利收入 | (58,395) | (45,594) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 | 957 | 256 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (32,995) | (866) |
| 租賃修改利益 | (1,002) | (149) |
| 其他損失 | 4,594 | - |
| 收益費損項目合計 | 129,059 | 172,592 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據 | (13,176) | 74,662 |
| 應收帳款 | 163,332 | 16,856 |
| 其他應收款 | 22,735 | (17,335) |
| 存貨 | 27,311 | 19,602 |
| 其他流動資產 | 31,114 | (28,043) |
| 淨確定福利資產 | (17,345) | (16,144) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 213,971 | 49,598 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付票據 | (2,963) | 260 |
| 應付帳款 | (114,131) | 50,784 |
| 其他應付款 | (26,838) | (42,209) |
| 負債準備 | (3,370) | (3,253) |
| 其他流動負債 | 190,470 | 38,443 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 43,168 | 44,025 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 257,139 | 93,623 |
| 調整項目合計 | 386,198 | 266,215 |
| 營運產生之現金流入 | 440,758 | 361,956 |
| 收取之利息 | 21,431 | 27,995 |
| 收取之股利 | 58,395 | 45,594 |
| 支付之利息 | (25,225) | (29,229) |
| 支付之所得稅 | (50,248) | (180,686) |
| 營業活動之淨現金流入 | 445,111 | 225,630 |
董事長：邱立堅
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：陳世傑
會計主管：羅月英
和成欣商業投資項出行電子公司
1000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
民國一一四年及一二月三十一日
單位：新台幣千元
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產
取得採用權益法之投資
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
存出保證金減少(增加)
取得無形資產
取得投資性不動產
其他金融資產增加
其他非流動資產(增加)減少
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
短期借款減少
應付短期票券(減少)增加
舉借長期借款
償還長期借款
存入保證金(減少)增加
租賃本金償還
發放現金股利
非控制權益變動
其他籌資活動
籌資活動之淨現金流出
匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金減少數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
| 114年度 | 113年度 |
|---|---|
| $ (240,193) | (46,563) |
| 149,803 | 110,909 |
| (206,889) | (116,050) |
| 241,698 | 46,758 |
| (2,156) | - |
| (93,123) | (115,431) |
| 6,561 | 1,582 |
| 4,210 | (1,353) |
| (2,860) | (3,213) |
| (70) | - |
| (148,940) | (426,590) |
| (57,322) | 11,297 |
| (349,281) | (538,654) |
| (17,294) | (262,000) |
| (50,000) | 100,000 |
| - | 419,419 |
| (74,970) | (450,660) |
| (8) | 347 |
| (40,574) | (43,126) |
| (57,354) | (60,461) |
| 8,874 | (91) |
| 115 | 171 |
| (231,211) | (296,401) |
| (36,965) | 8,017 |
| (172,346) | (601,408) |
| 771,531 | 1,372,939 |
| $ 599,185 | 771,531 |
董事長：邱立堅
(請詳閱後附合併附簽報章附註)
經理人：陳世傑
會計主管：羅月英
附錄五
民國一一四年一月二十一日
| 貨產 | |
|---|---|
| 流動貨產： | |
| 1100 | 現金及代偿現金(附註六(一)) |
| 1110 | 透過揮盆接公允價值衡量之金融貨產-流動(附註六(二)) |
| 1151 | 應收票據(附註六(四)及七) |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(四)及七) |
| 1200 | 其他應收款淨額 |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註七) |
| 130X | 存貨淨額(附註六(五)) |
| 1479 | 其他流動貨產-其他 |
| 存流動貨產： | |
| --- | --- |
| 1517 | 透過其他綜合揮盆接公允價值衡量之金融貨產-非流動(附註六(三)) |
| 1550 | 採用揮盆法之投資(附註六(六)) |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(七)、七及八) |
| 1755 | 使用揮貨產(附註六(八)及七) |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(九)及八) |
| 1780 | 無形貨產(附註六(十)) |
| 1840 | 還延所得稅貨產(附註六(十八)) |
| 1920 | 存差保證金(附註八) |
| 1975 | 淨碳定偏利貨產-非流動(附註六(十七)) |
| 1984 | 其他金融貨產-其他-非流動(附註八) |
| 1995 | 其他非流動貨產-其他(附註八) |
貨產總計
量事長：邱立堅
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：陳世傑
會計主管：羅月英
114.12.31 113.12.31
金額 % 金額 %
| $ | 296,758 | 4 | 376,360 | 4 |
|---|---|---|---|---|
| 35,783 | - | 129,998 | 2 | |
| 338,486 | 4 | 306,385 | 4 | |
| 405,417 | 5 | 495,993 | 6 | |
| 24,276 | - | 34,989 | - | |
| 35,581 | - | 36,260 | - | |
| 1,139,308 | 14 | 1,135,376 | 13 | |
| 62,676 | 1 | 61,675 | 1 | |
| 2,338,285 | 28 | 2,577,036 | 30 | |
| 798,763 | 9 | 694,706 | 8 | |
| 1,028,115 | 19 | 1,068,964 | 20 | |
| 2,614,183 | 31 | 2,822,702 | 33 | |
| 41,716 | 1 | 34,224 | 1 | |
| 656,584 | 8 | 443,276 | 5 | |
| 9,511 | - | 12,921 | - | |
| 32,476 | - | 40,362 | 1 | |
| 16,921 | - | 21,516 | - | |
| 208,268 | 3 | 168,762 | 2 | |
| 526 | - | 2,358 | - | |
| 80,744 | 1 | 32,577 | - | |
| 6,087,807 | 72 | 5,942,368 | 70 |
114.12.31 113.12.31
金額 % 金額 %
| $ | 376,360 | 4 |
|---|---|---|
| 300 | 純動債款(附註六(十一)) | |
| 2110 | 應付經銷票券(附註六(十二)) | |
| 2150 | 應付票據 | |
| 2160 | 應付票據-關係人(附註七) | |
| 217 | 應付帳款 | |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註七) | |
| 2200 | 其他應付款 | |
| 2220 | 其他應付款-關係人(附註七) | |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註六(十八)) | |
| 2250 | 負債準備-流動(附註六(十四)及七) | |
| 2320 | 如買負債-流動(附註六(十四)及七) | |
| 2500 | 如買負債-非流動(附註六(十四)及七) | |
| 2645 | 存入保證金 |
114.12.31 113.12.31
金額 % 金額 %
| $ | 158,706 | 2 | 168,615 | 2 |
|---|---|---|---|---|
| 50,000 | 1 | 100,000 | 1 | |
| 11,342 | - | 11,214 | - | |
| 34,619 | - | 36,544 | 1 | |
| 166,943 | 2 | 194,322 | 2 | |
| 71,560 | 1 | 76,118 | 1 | |
| 205,011 | 2 | 213,829 | 3 | |
| 5,283 | - | 5,957 | - | |
| 14,349 | - | 12,191 | - | |
| 2,363 | - | 4,703 | - | |
| 21,593 | - | 13,930 | - | |
| 50,000 | 1 | 25,000 | - | |
| 51,409 | 1 | 52,683 | 1 | |
| 843,178 | 10 | 915,106 | 11 |
貨產總計
金額 %
| 325,000 | 4 | 375,000 | 5 |
|---|---|---|---|
| 349,503 | 4 | 349,123 | 4 |
| 20,245 | - | 21,269 | - |
| 19,396 | - | 19,404 | - |
| 714,144 | 8 | 764,796 | 9 |
| 1,557,322 | 18 | 1,679,902 | 20 |
貨產
流動
流動
流動
流動
流動
114.12.31 113.12.31
金額 % 金額 %
| 3,023,037 | 36 | 3,023,037 | 35 |
|---|---|---|---|
| 17,046 | - | 16,847 | - |
| 3,195,572 | 38 | 3,139,684 | 37 |
| 637,896 | 8 | 664,715 | 8 |
| (4,781) | - | (4,781) | - |
| 6,868,770 | 82 | 6,839,502 | 80 |
| $ 8,426,092 | 100 | 8,519,404 | 100 |
114.12.31 113.12.31
金額 % 金額 %
附錄六
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(二十一)及七) | $ 2,970,491 | 100 | 3,132,034 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)及七) | 2,233,574 | 75 | 2,387,917 | 76 |
| 5900 | 調整前營業毛利 | 736,917 | 25 | 744,117 | 24 |
| 5910 | 減:未實現銷貨損益 | 2,954 | - | 3,145 | - |
| 5920 | 加:已實現銷貨損益 | 3,145 | - | 8,632 | - |
| 5950 | 營業毛利 | 737,108 | 25 | 749,604 | 24 |
| 營業費用(附註七): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 456,209 | 16 | 473,085 | 15 |
| 6200 | 管理費用 | 181,260 | 6 | 175,522 | 6 |
| 6300 | 研究發展費用 | 89,762 | 3 | 100,377 | 3 |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益)(附註六(四)) | 59 | - | (1,920) | - |
| 6300 | 營業費用合計 | 727,290 | 25 | 747,064 | 24 |
| 6900 | 營業利益 | 9,818 | - | 2,540 | - |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(二十三)) | 2,034 | - | 4,222 | - |
| 7010 | 其他收入(附註六(二十三)及七) | 97,682 | 3 | 98,559 | 3 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(二十三)) | 17,870 | 1 | (5,988) | - |
| 7050 | 財務成本(附註六(二十三)) | (16,120) | (1) | (17,264) | (1) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | (74,684) | (2) | (15,663) | (1) |
| (附註六(六)) | |||||
| 營業外收入及支出合計 | 26,782 | 1 | 63,866 | 1 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 36,600 | 1 | 66,406 | 1 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十八)) | 22,296 | 1 | 7,988 | - |
| 本期淨利 | 14,304 | - | 58,418 | 1 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 37,673 | 1 | 51,538 | 2 |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (11,828) | (1) | 47,945 | 2 |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 127,227 | 4 | 46,481 | 1 |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | 9,641 | - | 12,188 | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 143,431 | 4 | 133,776 | 5 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (71,228) | (2) | 38,037 | 1 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (71,228) | (2) | 38,037 | 1 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 72,203 | 2 | 171,813 | 6 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 86,507 | 2 | 230,231 | 7 |
| 每股盈餘(元)(附註六(二十)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 0.05 | 0.19 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 0.05 | 0.19 |
董事長：邱立堅
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：陳世傑
會計主管：羅月英
附錄七
民國一一四年及十二月三十一日
單位：新台幣千元
民國一一三年一月一日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積
普通致現金致利
採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數
其他資本公積變動數
發放予子公司致利調整資本公積
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具
民國一一三年十二月三十一日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積
普通致現金致利
採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數
其他資本公積變動數
發放予子公司致利調整資本公積
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具
民國一一四年十二月三十一日餘額
| 股本 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 未實現損益 | 庫藏股票 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | ||||||
| $ 3,023,037 | 16,587 | 1,003,581 | 458,116 | 1,555,508 | 16,738 | 600,686 | (4,781) | 6,669,472 |
| - | - | - | - | 58,418 | - | - | - | 58,418 |
| - | - | - | - | 48,088 | 38,037 | 85,688 | - | 171,813 |
| - | - | - | - | 106,506 | 38,037 | 85,688 | - | 230,231 |
| - | - | 4,103 | - | (4,103) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | (60,461) | - | - | - | (60,461) |
| - | - | - | - | 76,437 | - | (76,437) | - | - |
| - | 171 | - | - | - | - | - | - | 171 |
| - | 89 | - | - | - | - | - | - | 89 |
| - | - | - | - | (3) | - | 3 | - | - |
| 3,023,037 | 16,847 | 1,007,684 | 458,116 | 1,673,884 | 54,775 | 609,940 | (4,781) | 6,839,502 |
| - | - | - | - | 14,304 | - | - | - | 14,304 |
| - | - | - | - | 36,713 | (71,228) | 106,718 | - | 72,203 |
| - | - | - | - | 51,017 | (71,228) | 106,718 | - | 86,507 |
| - | - | 18,294 | - | (18,294) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | (57,438) | - | - | - | (57,438) |
| - | - | - | - | 45,910 | - | (45,910) | - | - |
| - | 115 | - | - | - | - | - | - | 115 |
| - | 84 | - | - | - | - | - | - | 84 |
| - | - | - | - | 16,399 | - | (16,399) | - | - |
| $ 3,023,037 | 17,046 | 1,025,978 | 458,116 | 1,711,478 | (16,453) | 654,349 | (4,781) | 6,868,770 |
董事長：邱立堅
(請詳閱係附領體財務報告附註)
經理人：陳世傑
會計主管：羅月英
附錄八
共同保障財務報告書司
民國一一四年及一一三年三月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 36,600 | 66,406 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 133,000 | 137,289 |
| 攤銷費用 | 3,410 | 4,358 |
| 預期信用減損損失 | 59 | (1,920) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 | (574) | (1,732) |
| 利息費用 | 16,120 | 17,264 |
| 利息收入 | (2,034) | (4,222) |
| 股利收入 | (41,507) | (29,169) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 | 74,684 | 15,663 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 | (31,659) | 6 |
| 租賃修改損失(利益) | 323 | (146) |
| 未(已)實現銷貨利益 | (191) | (5,487) |
| 收益費損項目合計 | 151,631 | 131,904 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據 | (32,101) | 79,204 |
| 應收帳款 | 90,517 | (2,646) |
| 其他應收款 | 11,392 | (13,973) |
| 存貨 | (24,265) | 11,255 |
| 其他流動資產 | 6,520 | 5,222 |
| 淨確定福利資產 | (1,833) | (12,372) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 50,230 | 66,690 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付票據 | (1,797) | (2,705) |
| 應付帳款 | (31,937) | 26,156 |
| 其他應付款 | (9,399) | (4,003) |
| 負債準備 | (2,340) | (2,432) |
| 其他流動負債 | (1,274) | (9,708) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (46,747) | 7,308 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 3,483 | 73,998 |
| 調整項目合計 | 155,114 | 205,902 |
| 營運產生之現金流入 | 191,714 | 272,308 |
| 收取之利息 | 2,034 | 4,222 |
| 收取之股利 | 82,840 | 51,732 |
| 支付之利息 | (16,213) | (17,230) |
| 支付之所得稅 | (26,928) | (37,784) |
| 營業活動之淨現金流入 | 233,447 | 273,248 |
董事長：邱立堅
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：陳世傑
會計主管：羅月英
-38-
2019年1月1日
民國一一四年及一一四年七月三十一日
單位：新台幣千元
投資活動之現金流量：
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (155,760) | (922) |
|---|---|---|
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 39,875 | 2,924 |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (27,500) | (11,000) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 122,289 | - |
| 取得採用權益法之投資 | (21,000) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (66,861) | (44,586) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 4,563 | 65 |
| 存出保證金減少 | 4,595 | 2,125 |
| 取得無形資產 | - | (1,590) |
| 取得投資性不動產 | (70) | - |
| 其他金融資產減少(增加) | 1,832 | (26) |
| 其他非流動資產增加 | (50,261) | (11,552) |
| 投資活動之淨現金流出 | (148,298) | (64,562) |
籌資活動之現金流量：
| 短期借款減少 | (9,909) | (181,385) |
|---|---|---|
| 應付短期票券(減少)增加 | (50,000) | 100,000 |
| 舉借長期借款 | - | 400,000 |
| 償還長期借款 | (25,000) | (440,000) |
| 存入保證金(減少)增加 | (8) | 347 |
| 租賃本金償還 | (22,511) | (21,047) |
| 發放現金股利 | (57,438) | (60,461) |
| 其他 | 115 | 171 |
| 籌資活動之淨現金流出 | (164,751) | (202,375) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (79,602) | 6,311 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 376,360 | 370,049 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 296,758 | 376,360 |
董事長：邱立堅
(請詳閱後附個體所作綜合附註)
經理人：陳世傑
會計主管：羅月英
附錄九
和成欣業股份有限公司
盈餘分配表
民國114年度
單位:新台幣元
| 金額 | ||
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 1,598,151,528 | |
| 加(減): | ||
| 精算損益本期變動數(含DTA) | 36,713,316 | |
| 處分透過其他綜合損益按 | ||
| 公允價值衡量之權益工具 | 62,308,394 | |
| 本年度稅後淨利(損) | 14,304,066 | 113,325,776 |
| 可供分配盈餘 | 1,711,477,304 | |
| 減: | ||
| 提列法定盈餘公積 | 11,332,578 | |
| 分配項目: | ||
| 股東紅利 - 現金 | 60,460,744 | 71,793,322 |
| 期末未分配盈餘 | 1,639,683,982 |
附註:
股東紅利-現金: 302,303,719*0.2=60,460,744
董事長:邱立堅 經理人:陳世傑 會計主管:羅月英
-40-
附錄十
和成欣業股份有限公司
章程部分條文修正對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十五條 | ||
| 本公司設置事七人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。前述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。獨立董事之選任採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、任期、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券交易法及證券主管機關之相關規定辦理。本公司公開發行股票後，其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。 | 第十五條 | |
| 本公司設置事七人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。前述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之選任採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、任期、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券交易法及證券主管機關之相關規定辦理。本公司公開發行股票後，其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。 | 配合「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」修訂。 | |
| 第二十四條 | ||
| 本章程訂立於中華民國五十年十一月廿三日。第一次修正於民國五十一年十二月一日。第二次修正於民國五十七年五月九日。第三次修正於民國六十年十月五日。第四次修正於民國六十一年五月卅一日。第五次修正於民國六十四年九月五日。第六次修正於民國六十五年十月廿五日。第七次修正於民國六十九年一月十六日。第八次修正於民國六十九年十月一日。第九次修正於民國七十年十月三日。第十次修正於民國七十一年七月十日。第十一次修正於民國七十六年七月十日。第十二次修正於民國七十八年五月卅一日。第十三次修正於民國七十八年十一月十五日。第十四次修正於民國七十九年四月三十日。第十五次修正於民國八十年四月三十日。第十六次修正於民國八十年九月二十一日。第十七次修正於民國八十一年四月三十日。第十八次修正於民國八十二年四月三十日。第十九次修正於民國八十三年四月三十日。第二十次修正於民國八 | 第二十四條 | |
| 本章程訂立於中華民國五十年十一月廿三日。第一次修正於民國五十一年十二月一日。第二次修正於民國五十七年五月九日。第三次修正於民國六十年十月五日。第四次修正於民國六十一年五月卅一日。第五次修正於民國六十四年九月五日。第六次修正於民國六十五年十月廿五日。第七次修正於民國六十九年一月十六日。第八次修正於民國六十九年十月一日。第九次修正於民國七十年十月三日。第十次修正於民國七十一年七月十日。第十一次修正於民國七十六年七月十日。第十二次修正於民國七十八年五月卅一日。第十三次修正於民國七十八年十一月十五日。第十四次修正於民國七十九年四月三十日。第十五次修正於民國八十年四月三十日。第十六次修正於民國八十年九月二十一日。第十七次修正於民國八十一年四月三十日。第十八次修正於民國八十二年四月三十日。第十九次修正於民國八十三年四月三十日。第二十次修正於民國八 | 增列日期。 |
-41-
| 十四年五月二十日。第二十一次修正於民國八十五年五月三十一日。第二十二次修正於民國八十六年五月二十八日。第二十三次修正於民國八十七年五月二十九日。第二十四次修正於民國八十九年五月三十一日。第二十五次修正於民國九十年五月三十一日。第二十六次修正於民國九十一年六月二十六日。第二十七次修正於民國九十三年六月二十八日。第二十八次修正於民國九十四年六月二十九日。第二十九次修正於民國九十五年六月三十日。第三十次修正於民國九十八年六月十九日。第三十一次修正於民國九十九年六月二十五日。第三十二次修正於民國一百年六月二十八日。第三十三次修正於民國一〇一年六月二十一日。第三十四次修正於民國一〇三年六月二十七日。第三十五次修正於民國一〇五年六月二十九日。第三十六次修正於民國一〇六年六月二十八日。第三十七次修正於民國一〇七年六月二十八日。第三十八次修正於民國一〇九年六月二十九日。第三十九次修正於民國一一四年六月十六日。第四十次修正於民國一一五年五月二十七日。本章程關於監察人相關規定之刪除，自審計委員會成立之日始生效。自呈奉主管機關核准登記之日生效，修正時亦同。 | 十四年五月二十日。第二十一次修正於民國八十五年五月三十一日。第二十二次修正於民國八十六年五月二十八日。第二十三次修正於民國八十七年五月二十九日。第二十四次修正於民國八十九年五月三十一日。第二十五次修正於民國八十九年五月三十一日。第二十六次修正於民國九十一年六月二十六日。第二十七次修正於民國九十三年六月二十八日。第二十八次修正於民國九十四年六月二十九日。第三十九次修正於民國九十五年六月三十日。第三十次修正於民國九十八年六月十九日。第三十一次修正於民國九十九年六月二十五日。第三十二次修正於民國一百年六月二十八日。第三十三次修正於民國一〇一年六月二十一日。第三十四次修正於民國一〇三年六月二十七日。第三十五次修正於民國一〇五年六月二十九日。第三十六次修正於民國一〇六年六月二十八日。第三十七次修正於民國一〇七年六月二十八日。第三十八次修正於民國一〇九年六月二十九日。第三十九次修正於民國一一四年六月十六日。本章程關於監察人相關規定之刪除，自審計委員會成立之日始生效。自呈奉主管機關核准登記之日生效，修正時亦同。 |
|---|---|
-42-
附錄十一
和成欣業股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織，定名為和成欣業股份有限公司，英文名稱為 HOCHENG CORPORATION。
第二條：本公司所營事業如左：
1、B202010非金屬礦業。
2、C802090清潔用品製造業。
3、C802200塗料、油漆、染料及顏料製造業。
4、C805030塑膠日用品製造業。
5、C805070強化塑膠製品製造業。
6、C901010陶瓷及陶瓷製品製造業。
7、C901050水泥及混凝土製品製造業。
8、C901060耐火材料製造業。
9、CA01120鋼鑄造業。
10、CA02010金屬結構及建築組件製造業。
11、CA02050閥類製造業。
12、CA02990其他金屬製品製造業。
13、CA04010表面處理業。
14、CB01010機械設備製造業。
15、CC01030電器及視聽電子產品製造業。
16、CC01080電子零組件製造業。
17、CE01010一般儀器製造業。
18、CN01010家具及裝設品製造業。
19、CR01010瓦斯器材及其零件製造業。
20、E601020電器安裝業。
21、E603130燃氣熱水器承裝業。
22、E801010室內裝潢業。
23、E801020門窗安裝工程業。
24、E801070廚具、衛浴設備安裝工程業。
25、F105050家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。
26、F106040水器材料批發業。
27、F106050陶瓷玻璃器具批發業。
28、F108040化粧品批發業。
29、F110010鐘錶批發業。
30、F111090建材批發業。
31、F113010機械批發業。
-43-
32、F113020電器批發業。
33、F114010汽車批發業。
34、F199990其他批發業。
35、F120010耐火材料批發業。
36、F205040家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。
37、F206040水器材料零售業。
38、F208040化粧品零售業。
39、F210010鐘錶零售業。
40、F211010建材零售業。
41、F213010電器零售業。
42、F214010汽車零售業。
43、F220010耐火材料零售業。
44、F299990其他零售業。
45、F401010國際貿易業。
46、H701010住宅及大樓開發租售業。
47、H701020工業廠房開發租售業。
48、H701040特定專業區開發業。
49、J602010藝文服務業。
50、I503010景觀、室內設計業。
51、F114030汽、機車零件配備批發業。
52、F214030汽、機車零件配備零售業。
53、CF01011醫療器材製造業。
54、F108031醫療器材批發業。
55、F208031醫療器材零售業。
56、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
57、CD01060航空器及其零件製造業。
第二條之一：本公司因業務上之需要依相關規定得辦理保證業務。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立、裁撤工廠、分公司或其他分支機構。
第四條：刪除。
第五條：本公司為業務需要轉投資相關事業，得不受公司法第十三條規定之限制。
第二章 股 份
第六條：本公司資本總額定為新台幣伍拾柒億元整，分為伍億柒仟萬
-44-
股，每股金額新台幣壹拾元整，其中參仟萬股保留供員工認股權憑證使用，並授權董事會分次發行。
第七條：本公司股票皆為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機關簽證後發行之。本公司公開發行股票後，發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。
第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準前五日內均停止之。
第九條：本公司股票事務悉依有關法令及主管機關之規定辦理。
第三章 股東會
第十條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次；於每會計年度終了後六個月內召開；臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十一條：本公司股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。但有左列情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 購買或合併國內外其他企業。
- 解散或清算、分割。
第十三條：股東因故不能出席股東會時，得依有關法令規定，委託代理人出席之。
第十四條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，董事長因事缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時由董事互推一人代理。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十四條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
-45-
第一項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。
第四章 董事及監察人
第十五條：本公司設董事七人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。前述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之選任採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、任期、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券交易法及證券主管機關之相關規定辦理。本公司公開發行股票後，其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。
第十六條：董事會由董事組織之，並由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人。董事長對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法有關規定辦理。董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。董事會之召集，應載明事由，以書面、電子郵件（E-mail）或傳真，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
第十六條之一：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席；前項代理人，以受一人委託為限。
第十七條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
獨立董事對於證券交易法第十四條之三規定應提董事會之事項，獨立董事應親自出席不得委由非獨立董事代理；獨立董事如不能親自出席，得委由其他獨立董事代理。
獨立董事如對前項議案有反對或保留意見時，應事先出具書面意見，並於董事會議事錄載明。
第十七條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成。審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令規定辦理。
第十八條：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及資
-46-
獻之價值，比照同業水準支給之。
第十八條之一：本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第五章 經理人
第十九條：本公司設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法有關規定辦理。
第六章 會計
第二十條：本公司會計年度自一月一日起十二月三十一日止，每屆年終為決算期，由董事會造具下列各項表冊並依法定程序提交股東會請求承認：(一)營業報告書。(二)財務報表。(三)盈餘分派或虧損彌補之議案。
第二十一條：公司年度決算如有獲利，應分別提撥員工及董事酬勞。
員工酬勞提撥比率為年度獲利 5% 至 8% 。
前項員工酬勞應提撥不低於 10% 分派與基層員工。
董事酬勞提撥比率為年度獲利 3% 為上限。
提撥程序依相關規定辦理。
第二十一條之一：公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，並另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，股東會就此盈餘併同以前年度累積未分配盈餘分派股東股利。
股東股利之分派得視公司營運狀況及資金需求由董事會擬案送股東會同意後分派之。現金股利優先發放，現金股利與股票股利同時發放時其中現金股利之發放不得低於發放股利總額百分之十。法定盈餘公積已達資本總額時，得經股東會決議停止提撥。法定盈餘及資本公積派充股利及紅利，依相關法令規定之，亦由董事會擬案送股東會同意後分派之。
第二十二條：本公司組織章程及辦事細則，由董事會另訂之。
第二十三條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他相關法令規定辦理之。
第二十四條：本章程訂立於中華民國五十年十一月廿三日。第一次修正於民國五十一年十二月一日。第二次修正於民國五十七年五月九日。第三次修正於民國六十年十月五日。第四次修正於民國六十一年五月卅一日。第五次修正於民國六十四年九月五
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日。第六次修正於民國六十五年十月廿五日。第七次修正於民國六十九年一月十六日。第八次修正於民國六十九年十月一日。第九次修正於民國七十年十月三日。第十次修正於民國七十一年七月十日。第十一次修正於民國七十六年七月十日。第十二次修正於民國七十八年五月卅一日。第十三次修正於民國七十八年十一月十五日。第十四次修正於民國七十九年四月三十日。第十五次修正於民國八十年四月三十日。第十六次修正於民國八十年九月二十一日。第十七次修正於民國八十一年四月三十日。第十八次修正於民國八十二年四月三十日。第十九次修正於民國八十三年四月三十日。第二十次修正於民國八十四年五月二十日。第二十一次修正於民國八十五年五月三十一日。第二十二次修正於民國八十六年五月二十八日。第二十三次修正於民國八十七年五月二十九日。第二十四次修正於民國八十九年五月三十一日。第二十五次修正於民國九十年五月三十一日。第二十六次修正於民國九十一年六月二十六日。第二十七次修正於民國九十三年六月二十八日。第二十八次修正於民國九十四年六月二十九日。第二十九次修正於民國九十五年六月三十日。第三十次修正於民國九十八年六月十九日。第三十一次修正於民國九十九年六月二十五日。第三十二次修正於民國一百年六月二十八日。第三十三次修正於民國一〇一年六月二十一日。第三十四次修正於民國一〇三年六月二十七日。第三十五次修正於民國一〇五年六月二十九日。第三十六次修正於民國一〇六年六月二十八日。第三十七次修正於民國一〇七年六月二十八日。第三十八次修正於民國一〇九年六月二十九日。第三十九次修正於民國一一四年六月二十六日。本章程關於監察人相關規定之刪除，自審計委員會成立之日始生效。自呈奉主管機關核准登記之日生效，修正時亦同。
和成欣業股份有限公司
董事長：邱立堅
附錄十二
截至115年3月29日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數。
全體董事法定最低應持有股數：12,092,149股
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股數 | 選任時持股比率 | 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 | 停止過戶日股東名簿記載之持股比率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 府祿存投資有限公司代表人：邱立堅 | 113.6.26 | 三年 | 1,348,220 | 0.45% | 1,348,220 | 0.45% |
| 董事 | 吳岳龍 | 113.6.26 | 三年 | 2,243,861 | 0.74% | 2,243,861 | 0.74% |
| 董事 | 富禾投資(股)公司代表人：邱啟新 | 113.6.26 | 三年 | 1,113,542 | 0.37% | 1,113,542 | 0.37% |
| 董事 | 郁弘(股)公司代表人：邱士楷 | 113.6.26 | 三年 | 11,507,634 | 3.81% | 11,507,634 | 3.81% |
| 獨立董事 | 范偉洸 | 113.6.26 | 三年 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 邱靖雅 | 113.6.26 | 三年 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 王敏錡 | 113.6.26 | 三年 | 0 | 0% | 0 | 0% |
備註：
- 本公司至115年3月29日止已發行股份總數302,303,719股。
- 選任獨立董事3人，依公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第二條規定，本公司全體董事持股成數降為 80%。
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