HBIS Resources Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Mar 26, 2008

证券代码:000923 证券简称:S 宣工 公告编号:2008-30

河北宣化工程机械股份有限公司董事会

关于股权分置改革的投票委托征集函

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或 重大遗漏。

重要提示

根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员证监发[2005] 86 号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,河北宣化工程机械股 份有限公司(以下简称"S 宣工"和"公司')董事会负责办理 2008 年第二次 临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称"临时股东大会暨相关股 东会议")征集投票委托事宜。

公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于 2008 年 4 月 18 日召 开的临时股东大会暨相关股东会议审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增 股本进行股权分置改革的议案》的投票表决权。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集函所 述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本征集函的任何内容不负有 任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

公司董事会作为征集人,仅对本次拟召开的"临时股东大会暨相关股东会议" 审议事项《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议 案》向公司全体流通股股东征集委托投票权而制作并签署本征集函。本征集函仅 供征集人本次征集投票权使用。

征集人保证本函内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载,误导性陈述 或者重大遗漏;保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈 行为。

本次征集投票权以无偿方式公开进行,本征集函在主管部门指定的媒体上发 表,未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责,所发布信 息未有虚假、误导性陈述,征集人已同意签署本征集函,本征集函的履行不会违 反本公司章程和内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

• 1、公司基本情况
• 公司中文名称:河北宣化工程机械股份有限公司
• 公司英文名称:XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd..
• 公司简称:S 宣工
• 证券代码:000923
• 上市证券交易所:深圳证券交易所
• 公司法定代表人:王建军
• 公司董事会秘书:张富贵
• 联系地址:河北省张家口市宣化区东升路 21 号
• 电话:0313-3186008、0313-3186222
• 传真:0313-3186026
• 电子信箱:hbxg2@hbxg.com
• 邮政编码:075105
• 公司注册地址:河北省张家口市宣化区东升路 21 号
• 2、征集事项:2008 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议的《关于利 用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。
• 3、本征集函签署日期:2008 年 3 月 26 日
• 三、本次相关股东会议基本情况
• 1、会议召开时间
• 现场会议召开时间:2008 年 4 月 18 日星期五 14:00
• 网络投票时间:2008 年 4 月 16 日——2008 年 4 月 18 日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2008 年 4 月 16 日、17 日、18 日每个交易日上午 9:30——11:30,下午 13:00——15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2008 年 4 月 16 日 9:30 至 2008 年 4 月 18 日 15:00 时期内的任意时间。

2、现场会议召开地点:河北宣化东升路 21 号二楼会议室

3、会议审议事项:《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权 分置改革的议案》该议案需要类别表决通过,即除须经参加本次临时股东大会暨 相关股东会议全体股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次临时 股东大会暨相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

4、会议表决方式:本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方 式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网 络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过两套系统行使表决 权。

有关召开本次临时股东大会暨相关股东会议的基本情况请详见 2008 年 3 月 27 日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《河北宣化工程机械股份有限公司关于召开 2008 年第二次临时股东大会暨股权 分置改革相关股东会议的通知》。敬请投资者注意查阅。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定制定了本 次征集投票权方案,该征集方案具体内容如下:

1、征集对象:本次投票征集的对象为截至 2008 年 4 月 10 日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 S 宣工的全体流通股股东。

2、征集时间:自 2008 年 3 月 27 日至 2008 年 4 月 18 日每日 9:00-17:00。

3、征集方式:本次征集投票权为无偿自愿征集,征集人将采用公开方式, 在《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上发布公告进行投 票权征集行动。

4、征集程序:截至 2008 年 4 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的全体流通股股东可以通过以下程序办理委托手续:

第一步:填写授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式和内容逐项填写。

第二步:向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其 他相关文件;本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文 件。

1、法人股东须提供下述文件:

①现行有效的法人营业执照复印件;

②法人代表人身份证复印件;

③股东授权委托书原件(由法定代表人签署;如系由本人授权他人签署,则 须同时提供经公正的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书);

④法人股东账户卡复印件;

⑤2008 年 4 月 10 日持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

注:请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字。

2、个人股东须提供下述文件:

①股东本人身份证复印件

②股东账户卡复印件;

③股东签署的授权委托书原件(由股东本人签署;如系由本人授权他人签署, 在须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书);

④2008 年 4 月 10 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原 件)。

注:请股东本人在所有文件上签字。

行使委托权的股东须保证其所提供的上述资料及文件上的签字、盖章的真实 性、合法性和有效性。

股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至 S 宣工董事会办 公室,确认授权委托。在本次征集投票权截止时间为 2008 年 4 月 18 日下午 17: 00 之前,法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式、特快专递或 委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。采取挂号信函或特快专递方式 的,以公司董事会办公室签署回单视为收到;专人送达的以董事会办公室向送达 人出具收条视为收到。

请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置 表明"征集投票权授权委托"。

授权委托书及相关文件送达的指定地址和收件人如下:

收件人:河北宣化工程机械股份有限公司董事会办公室

地址:河北宣化东升路 21 号

邮编:075105

联系电话:0313-3186008、0313-3186075、0313-3186222

指定传真:0313-3186026

联系人:张富贵、庞廷闽、辛丽健

第三步:由见证律师确认有效委托

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形 式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托 经审核同时满足下述条件视为有效:

1、股东提交的授权委托书及相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集 投票权截止时间 2008 年 4 月 18 日下午 17:00 之前送达指定地址;

2、股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求;

3、股东提交的授权委托书及相关文件的有关信息与股权登记日股东名册记 载的信息一致;

4、授权委托书内容明确,股东未将征集事项的投票权同时委托给征集人以 外的其他人行使。

股东可以将其对征集事项的投票权授权委托于征集人。股东将征集事项投票 权授权委托于征集人后,股东可以亲自出席或委托他人出席会议,但对征集事项 无投票权。

股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,以股 东最后一次签署的授权委托书为有效;无法判断签署时间的,以最后收到的授权 委托书为有效;无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委 托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托视为无效。

五、其他

1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或 者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委 托自动失效。

2、股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。 无法判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

3、授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需 要公证。

4、由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权 委托书进行行使审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股 东本人签字或盖章进行实质审核,符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相 关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人 侵犯。

附件:股东委托投票的授权委托书(本委托书复印有效)

河北宣化工程机械股份有限公司

董事会

二○○八年三月二十六日

河北宣化工程机械股份有限公司

董事会征集投票权授权委托书

授权委托人申明:本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知 情的条件下委托征集人行使投票权。在公司 2008 年第二次临时股东大会暨相关 股东会议登记时间截止前,本公司/本人有权随时按《河北宣化工程机械股份有 限公司董事会投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集 人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

本公司/本人作为授权委托人,兹授权委托河北宣化工程机械股份有限公司 董事会代表本公司/本人出席河北宣化工程机械股份有限公司 2008 年第二次临 时股东大会暨相关股东会议,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票 权。

本公司/本人对本次临时股东大会暨相关股东会议各项议案的表决意见:

序号	审议事项	赞成	弃权	反对
1	关于利用资本公积金向流通股股东转增
	股本进行股权分置改革的议案

注:请对表决事项根据授权委托人本人的意见选择赞成、弃权或反对,并在 相应栏内划"√",三者只能选其中一项,选择一项以上或未选择的,则视为授 权委托人对审议事项的授权委托无效。

本项授权的有效期限:自本授权委托书签署日至 2008 年第二次临时股东大 会暨相关股东会议结束。

授权委托人姓名或名称:

授权委托人持有数量:

授权委托人股东帐号:

授权委托人身份证号码(法人股东请填写法人营业执照注册号):

授权委托人联系电话:

授权委托人签字或盖章:

(注:个人股东由委托人本人签字,法人股东由法定代表人本人签字并加盖 单位公章)

签署日期: 年 月 日

7