HBIS Resources Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Oct 28, 2019

河北宣化工程机械股份有限公司

与

河北宣工机械发展有限责任公司

之

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资产及债权债务转让协议

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二零一九年十月

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本《资产及债权债务转让协议》（以下简称“ 本协议 ”）由以下双方于 2019 年10 月28 日在张家口市共同签署：

转让方：河北宣化工程机械股份有限公司 （以下简称“ 河北宣工 ”）

法定代表人：刘键

住所：张家口市宣化区东升路21 号

受让方：河北宣工机械发展有限责任公司 （以下简称“ 宣工发展 ”）

法定代表人：于根茂

住所：张家口宣化区东升路21 号

鉴于：

1、河北宣工系一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其 股票在深圳证券交易所上市（股票代码：000923），主要从事矿业开发及矿产品 加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售。截至本协议签署日，河钢集团 有限公司（以下简称“河钢集团”）为其间接控股股东，河北省人民政府国有资 产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）为其实际控制人。

2、宣工发展系一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。截 至本协议签署日，宣工发展为河钢集团的全资子公司。

3、河北宣工拟将其拥有的部分资产及债权债务转让给宣工发展；宣工发展 同意按照本协议的约定受让上述标的（以下简称“ 本次转让 ”）。

4、河北宣工和宣工发展以下单独称为“一方”或“任何一方”，合称为“双 方”。

为此，双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、 《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律、法规之规定，经友好协商，就 本次转让事宜达成协议如下，以昭信守：

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1

第 1 条 定义

1.1 除非文义另有所指，下述词语在本协议中具有下列含义：

.1除非文义另有	所指，	下述词语在本协议中具有下列含义：
本次转让	指	转让方拟向受让方出售标的资产
本协议签署日	指	本协议由双方正式签署盖章之日
本协议生效日	指	本协议第13.1条所列示的生效条件全部满足，并以最后取得该 条款所列示的同意或批准之日为生效日
基准日	指	本次转让的审计基准日和评估基准日，2019年6月30日
交割日	指	本协议生效后双方书面确认之交割条件成就日为交割日。自交 割日起，标的资产的所有权利、义务、责任、报酬和风险转移 至受让方
过渡期间	指	自基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期 间
权利负担	指	任何抵押权、质押权、留置权、不利的权利主张或其他第三人 权利
税费	指	任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的 任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种， 或有关政府机构征收的费用
不可抗力	指	任何一方无法控制、不可预见、或虽可预见但无法避免的所有 事件，包括但不限于火灾、洪水、台风、海啸、地震、战争等
日	指	公历日
工作日	指	除星期六、星期日和中国法定假期之外的任何一日
元	指	人民币元

1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

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2

1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的 有关协议。

第 2 条 标的资产和转让方案

2.1 本次转让的整体方案为：河北宣工将附件清单所列与机械板块相关之主要资 产与负债转让给宣工发展，由宣工发展受让该等资产及债权债务。

2.2 本次转让的标的资产为转让方拥有的机械板块相关之主要经营性资产及债 权债务，其中置出资产为存货4.76 亿元、易回收的应收账款2.73 亿元、固定资 产1.53 亿元等，共9.62 亿元；置出负债为金融机构短期借款3.98 亿元、应付 账款2.23 亿元、其他应付款3.21 亿元等，共9.61 亿元。

第 3 条 转让价格及价款支付

3.1 双方确认并同意，本次转让标的资产的转让价格以经评估机构评估并经河钢 集团备案后的标的资产的评估值为基础，由双方协商确定。

若经评估机构评估的标的资产的评估值为正值，则由宣工发展向河北宣工支付相 应的转让价款。

若经评估机构评估的标的资产的评估值为负值，则由河北宣工向宣工发展支付相 应的转让价款。

3.2 本次转让标的资产的转让价格为119.31 万元（大写：壹佰壹拾玖万元叁角壹 分）。

• 3.3 付款方于本次转让交割完成后3 日内将转让价款支付至收款方指定账户：

• （1）河北宣工的指定账户：

账户名称：河北宣化工程机械股份有限公司

开户行：中国农业银行宣化支行

账户：50876001040003195

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3

（2）宣工发展的指定账户：

账户名称：河北宣工机械发展有限责任公司

开户行：工商银行张家口市宣化支行

账户：0412041509221032949

第 4 条 置出资产的转让

4.1 转让方同意按照本协议约定的条款和条件将置出资产转让给受让方，受让方 同意按本协议约定的条款和条件受让置出资产。

第 5 条 债权债务的转让

5.1 债权转让通知

转让方召开股东大会并作出决议后10 日内，转让方应将拟转让相关债权事项向 相关债务人发出书面通知。

5.2 债务转让通知

转让方召开董事会并作出决议后10 日内，转让方应就受让方拟承接的相关债务 向相关债权人发出书面通知并取得该等债权人是否同意债务转移的书面确认文 件。

• 5.3 若债权人同意债务转移，债权人应当向债务人出具书面同意文件。如有需要， 可由受让方另行签订协议。

5.4 若债权人不同意债务转移，则当该笔债务到期时,由受让方将该笔债务支付给 转让方，再由转让方向债权人进行偿还。

第 6 条 应交税费

6.1 双方同意并确认，应交税费由双方按法律规定分别承担。

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7.1 双方协商一致并确认，与本次转让标的资产相关的部分员工的劳动关系跟随 资产调动进入宣工发展，其余员工保留劳动关系。

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4

第 8 条 标的资产的交割

8.1 标的资产相关权利义务和风险的转移

双方同意并确认于交割日进行交割，自交割日起，转让方即被视为已经履行向受 让方交付标的资产的义务；标的资产相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险 自交割日起均由受让方享有或承担，无论是否完成法律上变更登记手续。

8.2 标的资产的变更登记

转让方应当及时将标的资产全部交付给受让方。其中，对于需要办理变更登记的 资产，转让方、受让方应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变 更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的资产及负债，转让方、 受让方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。双 方应当争取在交割日后60 日内办理完成标的资产的变更登记手续。

受让方应当积极协助转让方办理标的资产的变更登记。

8.3 未完成变更登记的标的资产

如经双方积极努力后，在交割日后约定期限内，个别标的资产未完成法律上变更 登记手续，双方将继续协助相关主体办理变更登记手续。上述事项不构成违约， 受让方不会因此追究转让方的任何责任；上述事项也不影响置出资产之上权利、 义务、责任、报酬和风险的转移。

第 9 条 过渡期间标的资产的增减变动

9.1 双方同意并确认，在过渡期间发生标的资产的增减变动 （以审计机构出具 的审计报告为准）均由转让方承担或享有。

9.2 双方同意以交割日为基准日对标的资产进行补充审计，并根据以交割日为基 准日经审计的账面净资产值与以评估基准日为基准日经审计的净资产值的差额， 作为对价调整的具体金额。

9.3 双方同意并确认，双方应积极配合，争取使过渡期间补充审计自本协议生效 日起（2）个月内完成。

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5

第 10 条 转让方的声明、保证与承诺

10.1 除转让方在本协议签署日前已向受让方披露的情况外，在本协议签署日直 至交割日的整个期间，转让方就其本身向受让方作出本条如下各项声明、保证与 承诺（但明确提及另一时间或时期的声明、保证与承诺应以明确提及的另一时间 或时期为准）：

• (1) 转让方是依据中国法律合法设立并有效存续的公司，依照中国法律具有 独立的法人资格；

• (2) 本协议的签署和履行不会：

• (a)违反转让方现行有效的组织性文件，或

• (b)违反任何中国法律，或

• (c)违反转让方为一方的有法律约束力的合同或协议，或

• (d)导致转让方已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义 务或获得其它权利主张。

10.2 除转让方在本协议签署日前已向受让方披露的情况外，在本协议签署日直 至交割日的整个期间，转让方就标的资产向受让方作出本条如下各项声明、保证 与承诺（但明确提及另一时间或时期的声明、保证与承诺应以明确提及的另一时 间或时期为准）：

• (1) 转让方为标的资产的合法所有权人，其合法有效且不受任何权利负担限 制地持有标的资产；

• (2) 自本协议签署日起至交割日，未经受让方事先同意，转让方承诺不对标 的资产设置抵押、质押或担保等他项权利负担；不进行任何直接导致标的资 产价值减损的行为；不会改变标的资产的生产经营状况，将保证标的资产根 据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不会 发生重大不利变化；

• (3) 转让方向受让方披露的资料数据及其他相关文件资料均真实、准确和完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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6

第 11 条 受让方的声明、保证与承诺

11.1 除受让方在本协议签署日前已向转让方披露的情况外，在本协议签署日直 至交割日的整个期间，受让方向转让方作出本条如下各项声明、保证与承诺（但 明确提及另一时间或时期的声明、保证与承诺应以明确提及的另一时间或时期为 准）：

• (1) 受让方是依据中国法律合法设立并有效存续的公司，依照中国法律具有 独立的法人资格；

• (2) 本协议的签署和履行不会：

• (a)违反受让方现行有效的组织性文件，或

• (b)违反任何中国法律，或

• (c)违反受让方为一方的有法律约束力的合同或协议，或

• (d)导致受让方已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义 务或获得其它权利主张；

(3) 受让方具备实施本次转让的履约能力，其具备按期、及时、足额支付本 次转让的全部交易价款的能力，且交易资金来源合法。

11.2 受让方确认，转让方已向受让方充分说明和披露有关标的资产的全部状况， 包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁 情况、持续经营情况等。受让方在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限 于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按 照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补 偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求 终止、解除、变更本次交易相关协议。受让方同意，因标的资产交割日之前的事 实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对转让方或标的资产进行索赔、处 罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，受 让方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，受让方同意不会向转让 方主张任何费用和责任。

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第 12 条 费用承担

12.1 除非法律法规或本协议另有约定，双方应各自承担其就磋商、签署或完成 本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

12.2 无论本协议项下的交易最终是否完成，因签订和履行本协议而发生的法定 税费，双方应按照有关法律法规的规定分别各自承担；有关法律法规没有规定的， 由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外， 由聘请方承担和支付）。

第 13 条 本协议的生效

13.1 双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得 该条所列示的同意或批准或备案之日为生效日：

• (1) 本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；

• (2) 本次转让经河北宣工股东大会批准；

• (3) 本次转让获得法律法规所要求的其他有权政府机构的审批/备案/同意 （如需）。

• 13.2 双方同意并确认，双方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。 第 14 条 本协议的变更、解除或终止

14.1 在本次转让完成前，经双方协商一致，可以通过书面方式变更或解除本协 议。

14.2 发生由于不可抗力或者本次转让所涉双方以外的其他原因或所履行的必 要程序未获批准导致本次转让不能实施的，则本协议终止。

14.3 除非本协议另有规定，未经双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不 得单方面变更、解除或终止本协议。

14.4 本协议终止后，双方应协调本次转让所涉双方恢复原状，且互不承担赔偿 责任。除非一方故意或者无故不履行本协议义务导致本协议终止或者解除，该方 应对其他双方就此产生的实际经济损失承担赔偿责任。

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第 15 条 信息披露和保密

15.1 双方应当按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，履 行与本协议相关的各项信息披露义务。

15.2 双方应对本协议的条款及因本协议项下之交易而获得的其他双方的非公开 信息保守秘密，如果任何一方需要向第三人披露保密信息必须首先征得其他相关 方的书面同意。保密信息包括但不限于如下范围：

• (1) 双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有 关的全部信息，包括但不限于双方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、 谈判过程和内容等（以下统称“信息”）；

• (2) 任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文 件和资料（以下统称“文件”）；

• (3) 一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和 文件。但是，保密信息不应包括：

  • (a) 在披露时任何已公开的信息；

  • (b) 在披露后，非因一方违反保密义务而成为公众一般可取得的信息；

  • (c) 任何一方在未使用上述之保密信息的前提下通过非保密的途径获得 的信息。

• 15.3 尽管存在上述约定，上述保密义务不适用于下列可以披露的情形：

• (1) 根据任何适用法律、法规、命令或判决等要求披露的；

• (2) 任何有管辖权的政府、监管机构或任何相关管理、行政或监督机构或证 券交易机构强制或要求披露的；

• (3) 在一方为达成或执行本协议之目的而向关联方、管理人、投资人或其自 身或其关联方、管理人、投资人的董事、职工、管理人员、代理或专业顾问 披露的（但该方需保证上述机构及个人亦应遵守该方于本条项下的各项保密 义务）；

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(4) 双方事先书面通知的其他情形。

15.4 本协议履行完毕或因其他原因终止，本条仍然有效。

第 16 条 违约责任

16.1 任何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，或违反其在 本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约 方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。

第 17 条 适用法律和争议解决

17.1 本协议的订立、履行、解释以及与本协议有关的一切事宜均适用中国法律。 17.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决；协商不成， 则任何一方均可将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

当任何争议发生时以及在对任何争议进行诉讼时，除争议事项外，双方应继续行 使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。

第 18 条 其他

18.1 如本协议或附件的任何条文被有权机构裁定为无效或不可执行，本协议的 其他条文不受影响而应继续全面有效地得到执行。

18.2 本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利， 不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利，但一方明示以书面形 式放弃其权利者除外。

18.3 未经对方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有并承担的权利 和义务。

18.4 本协议未尽事宜，法律法规有规定的，按规定执行；未规定的，可由双方 另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，如补充协议与本协议 冲突时，以补充协议效力优先。

18.5 本协议一式肆份，双方各执两份。每份协议文本具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《资产及债权债务转让协议》的签章页）

河北宣化工程机械股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）：

河北宣工机械发展有限责任公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）：

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签署日期： 2019 年 10 月 28 日

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