HBIS Resources Co., Ltd. — M&A Activity 2008

Jan 16, 2008

西南证券关于收购人收购 S 宣工的财务顾问报告

西南证券有限责任公司 关于

河北省国有资产控股运营有限公司和 河北宣工机械发展有限责任公司 收购河北宣化工程机械股份有限公司 的 财务顾问报告

二〇〇七年十二月十二日

2—2—1

西南证券关于收购人收购 S 宣工的财务顾问报告

释 义

在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

1	中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
2	深交所、交易所	指	深圳证券交易所
3	S 宣工、宣工股份、 河北宣工或上市公 司	指	河北宣化工程机械股份有限公司
4	国控公司	指	河北省国有资产控股运营有限公司
5	宣工集团	指	宣化工程机械集团有限公司
6	宣工发展	指	国控公司全资的河北宣工机械发展有限 责任公司
7	原宣工发展	指	原宣工集团破产职工控股的河北宣工机 械发展有限责任公司
8	欧力重工	指	河北欧力重工有限公司
9	福田重机、福田雷沃	指	福田雷沃重机股份有限公司
10	本次收购	指	宣工发展以司法裁定方式直接收购S 宣 工42.65%股份和国控公司通过宣工发 展间接收购S 宣工42.65%股份的行为
11	收购人	指	国控公司和其一致行动人宣工发展
12	清算组、破产清算组	指	宣化工程机械集团有限公司破产清算组
13	国资委	指	国有资产监督管理委员会
14	本报告、本报告书	指	西南证券有限责任公司关于河北宣工机 械发展有限责任公司收购河北宣化工程 机械股份有限公司的财务顾问报告
15	《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
16	登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司
17	元	指	人民币元

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西南证券关于收购人收购 S 宣工的财务顾问报告

特别风险提示

宣工发展本次收购原宣工集团所持有的 S 宣工 42.65%的股权，是 以河北省张家口市中级人民法院做出的司法裁定为法律基础的。为了有 效解决原宣工集团破产职工安置问题，张家口市中院依法做出裁定：国 控公司控股后的国有法人独资有限责任公司宣工发展享有竞拍取得的 全部破产财产，包括 S 宣工 42.65%的股权，承担支付破产企业职工安 置费、经济补偿金和职工其它债务。

原宣工集团破产后，其全部破产财产进行了整体拍卖。该行为是依 据《中华人民共和国破产法》和《中华人民共和国拍卖法》进行的。然 而，拍卖过程存在竞拍主体受让与偿付能力不足、公告发布方式存在瑕 疵的失当之处。此类失当之处与本次收购并无直接关联，亦不构成本次 收购的法律障碍。但是，本次收购并不能改变此类不当之处已经形成的 既定事实。本次收购是以司法裁定为基础，对原宣工发展竞拍受让包括 S 宣工 42.65%股权在内整体破产财产行为的补充和完善。

对于司法裁定中载明的宣工发展承担破产企业职工债务事宜，国控 公司已经依法依规作出安排，并正在实施之中。

特别提请广大投资者认真阅读本收购报告书并注意上述风险。

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一、序言

原宣工集团破产后，破产清算组依据《中华人民共和国破产法》和 《中华人民共和国拍卖法》对包括 S 宣工 42.65%的股份在内的全部破 产财产进行了整体拍卖。在拍卖成交后，S 宣工由于为进入破产程序的 宝硕股份和沧州化工贷款担保而面临严重的财务危机，原做出的部分现 金偿付破产职工债务的承诺不能履行。在这种背景下，国控公司为了解 决上市公司财务危机以及支付破产企业职工安置金，确保社会稳定，拟 收购 S 宣工。

2007 年 7 月 31 日，国控公司受让了宣工发展股东 100%股份；2007 年 8 月 1 日，张家口中级人民法院出具了（ 2006）张商破字第 1-16 号 《河北省张家口市中级人民法院民事裁定书》，将全部破产财产依法裁 定给了宣工发展，从而形成了本次收购行为。该司法裁定确认：由国控 公司控股后的国有法人独资有限责任公司宣工发展享有竞拍取得的全 部破产财产，包括 S 宣工 42.65%的股份，承担支付破产企业职工安置 费、经济补偿金和职工其它债务。

根据有关规定，本次收购行为构成了对上市公司的收购。受收购人 之委托，西南证券担任本次收购的财务顾问，对上述权益变动行为及相 关披露文件进行核查并发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关 法律及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真 查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购的《收购 报告书》相关内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

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西南证券关于收购人收购 S 宣工的财务顾问报告

二、声明与承诺

本财务顾问特作如下声明和承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见 与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。本财务顾问报告所依据的 有关资料由收购人提供，收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提 供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何 重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和 合法性负责。

• 2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与 格式符合规定；

• 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏；

• 4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并 获得通过；

• 5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执 行内部防火墙制度；

6、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。

• 7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收 购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做 出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

• 8、本财务顾问的职责范围并不包括对本次收购在商业利益上的可行性 评论。本财务顾问报告旨在就本次收购及相关披露文件进行核查并发表 财务顾问意见。

• 9、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问

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报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

10、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次 收购的相关公告。

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三、收购人基本情况

• 一、收购人基本情况

（一）河北省国有资产控股运营有限公司

公司名称： 河北省国有资产控股运营有限公司

住所： 河北省石家庄市建设南大街 21 号

法定代表人： 邱建武

注册资本： 20 亿元

营业执照注册号： 1300001002614 1/1

企业类型： 有限责任公司

经济性质： 国有独资公司

经营范围： 经省政府批准，负责所出资企业及托管企业的资产管理， 负责省属国有企业不良资产的接收、管理和处置；对外投资；投资咨询、 企业管理咨询和财务咨询；项目策划；房地产开发与经营（凭资质证经 营）；受委托出租房屋。

经营期限 ：长期

税务登记证号码： 冀石地税字 130102765163354

通讯地址： 石家庄市建设南大街 21 号

邮政编码： 050011

联系电话： 0311-86047605

传真： 0311-86694855

国控公司是河北省政府国有资产监督管理委员（以下简称“河北省 国资委”）出资设立的大型国有独资综合性资产经营管理公司。其前身 为河北省工贸资产经营有限公司。该公司成立于 2003 年 12 月。 2006 年 4 月，根据河北省政府的要求，改建设立为国控公司。国控公司的发

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展方向为国有大型多元化金融控股集团公司。

（二）河北宣工机械发展有限责任公司

公司名称： 河北宣工机械发展有限责任公司 注册地址： 河北省张家口市宣化区东升路 21 号 注册资本： 17,590.55 万元 实收资本： 17,590.55 万元

注册号码： 130705000001185 1/1

公司类型： 有限责任公司

法定代表人： 王建军

经营范围： 通过投资、控股、参股、兼并、分立等经营授权范围的 资产；制造、销售普通机械、电器机械及其配件；自营产品出口销售及 所需材料设备、仪器仪表的进出口贸易，技术开发服务，机械加工、修 配，举办第三产业（在法律允许范围内进行）；工程机械吊装、修理、 销售；工程机械、汽车配件、钢材、建筑材料销售；工程技术咨询服务， 技术承包转让；塑钢、铝合金门窗加工、安装。

营业期限： 2006 年 9 月 29 日至 2026 年 9 月 28 日

税务登记证号码： 130705794168533

通讯地址： 河北省张家口市宣化区东升路 21 号

邮政编码： 075105

联系电话： 0313-3186008

传真： 0313-3186026

原宣工发展成立于 2006 年 9 月 29 日，是按照张家口市政府提出的 宣工集团破产后妥善安置原企业职工、确保稳定的要求，作为安置破产 企业职工的主体而设立的有限责任公司。2007 年 7 月 31 日，国控公司 通过协议转让和国有资产划拨，受让了原宣工发展股东 100%的股权，

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因而宣工发展目前为国控公司控股下的国有全资子公司，最终实际控制 人为河北省国有资产监督管理委员会。

宣工发展起初由王建军、刘明德、周之胜、高顺、张占海、尹增玮、 张富贵、周绍利 8 名自然人出资设立，注册资本 1000 万元，实收资本 200 万元。 2006 年 11 月 27 日，宣工发展进行了增资，其注册资本由 1,000 万元变更为 17,590.55 万元，其中：张家口市国资委以国有资产 出资 4,500 万元，占注册资本的 25.58%；出资额最多的前十名自然人 出资 425.16 万元，占注册资本的 2.42%；通过职工信托方式由原宣工 集团职工选举产生的 32 名股东委托人出资 12,665.39 万元，占注册资 本的 72.00%。实收资本由 200 万元变更为 3,518.11 万元。2007 年 3 月 20 日，根据张家口市政府下发的《张家口市调整市属国有企业商贸粮 食企业管理体制推进改革发展的实施方案》（张政 [2007]6 号），张家 口市国资委将宣工发展国有股权移交张家口市宣化区政府，并由宣化区 财政局负责股权管理。

2007 年 7 月 31 日，国控公司与原宣工发展四十二名自然人股东签 署了股份转让协议，与张家口市宣化区财政局签署了股权无偿划转协 议，受让了原宣工发展股东的 100%股权，从而将原宣工发展变更为国 控公司的全资子公司，成为国有法人独资有限责任公司。 2007 年 8 月 31 日，宣工发展取得了张家口市工商行政管理局宣化分局颁发的国控 公司注资后的企业法人营业执照（注册号： 130705000001185 1/1） ,注 册资本： 17,590.55 万元，实收资本： 17,590.55 万元。

二、收购人的股权及控制关系

1 、股权关系结构图

（一）国控公司的股权关系图

截止到本报告书签署日，国控公司的股权持有人、股权控制人及各 层之间的产权、控制关系如下：

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==> picture [451 x 368] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

河北省国有资产监督管理委员会
100%
河北省国有资产控股运营有限公司
控参股公司 所属企业
19.01% 100% 96.55% 50% 14.94% 100% 100% 100% 98.68% 100%
河 河 河 河 河 河 河 河 河 河
北 北 北 北 北 北 北 北 北 北
宣 宣 省 省 省 省 省 冶 煤 卫
化 工 国 国 财 商 地 金 业 星
工 机 有 控 达 贸 方 大 工 化
程 械 食 担 证 有 煤 厦 贸 工
机 发 糖 保 券 限 炭 有 厂
械 展 储 有 经 责 工 限
股 有 备 限 纪 任 业 公
份 限 库 公 有 公 公 司
有 责 有 司 限 司 司
限 任 限 责
公 公 公 任
司 司 司 公
司
----- End of picture text -----

注：所属企业是指河北省国有资产监督管理委员会划归原河北工贸 管理的企业。根据省国资委的要求，对上述企业仍履行原河北工贸的职 责，将加快推进这些企业的改革改组。

（二）宣工发展的股权关系图

截止到本报告书签署日，宣工发展的股权持有人、股权控制人及各 层之间的产权、控制关系如下：

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西南证券关于收购人收购 S 宣工的财务顾问报告

河北省国有资产监督管理委员会 100% 河北省国有资产控股运营有限公司 100% 河北宣工机械发展有限责任公司

==> picture [334 x 213] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

河 福 宣 宣 北 宣 上
北 京 化 海
宣 田 化 工 宣 工 浦
化 雷 工 成 工 程 宣
工 沃 程 套 兴 机 工
程 设 工 械 程
机 重 挖 程 集
备 机
械 机 团
机 掘 械
股 销 械 云
有
份 股 机 售 销 南
限
有 份 有 服 售 配 公
限 服 件
公 公 限 务 务 服 司
司 司 公 中 中 务
司 心 心 中心
----- End of picture text -----

42.65% 3.09% 100% 100% 100% 93.75% 60%

2 、收购人股东介绍

国控公司的股东为河北省国资委，这里不作详细介绍。 宣工发展的股东为国控公司，现具体介绍如下：

国控公司的前身是河北省工贸资产经营有限公司（以下简称“河北 工贸”）。河北工贸经省政府批准于 2003 年 12 月 26 日成立，于 2004 年 7 月 20 日完成工商登记。该公司成立的主要任务是：按照省政府的 要求和省国资委的部署，推进所属和托管企业的改革改组，代替省国资 委接收处理相关企业的不良资产。2006 年 4 月 20 日，根据河北省人民 政府冀政函 [2006]51 号《河北省人民政府关于同意将河北省工贸资产经 营有限公司改建为河北省国有资产控股运营有限公司的批复》，国控公 司改建成立，注册资本 20 亿元，成为省国资委出资的大型国有独资综 合性资产经营管理公司。2006 年 5 月 25 日在河北省工商行政管理局领 取了改建后的企业法人营业执照。

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国控公司的主要业务为资产管理和股权管理与运营；资产收购、资 产处置及相关的产业投融资；房地产开发及经营；房屋租赁；土地储备 和开发；投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理；企业和资产 托管；接收、管理和处置不良资产；项目开发的投融资业务。

最近一年及一期的母公司（非合并报表）财务数据如下：（其中 2006 年财务数据已经审计）

（单位：元）

		（单
	2007年1-3月	2006年
总资产（元）	1,579,630,294.73	1,469,861,298.09
净资产（元）	1,537,995,346.49	1,422,641,270.68
主营业务收入（元）	0	0
净利润（元）	-531,718.70	244,797.70
净资产收益率（％）	-0.03	0.02
资产负债率（％）	2.64	3.21

三、收购人主要业务和最近三3 年财务状况

（一）河北省国有资产控股运营有限公司

• 1 、主要业务

国控公司的主要业务为资产管理和股权管理与运营；资产收购、资 产处置及相关的产业投融资；房地产开发及经营；房屋租赁；土地储备 和开发；投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理；企业和资产 托管；接收、管理和处置不良资产；项目开发的投融资业务。 2 、最近三年财务状况

国控公司是根据河北省人民政府冀政函 [2006]51 号《河北省人民政 府关于同意将河北省工贸资产经营有限公司改建为河北省国有资产控 股运营有限公司的批复》改建成立的大型国有独资综合性资产经营管理 公司，于 2006 年 5 月 25 日在河北省工商行政管理局领取了改建后的企 业法人营业执照。最近一年及一期的母公司（非合并报表）财务数据如 下：（其中2006 年财务数据已经审计）

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [194 x 17] intentionally omitted <==

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西南证券关于收购人收购 S 宣工的财务顾问报告

总资产（元）	1,579,630,294.73	1,469,861,298.09
净资产（元）	1,537,995,346.49	1,422,641,270.68
主营业务收入（元）	0	0
净利润（元）	-531,718.70	244,797.70
净资产收益率（％）	-0.03	0.02
资产负债率（％）	2.64	3.21

（二）河北宣工机械发展有限责任公司

1 、主要业务

截至本报告书签署之日，宣工发展（母公司）的主营业务为印刷和 配件制造。印刷业务主要为印刷、服装、线束、滑窗、标牌商贸等生产 经营项目；配件制造业务主要为生产支重轮和系列高低压软管等产品； 其他业务收入主要是向 S 宣工收取综合服务费和土地租赁费收入。

2 、最近一年财务状况的简要说明

宣工发展成立于2006 年9 月29 日，截至2006 年12 月31 日的母 公司（非合并报表）财务数据如下：（以下数据已经审计）

（单位：元）

项目	2006年
总资产（元）	347,984,836.89
净资产（元）	173,316,969.46
主营业务收入（元）	3,550,076.46
净利润（元）	1,680,528.10
净资产收益率（％）	0.97
资产负债率（％）	50.19

四、收购人最近三年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

国控公司自 2006 年 5 月 25 日改建成立以来，从未受过行政处罚、 刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

宣工发展成立于 2006 年 9 月 29 日，从成立至今未受过行政处罚和 刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、收购人董事、监事和高级管理人员基本情况

（一）国控公司董事、监事和高级管理人员名单

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姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
邱建武	董事长	中国	河北省石家庄市	否
石运兴	总裁	中国	河北省石家庄市	否
李合义	董事	中国	河北省石家庄市	否
王建立	董事	中国	河北省石家庄市	否
张国明	董事	中国	河北省石家庄市	否
李光	董事	中国	河北省石家庄市	否
马凤申	监事会主席	中国	河北省石家庄市	否
孟博	监事	中国	河北省石家庄市	否
武晓光	监事	中国	河北省石家庄市	否
程忠良	监事	中国	河北省石家庄市	否
张洪汛	副总裁	中国	河北省石家庄市	否
肖振通	副总裁	中国	河北省石家庄市	否
李国良	副总裁	中国	河北省石家庄市	否
李令成	副总裁	中国	河北省石家庄市	否
郭栓魁	副总裁	中国	河北省石家庄市	否
牛玉科	总会计师、职董	中国	河北省石家庄市	否
宋风河	职工监事	中国	河北省石家庄市	否
王红军	职工监事	中国	河北省石家庄市	否

宣工发展董事、监事和高级管理人员名单

姓名	职务	国籍	居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
邱建武	董事长	中国	河北石家庄	无
郭栓魁	副董事长	中国	河北石家庄	无
王建军	副董事长、总经理	中国	河北宣化	无
张文涛	董事、副总经理	中国	河北石家庄	无
周之胜	董事	中国	河北宣化	无
刘明德	董事	中国	河北宣化	无
李凤海	职工董事	中国	河北宣化	无
高顺	监事会主席	中国	河北宣化	无

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庄立明	监事	中国	河北石家庄	无
高惠杰	监事	中国	河北石家庄	无
姚建国	职工监事	中国	河北宣化	无
张富贵	副总经理	中国	河北宣化	无
庞廷闽	董事会秘书	中国	河北宣化	无

（二）国控公司和宣工发展的上述董事、监事、高级管理人员均未 在其他国家或地区拥有居留权，在最近五年内未受过行政处罚、刑事处 罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，国控公司已经持有 S 宣工 19.01%股份，本 次收购完成后将直接和间接持有 S 宣工 61.66%股份，除此之外，没有 持有或者控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

本次收购完成后，宣工发展将持有 S 宣工 42.65%股份，除此之外， 没有持有或者控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

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西南证券关于收购人收购 S 宣工的财务顾问报告

四、本次收购的基本情况

本次收购前后共经历了三个主要阶段。第一阶段：原宣工发展通过 破产拍卖取得原宣工集团破产财产，包括 S 宣工 42.65%的股份，但是 尚未取得有权部门的批准文件，亦未办理股份过户手续；第二阶段：国 控公司为挽救 S 宣工对外担保所面临的财务危机，解决原宣工集团破 产职工债务问题而收购原宣工发展职工股东所持有的 74.42%的股权， 接收张家口市宣化区无偿划转的原宣工发展 25.58%的股权，从而将原 宣工发展变更为国有法人独资的有限责任公司。该项收购弥补了原宣工 发展受让 S 宣工 42.65%股份存在的受让与偿债能力不足之处等问题， 有利于破产企业职工债务的及时偿付；第三阶段：张家口中级人民法院 依法出具了民事裁定书，以司法裁定方式确认了国控公司全资的宣工发 展享有全部破产财产，包括原宣工集团所持有的 S 宣工 42.65%的股份， 从而形成了本次收购人受让 S 宣工 42.65%股份的收购行为。

（一）原宣工发展通过破产拍卖取得原宣工集团破产财产

宣工集团前身为宣化工程机械厂，1996 年 12 月整体改制为宣工集 团，为市属国有独资企业。 1999 年 7 月，河北宣化工程机械股份有限 公司上市后，宣工集团已将全部优良资产投入股份公司，因而宣工集团 由生产经营型企业转变为投资服务型企业。截至 2006 年 7 月 21 日，宣 工集团公司账面资产总额 34,169.25 万元，负债总额 21,252.91 万元， 其中欠金融机构贷款 11,393 万元已全部逾期，累计亏损额 10575 万元。 另外，宣工集团与宣化钟楼啤酒集团公司及其它单位建立了贷款互保关 系，贷款担保总额为 35,306.02 万元。2006 年 1 月 19 日和 2006 年 5 月 4 日，宣工集团因为宣化钟楼啤酒集团公司担保 3.1 亿元，分别被中国 工商银行石家庄新华支行和中国信达资产管理公司石家庄办事处起诉 到河北省高级人民法院，并先后冻结了宣工集团持有的 S 宣工 2,034 万 股和 3,517 万股股份。该两项股份合计占宣工集团所持 S 宣工总股份 42.65%中的 78.88%。

2006 年 7 月 19 日，宣工集团由于严重亏损，不能清偿到期债务，

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西南证券关于收购人收购 S 宣工的财务顾问报告

依法向张家口市中级人民法院提出了破产申请。2006 年 7 月 21 日，张 家口市中级人民法院出具了《河北省张家口市中级人民法院民事裁定 书》（（ 2006）张商破字第 1 号）依法宣告宣工集团破产还债。 2006 年 7 月 21 日，河北省张家口市中级人民法院指定有关人员组成宣工集 团破产清算组，负责宣工集团的破产清算工作。

宣工集团破产清算组于 2006 年 9 月 25 日向张家口市中级人民法院 呈交了《宣化工程机械集团有限公司破产清算组关于拍卖变现宣化工程 机械集团有限公司破产资产的请示》。2006 年 9 月 26 日，张家口市中 级人民法院作出了《河北省张家口市中级人民法院关于同意拍卖宣化工 程机械集团有限公司破产资产请示的批复》，同意拍卖宣工集团破产财 产。

2006 年 9 月 26 日，张家口市中级人民法院主持召开了债权人大会， 出席会议的债权人审议通过了《宣化工程机械集团有限公司破产清算组 关于宣化工程机械集团有限公司破产财产的清算报告》和《宣化工程机 械集团有限公司破产清算组关于宣化工程机械集团有限公司破产财产 的分配方案》。

作为收购宣工集团破产财产而设立的新公司，原宣工发展董事会于 2006 年 9 月 29 日审议通过了《关于全部竞买宣化工程机械集团破产资 产的议案》，原宣工发展股东大会于 2006 年 9 月 30 日审议通过了该议 案，同意宣工发展参加 2006 年 10 月 5 日上午 10： 00 由张家口中佳拍 卖有限责任公司主持的对宣工集团的流动资产、房屋建筑物（不含土 地）、机器设备、上市公司股权等破产资产进行整体拍卖的竞拍。

2006 年 10 月 5 日，清算组委托张家口中佳拍卖有限公司对宣工集 团公司的全部资产按照法律程序进行了公开拍卖。原宣工发展作为唯一 竞拍人以 29,500 万元的成交价取得了宣工集团的破产财产。

张家口市中级人民法院于 2006 年 10 月 7 日出具了《河北省张家口 市中级人民法院民事裁定书》（（ 2006）张商破字第 1-12 号），确认 清算组提出的宣工集团破产财产分配方案合法有效，予以执行。

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2006 年 10 月 9 日，张家口市中级人民法院出具了《河北省张家口 市中级人民法院民事裁定书》（（ 2006）张商破字第 1-13 号），裁定 终结宣工集团破产程序；未得到清偿的债权不再清偿；诉讼费 10 万元， 从破产财产中优先支付；清算组继续履行其法定职责。

2006 年 10 月 20 日，原宣工发展与破产清算组签订《破产资产移 交协议书》，原宣工发展以 29500 万元获得全部破产财产，承担职工债 务 26562.10 万元，一般债权人债务 2249.68 万元，以及税金和清算费 用等债务。

在上述行为发生后，由于原宣工发展认为自己竞拍的是原宣工集团 整体破产财产，因此未及时履行相关信息披露和要约豁免义务。直到 2006 年 12 月 S 宣工启动股权分置改革时，才向中国证监会报送了豁免 要约收购资料。该行为不符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规 定，属于原宣工发展信息披露失当行为。（上述失当行为发生于本财务 顾问接受本次委托之前，与本财务顾问无直接关联。本财务顾问自接受 委托后，对本次收购人的收购行为履行督导义务，促使本次收购的收购 人在后续收购行为中严格履行信息披露义务，尽量避免类似上述信息披 露失当行为的发生。） 2007 年 1 月，中国证监会向原宣工发展下发了 第 061703 号行政许可申请材料通知书，要求其补正材料。然而，由于 原宣工发展受让 S 宣工股份的行为存在不足之处，因此其未能在要求 的时间完成补正材料，被迫向中国证监会申请延期答复补正材料通知 书。截止到国控公司受让原宣工发展 100%股权的协议签署日，原宣工 发展受让 S 宣工股份的行为实质上处于中止状态，其受让 S 宣工 42.65% 股份未能取得有权部门的批准文件，更未办理股份过户手续。

（二）国控公司为挽救 S 宣工对外担保危机，解决原宣工集团破 产职工债务问题，将原宣工发展变更为国有法人独资的有限责任公司， 并拟通过宣工发展间接收购 S 宣工。

在原宣工发展受让 S 宣工 42.65%股份的行为处于停滞状态时， S 宣工对宝硕股份和沧州化工的连环担保危机爆发。 2007 年 1 月，保定

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市中级人民法院受理了宝硕股份的破产案件； 2007 年 4 月，沧州市中 级人民法院受理了沧州化工的破产案件。由于 S 宣工为宝硕股份和沧 州化工提供了合计近 1.2 亿元的贷款担保，加上原宣工集团破产后银行 从 S 宣工抽走了大量资金，因此如果对外担保问题不能解除，S 宣工极 有可能像宝硕股份和沧州化工一样，被迫申请破产。

不仅如此，由于原宣工发展是以承担原宣工集团破产企业职工 2.66 亿元债务的方式取得了 S 宣工的股份，因此如果 S 宣工破产，S 宣工的 股份的价值将严重贬值，原宣工发展做出的承担原宣工集团破产企业职 工 2.66 亿元债务的承诺将无法兑现。

在这种情况下，张家口市政府申请河北省政府给与帮助。河北省政 府从河北省的全局出发，要求国控公司尽全力解决 S 宣工的问题。国 控公司根据省政府的要求，为了挽救 S 宣工的对外担保危机，解决原 宣工集团破产企业职工债务问题，确保社会稳定，并为壮大河北省的装 备制造业，决定收购 S 宣工。

2007 年 4 月 27 日，国控公司向 S 宣工出具承诺函，承诺承担 S 宣 工为宝硕股份和沧州化工担保可能产生的损失。 2007 年 4 月 30 日， S 宣工 2006 年年度报告经华安会计师事务所审计后对外披露。同时， S 宣工专项披露了国控公司出具承诺函事宜。根据承诺函，在宝硕股份和 沧州化工的破产结束后，其相关被担保债权人如追偿至 S 宣工，国控 公司将承担 S 宣工由此产生的实际损失。因此，通过向 S 宣工出具承 诺函，国控公司从实质上解决了 S 宣工的对外担保问题。

为了取得 S 宣工的绝对控股权， 2007 年 6 月 18 日，国控公司与 S 宣工的第二大股东河北欧力重工有限公司（以下简称：“欧力重工”） 和福田雷沃重机股份有限公司（以下简称：“福田重机”）三方签署了 《股份转让协议》，经三方协商同意，欧力重工将其直接持有的全部 3137.25 万股，占 S 宣工 19.01%的股份转让于国控公司，转让价款为 10000 万元。上述股权转让行为已于 2007 年 7 月完成。

在收购 S 宣工 19.01%股份完成后，国控公司在河北省委、省政府、

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河北省国资委、省证监局的大力支持下，与张家口市政府、原宣工发展 股东进行了股权收购实质性谈判。由于原宣工发展在竞拍全部破产财产 后，已经偿付了很多破产债务，尤其是债权人债务，同时原宣工集团的 破产财产已经发生重大变化，例如多数流动资产已经用于生产消耗，部 分固定资产已经拆除等，其价值相对于原宣工集团破产清算评估时的价 值已经产生重大差异，这使得对破产财产进行重新拍卖的行为无法实 现。不仅如此，原宣工发展受让破产财产后，已经对破产后的职工进行 安置并背负起了破产职工债务。在这种情况下，解决破产企业职工债务 唯一可行的方式就是受让原宣工发展股东的股权。鉴于此，国控公司不 得不通过受让原宣工发展股权来解决问题。然而，原宣工发展在拍卖过 程中存在受让与偿付能力不足、信息披露存在瑕疵等不足之处。这些不 足之处导致其受让破产财产的行为存在国有资产流失嫌疑。为了对原宣 工发展存在的不足问题进行补充和完善，实现从国有到国有，国控公司 决定受让原宣工发展 100%的股权，将原宣工发展变更为国有法人独资 有限公司，从而解决原宣工发展受让上市公司股份的不足。

在此基础上，2007 年 7 月 30 日，河北省国资委批复，同意国控公 司受让宣工发展 74.42% 的股权和张家口市宣化区财政局无偿划转的 25.58%的股权。2007 年 7 月 31 日，国控公司与原宣工发展实际控制人 （ 42 名自然人股东）签署《股份转让协议》，协议约定：原宣工发展 的自然人股东将其所持有的 74.42%的股权转让给国控公司，转让总价 款为 13090.55 万元。同日，国控公司与宣化区财政局签署股权无偿划 转协议。通过该方式，国控公司将原宣工发展变更为国有法人独资有限 责任公司，并拟由国控公司独资的宣工发展受让原宣工集团全部破产财 产，包括 S 宣工 42.65%的股权，同时承担原宣工集团约 2.66 亿元的破 产职工债务，从而形成本次对 S 宣工 42.65%股权的收购。

（三）张家口市中级人民法院出具民事裁定书，以司法裁定方式 确认宣工发展依法享有全部破产财产，包括原宣工集团所持有的宣工 股份 42.65% 的股权。

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国控公司在受让原宣工发展股东 100%股权后，为了保证原宣工集 团破产案件的有效执行，张家口市中级人民法院于 2007 年 8 月 1 日出 具了（ 2006）张商破字第 1-16 号《河北省张家口市中级人民法院民事 裁定书》。该裁定指出：为妥善安置破产企业职工，与多方协调，由国 控公司拥有宣工发展全部资产，承接宣工发展债权债务，以现金支付破 产企业职工安置费、经济补偿金和其它债务，是各主体间的真实意思表 示，并且不违反国家法律，其行为合法有效，应予确认，依照《中华人 民共和国民事诉讼法》第一百四十条第十一项、《中华人民共和国企业 破产法（试行）》第四条的规定，裁定如下：确认国控公司 100%控股 宣工发展合法、有效；由国控公司控股后的国有法人独资有限责任公司 宣工发展享有竞拍取得的全部破产财产，包括 S 宣工 42.65%的股权， 承担支付破产企业职工安置费、经济补偿金和职工其它债务。上述裁定 明确了国控公司控股的宣工发展的权利、义务，成为国控公司控股的宣 工发展享有 S 宣工 42.65%股份以及其他破产资产的法律基础。

该民事裁定从司法角度确认了宣工发展股东变更的合法性，为国控 公司进入宣工发展提供了法律依据；确认了国控公司进入后的宣工发展 承继原宣工集团全部破产和承担破产企业职工债务的合法性，为国控公 司进入后的宣工发展在原宣工发展基础上继续偿还职工债务提供了法 律条件，为宣工发展直接承继 S 宣工 42.65%股份提供了法律依据，并 为国控公司间接受让 S 宣工 42.65%股份进而解决 S 宣工的对外担保危 机，提高上市公司质量提供了法律保障，因此该裁定解决了原宣工集团 破产企业职工债务偿付问题，保证了原来破产程序有效执行。

根据上述裁定，宣工发展受让了 S 宣工 42.65%的股权。根据《上 市公司收购管理办法》规定，宣工发展已经触发要约收购义务。由于国 控公司已经持有 S 宣工 19.01%的股权，本次收购行为将导致国控公司 间接增持了 S 宣工 42.65%的股权，两项股权合计将占 S 宣工总股本的 61.66%，亦触发要约收购义务，因而本次收购行为需要中国证监会审 核无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可履行。

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根据上述情况，绘制收购 S 宣工 42.65%股权过程示意图如下：

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五、财务顾问核查意见

本财务顾问自接受收购人的委托后，严格遵守勤勉尽责、遵守行业 规范和职业道德，保持独立性等原则，对收购人的相关情况进行了详尽 的尽职调查。并根据中国证监会的有关规定，对如下事项作以说明和分 析，发表财务顾问意见。

（一）收购人编制的公开披露文件所披露的内容是否真实、准确、 完整

原宣工发展通过司法程序竞拍取得了宣工集团所拥有的全部资产， 其中包括宣工集团持有 S 宣工的 70,369,667 股，占其总股本的 42.65%。 2007 年 7 月，国控公司作为 S 宣工第二大股东受让了原宣工发展股东 100%股权； 2007 年 8 月，张家口中级人民法院出具了民事裁定书，将 全部破产财产依法裁定给了宣工发展，从而形成了本次收购。根据《上 市公司收购管理办法》的规定，收购人应按照有关要求编制收购报告书 予以披露。

经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书。本 财务顾问经审慎查阅认为，收购人编制的收购报告书结构符合中国证监 会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司 收购报告书》等文件的要求，所披露的内容真实、准确、完整的反映了 收购人本次收购的情况。

（二）本次收购目的

本财务顾问通过了解收购人基本情况以及同收购人管理层沟通后 认为：

收购人本次收购 S 宣工 42.65%的股权，其目的在于：一是挽救 S 宣工的对外担保危机；二是解决原宣工集团破产企业职工债务问题；三 是为了取得上市公司平台，提高上市公司质量，壮大河北省装备制造业。

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原宣工发展受让 S 宣工 42.65%股权后， S 宣工对宝硕股份和沧州 化工的连环担保危机爆发。由于 S 宣工为宝硕股份和沧州化工提供了 合计近 1.2 亿元的贷款担保，加上原宣工集团破产后银行从 S 宣工抽走 了大量资金，因此如果对外担保问题不能解除，S 宣工极有可能像宝硕 股份和沧州化工一样，被迫申请破产。

不仅如此，由于原宣工发展是以承担原宣工集团破产企业职工 2.66 亿元债务的方式取得了 S 宣工的股权，因此如果 S 宣工破产，原宣工 发展做出的承担原宣工集团破产企业职工 2.66 亿元债务的承诺将无法 兑现。河北省政府为了确保社会稳定和职工安置，并为保护 S 宣工广 大中小投资者利益，壮大河北省的装备制造业，要求国控公司尽全力解 决 S 宣工的问题。

因此，收购人的本次收购行为，是为了挽救 S 宣工的对外担保危 机，解决原宣工集团破产企业职工债务问题，确保社会稳定。同时，也 是为提高上市公司质量，壮大河北省的装备制造业。

( 三 ) 收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否 具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是 否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录

1、经核查，收购人自成立以来，不存在负有数额较大债务、以及 到期未清偿且处于持续状态的情形；同时最近 3 年没有违法行为，也没 有涉嫌违法行为；最近 3 年内未发生证券市场失信行为；也不存在法律、 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本财务顾问认为，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的“不得收购”的情形。

2、经核查，国控公司在受让原宣工发展股东 100%股权时以现金 方式一次缴足了除张家口市宣化区人民政府无偿划转的 4500 万元国有 资本以外的注册资本，共计 13090.55 万元，从而宣工发展成为国控公 司的全资子公司。国控公司作为河北省国资委下属的大型国有独资综合 性资产经营管理公司，注册资本 20 亿元，具备收购的经济实力。依据 2—2—25

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河北光大会计师事务所有限责任公司出具的国控公司 2006 年度审计报 告冀光大审会字（ 2007） 023 号，截至 2006 年 12 月 31 日，国控公司 的总资产为 146,986.13 万元 , 净资产为 142,264.13 万元 , 货币资金 109,549 万元。国控公司承诺，对于偿付职工债务遗留的资金缺口，在 宣工发展无力清偿的情况下，国控公司将在适当时机，采用补充流动资 金的方式增加宣工发展的资金。宣工发展将利用国控公司补充的流动资 金及时进行支付。

因而本财务顾问认为，收购人完全有能力支付本次收购资金，具备 收购的经济实力，本次收购资金主要来源于国控公司的自有资金。

3、经核查，收购人自设立以来，公司管理层年龄结构、知识结构 搭配合理，具有较为丰富的工程机械类企业管理经验；宣工发展的董事、 监事、高级管理人员基本为原宣工集团或 S 宣工的相关管理人员，从 长期的管理实践中，知悉了有关证券市场的法律、法规，以及进入证券 市场应承担的义务和责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信 意识。

4、经核查，本次收购中，宣工发展以司法裁定方式取得全部破产 财产，并承担破产企业职工债务。完成收购后，宣工发展将继续执行与 职工签署的劳动合同，妥善解决职工的安置问题。

本财务顾问经审慎调查、综合评审认为，收购人具备收购的主体资 格，具备收购 S 宣工相应的经济实力，具备规范运作上市公司的管理 能力，不存在不良诚信记录。

( 四 ) 收购人的董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、 行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任

本财务顾问自接受委托后，根据中国证监会有关要求，与收购人的 高管人员、及财务、技术等有关部门负责人进行访谈、调查，了解他们 对证券市场、有关证券法规、现代企业制度等掌握的程度。宣工发展的 董事、监事、高级管理人员基本为原宣工集团或 S 宣工的相关管理人 员，从长期的管理实践中，知悉了有关证券市场的法律、法规，以及进

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入证券市场应承担的义务和责任，建立了进入证券市场应有的法律意识 和诚信意识。

本财务顾问在后续工作过程中，将继续履行督导义务，督促其进一 步完善法人治理结构、内部控制制度，制定各项信息披露制度，并做好 后续的股权分置改革工作的报告、信息披露等工作。

( 五 ) 收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人 的方式

收购人的股权控制结构等相关内容在本财务报告“三、收购人基本 情况”已作描述，在此不作重复说明。

( 六 ) 收购人的收购资金来源是否合法，是否存在利用本次收购的股 份向银行等金融机构质押取得融资的情形

1、据核查，本次收购所涉及的资金主要来源于以下四个方面：

（ 1）原宣工发展向张家口市财政局的借款。

原宣工发展取得原宣工集团破产财产后，张家口市政府为原宣工发 展提供了相应的资金支持。2006 年 10 月 8 日，张家口市财政局（甲方） 和原宣工发展（乙方）签署了《借款合同书》。双方约定，甲方借给乙 方专项资金 2000 万元，借款只能专项用于清偿支出，不可任意改变资 金用途。

（ 2）国控公司受让原宣工发展股东的股权所支付的资金 国控公司受让原宣工发展股东 100%股权分两个组成部分：

①张家口市宣化区政府持有的原宣工发展 25.58%的股权无偿划拨 给国控公司。

该股权根据张家口市人民政府出具的政字 [2007]35 号《张家口市人 民政府关于河北宣工机械发展有限公司与河北省国有资产控股运营有 限公司重组国有资产股权无偿划拨问题的批复》和双方签署的《无偿划 转协议》无偿划转给国控公司，无需支付现金。

②原宣工发展 42 名自然人股东持有的 74.42%的股权通过协议转让

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西南证券关于收购人收购 S 宣工的财务顾问报告

方式转让给国控公司。

根据国控公司与 42 名自然人股东签署的《股份转让协议》，自然 人股东将其所持有的 74.42% 的股权转让给国控公司，转让总价款为 13090.55 万元。由于上述股权并未全部出资到位，因此该部分资金已经 由国控公司通过向宣工发展一次缴足资本金的形式进行支付。资金缴纳 后，宣工发展将按照有关规定和宣工发展实际情况给与偿付。

（3）处置宣工发展相关资产所得资金

根据《宣化工程机械集团有限公司破产资产移交协议书》，宣工发 展所接收债务可以从购买破产资产价款中抵消。基于上述条款，宣工发 展将其持有的福田雷沃16.95%股权的80%转让给河北欧力重工，取得现 金6400 万元。该项资金也将根据破产职工债务的实际情况和张家口市 的有关规定，及时用于支付破产职工债务。

（4）国控公司向宣工发展补充流动资金

按照上述资金来源方式，宣工发展将获得约2.15 亿元的现金，因 此具备了偿还破产债务的良好基础。在以上述资金支付破产债务后，对 于偿付职工债务遗留的资金缺口，在宣工发展无力清偿的情况下，国控 公司将在适当时机，采用补充流动资金的方式增加宣工发展的资金。宣 工发展将利用国控公司补充的流动资金及时进行支付。

国控公司作为河北省国资委下属的大型国有独资综合性资产经营 管理公司，注册资本 20 亿元。依据河北光大会计师事务所有限责任公 司出具的国控公司 2006 年度审计报告冀光大审会字（ 2007） 023 号， 截至 2006 年 12 月 31 日，国控公司的总资产为 146,986.13 万元 ,净资产 为 142,264.13 万元 , 货币资金 109,549 万元。因此，国控公司完全有能 力支付本次收购资金，具备履行上述承诺的实力。

综上，国控公司将筹集足够资金，通过宣工发展支付破产职工债务， 保证对职工债务的及时偿付，并且上述资金主要来源于国控公司的自有 资金，其来源合法。

2、根据收购人承诺，并经核实，截至本报告书签署之日，收购人 收购资金非直接或间接来源于 S 宣工及其关联方，也不存在利用本次 2—2—28

西南证券关于收购人收购 S 宣工的财务顾问报告

收购的股份向银行等金融机构质押贷款的情形。

( 七 ) 收购人是否以证券支付收购价款，有关该证券发行人的信息披 露是否真实、准确、完整以及该证券交易是否便捷

本次收购不存在以证券支付收购价款的情形。

( 八 ) 收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序

本次收购的授权和批准程序如下：

原宣工发展的董事会于 2007 年 7 月 12 日审议通过了《关于公司 42 名自然人股东及股东代表将其所持本公司 74.42%的股权转让给河北 省国有资产控股运营有限公司的议案》，《关于河北省国有资产控股运 营有限公司接收张家口市宣化区人民政府无偿划转的本公司 25.58%国 有股权的议案》；原宣工发展的股东大会于 2007 年 7 月 19 日审议通过 了《关于审议河北省国有资产控股运营有限公司接收张家口市宣化区人 民政府无偿划转的本公司 25.58%国有股权的议案》，《关于审议公司 股东及股东代表王建军、刘明德、周之胜、高顺、张占海、张富贵、尹 增玮、周绍利、赵路平、孙广礼、高登云、刘春雨、罗永红、寇枝、王 志刚、龙耀军、王玉明、庞廷闽、王福轩、徐连庆、方福亭、张建明、 高国建、刘建忠、郭军、韩成一、王巨利、薛占君、刘占海、郭宝生、 葛根全、张勇、吴昌海、关振海、刘士勇、李凤海、夏川、常宏志、刘 新荣、蒋志平、韩世忠、卢小春将其所持本公司 74.42%股权，以 13090.55 万元价格转让给河北省国有资产控股运营有限公司的议案》，履行了必 要的批准程序。

国控公司于 2007 年 7 月 21 日召开了 2007 年第五次董事会，审议 通过了《关于受让宣工发展 100%股权的议案》，并做出决议：同意收 购宣工发展职工所持有的宣工发展 74.42%的股权，同意接收张家口市 宣化区政府无偿划转的宣工发展 25.58%的股权。

河北省国资委于 2007 年 7 月 30 日出具了冀国资发产权 [2007]91 号《关于划转河北宣工机械发展有限责任公司 25.58%国有股权有关问 题的批复》，该批复指出：同意将张家口市宣化区财政局持有的宣工发展 2—2—29

西南证券关于收购人收购 S 宣工的财务顾问报告

25.58%国有股权划转国控公司持有。划转基准日为 2007 年 4 月 30 日。

同时，河北省国资委于 2007 年 7 月 30 日出具了冀国资发产权 [2007]92 号《关于河北省国有资产控股运营有限公司受让河北宣工机械 发展有限责任公司 74.42%股权有关问题的批复》，该批复指出：同意 国控公司受让王建军等 42 名职工合计持有的宣工发展 74.42%的股权。 上述 74.42%的股权收购完成和张家口市宣化区财政局持有的宣工发展 25.58%的国有股权划转国控公司持有后，宣工发展成为国控公司全资 子公司，宣工发展受让的 S 宣工 42.65%股权性质界定为国有法人股。

宣工发展收购 S 宣工 42.65%股份，已经触发要约收购义务；国控 公司目前持有 S 宣工 19.01%的股份，通过宣工发展间接收购 S 宣工 42.65%的股份后，将直接和间接持有 S 宣工 61.66%的股份，亦触发要 约收购义务，因而本次收购行为需要中国证监会审核无异议，并豁免收 购人要约收购义务后方可履行。

综上所述，本财务顾问认为，收购人本次收购行为履行了必要的授 权和批准手续，符合《公司法》及其他有关法律法规的规定。

( 九 ) 是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安 排是否符合有关规定

目前 S 宣工生产经营正常，收购人未对收购过渡期间保持上市公 司稳定经营作出安排。同时，收购人正在同有关各方积极协商，尽快制 定详尽的业务发展规划，维护上市公司的稳定经营。

( 十 ) 收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞 争、关联交易；本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生 的影响如何

本次收购完成后，收购人及其关联方与 S宣工不存在同业竞争。

宣工发展因承继并经营原宣工集团的破产资产而与 S 宣工及其关 联方进行相关关联交易。此类关联交易均已或将在 S 宣工的业绩报告 中依法对外披露，除此之外无其他重大关联交易。

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在收购行为发生日前二十四个月内（ 2006 年 10 月至 2007 年 6 月 30 日），本公司与 S 宣工及其子公司之间累计发生 3000 万元以上或高 于 S 宣工 2006 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表净资产 5%以上重 大交易如下： 单位：元

宣工发展及关联方	销售	采购	劳务	合计
河北宣工机械发展有限责任 公司	8,890,582.47	1,603,066.32	1,563,796.91	12,057,445.70
宣化工程挖掘机有限公司	15,859,789.67	3,440,947.32	23,809.52	19,324,546.51
宣工集团成套设备销售服务 中心	3,870,268.72	12,265,700.64	654,472.20	16,790,441.56
北京宣工兴工程机械销售服 务中心	0	239,316.24	0	239,316.24
上海浦宣工程机械有限公司	811,965.81	770,085.47	0	1,582,051.28
宣化工程机械集团云南联合 配件服务中心	0	1,154,871.79	0	1,154,871.79
合计	29,432,606.67	19,473,987.78	2,242,078.63	51,148,673.08

收购人已出具了《关于避免和减少关联交易的承诺函》，承诺为避 免或减少将来可能产生的关联交易，宣工发展及其实际控制人本着上市 公司全体股东利益最大化的原则，特别承诺与 S 宣工及其控股子公司 之间将尽可能避免发生关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生 的关联交易，承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协 议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规则等有关规定履行信息披 露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害 S 宣工及其他 股东的合法权益。

本次收购中，为了取得国控公司收购后宣工发展的新营业执照，实 现从国有到国有的目标，宣工发展于 2007 年 8 月 29 日成立了新的董事 会。在本届董事会第一次会议上，张富贵先生被任命为宣工发展副总经 理。由于张富贵先生为 S 宣工董事会秘书，上述兼任情况影响了上市 公司人员独立性。《河北宣化工程机械股份有限公司关于河北证监局现 场检查中发现问题的整改报告》已经对此情况进行了披露，并提出了整 改措施：将在下一次董事会会议上推选和聘用新的 S 宣工董事会秘书。 目前，张富贵先生已经提出辞去董事会秘书的申请。鉴于本次收购工作

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尚未完成，因此宣工发展董事会决定张富贵先生暂不行使宣工发展副总 经理职务，仍履行 S 宣工董事会秘书职责。待 S 宣工下次董事会召开 并确定新任董事会秘书人选后，公司将完成董事会秘书的调整。

除上述情况外，本次收购对 S 宣工的独立经营能力无实质性影响：S 宣工从 事的业务独立于收购人；S 宣工的资产独立于收购人，具有独立完整的供应、生 产、销售系统，具有独立于收购人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具 有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持 独立。

( 十一 ) 在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作 出其他补偿安排

本次收购未在收购价款之外做出其他补偿安排。

( 十二 ) 收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收 购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安 排达成某种协议或者默契

宣工发展因承继并经营原宣工集团的破产资产而与 S 宣工及其关 联方进行相关关联交易。此类关联交易均已或将在 S 宣工的业绩报告 中依法对外披露。在收购行为发生日前二十四个月内（ 2006 年 10 月至 2007 年 6 月 30 日），本公司与 S 宣工及其子公司之间累计发生 3000 万元以上或高于 S 宣工 2006 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表净资 产 5%以上重大交易如下： 单位：元

产5%以上重大交易如	下：			单位：元
宣工发展及关联方	销售	采购	劳务	合计
河北宣工机械发展有限 责任公司	8,890,582.47	1,603,066.32	1,563,796.91	12,057,445.70
宣化工程挖掘机有限公 司	15,859,789.67	3,440,947.32	23,809.52	19,324,546.51
宣工集团成套设备销售 服务中心	3,870,268.72	12,265,700.64	654,472.20	16,790,441.56
北京宣工兴工程机械销 售服务中心	0	239,316.24	0	239,316.24
上海浦宣工程机械有限 公司	811,965.81	770,085.47	0	1,582,051.28

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宣化工程机械集团云南 联合配件服务中心	0	1,154,871.79	0	1,154,871.79
合计	29,432,606.67	19,473,987.78	2,242,078.63	51,148,673.08

除上述关联交易外，不存在重大业务往来、资金往来或其他合作关 系。

目前，收购人及其关联方同 S 宣工其他股东之间也不存在对 S 宣 工的其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜。

本财务顾问将继续履行职责，持续关注、督导收购人和上市公司规 范运作，及时履行有关信息披露义务，维护有关各方的权益。

( 十三 ) 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清 偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益 的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案

经核查，S 宣工原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿 对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其 他情形。

( 十四 ) 收购人是否拟提出豁免申请，本次收购是否属于可以得到豁 免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。

1、收购人已经提出豁免申请

根据《上市公司收购管理办法》，宣工发展收购S 宣工42.65%股 份，已触发要约收购义务。同时，由于国控公司已经直接持有S 宣工 19.01%的股权，本次收购将使其直接和间接持有S 宣工61.66%的股权， 亦触发要约收购义务，因而本次收购需要中国证监会审核无异议，并豁 免收购人要约收购义务后方可履行。

为此，收购人已向中国证监会申请免于收购人以要约收购方式增持 S 宣工股份。

2.、本次收购属于可以得到豁免的情形

本次收购前，S 宣工控股股东为宣工集团，其实际控制人为张家口

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市国有资产监督管理委员会。但依据《财政部关于股份有限公司国有股 权管理工作的有关问题的通知》（财管字[2000]200 号）第一条国有股 权管理工作的职能划分的规定和河北省国资委制定的《河北省人民政府 国有资产监督管理委员会关于进一步加强省内上市公司国有股权管理 和规范国有股股东行为的意见》（冀国资字[2004]166 号）等文件的规 定，河北省国资委通过国有股权分级管理对S 宣工实际控制。

收购完成后，国控公司将直接和间接持有 S 宣工 61.66%股份， S 宣工的最终实际控制人为河北省国资委。

本次收购是以司法裁定为依据，在河北省省内进行的一次上市公司 股权转让行为。虽然 S 宣工的名义实际控制人由张家口市国资委变为 河北省国资委，但是河北省国资委行使对全省上市公司的股权管理，拥 有上市公司股权的实质管理与处置权，因而收购前 S 宣工最终实际控 制人应为河北省国资委。

综上，本财务顾问认为，本次收购前后 S 宣工的实际控制人属于 没有发生变更的范畴，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一 款的规定：“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际 控制人发生变化”，本次收购属于可以得到豁免的情形。

3、收购人的承诺情况

收购人已作出收购完成后三年内不转让其在 S 宣工所拥有股份的 承诺。本财务顾问认为其具备履行该承诺的能力。

2007 年 4 月 27 日，国控公司向 S 宣工出具承诺函，承诺承担 S 宣 工为宝硕股份和沧州化工担保可能产生的损失，从实质上解决了 S 宣 工的对外担保问题。 S 宣工 2006 年年度财务报告（经河北华安会计师 事务所有限公司审计）已经将上述担保事项作为或有事项进行了披露， 符合上市公司信息披露管理办法的有关规定。

本财务顾问认为，国控公司有能力履行其作出的上述承诺。其承诺 的履行，将解决 S 宣工的对外担保问题，有利于 S 宣工股权分置改革

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的顺利进行，从根本上保障了 S 宣工的利益，特别是广大流通股股东 的利益。

( 十五 ) 原宣工集团破产程序中存在的瑕疵与本次收购的关系

原宣工集团破产后，其全部破产财产进行了整体拍卖。该行为是依 据《中华人民共和国破产法》和《中华人民共和国拍卖法》进行的。然 而，拍卖过程存在竞拍主体受让与偿付能力不足、公告发布方式存在瑕 疵之失当之处。

拍卖成交后，由于原宣工发展认为自己竞拍的是原宣工集团整体破 产财产，因此未及时履行相关信息披露和要约豁免义务。直到 2006 年 12 月 S 宣工启动股权分置改革时，才向中国证监会报送了豁免要约收 购资料。该行为不符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，属 于原宣工发展信息披露失当行为。上述失当行为发生于本财务顾问接受 本次委托之前，与本财务顾问的督导义务无直接关联。本财务顾问自接 受委托后，对本次收购人的收购行为履行督导义务，促使本次收购的收 购人在后续收购行为中严格履行信息披露义务，尽量避免类似上述信息 披露失当行为的发生。

本财务顾问认为，此类失当之处与本次收购并无直接关联，不构成 本次收购的实质障碍。但是，本次收购并不能改变此类不当之处已经形 成的既定事实。国控公司在本次收购过程中针对不足之处采取了相应的 解决对策：一是为了保证破产企业职工债务的偿付，国控公司在受让原 宣工发展股权后，一次性向宣工发展注入现金约 1.31 亿元，用于偿付 破产企业职工债务。该项对策有效地解决了原宣工发展受让与偿债能力 不足问题；二是国控公司针对原宣工发展公告方式存在瑕疵可能存在的 国有资产流失嫌疑问题，采取了受让原宣工发展 100%股权的对策加以 解决。通过受让原宣工发展 100%股权，国控公司将原宣工发展变更为 国有法人独资有限公司，实现了从国有到国有的目的，避免了国有资产 流失嫌疑。因此，本次收购是以司法裁定为基础，对原宣工发展竞拍受 让包括 S 宣工 42.65%股份在内整体破产财产行为的补充和完善。

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（十六）河北国控向 S 宣工出具承诺函，解决 S 宣工的担保问题

2007 年初， S 宣工对宝硕股份和沧州化工的连环担保危机爆发。 2007 年 1 月，保定市中级人民法院受理了宝硕股份的破产案件； 2007 年 4 月，沧州市中级人民法院受理了沧州化工的破产案件。由于 S 宣 工为宝硕股份和沧州化工提供了合计近 1.2 亿元的贷款担保，加上原宣 工集团破产后银行从 S 宣工抽走了大量资金，因此如果对外担保问题 不能解除，S 宣工极有可能像宝硕股份和沧州化工一样，被迫申请破产。

2007 年 4 月 27 日，国控公司向 S 宣工作出承诺：若因 S 宣工为宝 硕股份及沧州化工提供担保而导致损失实际发生，国控公司将向 S 宣 工承担因上述担保责任产生的实际损失。S 宣工行使追偿权回收的资产 归国控公司所有。

2007 年 4 月 27 日，河北华安会计师事务所对 S 宣工 2006 年财务 报告进行了审计，为 S 宣工出具了无保留意见的审计报告。 S 宣工的 2006 年度报告得以顺利披露， S 宣工的财务困难顺利解决。河北华安 会计师事务所审计出具的 S 宣工 2006 年度无保留意见的审计报告从事 实上认定了河北国控出具的担保函解决了 S 宣工的担保危机。

针对上述担保问题，河北济民律师事务所已经出具法律意见，指出： “国控公司向 S 宣工作出承诺的行为是依法作出并已发生法律效力的 民事法律行为。该承诺对国控公司产生了确定的法律约束力，一旦国控 公司未履行或未完全履行，S 宣工依法有权向国控公司主张权利，要求 国控公司履行承诺或承担相应民事责任。因此，根据该承诺，虽然 S 宣工还有可能成为担保债务的直接承担主体，但是担保责任的实际承担 主体已因国控公司作出承诺的事实发生而转由国控公司承担。该承诺的 出具达到了解决 S 宣工的财务困难的目标。”

本财务顾问经核查河北国控出具的担保函，并参考河北华安会计师 事务所审计出具的 S 宣工 2006 年度无保留意见的审计报告，认为：解 决 S 宣工的担保危机是河北国控收购 S 宣工的目的之一，虽然河北国 控的单方面承诺出具之后，S 宣工还有可能成为担保债务的直接承担主

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体，但是担保责任的实际承担主体已因河北国控作出的承诺转而由河北 国控承担。河北国控具备履行上述承诺的实力，因而，在河北国控不单 方面撤回此承诺的情况下，上述行为从实质上解决了 S 宣工的担保危 机。

（十七）关于（ 2006 ）张商破字第 1-12 号《民事裁定书》与（ 2006 ） 张商破字第 1-16 号《民事裁定书》的关系

2006 年 7 月，原宣工集团申请破产。2006 年 10 月 5 日，宣工集团 清算组委托张家口市中佳拍卖公司进行了破产资产整体拍卖。原宣工发 展以承债方式竞拍了全部破产财产，原宣工发展与张家口市中佳拍卖公 司出具了成交确认书。2006 年 10 月 7 日，河北省张家口市中级人民法 院出具了（ 2006）张商破字第 1-12 号民事裁定书，确认宣工集团清算 组破产财产分配方案合法有效，予以执行。

2006 年 10 月 20 日，宣工集团清算组与原宣工发展签署了资产移 交协议。原宣工发展以承担破产债务的方式取得了全部破产财产。然而， 尽管原宣工发展取得了全部破产财产，但是它同时承担了偿还破产企业 职工债务的义务。从实质上看，拍卖成交确认书和资产移交协议实际上 属于附生效条件的合同。其生效条件是破产债务尤其是职工 2.66 亿元 债务的有效偿还。由于原宣工发展在竞拍时实收资本仅 200 万元，受让 与偿债能力严重不足。因此其能否履行合同义务并使合同生效的能力存 在重大不确定性。

2007 年初， S 宣工对宝硕股份和沧州化工的连环担保危机爆发。 2007 年 1 月，保定市中级人民法院受理了宝硕股份的破产案件； 2007 年 4 月，沧州市中级人民法院受理了沧州化工的破产案件。由于 S 宣 工为宝硕股份和沧州化工提供了合计近 1.2 亿元的贷款担保，加上原宣 工集团破产后银行从 S 宣工抽走了大量资金，因此如果对外担保问题 不能解除，S 宣工极有可能像宝硕股份和沧州化工一样，被迫申请破产。 如果 S 宣工进入破产程序，宣工发展作出的现金偿还原宣工集团破产 职工债务的承诺无法履行。

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为了完成原宣工集团破产程序，解决 S 宣工的担保危机和原宣工 发展的债务偿还问题，宣工集团清算组向河北省张家口市中级人民法院 提出申请，申请国控公司受让原宣工发展的股权，承担破产企业职工债 务。为了保证（ 2006）张商破字 1-12 号民事裁定书的有效执行，河北 省张家口市中级人民法院于 2007 年 8 月 1 日依法作出（ 2006）张商破 字第 1-16 号民事裁定书，确认国控公司控股后的宣工发展依法享有全 部破产财产，包括 S 宣工 42.65%的股权，承担破产企业职工债务。

针对上述两个裁定的关系，河北济民律师事务所出具了法律意见 书，指出“河北省张家口市中级人民法院作出（ 2006）张商破字第 1-16 号民事裁定书，是对原宣工集团破产程序的补充和完善，是为了全面有 效落实（ 2006）张商破字第 1-12 号民事裁定书所采取的必要行为，有 利于原宣工集团破产案件的顺利完成，有利于破产企业职工债务问题的 有效解决，有利于挽救 S 宣工担保危机。”

综上，本财务顾问核查了上述裁定内容，根据河北济民律师事务所 出具的法律意见书，认为：河北省张家口市中级人民法院作出（ 2006） 张商破字第 1-16 号民事裁定书，有利于原宣工集团破产案件的顺利完 成，有利于破产企业职工债务

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（此页无正文，为《西南证券有限责任公司关于河北省国有资产控股运营有限 公司和河北宣工机械发展有限责任公司收购河北宣化工程机械股份有限公司的 财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人：

范剑

主办人： 庄金龙 范常青

西南证券有限责任公司 2007 年 12 月 12 日

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