HBIS Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Apr 29, 2008

证券简称：S 宣工 股票代码：000923 公告编码：2008-- 46

河北宣化工程机械股份有限公司

关于向河北宣工机械发展有限责任公司借款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述：

1、河北宣工机械发展有限责任公司（以下简称：宣工发展）为支持河北宣 化工程机械股份有限公司（简称：本公司）的发展，分别向本公司提供两项借款： ①委托工商银行宣化支行向本公司提供4000万元的一年期贷款借款，年利率为 6.84%；②提供2000万元三个月的短期借款，借款利率6.57%，两项合计向本公 司提供6000万元借款。

2、宣工发展为公司第一大股东，持有公司42.65%股权，上述交易构成关联 交易。

3、公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向河北宣工机械发 展有限责任公司借款的关联交易的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致 通过该项议案，独立董事发表了独立董事意见。

4、本项关联交易尚须获得2008 年第三次临时股东大会的批准，关联股东将 回避对该项议案的表决。

二、关联方介绍：

宣工发展成立于2006年9月29日，国有法人独资有限责任公司，河北省国有 资产控股运营有限公司之全资子公司，注册资本：17590.55万元，主要经营范围 是通过投资、控股、参股、兼并、分立等经营授权范围的资产；制造、销售普通 机械、电器机械及其配件；自营产品出口销售及所需材料设备、仪器仪表的进出 口贸易，技术开发服务，机械加工、修配，举办第三产业（在法律允许范围内进 行）；工程机械吊装、修理、销售；工程机械、汽车配件、钢材、建筑材料销售； 工程技术咨询服务，技术承包转让等。 2007年1-12 月公司实现营业收入57693.55 万元，净利润722.21万元。截至2007年12月31日，总资产128879.09万元，净资产

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54443.83万元。

三、关联交易的主要内容：

1、委托贷款借款合同： 委托人：河北宣工机械发展有限责任公司； 受托人：中国工商银行股份有限公司张家口宣化支行； 借款人：河北宣化工程机械股份有限公司； 借款金额：人民币4000 万元； 委托贷款利率：6.84%； 借款期限：一年。 2、借款合同：

甲方：河北宣工机械发展有限责任公司； 借款方：河北宣化工程机械股份有限公司； 借款金额：人民币2000 万元； 借款利率：6.57%； 借款期限：三个月；

四、关联交易目的及对上市公司的影响：

本次关联交易的目的是为了满足公司在生产经营过程中的资金要求，借款利 率的确定符合公允的市场化原则，未损害公司及非关联方的利益。

五、关联交易审批程序：

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

该议案属于关联交易，根据《公司章程》等有关规定，在2008 年4 月25 日以通讯表决方式召开的本公司第三届董事会第二十一次会议上，在关联董事王 建军、张文涛、韩永强、周之胜、刘明德回避表决的情况下，会议以4 票同意， 0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于向河北宣工机械发展有限责任公司 借款的关联交易的议案》。

独立董事发表了独立意见：本项本次关联交易行为不会损害上市公司和中小 投资者的利益及合法权益。交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公 平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好 地保障公司生产经营及业务发展资金需要。

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• 六、备查文件：

• 1、第三届董事会第二十一次会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、《委托贷款协议》；

• 4、《借款合同》

河北宣化工程机械股份有限公司 董事会 二○○八年四月二十八日

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