HB SOLUTION CO.,LTD.

Major Shareholding Notification • May 10, 2022

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.9 에이치비솔루션(주) 1100 1000 주식등의 대량보유상황보고서 2022년 05월 06일2022년 05월 10일(주)에이치비테크놀러지

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

에이치비솔루션(주)최대주주변동ㆍ변경7,591,95643.907,698,14844.311,832,40510.601,912,43011.01장내매수매도, 주식매수선택권 행사, 특관자 변경, &cr전환가액 조정 등

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 에이치비솔루션(주)297890코스닥상장법인16,713,053

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동ㆍ변경연명국내법인대한민국-(주)에이치비테크놀러지HB Technology Co.,Ltd충청남도 아산시 음봉면129-81-23356디스플레이 검사장비 제작 등최대주주(주)에이치비테크놀러지재무팀책임041-53******김정중041-53************@hbtechnology.co.kr

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거&cr(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

주식회사278,954,414,96598,450,624,931180,503,790,03439,495,213,000문성준주주총회, 이사회(주)에이치비콥15.90

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

(*) 상기 재무정보는 2021년 기말 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

주식회사 123,295,486,80363,338,041,040 59,957,445,763 1,328,720,000문성준주주총회, 이사회문성준50.66

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

(*) 상기 재무정보는 2021년 기말 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1이흥근개인(국내)계열회사 임원650815대한민국제주특별자치도 제주시 조천읍경영인임원(등기)2(주)에이치비콥국내법인최대주주201-81-45273대한민국서울시 강남구 신사동서비스업계열회사등3문흥렬개인(국내)임원410715대한민국서울시 용산구 한남동경영인계열회사등 임원4이재원개인(국내)임원710315대한민국서울시 강남구 남부순환로경영인임원(등기)5김근태(*1)개인(국내)계열회사 임원680311대한민국경기도 화성시 청계동경영총괄임원(등기)6권진성(*2)개인(국내)계열회사 임원730917대한민국경기도 남양주시 평내동재무총괄임원(미등기)

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(*1) 제 21기 정기주주총회(2022년03월29일)를 통하여 사내이사 김근태 선임되었습니다.&cr(*2) 사내이사 권진성은 임기(2022년03월27일)가 만료되어 특별관계자에서 제외하였습니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

주식회사 123,295,486,80363,338,041,040 59,957,445,763 1,328,720,000문성준주주총회, 이사회문성준50.66

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

(*) 상기 재무정보는 2021년 기말 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항&cr- 해당사항이없습니다.&cr

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2021년 11월 23일(주)에이치비테크놀러지67,591,95643.906,988,38841.8716,690,2892022년 05월 10일(주)에이치비테크놀러지6 7,698,14844.317,037,31942.1116,713,053106,1920.4148,9310.2422,764

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 Ⅰ. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지&crⅡ. 이사회 등에 따른 회사의 기관과 관련된 정관의 변경&crⅢ. 회사의 자본금의 변경&crⅣ. 회사의 합병, 분할과 분할합병&crⅤ. 주식의 포괄적 교환과 이전&crⅥ. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는중요한 일부의 양수ㆍ양도&crⅦ. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는중요한 일부의 처분&crⅧ. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약&crⅨ. 회사의 해산&cr&cr&cr본인은 상기 보유목적 개요의 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주이자 대표이사로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련하여 상기 각 호의 사항이 발생할 경우, 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유 장내매수매도, 특관자 변경, 전환가액 조정 등장내매수매도, 특관자 변경, 전환가액 조정 등주식매수선택권 행사에 따른 변경

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 (주)에이치비테크놀러지129-81-233563,653,573-------660,8294,314,40224.83이흥근6508151,930,000--------1,930,00011.11(주)에이치비콥201-81-452731,251,601--------1,251,6017.20문흥렬41071553,530--------53,5300.31이재원71031557,764--------57,7640.33김근태68031190,851--------90,8510.52권진성730917-----------

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

16,713,053660,82944.3142.11

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr

나. 보유형태별 보유내역 (주)에이치비테크놀러지129-81-233563,653,573----660,829-4,314,40224.83이흥근6508151,930,000------1,930,00011.11(주)에이치비콥201-81-452731,251,601------1,251,6017.20문흥렬41071553,530------53,5300.31이재원71031557,764------57,7640.33김근태68031190,851------90,8510.52권진성730917---------

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 1(주)에이치비콥특수관계인201-81-45273의결권있는 주식1,251,601하나은행주식질권설정&cr(주식담보대출)2021년 06월 24일12개월7.20담보대출 계약체결(*1)2(주)에이치비테크놀러지&cr(*3)본인129-81-23356의결권있는 주식 660,829케이앤티-대신&cr신기술투자조합 제2호콜옵션계약2021년 10월 21일2021.10.21~2023.10.223.80에이치비솔루션(주)&cr제 1회차 전환사채 &cr콜옵션계약(*2)1,912,43011.01-

연번	성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

(*1) (주)에이치비콥은 에이치비솔루션(주)의 주식에 대하여 2019년 06월 24일 주식담보대출을 체결하였으며 2021년 06월 24일 계약을 연장하였습니다. &cr&cr(*2) 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 최대주주 및 최대주주가 지정하는 자에게 부여된 사채임.&cr&cr최대주주((주)에이치비테크놀러지) 또는 최대주주가 지정하는 제3자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2022년 10월 22일부터, 발행일로부터 24개월이 되는 날인 2023년 10월 22일까지, 매 1개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 "매도청구권")를 가지며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.&cr&cr(1) 제3자의 성명: (주)에이치비테크놀러지 및 (주)에이치비테크놀러지가 지정하는 자(미정)&cr(2) 제3자와 회사와의 관계: 최대주주 및 최대주주가 지정하는 자&cr(3) 취득규모: 최대 12,000,000,000원(Call Otpion 30%)&cr(4) 취득목적: 안정적인 경영권 확보&cr(5) 제3자가 될 수 있는 자: 최대주주 및 최대주주가 지정하는 자&cr(6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 580,804주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 829,703주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.13%에서 최대 4.28%(리픽싱 70%)까지 보유 가능함. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사 시점의 주가 수준에 따라 달라 질 수 있음. &cr&cr(*3) 보고서 제출일 기준 전환가액의 조정에 따라 18,159원을 적용한 주식수 변경 적용함.&cr

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 11,251,6013,600,000,000(주)에이치비콥2.739120-

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보&cr유지비율	기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 (주)에이치비테크놀러지129-81-23356--------80,02580,0250.46이흥근65081510,000--------10,0000.06(주)에이치비콥201-81-45273-----------문흥렬410715-----------이재원710315-20,560--------22,764-43,324-0.25김근태68031190,851--------90,8510.52권진성730917-31,360---------31,360-0.18

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

2. 세부변동내역 이재원7103152021년 12월 22일장내매도(-)의결권있는 주식78,324-8,32470,00019,618-이재원7103152021년 12월 24일장내매도(-)의결권있는 주식70,000-8,61661,38419,610-이재원7103152021년 12월 26일장내매도(-)의결권있는 주식61,384-10,38451,00019,672-이재원7103152021년 12월 27일장내매도(-)의결권있는 주식51,000-8,00043,00020,113-이재원7103152021년 12월 28일장내매도(-)의결권있는 주식43,000-8,00035,00020,038-이재원7103152022년 01월 10일주식매수청구권 행사(-)의결권있는 주식으로 전환될주식22,764-22,76409,094주식매수선택권행사이재원7103152022년 01월 10일주식매수선택권행사(+)의결권있는 주식35,00022,76457,7649,094주식매수선택권행사김근태6803112022년 03월 29일신규보고(+)의결권있는 주식090,85190,8510-권진성7309172022년 03월 29일특별관계해소(-)의결권있는 주식31,360-31,36000등기이사 만료(주)에이치비테크놀러지&cr(*1)129-81-233562022년 04월 22일기타(+)기타580,80480,025660,82918,159전환사채 콜옵션계약의 전환가액 조정이흥근6508152022년 05월 04일장내매수(+)의결권있는 주식1,920,0005,0001,925,00019,000-이흥근6508152022년 05월 06일장내매수(+)의결권있는 주식1,925,0005,0001,930,00018,938-

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미&cr(*1) 에이치비솔루션(주) 제1회차 전환사채 콜옵션계약의 전환가액 조정에 따른 주식수 증가

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요 이재원710315207,015,816--207,015,816이흥근650815189,690,400--189,690,400(주)에이치비테크놀러지129-81-23356--11,999,993,81111,999,993,811김근태680311--886,433,207886,433,207

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 자기자금의 경우 이재원710315주식매수선택권 행사(22,764주)에 대한 취득자금은&cr본인 보유 자금임이흥근650815장내매수(10,000주)에 대한 취득자금은 &cr본인 보유 자금임

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우 (주)에이치비테크놀러지129-81-23356기 취득자금은 실제 취득자금이 아니며&cr콜옵션 권리행사로 취득하는 주식의 전환사채 발행시 전환가액(18,159원)기준으로&cr계산한 금액임.김근태680311신규선임에 따른 보고

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천