Hays PLC — Audit Report / Information 2015

Nov 3, 2016

Publication

Hays AG

Mannheim

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2014 bis zum 30.06.2015

Bericht des Aufsichtsrates der Hays AG für das Geschäftsjahr 2014/2015	Report of the supervisory board of Hays AG for the fiscal year 2014/2015
Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat	Collaboration of the board of directors and the supervisory board
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Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2014/2015, beginnend am 01.07.2014 und endend am 30.06.2015, regelmäßig vom Vorstand über den Geschäftsverlauf und die Lage der Hays AG sowie ihrer Tochtergesellschaft und der Schwestergesellschaften Hays Temp GmbH, Hays Finance GmbH, Hays Österreich GmbH einschließlich der Risikolage sowie der Umsetzung und Weiterentwicklung der Unternehmensstrategie unterrichten lassen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstandes während des Geschäftsjahres kontinuierlich überwacht.	In the fiscal year 2014/2015, beginning on 1 July 2014 and ending on 30 June 2015, the supervisory board was regularly informed by the management board about the commercial course and the position of Hays AG as well as the subsidiary and affiliated companies Hays Temp GmbH, Hays Finance GmbH, Hays Österreich GmbH including the risk position as well as the implementation and development of the company strategy. The supervisory board has continuously supervised the management during the fiscal year.
Zu diesem Zweck hat ihn der Vorstand in den Aufsichtsratssitzungen und darüber hinaus durch schriftliche und mündliche Berichte über die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung, etwaige Abweichungen im Geschäftsverlauf sowie die wirtschaftliche Lage und Entwicklung der Hays AG, ihrer Tochtergesellschaft und der oben genannten Schwestergesellschaften detailliert informiert. Außerdem ließ sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats durch zusätzliche Gespräche mit dem Vorsitzenden des Vorstands regelmäßig über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Fragen der Geschäftspolitik und wesentliche Geschäftsvorfälle berichten.	For this purpose the management board informed the supervisory board during the supervisory board meetings and, in addition, by written and verbal reports on the business policy, the enterprise planning, any divergences in the commercial course as well as the economic situation and development of the Hays AG, its subsidiary and affiliated companies mentioned above in detail. Moreover, the chairman of the supervisory board was informed by additional conversations with the chairman of the management board regularly about the current development of the business situation, essential questions of the business policy and essential commercial incidents.
Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats	Meetings and resolutions of the supervisory board
Im Geschäftsjahr 2014/2015 fanden mehrere Management Meetings in Mannheim am Sitz der Gesellschaft statt. In diesen Sitzungen wurden - neben der oben erwähnten Unterrichtung und Information durch den Vorstand - Diskussionen und Fragen zur Entwicklung der Unternehmen geführt bzw. gestellt, und schließlich zu einzelnen Vorschlägen, Geschäften und Maßnahmen des Vorstands die nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung erforderlichen Beschlüsse gefasst bzw. Zustimmungen oder Genehmigungen erteilt.	Management meetings in the business year 2014/2015 took place in Mannheim. Besides the information by the management board mentioned above, several discussions and questions on the development of the company were held and asked in these meetings and, in the end, approvals for suggestions, legal transactions and actions of the management board that were necessary under the law, articles of association or internal rules were given.
An wesentlichen Beschlüssen des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2014/2015 sind zu erwähnen:	The material resolutions of the supervisory board in the fiscal year 2014/2015 included:
• Billigung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014/2015 nach HGB,	• approval of the annual financial statements for the business year 2014/2015 according to HGB,
• Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/2015,	• discharge of the management board for the business year 2014/2015,
• Vorschlag an die Hauptversammlung zur Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014/2015,	• suggestion to the general meeting for the use of the balance profit for the business year 2014/2015,
• Beauftragung von Deloitte & Touche GmbH zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015/2016,	• appointment of Deloitte & Touche GmbH as annual auditor for the fiscal year 2015/2016,
• Verabschiedung der einzelnen Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung am 5. Dezember 2014,	• approval of the proposals for resolutions for the annual general meeting on 5 December 2014,
• Verabschiedung des Berichts des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2014/2015,	• submission of the report of the supervisory board to the annual general meeting for the business year 2014/2015,
• Erteilung einer Prokura an:./.	• General commercial power of attorney (Prokura) for: n/a
• Genehmigung der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2014/2015 für die Herren Klaus Breitschopf, Dirk Hahn, Christoph Niewerth und Oliver Starzonek	• Approval of the compensation of the board of directors for the fiscal year 2014/2015 for Klaus Breitschopf, Dirk Hahn, Christoph Niewerth and Oliver Starzonek
Jahresabschluss und Lagebericht Geschäftsjahr 2014/2015	Annual financial statements and financial report of the fiscal year 2014/2015
Der Jahresabschluss nach HGB sowie der Lagebericht der Hays AG für das Geschäftsjahr 2014/2015 sind von dem durch die Hauptversammlung gewählten und danach vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft worden. Die Prüfung führte im Ergebnis zu einem eingeschränkten Bestätigungsvermerk:	The annual financial statements according to HGB as well as the financial report of Hays AG for the fiscal year 2014/2015 have been checked by the annual auditors Deloitte & Touche GmbH audit firm, elected by the general meeting and appointed by the supervisory board after-wards. The result of the audit was a restricted auditor's certificate:
"Entgegen § 285 Nr. 9 lit. a) HGB wurden im Anhang die Gesamtbezüge des Vorstands nicht angegeben."	"In contrary to sec. 285 No. 9 lit. a) HGB the sum of the total compensation of the management board has not been declared."
Der Jahresabschluss, der Lagebericht, die dazu erstellten Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns wurden jedem Aufsichtsratsmitglied vorab zur Verfügung gestellt. Ein Vertreter des Abschlussprüfers nahm an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 1. Oktober 2015 teil, berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung einschließlich nicht festgestellter wesentlicher Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sowie (weitere) festgestellte Risiken, erläuterte die Prüfungsberichte und beantwortete die Fragen der Aufsichtsräte.	The annual financial statements, the financial report, the reports of the annual auditor as well as the suggestion of the management board for the use of the balance profit were made available to every supervisory board member in advance. A representative of the annual auditor participated in the accounts re-view meeting of the supervisory board on 1 October 2015 and reported on the essential results of the audit including non-identified essential weaknesses of the internal control and risk management system as well as (further) ascertained risks, explained the auditor's reports and answered the questions of the members of the supervisory board.
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 171 AktG den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Er hat sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen und als Ergebnis seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass keine weiteren Einwendungen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Hays AG für das Geschäftsjahr 2014/2015 in seiner Sitzung vom 1. Oktober 2015 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat sich des Weiteren dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands angeschlossen.	The supervisory board reviewed the annual financial statements, the financial report as well as the suggestion of the management board re. the use of the balance profit according to sec.171 AktG. The supervisory board agrees with the result of the audit by the annual auditors and raises no further objections. The supervisory board has approved the annual financial statements prepared by the management board for the fiscal year 2014/2015 in its meeting of 1 October 2015. The annual financial statements are thus ascertained. The supervisory board agrees with the proposal of the management board for the use of the profits.
Abhängigkeitsbericht	Dependency report
Der vom Vorstand gemäß § 312 AktG erstellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ("Abhängigkeitsbericht") wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft und mit folgendem Vermerk versehen:	The report about the relations with affiliated companies ("dependency report") compiled by the management board according to sec. 312 AktG was also audited by the annual auditor with the following result:
„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass	"After duly audit and assessment we con-firm that
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und	1. the factual information of the report is correct and
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."	2. the payments of the company for the contracts mentioned in the report were not inadequately high."
Der Aufsichtsrat hat das Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zur Kenntnis genommen und stimmt diesem nach eigenständiger Prüfung des Abhängigkeitsberichts zu. Er hat gegen die im Bericht enthaltene Erklärung des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwendungen.	The supervisory board has taken note of the result of the audit of the annual auditors and agrees with it after independent assessment of the dependence report. The supervisory board has no objections against the statement of the management board contained in the report about the relations with affiliated companies.
Besetzung des Aufsichtsrats	Composition of the supervisory board
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft bestand zum 1. Oktober 2015 aus den Herren Alistair Richard Cox (Vorsitzender), Nicholas Raymond Cox und James Hilton.	As of 1 October 2015, the supervisory board of the company consists of Alistair Richard Cox (chairman), Nicholas Raymond Cox and James Hilton.

Mannheim, 1. Oktober 2015/ 1 October 2015

Alistair Cox, Aufsichtsratsvorsitzender / Chairman of the supervisory board