Hays PLC — Audit Report / Information 2010

Mar 16, 2012

Publication

Hays AG

Mannheim

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2009 bis zum 30.06.2010

Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009/2010	Report of the supervisory board for the fiscal year 2009/2010
--- Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2009/2010, beginnend am 01.07.2009 und endend am 30.06.2010, regelmäßig vom Vorstand über den Geschäftsverlauf und die Lage der Hays AG sowie ihrer Tochtergesellschaft einschließlich der Risikolage sowie die Umsetzung und Weiterentwicklung der Unternehmensstrategie unterrichten lassen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstandes während des Geschäftsjahres kontinuierlich überwacht.	--- Collaboration of the board of directors and the supervisory board In the business year 2009/2010, beginring on 01.07.2009 and ending on 30.06.2010, the supervisory board was regularly informed by the board of direc-tors about the comrnercial course and the position of the Hays AG as well as the subsidiary including the risk position as well as the conversion and advance-ment of the company strategy. The supervisory board has continuously supervised the nnanagement of the board of directors during the business year.
Zu diesem Zweck hat ihn der Vorstand in den Aufsichtsratssitzungen und darüber hinaus durch schriftliche und mündliche Berichte über die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung, etwaige Abweichungen im Geschäftsverlauf sowie die wirtschaftliche Lage und Entwicklung der Hays AG und ihrer Tochtergesellschaft detailliert informiert. Außerdem ließ sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats durch zusätzliche Gespräche mit dem Vorsitzenden des Vorstands regelmäßig über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Fragen der Geschäftspolitik und wesentliche Geschäftsvorfälle berichten.	For this purpose the board of directors has informed the supervisory board by every supervisory board meeting and, in addition, by written and verbal reports on the business policy, the enterprise planning, any divergences in the commercial course as well as the economic position and development of the Hays AG and its subsidiary in detail. In addition, the chairman of the supervisory board was reported by additional conversations with the chairman of the board of directors regularly about the topical development of the state of business, essential questions of the business policy and essential commercial incidents.
Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats	Meetings and resolutions of the su-pervisory board
Im Geschäftsjahr 2009/2010 fanden mehrere Management Meetings u. a. in London und in Mannheim am Sitz der Gesellschaft statt. In diesen Sitzungen wurden - neben der oben erwähnten Unterrichtung und Information durch den Vorstand - Diskussionen und Fragen zur Entwicklung der Unternehmen geführt bzw. gestellt, und schließlich zu einzelnen Vorschlägen, Geschäften und Maßnahmen des Vorstands die nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung erforderlichen Beschlüsse gefasst bzw. Zustimmungen oder Genehmigungen erteilt.	Management meetings in the business year 2009/2010 took place inter alia in London and Mannheim at the seat of the company. Besides the information by the board of directors mentionecl above sev-eral discussions and questions of the development of the company ware held and asked in these meetings and, in the end, the approvals to necessary resolutions for single suggestions, businesses and actions of the board of directors according to the law, statute or agenda were given.
An wesentlichen Beschlüssen des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2009/2010 sind zu erwähnen:	In essential resolutions of the supervisory board in the fiscal year 2009/2010 are to be mentioned:
•Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2008/2009 nach HGB,	•approval of the annual accounts for the business year 2008/2009 ac- cording to HGB,
•Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008/2009,	•discharge of the board of directors for the business year 2008/2009,
•Vorschlag an die Hauptversammlung zur Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2008/2009,	•suggestion to the general meeting for the use of the balance profit for the business year 2008/2009,
•Wahl und Bestellung von Deloitte zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009/2010,	•nomination of Deloitte as annual auditor for the business year 2009/2010,
•Verabschiedung der einzelnen Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung am	•approval of the single proposals for resolutions for the annual general meeting on 2eFebruary 2010,
•Piegälifflieclung des Berichts des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2008/2009,	•enacting of the report of the supervisory board to the annual general meeting for the business year 2008/2009,
•Genehmigung mehrerer Prokuren für Führungskräfte der Hays AG,	•approval of several proxies (Pro- kura) for executives,
• Einführung eines lokalen Cash Pools mit der Hays Tern p GmbH,	•implementation of a domestic cash Pool with Hays Temp GmbH,
•Verlängerung der Bestellung als Vorstand sowie der Vorstandsverträge der Herren Klaus Breitschopf, Tom Schoenrock und	•Prolongation of the appointrnents as well as of the service agreements of Klaus Breitschopf, Tom Schoenrock and Dirk Hahn,
•Oighalahrgung der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2009/2010 für die Herren Klaus Breitschopf, Tom Schoenrock und Dirk Hahn,	•approval of the compensation of the board of directors for the business year 2009/2010 for Klaus Breitschopf, Tom Schoenrock and Dirk Hahn,
•Feststellung, dass der Vorstand weder ein Statusverfahren für die Hays AG noch für die Hays Temp GmbH zwecks Mitbestimmung im Aufsichtsrat (DrittelbG) einleiten soll	•approval that the introduction of a status proceeding by the board of clirectors for the purpose of co- determination of the supervisory board shall remain undone for Hays AG as well as for Hays Temp GmbH.
Jahresabschluss und Lagebericht Geschäftsjahr 2009/2010	Annual accounts and financial report of the business year 2009/2010
Der Jahresabschluss nach HGB sowie der Lagebericht der Hays AG für das Geschäftsjahr 2009/2010 sind von dem durch die Hauptversammlung gewählten und danach vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft worden. Die Prüfung führte im Ergebnis zu einem eingeschränkten Bestätigungsvermerk:	The annual accounts according to HGB as well as the financial report of the Hays AG for the business year 2009/2010 have been checked by the annual audi-tors Deloitte & Touche GmbH accountancy firm, elected by the general meeting and appointed by the supervisory board afterwards. The audit caused a restricted auditor's report:
"Die Gesellschaft hat die nach § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) HGB geforderte Angabe der Summe der Gesamtbezüge des Vorstands im Anhang nicht gemacht, obwohl vom Betrag der Gesamtbezüge nicht auf Bezüge einzelner Mitglieder des Vorstands geschlossen werden kann."	"The company hasn't done the required declaration of the SLIM of all earnings of the board of directors according to § 285 clause 1 No. 9 lit. a) HGB in the appen-dix, although it cannot be inferred by the amount of all eamings in relation to the earnings of a single members of the board of directors."
Der Jahresabschluss, der Lagebericht, die dazu erstellten Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns wurden jedem Aufsichtsratsmitglied vorab zur Verfügung gestellt. Vertreter des Abschlussprüfers nahmen an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 01.12.2010 teil, berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung sowie festgestellte Risiken, erläuterten ihre Prüfungsberichte und beantworteten die Fragen der Aufsichtsräte.	The annual accounts, the financial report, the auditor's report of the annual auditor as well as the suggestion of the board of directors for the use of the balance profit were made available to every supervi-sory board member in advance. Representatives of the accountancy firm took part in the accounts review meeting of the supervisory board on VIDecember 2010 and reported about the essential results of their audit as well as ascer-tained risks, explained their auditor's reports and answered the questions of the supervisory board.
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 171 AktG den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Er hat sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen und als Ergebnis seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass keine weiteren Einwendungen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Hays AG für das Geschäftsjahr 2009/2010 in seiner Sitzung vom 01.12.2010 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat sich des Weiteren dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands angeschlossen.	The supervisory board has reviewed the annual accounts, the financial report as well as the suggestion of the board of directors about the use of the balance profit according to § 171 AktG. The su-pervisory board has subscribed to the result of the audit by the annual auditors and has ascertained that no other objec-tions are to be raised. The supervisory board has approved the annual accounts prepared by the board of clirectors for the business year 2009/2010 by its meeting of 1st December 2010. The annual ac-counts are ascertained with it. The supervisory board has subscribed to the proposal of the board of directors on the allocation of the non-appropriated profits.
Abhängigkeitsbericht	Dependence report
Der vom Vorstand gemäß § 312 AktG erstellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ("Abhängigkeitsbericht") wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft und mit folgendem Vermerk versehen:	The report about the relations with affili-ated companies ("depenclence report") compiled by the board of directors ac-cording to § 312 AktG was also proved by the annual auditors and was applied with the following notation:
„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass	"After our dutiful auclit and judgement we confirm, that
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,	1. the actual information of the report is correct,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,	2. the payments of the company for the legal acts in the report weren't inadequate high and
3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.”	3. there is nothing to be said against the judgement made by the board of directors conceming the actions mentioned in the report."
Der Aufsichtsrat hat das Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zur Kenntnis genommen und stimmt diesem nach eigenständiger Prüfung des Abhängigkeitsberichts zu. Er hat gegen die im Bericht enthaltene Erklärung des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwendungen.	The supervisory board has taken note of the result of the audit of the annual audi-tors and agrees to this after independent control of the dependence report. The supervisory board has no objections to the statement of the board of directors contained in the report about the relations with affiliated companies.
Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand	Composition of the supervisory board and the board of directors
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft bestand zum 01.07.2009 aus den Herren Alistair Richard Cox (Vorsitzender), Nicholas Raymond Cox und Mark lan James Berry.	The supervisory board of the company consists to 1st July 2009 of Alistair Richard Cox (chairman), Nicholas Raymond Cox and Mark lan Janies Berry.

Stuttgart, 1st December 2010

Alistair Cox, Aufsichtsratsvorsitzender / Chairman of the supervisory board