Hays PLC — AGM Information 2016

Nov 22, 2016

Publication

Hays AG

Mannheim

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2014 bis zum 30.06.2015

Niederschrift über die Sitzung des Aufsichtsrates der Hays AG am 1. Oktober 2015Minutes of the supervisory board meeting of Hays AG of October 1st, 2015(Hays AG, AR-Sitzung Nr. 44/2015)(Hays AG, SB-meeting No. 44/2015)Anwesend:Participants:Aufsichtsrat:Supervisory board:Alistair Cox (Vorsitzender)Alistair Cox (chairman)Nicholas CoxNicholas CoxJames HiltonJames HiltonVorstand:Management board:Klaus Breitschopf (Vorsitzender)Klaus Breitschopf (Chairman)Dirk HahnDirk HahnChristoph NiewerthChristoph NiewerthOliver StarzonekOliver StarzonekGäste:Guests:Volkart Giere (Deloitte & Touche)Volkart Giere (Deloitte & Touche)Protokollführer: Wolf SelbKeeper of minutes: Wolf SelbBeginn der Sitzung: 14.45 UhrMeeting starts: 2:45 p.m.Ende der Sitzung: 16.15 UhrMeeting ends: 4:15 p.m.Der Aufsichtsrat stellte fest, dass zur Sitzung ordnungsgemäß eingeladen, die Tagesordnung allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugesandt wurde und dass der Aufsichtsrat beschlussfähig ist. Einwendungen hiergegen wurden nicht erhoben. Die der Sitzung vorliegende Tagesordnung fand gleichfalls keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat bestimmte Wolf Selb zum Protokollführer.The supervisory board declared that participants were invited properly, the agenda was sent to all supervisory board members in due time and the supervisory board has a quorum. No objections were raised against this, nor against the agenda. The supervisory board appointed Wolf Selb as the keeper of minutes.1. Genehmigung der Niederschrift der Aufsichtsratssitzung vom 13. Oktober 20141. Approval of minutes of the supervisory board meeting of 13 October 2014Beschluss:

Die Niederschrift über die Aufsichtsratssitzung vom 13. Oktober 2014 wird einstimmig genehmigt.Resolution:

The minutes of the supervisory board meeting of 13 October 2014 are unanimously approved.2. Vorlage und Vorstellung des Jahresabschlusses der Hays AG für das Geschäftsjahr 2014/2015 sowie des Ergebnisses der Prüfung durch Deloitte & Touche GmbH2. Submission and presentation of the annual financial statements of Hays AG for the fiscal year 2014/2015 as well as the results of the audit by Deloitte & Touche GmbHVolkart Giere (Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt) erläuterte dem Aufsichtsrat die Ergebnisse der Prüfung des Jahresabschlusses 2014/2015 der Gesellschaft. Die Prüfung umfasste den Jahresabschluss und den Lagebericht der Hays AG nach HGB sowie den Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG.Volkart Giere (Deloitte & Touche GmbH audit firm, Frankfurt) explained the results of the audit of the annual financial statements 2014/2015 of the company to the supervisory board. The audit included the annual financial statements and the annual report of Hays AG according to the German commercial code (HGB) as well as the dependency report according to sec. 312 of the German stock corporation act (AktG).Die Prüfungsschwerpunkte waren neben der gesetzlichen Prüfung aufgrund §§ 316 ff. HGB im Besonderen der Nachweis und die Bewertung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie die Vollständigkeit und Bewertung der Verbindlichkeiten und Rückstellungen.The main focus of the audit, besides the legal auditing according to sec. 316 et seqq. HGB, were in particular the verification and valuation of the receivables from goods and services as well as the completeness and valuation of the liabilities and accruals.Als Ergebnis der Prüfung wurde festgestellt, dass keine Einwendungen bestehen außer, dass im Anhang entgegen § 285 Nr. 9 lit. a) HGB die Gesamtbezüge des Vorstands nicht angegeben sind. Somit wird der Gesellschaft im Einzelabschluss nach HGB der eingeschränkte Bestätigungsvermerk erteilt.As a result of the audit it was ascertained that there were no objections with the exception that the total compensation of the management board is not specified in the appendix thus dissenting from sec. 285 No. 9 lit. a) HGB. Therefore, the limited auditor's certificate is given to the company regarding its individual financial statements according to HGB.Die Prüfung des Abhängigkeitsberichts führte zu keinen Beanstandungen.There were no objections re. the audit of the dependency report.3. Billigung des Jahresabschlusses der Hays AG für das Geschäftsjahr 2014/20153. Approval of the annual financial statements for Hays AG for the fiscal year 2014/2015Alistair Cox stellte fest, dass der Aufsichtsrat den Jahresabschluss geprüft hat und aus Sicht des Aufsichtsrats keine Einwendungen gegen den Inhalt des Jahresabschlusses zu erheben sind. Die von Deloitte & Touche GmbH vorgetragenen Einwendungen unter Nr. 2 werden zur Kenntnis genommen.Alistair Cox declared that the supervisory board reviewed the annual financial statements and from its point of view there were no objections against the contents of the annual financial statements. The objections raised by Deloitte & Touche GmbH pursuant to No. 2 are noted.Beschluss:

Der Jahresabschluss der Hays AG nach HGB wird gebilligt. Er ist damit festgestellt.Resolution:The annual financial statements of Hays AG according to HGB are approved and thus confirmed.4. Unterstützung des Vorschlags des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns der Hays AG im Geschäftsjahr 2014/20154. Support of the proposal of the management board for the appropriation of the balance sheet profit of fiscal year 201412015 of Hays AGDer Bilanzgewinn der Hays AG für das Geschäftsjahr 2014/2015 beträgt € 60.390.750,80.The balance sheet profit of Hays AG for the fiscal year 2014/2015 amounts to € 60.390.750,80.Der Vorstand bittet den Aufsichtsrat um Unterstützung des Vorschlags über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014/2015. Gemäß Vorschlag des Vorstands soll der Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen werden.The management board asks the supervisory board for support for the proposed appropriation of the balance sheet profit of the fiscal year 2014/2015. According to the suggestion of the management board, the profit is carried forward onto new account.Beschluss:

Der Vorschlag des Vorstandes über die Verwendung des Bilanzgewinns im Geschäftsjahr 2014/2015 wird vom Aufsichtsrat unterstützt und der ordentlichen Hauptversammlung zur Abstimmung vorgeschlagen.Resolution:

The suggestion of the management board regarding the use of the balance sheet profit of the fiscal year 2014/2015 is supported by the supervisory board and is proposed to the annual general meeting for decision.5. Beauftragung von Deloitte & Touche GmbH zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015/2016 für die Hays AG5. Appointment of Deloitte & Touche GmbH as annual auditor for the fiscal year 2015/2016 for Hays AGDie Hauptversammlung hat die Deloitte & Touch GmbH zum Abschlussprüfer der Hays AG für das Geschäftsjahr 2015/2016 gewählt. Die Erteilung des Prüfauftrags durch den Aufsichtsrat steht noch aus.Deloitte & Touche GmbH was chosen as auditor of Hays AG for the fiscal year 2015/2016 by the general meeting. The engagement of the auditor by the supervisory board is still pending.Beschluss:

Der Aufsichtsrat bittet den Vorstand, Verhandlungen mit Deloitte & Touch GmbH aufzunehmen, um verbindliche Angebote betreffend der Abschlussprüfung für die Abschlüsse 2015/2016 der Hays AG einzuholen.Resolution:

The supervisory board asks the management board to start negotiations with Deloitte in order to receive binding offers concerning the annual audit of Hays AG for the financial statements 2015/2016.6. Verabschiedung des Aufsichtsratsberichts für die Hays AG betreffend das Geschäftsjahr 2014/20156. Enacting of the report of the supervisory board for Hays AG concerning the fiscal year 2014/2015Der Aufsichtsrat diskutierte den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015 zur Vorlage an die Hauptversammlung und fasste den folgenden Beschluss.The supervisory board discussed the report of the supervisory board for the fiscal year 2014/2015 for submission to the general meeting and resolves as follows.Beschluss:

Der Aufsichtsrat verabschiedet den Bericht an die Hauptversammlung.Resolution: The supervisory board approves the report for the general meeting.7. Verabschiedung der Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung7. Approval of the suggested resolutions for the general meetingBeschluss:

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, über die nachfolgenden Punkte zu beschließen:Resolution:

The supervisory board suggests to the general meeting to resolve with regard to the following items:

•	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hays AG zum 30. Juni 2015, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates;
•	Beschlussfassung zur Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014/2015;
•	Beschlussfassung zur Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014/2015.
•	Verwendung des Bilanzgewinnes aus dem Geschäftsjahr 2014/2015;
•	Bestellung von Deloitte & Touch GmbH zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015/2016 betreffend die Hays AG, sofern nach Gesetz oder Satzung prüfungspflichtig.

•	Presentation of the approved annual financial statements of the Hays AG to June 30, 2015, of the financial report and the report of the supervisory board;
•	Resolution for the discharge of the members of the management board for the fiscal year 2015/2015;
•	Resolution for the discharge of the members of the supervisory board for the fiscal year 2014/2015;
•	Use of the balance sheet profit of the fiscal year 2014/2015,
•	Appointment of Deloitte & Touche GmbH as annual auditor for the fiscal year 2015/2016 concerning Hays AG, provided that the company is subject to the statutory audit under the law or the articles of association.

8. Neue Gesellschaftsstruktur8. New Corporate StructureAufsichtsrat und Vorstand diskutierten die seit Juni 2015 bestehende neue Gesellschaftsstruktur, insbesondere die Gründung der Hays Holding GmbH.Supervisory board and management board discussed the new corporate structure that was implement in June 2015, in particular the new Hays Holding GmbH.9. Entfallen.9. Deleted.10. Zustimmung zur Erteilung einer Gesamtprokura für die Hays AG10. Approval of general commercial powers of attorney (Prokura) for Hays AGDer Vorstand bat den Aufsichtsrat um Zustimmung, folgenden Personen Gesamtprokura für die Hays AG zu erteilen:Management board asked the supervisory board for approval for the following general commercial powers of attorney for Hays AG with the authorisation to act jointly:- Keine -- None -Beschluss:

Der Erteilung der Gesamtprokura für die zuvor genannten Personen wird zugestimmt.Resolution:

The above powers of attorney are here-with approved.11. Quellensteuer Schweiz11. Withholding Tax SwitzerlandDer Vorstand informierte den Aufsichtsrat über den Stand der Quellensteuerprüfung von Contracting- Projekten der Tochtergesellschaft Hays (Schweiz) AG.Management board informed the supervisory board about the status of the audit of contracting projects in Switzerland regarding the obligation of Hays (Switzerland) AG to deduct and pay withholding tax.12. European Cash Pool12. European Cash PoolVorstand und Aufsichtsrat diskutierten das Thema European Cash Pool (insbesondere Kreditwürdigkeit sowie das Erfordernis der jederzeitigen Verfügbarkeit von Geldern).Management board and supervisory board discussed the European cash pool (in particular creditworthiness and the necessity of availability of cash at any time).13. Versicherung für Business Partner13. Insurance for Independent Contractors (Business Partners)Vorstand und Aufsichtsrat diskutierten die Frage, ob Voraussetzung für eine Zusammenarbeit mit Business Partnern eine entsprechende Berufshaftpflichtversicherung des Business Partners sein sollte (vgl. auch Internal Audit Review 2015, Ziff. 12).Management board and supervisory board discussed whether or not it should be a requirement for doing business with independent contractors that they maintain a professional liability insurance (for details please see Internal Audit Review 2015, item #12)Beschluss:

Der Aufsichtsrat überlässt diese Entscheidung dem Vorstand. Die derzeitige Praxis, wonach eine Berufshaftpflichtversicherung des Business Partners nicht Voraussetzung für eine Zusammenarbeit ist, ist aus Sicht des Aufsichtsrats akzeptiert.**Resolution:

The supervisory board leaves this decision to the management board. The current practise that a professional liability insurance of the contractor is not a requirement for doing business with him is therefore accepted from a supervisory board perspective.14. Business Partner ID Checks*14. Business Partner ID Checks*Vorstand und Aufsichtsrat diskutierten die Frage, ob bzw. inwieweit ID Checks von Business Partnern Voraussetzung für eine Zusammenarbeit sein sollte (vgl. auch Internal Audit Review 2015, Ziff. 13). Die bestehende Quote liegt bei ca. 70%.Management board and supervisory board discussed whether / to what extent an ID check for independet Contractos / Business Partners should be mandatory (for details please see Internal Audit Review 2015, item #13). Current level is at around 70%.Beschluss:**

Die verbleibenden ca. 30% sollten noch näher betrachtet werden.Resolution:

The remaining ca. 30% should be looked into in more detail.15. Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender15. Appointment Vice Chairman of the Supervisory BoardDer Aufsichtsrat wählte einen stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und fasste folgenden Beschuss:The supervisory board elected the vice chairman of the supervisory board and resolved as follows:Beschluss:

Herr Nicholas Cox ist mit sofortiger Wirkung zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.Resolution:

Nicholas Cox is appointed as vice chairman of the supervisory board with immediate effect.Der Aufsichtsrat strebt an, die nächste ordentliche Sitzung im Frühjahr 2016 durchzuführen. Der genaue Termin und Ort wird rechtzeitig bekannt gegeben. Es besteht Einigkeit, dass auch in 2016 nicht mehr als eine Aufsichtsratssitzung pro Kalenderhalbjahr stattfinden muss (§ 11 Abs. 3 der Satzung). Der Aufsichtsrat schloss die Sitzung nach Erledigung der Tagesordnungspunkte.The next supervisory board is envisaged for spring 2016. The precise date and location will be communicated in due course. It is agreed that in 2016, as usual, not more than one supervisory board meeting per calendar half-year will be necessary (§ 11 3. of the Articles of Association). The supervisory board closed the meeting alter execution of the agenda points.

Mannheim, 1 Oktober 2015

Alistair Cox

Aufsichtsratsvorsitzender/ Chairman of the supervisory board

Mannheim, 1 October 2015

Wolf Selb

Protokollführer/ Keeper of minutes

Niederschrift gemäß § 130 Abs. 1 Satz 3 AktG über die ordentliche Hauptversammlung

der Hays AG

mit Sitz in Mannheim und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 8258

am 03. Dezember 2015 in Mannheim

Die Hays Holding GmbH mit dem Sitz in Mannheim, Deutschland, die durch ihren mit Vollmacht vom 03. Dezember 2015 bevollmächtigten Vertreter, Herr Wolf Selb, geschäftsansässig Willy-Brandt-Platz 1-3, 68161 Mannheim („Aktionärsvertreterin"), vertreten wird, ist die einzige Aktionärin der Hays AG mit Sitz in Mannheim und eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Mannheim unter HRB 8258, deren in 7.073.360 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) eingeteiltes Grundkapital EUR 7.073.360,-- beträgt.

Die Hays Holding GmbH hielt am 03. Dezember 2015 in den Geschäftsräumen der Hays AG, Willy-Brandt-Platz 1-3, 68161 Mannheim, eine

	ordentliche Hauptversammlung der Hays AG

ab.

Es waren anwesend:

I.

vom Aufsichtsrat der Hays AG, bestehend aus:

―	Alistair Richard Cox (Aufsichtsratsvorsitzender),
―	James Hilton
―	Nicholas Cox,

niemand,

II.

vom Vorstand der Hays AG, bestehend aus:

―	Klaus Breitschopf (Vorstandsvorsitzender),
―	Dirk Meinhard Hahn,
―	Christoph Niewerth,
―	Oliver Starzonek

niemand,

III.

für die Alleinaktionärin der Hays AG, die Hays Holding GmbH, der Aktionärsvertreter Herr Dr. Wolf Selb.

Nach der Satzung der Gesellschaft leitet der Aufsichtsratsvorsitzende oder eine andere durch die Hauptversammlung zu wählende Person die Hauptversammlung. Im Fall der Wahl durch die Hauptversammlung übernimmt bis zum Abschluss der Wahl der älteste anwesende Teilnehmer der Hauptversammlung den Vorsitz.

Da vom Aufsichtsrat niemand erschienen war, übernahm der Aktionärsvertreter die Versammlungsleitung und eröffnete die Hauptversammlung um 14.00 Uhr.

Der Aktionärsvertreter stellte das Teilnehmerverzeichnis, das vor der ersten Abstimmung zur Einsicht ausgefegt war und dieser Niederschrift in Kopie als Anlage 1 beigefügt ist, als richtig fest.

Er stellte anschließend fest, dass gemäß dem Teilnehmerverzeichnis in der heutigen Hauptversammlung das gesamte, in 7.073.360 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen eingeteilte Grundkapital der Gesellschaft von EUR 7.073.360,-- vertreten ist.

Sodann erklärte der Aktionärsvertreter, dass er auf sämtliche gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen über Frist und Form für die Einberufung und Durchführung einer Hauptversammlung verzichte und mit der Abhaltung einer Hauptversammlung einverstanden sei.

Die Hauptversammlung wählte sodann einstimmig, bei 7.073.360 Ja-Stimmen, 0 Nein-Stimmen und 0 Enthaltungen, den Aktionärsvertreter zum Vorsitzenden, der daraufhin den Vorsitz übernahm.

Der Vorsitzende rief sodann folgende

Tagesordnung

auf:

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes der Hays AG zum 30. Juni 2015 sowie des Berichtes des Aufsichtsrats;
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014/2015;
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014/2015;
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014/2015;
5.	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016.

Danach wurde die Tagesordnung wie folgt erledigt:

Zu Punkt 1 der Tagesordnung

	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes der Hays AG zum 30. Juni 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der Hays AG zum 30. Juni 2015 sowie der Bericht des Aufsichtsrates wurden vorgelegt und zur Kenntnis genommen. Sie werden auch dieser Niederschrift als Anlage 2 beigefügt.

Zu Punkt 2 der Tagesordnung

	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014/2015

Die Alleinaktionärin beschloss:

Der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014/2015 wird wie folgt verwendet: Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014/2015 in Höhe von EUR 42.776.018,34, zuzüglich des aus dem Vorjahr verbliebenen Restbetrages in Höhe von EUR 17.614.732,46 und nach Abzug der nicht aus-schüttbaren aktiven latenten Steuern in Höhe von EUR 705.638,42 mithin ein Gesamtbetrag in Höhe von EUR 59.685.112,38 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Beschluss wurde einstimmig, bei 7.073.360 Ja-Stimmen, 0 Nein-Stimmen und 0 Enthaltungen, durch die Hauptversammlung gefasst und das Beschlussergebnis von dem Vorsitzenden festgestellt und verkündet.

Zu Punkt 3 der Tagesordnung

	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014/2015

Die Alleinaktionärin beschloss sodann:

	Den Mitgliedern des Vorstandes wird für das Geschäftsjahr vorn 01.07.2014 bis 30.06.2015 Entlastung erteilt.

Der Beschluss wurde einstimmig, bei 7.073.360 Ja-Stimmen, 0 Nein-Stimmen und 0 Enthaltungen, durch die Hauptversammlung gefasst und das Beschlussergebnis von dem Vorsitzenden festgestellt und verkündet.

Zu Punkt 4 der Tagesordnung

	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014/2015

Die Alleinaktionärin beschloss sodann:

	Den Mitgliedern des Aufsichtsrates wird für das Geschäftsjahr vom 01.07.2014 bis 30.06.2015 Entlastung erteilt.

Der Beschluss wurde einstimmig, bei 7.073.360 Ja-Stimmen, 0 Nein-Stimmen und 0 Enthaltungen, durch die Hauptversammlung gefasst und das Beschlussergebnis von dem Vorsitzenden festgestellt und verkündet.

Zu Punkt 5 der Tagesordnung

	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016

Die Alleinaktionärin beschloss sodann:

	Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer der Hays AG für das Geschäftsjahr 2015/2016 gewählt.

Der Beschluss wurde einstimmig, bei 7.073.360 Ja-Stimmen, 0 Nein-Stimmen und 0 Enthaltungen, durch die Hauptversammlung gefasst und das Beschlussergebnis von dem Vorsitzenden festgestellt und verkündet.

Damit waren alle Punkte der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung erledigt. Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.

Der Vorsitzende schloss sodann die Hauptversammlung um 14.30 Uhr.

Mannheim, den 03. Dezember 2015

Wolf Selb

Verzeichnis der Teilnehmer an der ordentlichen Hauptversammlung

der Hays AG am 03. Dezember 2015 in Mannheim

Lfd. Nr.	Name des Aktionärs	Sitz	Stückaktien / vertretene Stimmen	Vertreter
1.	Hays Holding GmbH	Mannheim, Deutschland	7.073.360	Dr. Wolf Selb (General Counsel Hays AG), Mannheim

Vertretene Aktien insgesamt: 7.073.360

Anwesenheit in Prozent: 100%

Festgestellter Jahresabschluss und Lagebericht der Hays AG zum 30. Juni 2015

Bericht des Aufsichtsrates