Governance Information • Apr 5, 2019
Governance Information
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Die Hawesko Holding AG bekennt sich zu einer verantwortungsvollen, auf Wertschöpfung ausgerichteten Leitung und Überwachung des Unternehmens. Sowohl die Transparenz der Grundsätze des Unternehmens als auch die Nachvollziehbarkeit seiner kontinuierlichen Entwicklung soll gewährleistet sein, um bei Kunden, Geschäftspartnern und Aktionären Vertrauen zu schaffen, zu erhalten und zu stärken. Vorstand und Aufsichtsrat berichten in dieser Erklärung gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie gemäß §§ 289f, 315d Handelsgesetzbuch (HGB) über die Grundsätze der Unternehmensführung und der Corporate Governance.
Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird bzw. welche dieser Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.
Aufsichtsrat und Vorstand der Hawesko Holding AG, Hamburg, haben sich im Geschäftsjahr 2018 mehrfach mit Themen der Corporate Governance beschäftigt und am 5. April 2019 folgende gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) abgegeben:
"Vorstand und Aufsichtsrat der Hawesko Holding AG erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass seit dem 11. April 2018 (Zeitpunkt der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 (bekannt gemacht im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017) mit Ausnahme der nachstehend unter Nr. 1–3 genannten Abweichungen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird:
Ziffer 5.4.6 des DCGK empfiehlt, dass eine erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Hawesko Holding AG enthält eine erfolgsorientierte Komponente, die sich am Bilanzgewinn des jeweiligen Jahres orientiert. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass diese jahresbezogene Vergütungskomponente der Bedeutung der Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrates angemessen Rechnung trägt. Darüber hinaus trägt eine zeitgerechte Bemessung der variablen Vergütung unterjährigen Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrates durch das Ausscheiden oder den Eintritt neuer Aufsichtsratsmitglieder besser Rechnung.
Ziffer 7.1.2 des DCGK empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich zu machen sind. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Hawesko Holding AG wird nicht binnen 90 Tagen nach
Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht, sondern binnen 120 Tagen. Dies stellt eine angemessene Aufmerksamkeit sicher.
Hamburg, 5. April 2019
Die aktuelle Entsprechenserklärung ist – ebenso wie die Entsprechenserklärungen der Vorjahre – für die Aktionäre und die Öffentlichkeit auch auf der Internetseite der Hawesko Holding AG unter https://www.hawesko-holding.com/konzern/corporate-governance/ zugänglich.
C. RELEVANTE ANGABEN ZU UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN, ZUR ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT SOWIE ZU ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE DER AUFSICHTSRATSAUSSCHÜSSE
Die Struktur des Hawesko-Konzerns ist durch ein ausgewogenes Verhältnis von dezentralen Einheiten und zentralen Funktionalitäten geprägt: Möglichst viele Entscheidungen des operativen Geschäfts werden auf Ebene der jeweiligen Tochtergesellschaft gefällt und ausgeführt. Diese Organisationsstruktur ist vorteilhaft, weil es im Weingeschäft wesentlich auf die Pflege und Nutzung persönlicher Kontakte sowohl zum Produzenten als auch zum Kunden ankommt. Die Muttergesellschaft Hawesko Holding AG ist an den überwiegend im Weinhandel tätigen Tochtergesellschaften in der Regel zu 100 % bzw. mehrheitlich beteiligt. Die operativ tätigen Kapitalgesellschaften von Bedeutung im Konsolidierungskreis – vor allem Hanseatisches Wein- und Sekt-Kontor HAWESKO GmbH und Jacques' Wein-Depot Wein-Einzelhandel GmbH – sind durch Gewinnabführungsverträge mit der Holding in den Konzern eingebunden. Die Muttergesellschaft Hawesko Holding AG sowie die Mehrzahl der Tochtergesellschaften haben ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland. Die nicht in Deutschland ansässigen Tochtergesellschaften haben ihren jeweiligen Sitz in Ländern der Europäischen Union bzw. in der Schweiz. Der Hawesko-Konzern ist im Wesentlichen in drei Geschäftssegmente (genannt »Brand Units«)
untergliedert (vgl. Abschnitt »Unternehmensprofil« im zusammengefassten Lagebericht). Der Vorstand steuert nach Umsatzwachstum, EBIT-Marge, ROCE und Free-Cashflow.
Die angestrebten Mindestrenditen werden im Abschnitt »Steuerungssystem« des zusammengefassten Lageberichts dargestellt. Die Ziele und die Entwicklung der einzelnen Brand Units gemäß diesen Kennziffern sind Bestandteil von regelmäßigen Strategie- und Reporting-Gesprächen mit den Geschäftsführern der einzelnen Konzerngesellschaften. Durch die Verknüpfung von EBIT-Margen und Kapitalrentabilität in den Zielsetzungen und Zielerreichungskontrollen werden den Geschäftsführern klare Verantwortlichkeiten unterhalb der Vorstandsebene zugewiesen.
Seit dem 1. Januar 2011 ist eine von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossene und kontinuierlich überprüfte Compliance-Ordnung für alle Hawesko-Konzerngesellschaften in Kraft. Die Verhaltensrichtlinie für Mitarbeiter und die Social Media Guidelines sind unter www.haweskoholding.com/konzern/corporate-governance/ abrufbar.
Die Aktionäre der Hawesko Holding AG nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte auf der Hauptversammlung wahr. Alle Aktien sind auf den Inhaber lautende Stückaktien mit identischen Rechten und Pflichten. Jede Aktie der Hawesko Holding AG gewährt eine Stimme. Dabei ist das Prinzip »one share, one vote« vollständig umgesetzt, da Höchstgrenzen für Stimmrechte eines Aktionärs oder Sonderstimmrechte nicht bestehen. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Hauptversammlung erforderlich ist. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Die Leitung der Hauptversammlung obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder einem von diesem bestimmten anderen Mitglied des Aufsichtsrates. Die Hauptversammlung nimmt alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben wahr. In der Regel bedarf ein Beschluss der einfachen Mehrheit, in bestimmten Fällen (u. a. bei Beschlüssen über Kapitalmaßnahmen und Satzungsänderungen) einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals.
Herr Detlev Meyer ist Mitglied des Aufsichtsrats und über die Tocos Beteiligung GmbH mit 72,6 % der Aktien größter Aktionär der Hawesko Holding AG. Danach folgt Michael Schiemann über die
Augendum Vermögensverwaltung GmbH mit 5,6 %. Die verbleibenden ca. 21,8 % befinden sich in Händen von institutionellen Anlegern und Privatanlegern. Eine Beteiligung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern im Sinne der §§ 289a Abs. 1 S. 1 Nr. 5, 315a Abs. 1 S. 1 Nr. 5 HGB besteht nicht.
Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Bei wichtigen und grundsätzlichen Arten von Geschäften bedarf der Vorstand zu ihrer Vornahme der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats mit Zweidrittelmehrheit, insbesondere bei der Vornahme von Einzelinvestitionen im Werte von mehr als € 2,5 Mio. und beim Erwerb anderer Unternehmen oder der Veräußerung von
Unternehmensbeteiligungen im Werte von mehr als € 0,5 Mio. Ein Berichtswesen informiert die Aufsichtsratsmitglieder monatlich über wesentliche Finanzdaten im Vergleich zu den Planungs- und Vorjahreszahlen und erläutert sie. Es finden jährlich mindestens vier ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats sowie Sitzungen seiner Ausschüsse statt.
Der Aufsichtsrat besteht laut Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Er wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch den Stellvertreter abgegeben. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz oder die Satzung nichts anderes bestimmt; im Falle einer Stimmengleichheit kann von einer Mehrheit eine neue Aussprache beschlossen werden, ansonsten muss unverzüglich neu abgestimmt werden. Bei der erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende zwei Stimmen, wenn sich auch in diesem Fall Stimmengleichheit ergibt.
Der Aufsichtsrat hat zwei Ausschüsse gebildet, die im Auftrag des Gesamtaufsichtsrats die ihnen übertragenen Funktionen erfüllen. Die Ausschüsse werden durch den jeweiligen Vorsitzenden einberufen und tagen so oft, wie es erforderlich erscheint. Derzeit bestehen ein Personal- und Nominierungsausschuss sowie ein Prüfungs- und Investitionsausschuss, jeweils bestehend aus drei Mitgliedern.
Der Personal- und Nominierungsausschuss bereitet die dem Aufsichtsrat obliegenden Personalentscheidungen vor, sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung und achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity). Er bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsratsplenums über die Festsetzung der Vorstandsvergütung und die Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand vor und behandelt die Vorstandsverträge, soweit nicht das Aktiengesetz die Behandlung dieser Aufgaben durch das Aufsichtsratsplenum vorschreibt. Darüber hinaus unterbreitet er dem Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben, der Empfehlungen des Kodex und des vom Aufsichtsrat beschlossenen Anforderungsprofils für den Aufsichtsrat Vorschläge für geeignete Kandidaten für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung. Dabei vergewissert er sich jeweils, dass der Kandidat oder die Kandidatin den erwarteten Zeitaufwand aufbringen kann. Weiterhin hat der Ausschuss in Personalangelegenheiten der Bestellung bzw. der Abberufung von leitenden Angestellten im Konzern zuzustimmen.
Der Vorsitzende des Personal- und Nominierungsausschusses ist Detlev Meyer. Die weiteren Mitglieder sind Wilhelm Weil und Kim-Eva Wempe.
Der Prüfungs- und Investitionsausschuss befasst sich mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses und der Wirksamkeit der Abschlussprüfung. Er bereitet außerdem den Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor. Im Fall einer beabsichtigten Rotation des Abschlussprüfers ist der Prüfungs- und Investitionsausschuss für das Auswahlverfahren verantwortlich. Nach erfolgter Wahl durch die Hauptversammlung erteilt er den Auftrag für die Konzern- und Jahresabschlussprüfung, befasst sich mit der Honorarvereinbarung und legt die Prüfungsschwerpunkte fest. Er überwacht laufend die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und erörtert mit ihm die Gefahren für dessen Unabhängigkeit sowie die zur Verminderung dieser Gefahren ergriffenen Schutzmaßnahmen. In diesem Zusammenhang ist der Prüfungs- und Investitionsausschuss auch für die Überwachung und Billigung der vom Abschlussprüfer zusätzlich zur Abschlussprüfung erbrachten Leistungen (Nichtprüfungsleistungen) zuständig.
Der Vorsitzende des Prüfungs- und Investitionsausschusses ist Prof. Dr. iur. Dr. rer. pol. Dres. h.c. Franz Jürgen Säcker. Die weiteren Mitglieder sind Thomas R. Fischer und Dr. Jörg Haas. Die Funktion des Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG erfüllt Thomas R. Fischer. Alle Ausschussmitglieder sind mit dem Finanz- und Rechnungswesen vertraut.
Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung auf der Grundlage des Anforderungsprofils für den Aufsichtsrat (siehe dazu 3.) nicht ausschließlich die fachliche und persönliche Qualifikation der Kandidaten, sondern auch Diversitäts-Aspekte. Als Zielvorgabe für den Frauenanteil im Aufsichtsrat wurde bis 30. Juni 2022 festgelegt, dass mindestens eine Frau Mitglied des Gremiums sein soll. Zurzeit wird diese Zielvorgabe erfüllt.
Mit Blick auf die verschiedenen Vorgaben und Empfehlungen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat der Aufsichtsrat im April 2018 ein Anforderungsprofil für seine Zusammensetzung verabschiedet, welches neben wesentlichen gesetzlichen Vorgaben und Empfehlungen des DCGK zur Aufsichtsratszusammensetzung seine Zielsetzungen für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium i.S.d. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK sowie das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat nach § 289f Abs. 1 Nr. 6 HGB enthält.
Der Aufsichtsrat strebt eine Zusammensetzung an, die jederzeit eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands gewährleistet. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass für eine effektive Arbeit des Aufsichtsrats – und damit für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens – neben fachlichen und persönlichen Anforderungen auch Diversitätsaspekte eine wichtige Rolle spielen. Unterschiedliche Persönlichkeiten, Erfahrungen und Kenntnisse vermeiden Gruppendenken, ermöglichen ganzheitliche Betrachtungen und bereichern so die Arbeit des Aufsichtsrats. Die folgenden Zielsetzungen dienen insoweit als Leitlinie bei der langfristigen Nachfolgeplanung und der Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten und schaffen Transparenz im Hinblick auf die wesentlichen Besetzungskriterien.
Jedes Aufsichtsratsmitglied soll aufgrund seiner persönlichen und fachlichen Kompetenzen und Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem international tätigen, börsennotierten Unternehmen wahrzunehmen und das Ansehen des Hawesko-Konzerns in der Öffentlichkeit zu wahren. Im Hinblick darauf sollte jedes Aufsichtsratsmitglied folgende Anforderungen erfüllen:
•• hinreichende Sachkenntnis, d. h. die Fähigkeit, die normalerweise im Aufsichtsrat anfallenden Aufgaben wahrnehmen zu können;
•• Leistungsbereitschaft, Integrität und Persönlichkeit;
•• allgemeines Verständnis des Geschäfts der Hawesko Holding AG, einschließlich des Marktumfelds und der Kundenbedürfnisse;
•• unternehmerische bzw. betriebliche Erfahrung, idealerweise in Form von Erfahrung aus der Tätigkeit in Unternehmensleitungen, als leitender Angestellter oder in Aufsichtsgremien;
•• Einhaltung der Mandatsgrenzen nach § 100 AktG und nach Ziffer 5.4.5 Satz 2 DCGK.
Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass es die zur ordnungsgemäßen Erfüllung des Aufsichtsratsmandats erforderliche Zeit aufbringen kann. Dabei ist insbesondere zu berücksichtigen, dass mindestens vier Aufsichtsratssitzungen jährlich stattfinden, die jeweils angemessener Vorbereitung bedürfen, insbesondere im Fall der Prüfung der Jahres- und
Konzernabschlussunterlagen. Abhängig von der Mitgliedschaft in einem oder mehreren der bestehenden Ausschüsse entsteht zusätzlicher Zeitaufwand für die Vorbereitung und die Teilnahme an den Ausschusssitzungen. Zur Behandlung von Sonderthemen können schließlich zusätzliche außerordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats oder der Ausschüsse erforderlich werden.
Im Hinblick auf die Zusammensetzung des Gesamtgremiums strebt der Aufsichtsrat – auch im Interesse der Diversität – eine Zusammensetzung an, bei der sich die Mitglieder im Hinblick auf ihren persönlichen und beruflichen Hintergrund, ihre Erfahrungen und ihre Fachkenntnisse ergänzen, damit das Gesamtgremium auf ein möglichst breites Spektrum unterschiedlicher Erfahrungen und Spezialkenntnisse zurückgreifen kann.
Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding AG muss jederzeit so zusammengesetzt sein, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen ferner in ihrer Gesamtheit mit dem Weinhandelssektor vertraut sein. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.
Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding AG soll in seiner Gesamtheit alle Kompetenzfelder abdecken, die für eine effektive Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlich sind. Das beinhaltet – entsprechend dem Geschäftsmodell des Unternehmens – insbesondere vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen in den folgenden Bereichen:
•• im Online-Bereich aus der aktiven Verantwortung für die Umstrukturierung von printbezogenen Marketingaktivitäten zu IT-geprägten Marketing und Vertriebsstrategien;
•• traditionsgeprägte Unternehmenskultur aus der Sicht eines vergleichbaren Familienunternehmens (Corporate Identity, Corporate Culture);
•• Recht, Corporate Governance und Compliance.
•• Der Aufsichtsrat strebt eine Besetzung an, bei der für jeden der vorstehend genannten Aspekte zumindest ein Mitglied als kompetenter Ansprechpartner zur Verfügung steht.
Unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation der Hawesko Holding AG und der Eigentümerstruktur sollen dem Aufsichtsrat mindestens vier unabhängige Mitglieder i.S.v. Ziffer 5.4.2 DCGK angehören. Dem Aufsichtsrat sollen außerdem keine Personen angehören, die Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Sofern im Einzelfall Interessenkonflikte auftreten – insbesondere solche, die aufgrund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Lieferanten, Kunden, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können – ist das betreffende Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, dies dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem jährlichen Bericht an die Hauptversammlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.
Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding AG hat als Zielquote für den Frauenanteil im Aufsichtsrat festgelegt, dass im Gremium mindestens eine Frau vertreten sein soll, und als Frist für die Zielerreichung den 30. Juni 2022 festgelegt. Daneben spiegelt sich die Diversität im Aufsichtsrat u. a. im individuellen beruflichen Werdegang und Tätigkeitsbereich sowie im unterschiedlichen Erfahrungshorizont seiner Mitglieder (z. B. Branchenerfahrung) wider. Der Aufsichtsrat strebt insoweit im Interesse der Diversität eine Zusammensetzung an, bei der sich die Mitglieder im Hinblick auf ihren Hintergrund, ihre Erfahrungen und ihre Fachkenntnisse ergänzen. Dabei wird auch angestrebt, dass ein Teil der Mitglieder über einen internationalen Erfahrungshorizont verfügt.
In der derzeitigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind die vorstehenden Ziele erfüllt. Der Aufsichtsrat setzt sich aus Personen mit unterschiedlichem beruflichem Werdegang,
Erfahrungshorizont und unterschiedlicher Expertise zusammen. Der Frauenanteil von mindestens einer Frau wird erfüllt. Mit Herrn Dr. Haas, Herrn Prof. Dr. iur. Dr. rer. pol. Dres. h.c. Säcker, Herrn Weil und Frau Wempe gehören dem Aufsichtsrat vier unabhängige Mitglieder an.
Der Personal- und Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat werden die vorstehenden Anforderungen und Ziele bei Nachfolgeplanung, der Suche nach geeigneten Kandidatinnen und Kandidaten und ihren Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben.
Weitere Informationen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie zur Zusammenarbeit mit dem Vorstand im Berichtszeitraum finden sich im Bericht des Aufsichtsrats. Weitere Informationen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden sich in der Aufstellung "Vorstand und Aufsichtsrat" am Ende des Geschäftsberichts. Schließlich sind auf der Website des Unternehmens Lebensläufe der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats veröffentlicht, die jährlich aktualisiert werden.
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und vertritt es bei Geschäften mit Dritten. Er stimmt mit dem Aufsichtsrat die strategische Ausrichtung des Konzerns ab und unterrichtet den Aufsichtsrat im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften regelmäßig, zeitnah und umfassend über sämtliche unternehmensrelevanten Planungs-, Geschäftsentwicklungs- und Risikofragen. Die Arbeit des Vorstands ist in einer Geschäftsordnung für den Vorstand näher geregelt. Der Vorstand bestand bis zum 31.März 2019 aus vier Mitgliedern und besteht seit dem 1. April 2019 aus drei Mitgliedern. Aufsichtsrat und Vorstand haben festgestellt, dass die bisherige Aufgabenverteilung im Vorstand den heutigen Markterfordernissen nicht gerecht wird. Zukünftig wird der Vorstand seine Aufgaben konzernübergreifend wahrnehmen. Vorstandsmitglieder werden nicht mehr gleichzeitig als Geschäftsführer einer Tochter- oder Enkelgesellschaft fungieren. Den Geschäftsführern der Tochterund Enkelgesellschaften kommt damit eine höhere operative Verantwortung zu, die von detaillierten Berichtserstattungspflichten begleitet ist. Damit kann der Hawesko-Konzern mit drei statt bisher vier Vorstandsmitgliedern geführt werden. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit Stimmenmehrheit. Die Vorstandsmitglieder sind – unabhängig von der gemeinsamen Verantwortung für die Leitung des Konzerns – für ihren im Geschäftsverteilungsplan festgelegten Arbeitsbereich verantwortlich. Die Vorstandsmitglieder arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Arbeitsbereichen. Ausschüsse innerhalb des Vorstands bestehen nicht.
Der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Als Ziel wurde unverändert festgelegt, bis zum 30. Juni 2022 einen Frauenanteil von 25 % bei den Führungskräften im Konzern zu erreichen. Diese Quote wird erfüllt.
Interessenkonflikte von Vorstandsmitgliedern sind unverzüglich dem Aufsichtsrat offenzulegen. Die anderen Vorstandsmitglieder sind darüber zu informieren. Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate in konzernfremden Gesellschaften, dürfen Vorstandsmitglieder nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen. Auch wesentliche Geschäfte zwischen den Konzernunternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder Unternehmungen andererseits bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese Geschäfte müssen marktüblichen Bedingungen entsprechen. Entsprechende Verträge bestanden im Berichtszeitraum nicht. Interessenkonflikte sind im Berichtsjahr ebenfalls nicht aufgetreten.
Der Vorstand der Hawesko Holding AG besteht gem. § 5 der Satzung aus mindestens zwei Personen. Derzeit gehören dem Vorstand drei Mitglieder an. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Dieser sorgt zusammen mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung und achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Diversität. Im Interesse einer näheren Konturierung der Diversitätsaspekte hat der Aufsichtsrat im April 2018 ein Diversitätskonzept für den Vorstand verabschiedet.
Der Vorstand nimmt die zentrale Rolle bei der Weiterentwicklung der Hawesko Holding AG und des Konzerns ein. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens neben den fachlichen Fähigkeiten und Erfahrungen der Vorstandsmitglieder auch
Diversitätsaspekte eine wichtige Rolle spielen. Unterschiedliche Persönlichkeiten, Erfahrungen und Kenntnisse vermeiden Gruppendenken, ermöglichen ganzheitlichere Betrachtungen und bereichern so die Arbeit des Vorstands. Die folgenden Diversitätsaspekte dienen als Leitlinien für die langfristige Nachfolgeplanung und die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten.
Der Aufsichtsrat strebt eine Zusammensetzung des Vorstands an, bei der sich die Mitglieder im Hinblick auf ihren persönlichen und beruflichen Hintergrund, ihre Erfahrungen und ihre Fachkenntnisse ergänzen, damit der Vorstand als Gesamtgremium auf ein möglichst breites Spektrum unterschiedlicher Erfahrungen, Kenntnisse und Fähigkeiten zurückgreifen kann. Unabhängig von den folgenden Diversitätsaspekten ist der Aufsichtsrat überzeugt, dass letztlich nur die ganzheitliche Würdigung der jeweiligen Persönlichkeit ausschlaggebend für eine Bestellung in den Vorstand der Hawesko Holding AG sein kann.
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Besetzung des Vorstands am Leitbild der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern und fördert dieses Ziel aktiv, z B. durch die gezielte Suche nach Kandidatinnen für die Mitgliedschaft im Vorstand. Angesichts der überschaubaren Größe des Vorstands und des in der Regel begrenzten Kreises geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten kann eine paritätische Besetzung mit Frauen und Männern gleichwohl nicht stets gewährleistet werden. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat als Zielquote für den Frauenanteil im Vorstand der Hawesko Holding AG einen Anteil von 0-35 % und als Frist für die Zielerreichung den 30. Juni 2022 festgelegt.
Die Diversität im Vorstand spiegelt sich auch im individuellen Ausbildungs- und Erfahrungshorizont sowie im unterschiedlichen beruflichen Werdegang seiner Mitglieder wider (z. B. Branchenerfahrung). Unterschiedliche Bildungs-, Berufs- und Erfahrungshintergründe sind daher ausdrücklich erwünscht. Jedes Vorstandsmitglied muss allerdings aufgrund seiner persönlichen und fachlichen Kompetenzen und Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Vorstandsmitglieds in einem international tätigen, börsennotierten Unternehmen wahrzunehmen und das Ansehen des Hawesko-Konzerns in der Öffentlichkeit zu wahren. Die Mitglieder des Vorstands sollten zudem über ein vertieftes Verständnis des Geschäfts von Hawesko und in der Regel über mehrjährige Führungserfahrungen verfügen. Darüber hinaus sollte mit Blick auf das Geschäftsmodell von Hawesko jeweils zumindest ein Mitglied über besondere Expertise in den folgenden Bereichen verfügen:
•• Personal, insbesondere Personalmanagement und -entwicklung sowie Erfahrung mit mitbestimmten Strukturen
•• Finanzen inkl. Finanzierung, Bilanzierung, Controlling, Risiko-management und interne Kontrollverfahren.
Es existieren weder ein Mindest- noch ein Höchstalter für Vorstandsmitglieder. Allerdings sollten Vorstandsmitglieder im Zeitpunkt ihrer Bestellung in der Regel über mehrjährige Führungserfahrung verfügen, was eine gewisse Berufserfahrung voraussetzt. Aus Gründen der Diversität und im Interesse einer langfristigen Nachfolgeplanung wird eine heterogene Altersstruktur innerhalb des Vorstands angestrebt, wobei dem Alter im Vergleich zu den anderen Kriterien keine zentrale Bedeutung beigemessen wird.
In der derzeitigen Zusammensetzung des Vorstands sind die vorstehenden Ziele erfüllt. Der Vorstand setzt sich aus Personen mit unterschiedlichem beruflichem Werdegang und Erfahrungshorizont zusammen und verfügt über Expertise in den genannten Bereichen. Die Zielvorgabe für den Frauenanteil wird erfüllt. Der Aufsichtsrat und sein Personalausschuss werden die vorstehenden Diversitätsaspekte im Rahmen der langfristigen Nachfolgeplanung und bei der Suche nach geeigneten Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand der Hawesko Holding AG berücksichtigen.
Der Einzelabschluss der Hawesko Holding AG wird nach den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellt. Der Konzernabschluss wird seit dem Geschäftsjahr 2000 nach den IFRS-Richtlinien, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den nach § 315e Abs. 1 HGB ergänzend anzuwendenden Vorschriften des HGB aufgestellt. Nähere Erläuterungen zu den IFRS enthält dieser Geschäftsbericht im Konzernanhang. Nach Erstellung durch den Vorstand wird der Konzernabschluss vom Abschlussprüfer geprüft sowie vom Aufsichtsrat geprüft und gebilligt. Der Konzernabschluss wird innerhalb von 120 Tagen nach dem Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht. Grundlage für die Gewinnverwendung ist allein der Einzelabschluss der Hawesko Holding AG.
Die Auswahl des Abschlussprüfers, seine Beauftragung, die Überwachung seiner Unabhängigkeit sowie der von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen erfolgen im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben. Mit dem Abschlussprüfer wurde Folgendes vereinbart:
Der Vorsitzende des Prüfungs- und Investitionsausschusses wird unverzüglich unterrichtet, wenn während der Prüfung mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe auftreten, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden.
Der Abschlussprüfer wird über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichten, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben.
Sollte der Abschlussprüfer bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellen, aus denen sich eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen
Entsprechungserklärung zum Corporate Governance Kodex (§ 161 AktG) ergibt, wird er dies im Prüfungsbericht vermerken bzw. den Vorsitzenden des Aufsichtsrats hierüber informieren.
Eine einheitliche, umfassende und zeitnahe Informationspolitik hat für die Hawesko Holding AG einen hohen Stellenwert. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse des Unternehmens erfolgt im Geschäftsbericht, auf der jährlichen Pressekonferenz, in den Quartalsfinanzberichten zum 31. März sowie zum 30. September, und im Halbjahresfinanzbericht. Weitere Informationen werden über Pressemitteilungen bzw. über Ad-hoc-Mitteilungen nach Artikel 17 Marktmissbrauchsverordnung veröffentlicht. Ein ständig nutzbares und aktuelles Kommunikationsmedium ist die Internetseite www.hawesko-holding.com, die alle relevanten Informationen in deutscher und englischer Sprache verfügbar macht. Neben umfangreichen Informationen zum Hawesko-Konzern und zur Hawesko-Aktie ist dort auch der Finanzkalender zu finden, der einen Überblick über alle wichtigen Veranstaltungen bietet. Darüber hinaus ist die Investor-Relations-Abteilung Ansprechpartner für Fragen von Aktionären, Investoren und Analysten.
Angaben zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats befinden sich in einem gesonderten Abschnitt im zusammengefassten Lagebericht für 2018 sowie im Konzernanhang bzw. im Anhang. Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme existieren nicht.
Hamburg, 5. April 2019
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