Governance Information • Apr 11, 2018
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Die Hawesko Holding AG bekennt sich zu einer verantwortungsvollen, auf Wertschöpfung ausgerichteten Leitung und Überwachung des Unternehmens. Sowohl die Transparenz der Grundsätze des Unternehmens als auch die Nachvollziehbarkeit seiner kontinuierlichen Entwicklung soll gewährleistet sein, um bei Kunden, Geschäftspartnern und Aktionären Vertrauen zu schaffen, zu erhalten und zu stärken. Vorstand und Aufsichtsrat berichten in dieser Erklärung gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie gemäß §§ 289f, 315d Handelsgesetzbuch (HGB) über die Grundsätze der Unternehmensführung und der Corporate Governance.
Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird bzw. welche dieser Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.
Aufsichtsrat und Vorstand der Hawesko Holding AG, Hamburg, haben sich im Geschäftsjahr 2017 mehrfach mit Themen der Corporate Governance beschäftigt. Sie erklären gemeinsam, dass seit dem 29. März 2017 (Zeitpunkt der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex" oder "DCGK") in der Fassung des Kodex vom 5. Mai 2015 (bekannt gemacht im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 12. Juni 2015) mit Ausnahme der nachstehend unter Nr. 2 – 4 genannten Abweichungen und in der Fassung des Kodex vom 7. Februar 2017 (bekannt gemacht im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017) mit Ausnahme der nachstehend unter Nr. 1 – 4 genannten Abweichungen entsprochen wurde. Die Hawesko Holding AG wird auch künftig den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit Ausnahme der nachstehend unter Nr. 1-4 genannten Abweichungen entsprechen. Die aktuelle Entsprechenserklärung ist – ebenso wie die Entsprechenserklärungen der Vorjahre – für die Aktionäre und die Öffentlichkeit auch auf der Internetseite der Hawesko Holding AG unter https://www.hawesko-holding.com/konzern/ corporate-governance/ zugänglich.
1. Einrichtung eines Whistleblower-Systems Ziffer 4.1.3 des DCGK empfiehlt, Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit einzuräumen, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben, wobei auch Dritten diese Möglichkeit eingeräumt werden sollte. Die Hawesko Holding AG ist der Ansicht, dass ein Whistleblower System ein wichtiges Instrument zur Aufdeckung von Rechtsverstößen im Unternehmen darstellt. Aus diesem Grund hat der Vorstand 2017 ein effektives WhistleblowerSystem ausgearbeitet, welches voraussichtlich im zweiten Quartal 2018 implementiert wird.
Ziffer 5.4.1 des DCGK empfiehlt, eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer und eine Altersgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat festzulegen.
Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding AG hat bislang weder eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer noch eine Altersgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat festgelegt. Aus Sicht des Aufsichtsrats ist über die Fortsetzung der Zugehörigkeit häufig individuell in Bezug auf das jeweilige Aufsichtsratsmitglied zu entscheiden. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer oder eine Altersgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat würden zu nicht sachgerechten Einschränkungen führen.
Ziffer 5.4.6 des DCGK empfiehlt, dass eine erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Hawesko Holding AG enthält eine erfolgsorientierte Komponente, die sich am Bilanzgewinn des jeweiligen Jahres orientiert. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass diese jahresbezogene Vergütungskomponente der Bedeutung der Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrates angemessen Rechnung trägt. Darüber hinaus trägt eine zeitgerechte Bemessung der variablen Vergütung unterjährigen Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrates durch das Ausscheiden oder den Eintritt neuer Aufsichtsratsmitglieder besser Rechnung.
4. Öffentliche Zugänglichkeit des Konzernbschlusses Ziffer 7.1.2 des DCGK empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich zu machen sind. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Hawesko Holding AG wird nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht, sondern binnen 120 Tagen. Dies stellt eine angemessene Aufmerksamkeit sicher.
Hamburg, 11.April 2018
Die Struktur des Hawesko-Konzerns ist durch ein ausgewogenes Verhältnis von dezentralen Einheiten und zentralen Funktionalitäten geprägt: Möglichst viele Entscheidungen des operativen Geschäfts werden auf Ebene der jeweiligen Tochtergesellschaft gefällt und ausgeführt. Diese Organisationsstruktur ist vorteilhaft, weil es im Weingeschäft wesentlich auf die Pflege und Nutzung persönlicher Kontakte sowohl zum Produzenten als auch zum Kunden ankommt. Die Muttergesellschaft Hawesko Holding AG ist an den überwiegend im Weinhandel tätigen Tochtergesellschaften in der Regel zu 100 % bzw. mehrheitlich beteiligt. Die operativ tätigen Kapitalgesellschaften von Bedeutung im Konsolidierungskreis – vor allem Hanseatisches Wein- und Sekt-Kontor HAWESKO GmbH und Jacques' Wein-Depot Wein-Einzelhandel GmbH – sind durch Gewinnabführungsverträge mit der Holding in den Konzern eingebunden. Bei den nicht zu 100 % gehaltenen Tochtergesellschaften verfügen die jeweiligen Geschäftsführer über einen Minderheitsanteil. Die Muttergesellschaft Hawesko Holding AG sowie die Mehrzahl der Tochtergesellschaften haben ihren
Sitz in der Bundesrepublik Deutschland. Die nicht in Deutschland ansässigen Tochtergesellschaften haben ihren jeweiligen Sitz in Ländern der Europäischen Union bzw. in der Schweiz.
Der Hawesko-Konzern ist im Wesentlichen in drei Geschäftssegmente (genannt »Brand Units«) untergliedert (vgl. Abschnitt »Unternehmensprofil« im zusammengefassten Lagebericht).
Der Vorstand steuert nach EBIT und ROCE. Die angestrebten Mindestrenditen werden im Abschnitt »Steuerungssystem« des zusammengefassten Lageberichts dargestellt. Die Ziele und die Entwicklung der einzelnen Brand Units gemäß diesen Kennziffern sind Bestandteil von regelmäßigen Strategie- und Reporting-Gesprächen mit den Geschäftsführern der einzelnen Konzerngesellschaften. Durch die Verknüpfung von EBIT-Margen und Kapitalrentabilität in den Zielsetzungen und Zielerreichungskontrollen werden den Geschäftsführern klare Verantwortlichkeiten unterhalb der Vorstandsebene zugewiesen.
Die Aktionäre der Hawesko Holding AG nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte auf der Hauptversammlung wahr. Alle Aktien sind auf den Inhaber lautende Stückaktien mit identischen Rechten und Pflichten. Jede Aktie der Hawesko Holding AG gewährt eine Stimme. Dabei ist das Prinzip »one share, one vote« vollständig umgesetzt, da Höchstgrenzen für Stimmrechte eines Aktionärs oder Sonderstimmrechte nicht bestehen. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Hauptversammlung erforderlich ist. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Die Leitung der Hauptversammlung obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder einem von diesem bestimmten anderen Mitglied des Aufsichtsrates. Die Hauptversammlung nimmt alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben wahr. In der Regel bedarf ein Beschluss der einfachen Mehrheit, in bestimmten Fällen (u. a. bei Beschlüssen über Kapitalmaßnahmen und Satzungsänderungen) einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals.
Das Aufsichtsratsmitglied Detlev Meyer ist über die Tocos Beteiligung GmbH mit 72,6 % der Aktien größter Aktionär der Hawesko Holding AG. Danach folgt Michael Schiemann über die Augendum Vermögensverwaltung GmbH mit 5,6 %. Die verbleibenden ca. 21,8 % befinden sich in Händen von institutionellen Anlegern und Privatanlegern. Eine Beteiligung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern im Sinne der §§ 289a Abs. 1 S. 1 Nr. 5, 315a Abs. 1 S. 1 Nr. 5 HGB besteht nicht.
Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Bei wichtigen und grundsätzlichen Fragen bedarf der Vorstand einer vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats mit Zweidrittelmehrheit, insbesondere bei der Vornahme von Einzelinvestitionen im Werte von mehr als € 2,5 Mio. und beim Erwerb anderer Unternehmen oder der Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen im Werte von mehr als € 0,5 Mio. Ein Berichtswesen informiert die Aufsichtsratsmitglieder monatlich über wesentliche Finanzdaten im Vergleich zu den Planungs- und Vorjahreszahlen und erläutert sie. Es finden jährlich mindestens vier ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats sowie Sitzungen seiner Ausschüsse statt.
Der Aufsichtsrat besteht laut Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Er wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder
EBIT: Das EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) ist das Ergebnis vor Ertragssteuern und Zinsen. Es zeigt die operative Ertragskraft des Unternehmens. ROCE: Das ROCE (Return on Capital Employed) ist das Verhältnis von EBIT zum durchschnittlich eingesetzten Kapital und gibt Auskunft über die Verzinsung des eingesetzten Kapitals im Berichtszeitraum.
im Falle seiner Verhinderung durch den Stellvertreter abgegeben. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz oder die Satzung nichts anderes bestimmt; im Falle einer Stimmengleichheit kann von einer Mehrheit eine neue Aussprache beschlossen werden, ansonsten muss unverzüglich neu abgestimmt werden. Bei der erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende zwei Stimmen, wenn sich auch in diesem Fall Stimmengleichheit ergibt.
Der Aufsichtsrat hat zwei Ausschüsse gebildet, die im Auftrag des Gesamtaufsichtsrats die ihnen übertragenen Funktionen erfüllen. Die Ausschüsse werden durch den jeweiligen Vorsitzenden einberufen und tagen so oft, wie es erforderlich erscheint. Derzeit bestehen ein Personal- und Nominierungsausschuss sowie ein Prüfungs- und Investitionsausschuss, jeweils bestehend aus drei Mitgliedern.
a) Personal- und Nominierungsausschuss
Der Personal- und Nominierungsausschuss bereitet die dem Aufsichtsrat obliegenden Personalentscheidungen vor, sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung und achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity). Er bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsratsplenums über die Festsetzung der Vorstandsvergütung und die Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand vor und behandelt die Vorstandsverträge, soweit nicht das Aktiengesetz die Behandlung dieser Aufgaben durch das Aufsichtsratsplenum vorschreibt. Darüber hinaus unterbreitet er dem Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben, der Empfehlungen des Kodex und des vom Aufsichtsrat beschlossenen Anforderungsprofils für den Aufsichtsrat Vorschläge für geeignete Kandidaten für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung. Dabei vergewissert er sich jeweils, dass der Kandidat oder die Kandidatin den erwarteten Zeitaufwand
aufbringen kann. Weiterhin stimmt der Ausschuss in Personalangelegenheiten für die Bestellung bzw. Abberufung von leitenden Angestellten im Konzern.
Der Vorsitzende des Personal- und Nominierungsausschusses ist Detlev Meyer. Die weiteren Mitglieder sind Wilhelm Weil und Kim-Eva Wempe.
Der Prüfungs- und Investitionsausschuss befasst sich mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses und der Wirksamkeit der Abschlussprüfung. Er bereitet außerdem den Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor. Im Fall einer beabsichtigten Rotation des Abschlussprüfers ist der Prüfungs- und Investitionsausschuss für das Auswahlverfahren verantwortlich. Nach erfolgter Wahl durch die Hauptversammlung erteilt er den Auftrag für die Konzern- und Jahresabschlussprüfung, befasst sich mit der Honorarvereinbarung und legt die Prüfungsschwerpunkte fest. Er überwacht laufend die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und erörtert mit ihm die Gefahren für dessen Unabhängigkeit sowie die zur Verminderung dieser Gefahren ergriffenen Schutzmaßnahmen. In diesem Zusammenhang ist der Prüfungs- und Investitionsausschuss auch für die Überwachung und Billigung der vom Abschlussprüfer zusätzlich zur Abschlussprüfung erbrachten Leistungen (Nichtprüfungsleistungen) zuständig.
Der Vorsitzende des Prüfungs- und Investitionsausschusses ist Prof. Dr. iur. Dr. rer. pol. Dres. h.c. Franz Jürgen Säcker. Die weiteren Mitglieder sind Thomas R. Fischer und Dr. Jörg Haas. Die Funktion des Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG erfüllt Thomas R. Fischer.
Der Aufsichtsrat bemüht sich, auf der Grundlage des Anforderungsprofils für den Aufsichtsrat (siehe dazu 3.) bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung nicht ausschließlich fachliche und persönliche Qualifikation der Kandidaten, sondern auch Diversi
täts-Aspekte zu berücksichtigen. Als Zielvorgabe für den Frauenanteil im Aufsichtsrat wurde unverändert mindestens eine Frau innerhalb einer Frist bis 30. Juni 2022 festgelegt. Zurzeit wird sie erfüllt.
Mit Blick auf die verschiedenen Vorgaben und Empfehlungen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat der Aufsichtsrat im April 2018 ein Anforderungsprofil für den Aufsichtsrat der Hawesko Holding AG verabschiedet, dass neben wesentlichen gesetzlichen Vorgaben und Empfehlungen des DCGK zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats die Zielsetzungen des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium i.S.d. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK sowie das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat einschließlich der Angaben nach § 289f Abs. 1 Nr. 6 HGB enthält.
Der Aufsichtsrat strebt eine Zusammensetzung an, die jederzeit eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands gewährleistet. Der Aufsichtsrat ist insoweit der Ansicht, dass für eine effektive Arbeit des Aufsichtsrats – und damit für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens – neben fachlichen und persönlichen Anforderungen auch Diversitätsaspekte eine wichtige Rolle spielen. Unterschiedliche Persönlichkeiten, Erfahrungen und Kenntnisse vermeiden Gruppendenken, ermöglichen ganzheitlichere Betrachtungen und bereichern so die Arbeit des Aufsichtsrats. Die folgenden Zielsetzungen dienen insoweit als Leitlinie bei der langfristigen Nachfolgeplanung und der Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten und schaffen Transparenz im Hinblick auf die wesentlichen Besetzungskriterien.
Jedes Aufsichtsratsmitglied soll aufgrund seiner persönlichen und fachlichen Kompetenzen und Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem international tätigen, börsennotierten Unternehmen wahrzunehmen und das Ansehen des Hawesko-Konzerns in der Öffentlichkeit zu wahren. Im Hinblick darauf sollte jedes Aufsichtsratsmitglied folgende Anforderungen erfüllen:
Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass es die zur ordnungsgemäßen Erfüllung des Aufsichtsratsmandats erforderliche Zeit aufbringen kann. Dabei ist insbesondere zu berücksichtigen, dass mindestens vier Aufsichtsratssitzungen jährlich stattfinden, die jeweils angemessener Vorbereitung bedürfen, insbesondere im Fall der Prüfung der Jahres- und Konzernabschlussunterlagen. Abhängig von der Mitgliedschaft in einem oder mehreren der bestehenden Ausschüsse entsteht zusätzlicher Zeitaufwand für die Vorbereitung und die Teilnahme an den Ausschusssitzungen. Zur Behandlung von Sonderthemen können schließlich zusätzliche außerordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats oder der Ausschüsse erforderlich werden.
c) Anforderungen und Ziele für das Gesamtgremium Im Hinblick auf die Zusammensetzung des Gesamtgremiums strebt der Aufsichtsrat – auch im Interesse der Diversität – eine Zusammensetzung an, bei der sich die Mitglieder im Hinblick auf ihren persönlichen und beruflichen Hintergrund, ihre Erfahrungen und ihre Fachkenntnisse ergänzen, damit das Gesamtgremium auf ein möglichst breites Spektrum unterschiedlicher Erfahrungen und Spezialkenntnisse zurückgreifen kann.
Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding AG muss jederzeit so zusammengesetzt sein, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen ferner in ihrer Gesamtheit mit dem Weinhandelssektor vertraut sein. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.
(ii) Spezifische Kenntnisse und Erfahrungen Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding AG soll in seiner Gesamtheit alle Kompetenzfelder abdecken, die für eine effektive Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlich sind. Das beinhaltet – entsprechend dem Geschäftsmodell des Unternehmens – insbesondere vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen in den folgenden Bereichen:
(iii) Unabhängigkeit und Interessenkonflikte Unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation der Hawesko Holding AG und der Eigentümerstruktur sollen dem Aufsichtsrat mindestens vier unabhängige Mitglieder i.S.v. Ziffer 5.4.2 DCGK angehören.
Zur Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sollen dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder angehören. Dem Aufsichtsrat sollen außerdem keine Personen angehören, die Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben.
Sofern im Einzelfall Interessenkonflikte auftreten – insbesondere solche, die aufgrund einer Beratungsoder Organfunktion bei Lieferanten, Kunden, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können – ist das betreffende Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, dies dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem jährlichen Bericht an die Hauptversammlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.
Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding AG hat als Zielquote für den Frauenanteil im Aufsichtsrat einen Anteil von mindestens einer Frau und als Frist für die Zielerreichung den 30. Juni 2022 festgelegt.
Daneben spiegelt sich die Diversität im Aufsichtsrat u. a. im individuellen beruflichen Werdegang und Tätigkeitsbereich sowie im unterschiedlichen Erfahrungshorizont seiner Mitglieder (z. B. Branchenerfahrung) wider. Der Aufsichtsrat strebt insoweit im Interesse der Diversität eine Zusammensetzung an, bei der sich die Mitglieder im Hinblick auf ihren Hintergrund, ihre Erfahrungen und ihre Fachkenntnisse ergänzen. Dabei wird auch angestrebt, dass ein Teil der Mitglieder über einen internationalen Erfahrungshorizont verfügt.
In der derzeitigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind die vorstehenden Ziele erfüllt. Der Aufsichtsrat setzt sich aus Personen mit unterschiedlichem beruflichem Werdegang, Erfahrungshorizont und unterschiedlicher Expertise zusammen. Der Frauenanteil von mindestens einer Frau wird erfüllt. Mit
Herrn Dr. Haas, Herrn Prof. Dr. iur. Dr. rer. pol. Dres. h.c. Säcker, Herrn Weil und Frau Wempe gehören dem Aufsichtsrat vier unabhängige Mitglieder an.
Der Personal- und Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat werden die vorstehenden Anforderungen und Ziele bei Nachfolgeplanung, der Suche nach geeigneten Kandidatinnen und Kandidaten und ihren Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Im Geschäftsjahr 2017 kam das Anforderungsprofil für den Aufsichtsrat noch nicht zur Anwendung, da es bei der Wahl von Herrn Weil und bei der gerichtlichen Bestellung von Herrn Haas noch nicht verabschiedet war. Dennoch trägt ihre Bestellung zur Erreichung der Ziele des Anforderungsprofils bei.
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und vertritt es bei Geschäften mit Dritten. Er stimmt mit dem Aufsichtsrat die strategische Ausrichtung des Konzerns ab und unterrichtet den Aufsichtsrat im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften regelmäßig, zeitnah und umfassend über sämtliche unternehmensrelevanten Planungs-, Geschäftsentwicklungs- und Risikofragen.
Der Vorstand besteht aus vier Mitgliedern und fasst seine Beschlüsse mit Stimmenmehrheit. Jedes Mitglied ist – unabhängig von der gemeinsamen Verantwortung für die Leitung des Konzerns – für einzelne Zuständigkeitsbereiche verantwortlich. Die Vorstandsmitglieder arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen. Ausschüsse innerhalb des Vorstands bestehen nicht.
Jede Brand Unit der Hawesko Holding AG wird federführend von einem Vorstandsmitglied geleitet, das für die Erreichung der Segmentziele verantwortlich ist und innerhalb der Brand Unit über Weisungsmacht verfügt.
Der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Als Ziel wurde unverändert festgelegt, bis zum 30. Juni 2022 einen Frauenanteil von 25 % bei den Führungskräften im Konzern zu erreichen. Diese Quote wird erfüllt. Seit dem 1. Januar 2011 ist eine von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossene Compliance-Ordnung für alle Hawesko-Konzerngesellschaften in Kraft getreten. Die Verhaltensrichtlinie für Mitarbeiter und die Social Media Guidelines sind unter www.hawesko-holding.com/konzern/corporate-governance/ abrufbar.
Der Vorstand der Hawesko Holding AG besteht gem. § 5 der Satzung aus mindestens zwei Personen. Derzeit gehören dem Vorstand vier Mitglieder an. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Dieser sorgt zusammen mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung und achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Diversität. Im Interesse einer näheren Konturierung der Diversitätsaspekte hat der Aufsichtsrat im April 2018 ein Diversitätskonzept für den Vorstand verabschiedet.
Der Vorstand spielt eine zentrale Rolle bei der Weiterentwicklung der Hawesko Holding AG und des Konzerns. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens neben den fachlichen Fähigkeiten und Erfahrungen der Vorstandsmitglieder auch Diversitätsaspekte eine wichtige Rolle spielen. Unterschiedliche Persönlichkeiten, Erfahrungen und Kenntnisse vermeiden Gruppendenken, ermöglichen ganzheitlichere Betrachtungen und bereichern so die Arbeit des Vorstands. Die folgenden Diversitätsaspekte dienen als Leitlinien für die langfristige Nachfolgeplanung und die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten.
Der Aufsichtsrat strebt eine Zusammensetzung des Vorstands an, bei der sich die Mitglieder im Hinblick auf ihren persönlichen und beruflichen Hintergrund, ihre Erfahrungen und ihre Fachkenntnisse ergänzen, damit der Vorstand als Gesamtgremium auf ein möglichst breites Spektrum unterschiedlicher Erfahrungen, Kenntnisse und Fähigkeiten zurückgreifen kann. Unabhängig von den folgenden Diversitätsaspekten ist der Aufsichtsrat überzeugt, dass letztlich nur die ganzheitliche Würdigung der jeweiligen Persönlichkeit ausschlaggebend für eine Bestellung in den Vorstand der Hawesko Holding AG sein kann.
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Besetzung des Vorstands am Leitbild der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern und fördert dieses Ziel aktiv, z B. durch die gezielte Suche nach Kandidatinnen für die Mitgliedschaft im Vorstand. Angesichts der überschaubaren Größe des Vorstands und des in der Regel begrenzten Kreises geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten kann eine paritätische Besetzung mit Frauen und Männern gleichwohl nicht stets gewährleistet werden. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat als Zielquote für den Frauenanteil im Vorstand der Hawesko Holding AG einen Anteil von 0-30 % und als Frist für die Zielerreichung den 30. Juni 2022 festgelegt.
Die Diversität im Vorstand spiegelt sich auch im individuellen Ausbildungs- und Erfahrungshorizont sowie im unterschiedlichen beruflichen Werdegang seiner Mitglieder wider (z. B. Branchenerfahrung). Unterschiedliche Bildungs-, Berufs- und Erfahrungshintergründe sind daher ausdrücklich erwünscht. Jedes Vorstandsmitglied muss allerdings aufgrund seiner persönlichen und fachlichen Kompetenzen und Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Vorstandsmitglieds in einem international tätigen, börsennotierten Unternehmen wahrzunehmen und das Ansehen des Hawesko-Konzerns in der Öffentlichkeit zu wahren. Die Mitglieder des Vorstands sollten zudem über ein vertieftes Verständnis
des Geschäfts von Hawesko und in der Regel über mehrjährige Führungserfahrungen verfügen.
Darüber hinaus sollte mit Blick auf das Geschäftsmodell von Hawesko jeweils zumindest ein Mitglied über besondere Expertise in den folgenden Bereichen verfügen:
Diese Expertise muss nicht im Rahmen eines Universitätsstudiums oder einer anderen Ausbildung, sondern kann auch in sonstiger Weise inner- oder außerhalb des Hawesko-Konzerns erworben worden sein.
Es existieren weder ein Mindest- noch ein Höchstalter für Vorstandsmitglieder. Allerdings sollten Vorstandsmitglieder im Zeitpunkt ihrer Bestellung in der Regel über mehrjährige Führungserfahrung verfügen, was eine gewisse Berufserfahrung voraussetzt. Aus Gründen der Diversität und im Interesse einer langfristigen Nachfolgeplanung wird eine heterogene Altersstruktur innerhalb des Vorstands angestrebt, wobei dem Alter im Vergleich zu den anderen Kriterien keine zentrale Bedeutung beigemessen wird.
In der derzeitigen Zusammensetzung des Vorstands sind die vorstehenden Ziele erfüllt. Der Vorstand setzt sich aus Personen mit unterschiedlichem beruflichem Werdegang und Erfahrungshorizont zusam
men und verfügt über Expertise in den genannten Bereichen. Die Zielvorgabe für den Frauenanteil wird erfüllt. Der Aufsichtsrat und sein Personalausschuss werden die vorstehenden Diversitätsaspekte im Rahmen der langfristigen Nachfolgeplanung und bei der Suche nach geeigneten Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand der Hawesko Holding AG berücksichtigen. Im Geschäftsjahr 2017 kam das Diversitätskonzept noch nicht zur Anwendung, da die Bestellung von Herrn Raimund Hackenberger zum Vorstandsmitglied mit Wirkung zum 1. März 2017 noch vor Verabschiedung des Diversitätskonzeptes beschlossen wurde. Gleichwohl trägt seine Bestellung zur Erreichung der Ziele des Diversitätskonzeptes bei.
Der Konzernabschluss wird seit dem Geschäftsjahr 2000 nach den IFRS-Richtlinien aufgestellt. Nach Erstellung durch den Vorstand wird der Konzernabschluss vom Abschlussprüfer geprüft sowie vom Aufsichtsrat geprüft und gebilligt. Der Konzernabschluss wird innerhalb von 120 Tagen nach dem Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht. Mit dem Abschlussprüfer wurde Folgendes vereinbart:
Eine einheitliche, umfassende und zeitnahe Informationspolitik hat für Hawesko Holding AG einen hohen Stellenwert. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse des Unternehmens erfolgt im Geschäftsbericht, auf der jährlichen Pressekonferenz, in den Quartalsfinanzberichten zum 31. März sowie zum 30. September, und im Halbjahresfinanzbericht.
Weitere Informationen werden über Pressemitteilungen bzw. über Ad-hoc-Mitteilungen nach Artikel 17 Marktmissbrauchsverordnung veröffentlicht. Ein ständig nutzbares und aktuelles Kommunikationsmedium ist die Internetseite www.hawesko-holding. com, die alle relevanten Informationen in deutscher und englischer Sprache verfügbar macht. Neben umfangreichen Informationen zum Hawesko-Konzern und zur Hawesko-Aktie ist dort auch der Finanzkalender zu finden, der einen Überblick über alle wichtigen Veranstaltungen bietet. Darüber hinaus ist die Investor-Relations-Abteilung Ansprechpartner für Fragen von Aktionären, Investoren und Analysten.
Angaben zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats befinden sich in einem gesonderten Abschnitt im zusammengefassten Lagebericht für 2017 sowie im Konzernanhang bzw. im Anhang. Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme existieren nicht.
Hamburg, 11. April 2018
Der Aufsichtsrat Der Vorstand
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.