Havila Kystruten AS

Share Issue/Capital Change • Jun 19, 2023

Havila Kystruten AS: Vellykket plassering av Rettet Emisjon

Havila Kystruten AS: Vellykket plassering av Rettet Emisjon

IKKE FOR OFFENTLIGGJØRING, PUBLISERING ELLER DISTRIBUSJON, HELT ELLER DELVIS,

DIREKTE ELLER INDIREKTE, I AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, HONG KONG ELLER USA, ELLER

NOEN ANNEN JURISDIKSJON DER OFFENTLIGGJØRING, PUBLISERING ELLER DISTRIBUSJON

VILLE VÆRE ULOVLIG. DENNE KUNNGJØRINGEN UTGJØR IKKE ET TILBUD OM NOEN AV

VERDIPAPIRENE BESKREVET HER.

Det vises til børsmelding datert 19. juni 2023 vedrørende Havila Kystruten AS

("Havila Kystruten" eller "Selskapet", og sammen med sine datterselskaper,

"Konsernet") sin reviderte refinansieringsplan, planlagte rettede emisjon av nye

aksjer (den "Rettede Emisjonen") og indeksøkning på avtale med

Samferdselsdepartementet.

Selskapet er etter avslutning av bestillingsperioden for den Rettede Emisjonen

fornøyd med å kunngjøre at plasseringen av den Rettede Emisjonen har vært

vellykket og at selskapets styre ("Styret") har tildelt totalt 688 900 543

aksjer (de "Nye Aksjene") til tegningskurs på kr 1,10 per aksje

("Tilbudsprisen"), noe som gir et bruttoproveny på kr 757,8 millioner (EUR 65

millioner). Den Rettede Emisjonen ble overtegnet av eksisterende aksjonærer og

nye investorer.

Nettoprovenyet fra den Rettede Emisjonen vil bli brukt til å tilbakebetale en

viss kreditt utstedt av Tersan-verftet, foreta betaling av leveringsavdrag til

Tersan, samt til å dekke driftskostnader og transaksjonskostnader.

Gjennomføring av den Rettede Emisjonen ved levering av de Nye Aksjene til

investorer som har blitt tildelt Nye Aksjer er betinget av (i) at Havila

Kystruten Operations AS gjennomfører den planlagte utstedelsen av det treårige

senior sikrede førsteprioritets obligasjonslånet på EUR 325 millioner

("Obligasjonsutstedelsen"), (ii) at Selskapet treffer de vedtak som kreves for å

gjennomføre den Rettede Emisjonen, inkludert vedtak fra en ekstraordinær

generalforsamling ("EGF") som forventes avholdt den 27. juni 2023 om å forhøye

Selskapets aksjekapital ved utstedelse av de Nye Aksjene og til å gi Styret

fullmakt til å vedta den Etterfølgende Reparasjonsemisjonen (som definert

nedenfor) og (iii) at kapitalforhøyelsen knyttet til utstedelsen av de tildelte

Nye Aksjene blir gyldig registrert hos Foretaksregisteret og at de Nye Aksjene

blir gyldig utstedt og registrert i VPS. Etter EGF vil Tilretteleggerne

forhåndsbetale det totale tegningsbeløpet i den Rettede Emisjonen for investorer

utenom Havila Holding AS (det vil si antall Nye Aksjer tildelt slike investorer

multiplisert med Tilbudsprisen) for å tilrettelegge for levering mot betaling-

oppgjør. De tildelte Nye Aksjene vil ikke bli levert til, og ikke være

omsettelige for den respektive bestilleren, før registreringen av

kapitalforhøyelsen knyttet til utstedelsen av de Nye Aksjene har funnet sted i

Foretaksregisteret.

Melding om betinget tildeling, inkludert oppgjørsinstruksjoner, forventes å bli

distribuert av Tilretteleggerne på eller omkring 20. juni 2023 med oppgjør på

eller omkring 29. juni 2023.

Følgende personer som utøver lederansvar ("PDMRs") og nærstående parter til

PDMRs har blitt tildelt følgende antall Nye Aksjer i den Rettede Emisjonen til

samme pris per aksje som andre investorer: Havila Holding AS, et selskap under

kontroll av Selskapets styreleder Per Sævik og styremedlemmene Hege Sævik

Rabben, Njål Sævik og Vegard Sævik, har blitt tildelt 423 036 363 Nye Aksjer.

Etter transaksjonen vil Havila Holding AS eie 468 144 696 aksjer i Selskapet,

tilsvarende ca. 61,3 % av utestående aksjekapital etter gjennomføringen av den

Rettede Emisjonen.

Styret vil foreslå for EGF at Styret tildeles fullmakt til å beslutte å

gjennomføre en etterfølgende reparasjonsemisjon ("Etterfølgende

Reparasjonsemisjon") på opptil 60 000 000 nye aksjer til en tegningskurs lik

Tilbudsprisen som gir et bruttoproveny på opptil kr 66 000 000 mot eksisterende

aksjonærer i Selskapet per 19. juni 2023 (som registrert i VPS den 21. juni

2023), som (i) ikke ble tildelt Nye Aksjer i den Rettede Emisjonen, (ii) ikke

ble tilbudt deltakelse i forkant av bestillingsperioden for den Rettede

Emisjonen, og (iii) ikke er bosatt i en jurisdiksjon der et slikt tilbud ville

være ulovlig eller (i jurisdiksjoner utenom Norge) ville kreve noen form for

prospekt, innsendelse, registrering eller lignende handling. Slike aksjonærer

vil bli tildelt ikke-handlebare tegningsretter for å tegne seg for, og, etter

tegning, bli tildelt nye aksjer. Overtegning vil være tillatt i den

Etterfølgende Reparasjonsemisjonen, men tegning uten tegningsretter vil ikke

være tillatt.

Styret har, sammen med Selskapets ledelse og Tilretteleggerne vurdert flere

transaksjonsalternativer for refinansieringen av Konsernet. Basert på en

helhetlig vurdering, der blant annet behovet for finansiering, den tiden som er

tilgjengelig for sikring av finansiering for levering av fartøyene fra Tersan,

kostnader og risiko forbundet med alternative metoder for sikring av ønsket

finansiering har blitt hensyntatt, har Styret basert på grundige vurderinger

besluttet at den Rettede Emisjonen i kombinasjon med Obligasjonsutstedelsen er

det alternativet som best beskytter Selskapets og aksjonærenes felles

interesser. Ved å strukturere kapitalinnhentingen som en rettet emisjon med en

etterfølgende reparasjonsemisjon, kunne Selskapet hente kapital på en effektiv

måte med betydelig lavere gjennomføringsrisiko sammenlignet med en

fortrinnsrettsemisjon. Fravikelsen av aksjonærenes fortrinnsrett, slik som en

rettet emisjon medfører, anses dermed nødvendig.

Arctic Securities AS, Fearnley Securities AS og Nordea Bank Abp, filial i Norge,

er tilretteleggere for den Rettede Emisjonen og Obligasjonsutstedelsen. Wikborg

Rein Advokatfirma AS og Advokatfirmaet Thommessen AS er juridiske rådgivere for

henholdsvis Havila Kystruten AS og Tilretteleggerne.

Denne informasjonen anses å være innsideinformasjon i henhold til EUs

markedsmisbruksforordning.

Denne børsmeldingen ble først publisert på engelsk av Arne Johan Dale, CFO i

Havila Kystruten AS, den 19. juni 2023 kl. 23:59norsk tid).

Kontaktpersoner:

Administrerende direktør Bent Martini, +47 905 99 650

Finansdirektør Arne Johan Dale, +47 909 87 706

Viktig informasjon:

Denne kunngjøringen er ikke ment for publisering eller distribusjon, helt eller

delvis, direkte eller indirekte, i Australia, Canada, Japan eller USA (inkludert

dets territorier og okkuperte områder, enhver stat i USA og District of

Columbia). Denne kunngjøringen er en offentliggjøring i samsvar med juridiske

informasjonsforpliktelser og er underlagt offentliggjøringskravene i henhold til

§ 5-12 i den norske verdipapirhandelloven. Den er kun utstedt for

informasjonsformål og utgjør ikke eller er en del av noen tilbud eller anmodning

om kjøp eller tegning av verdipapirer, verken i USA eller i noen annen

jurisdiksjon. Verdipapirene som nevnes her er ikke og vil ikke bli registrert i

henhold til den amerikanske verdipapirloven fra 1933 (Eng: United States

Securities Act of 1933), som endret (den "Amerikanske Verdipapirloven").

Verdipapirene kan ikke tilbys eller selges i USA, unntatt i samsvar med unntak

fra registreringskravene i den Amerikanske Verdipapirloven. Selskapet har ikke

til hensikt å registrere noen del av tilbudet av verdipapirene i USA eller

gjennomføre et offentlig tilbud av verdipapirene i USA. Kopier av denne

kunngjøringen blir ikke laget og kan ikke distribueres eller sendes til

Australia, Canada, Japan eller USA.

Utstedelse, tegning eller kjøp av aksjer i Selskapet er underlagt spesifikke

juridiske eller regulatoriske restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Verken

Selskapet eller Tilretteleggerne påtar seg noe ansvar i tilfelle av et brudd på

slike restriksjoner av noen person.

Distribusjonen av denne kunngjøringen kan i visse jurisdiksjoner være begrenset

ved lov. Personer som er i besittelse av denne kunngjøringen, skal informere seg

om og overholde eventuelle slike restriksjoner. Unnlatelse av å overholde disse

restriksjonene kan utgjøre et brudd på verdipapirlovgivningen i en slik

jurisdiksjon.

Tilretteleggerne opptrer for Selskapet og ingen andre i forbindelse med den

Rettede Emisjonen og vil ikke være ansvarlige overfor noen andre enn Selskapet

for å gi det vern som tilbys deres respektive klienter, eller for å gi råd i

forbindelse med den Rettede Emisjonen og/eller andre saker som omtales i denne

kunngjøringen.

Fremtidsrettede uttalelser: Denne kunngjøringen og eventuelt materiale som

distribueres i forbindelse med denne kunngjøringen, kan inneholde visse

fremtidsrettede uttalelser. Slike uttalelser innebærer iboende risiko og

usikkerhet fordi de gjenspeiler Selskapets nåværende forventninger og antakelser

om fremtidige hendelser og omstendigheter som kan vise seg å være uriktige. En

rekke vesentlige faktorer kan medføre at faktiske resultater og utvikling

avviker vesentlig fra det som uttrykkelig eller underforstått fremgår av disse

fremtidsrettede uttalelsene.