annuel13 Rapport

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à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

1. SITUATION DE LA SOCIETE PENDANT L'EXERCICE ECOULE

1.1 Secteurs d'activité – Gamme produits – Marché

Haulotte Group est l'un des leaders mondiaux sur le marché de la nacelle élévatrice automotrice de personnes, en tant que constructeur généraliste, présent sur les principales familles de produits (nacelles télescopiques, articulées, ciseaux, mâts verticaux) et en tant que vendeur sur les cinq continents. La Société a complété sa gamme de produits avec le Chariot Elévateur Télescopique, lancé au printemps 2007.

Selon les statistiques données par la profession, la Société a vu ses parts de marché décroître très faiblement du fait de la reprise forte dans des zones où Haulotte Group n'est pas fortement présent. Le marché mondial des nacelles a cru en volume de 16% entre 2012 et 2013. Le Groupe Haulotte a progressé en particulier dans les zones Amérique Latine et Asie Pacifique. La croissance du chiffre d'affaires du Groupe entre 2012 et 2013 s'élève à 3%.

Le Groupe a concentré ses efforts commerciaux sur les zones en fort développement et a continué à développer ses activités de services afin d'accroître la valeur ajoutée et la satisfaction de ses clients.

1.2 Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

L'exercice clos le 31 décembre 2013 soumis à l'approbation de l'assemblée générale statuant en matière ordinaire, est le vingt-neuvième exercice depuis la création de la Société.

Le chiffre d'affaires social de la Société a atteint 172 M€, et est donc en nette hausse par rapport à l'exercice précédent où il s'élevait à 164 M€. En 2013, 82% du chiffre d'affaires est réalisé à l'exportation.

1.3 Présentation des états financiers sociaux

Les comptes sociaux de la société Haulotte Group SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 sont résumés dans le tableau ci-dessous (chiffres en milliers d'euros) :

Résultats	Exercice 2013	Exercice 2012
Chiffres d'affaires	172 219	164 263
Résultat d'exploitation	(15 143)	(15 436)
Résultat financier	13 823	(8 266)
Résultat exceptionnel	2 325	282
Bénéfice (ou perte)	2 041	(22 558)

1.4 Analyse des résultats sociaux

Le chiffre d'affaires 2013 d'Haulotte Group SA est en hausse de presque 5 % par rapport à l'exercice précédent.

Bien que le volume d'activité augmente, le résultat d'exploitation reste néanmoins négatif du fait d'une légère dégradation du taux de marge, de la hausse de certains coûts fixes (intérimaires, prestations SAV, commissions, transport sur ventes, etc) et de dotations aux dépréciations de créances commerciales sur filiales.

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Le résultat financier est nettement positif grâce notamment à la cession de l'activité location en Angleterre.

Le résultat exceptionnel positif s'explique principalement par la cession d'actifs corporels.

Le gain net de l'année s'établit ainsi à 2 M€.

1.5 Progrès réalisés ou difficultés rencontrées

La croissance reste principalement tirée par l'Amérique Latine et l'Asie Pacifique. L'activité de Services montre une progression très significative tout au long de l'exercice et en particulier au dernier trimestre, ce qui semble confirmer le meilleur taux d'utilisation de nos machines chez nos clients loueurs.

1.6 Situation prévisible et perspectives d'avenir

L'amélioration prévisible de la marge nette s'explique essentiellement par une augmentation des volumes et la meilleure absorption des frais fixes de production. Il ne devrait pas y avoir de variation sensible des coûts des composants et des frais de structure.

Les efforts continueront à être soutenus sur la recherche et développement.

Grâce à la hausse des volumes et à la poursuite de la maîtrise des coûts, le résultat opérationnel devrait être positif.

Le résultat financier et le résultat net devraient également être positifs.

1.7 Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice et la date d'arrêté des comptes annuels

Nous vous indiquons qu'en date du 4 février 2014, Haulotte Group SA a signé un contrat d'acquisition de 50 % des titres de l'activité de distribution d'équipements d'un de ses clients turcs.

1.8 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

Nous vous prions de bien vouloir vous reporter aux paragraphes 1-1 à 1-5 ci-avant et 1-10 et 1-11 ciaprès.

1.9 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

La Société ayant externalisé en grande partie sa production, le principal risque réside dans la capacité d'approvisionnement de ses fournisseurs. La diversification des fournisseurs, largement entamée depuis plusieurs années, doit continuer pour éviter les ruptures d'approvisionnement. Un suivi de la situation financière des fournisseurs les plus sensibles a été mis en place depuis maintenant plusieurs exercices et des mesures spécifiques prises pour sécuriser l'adaptation permanente du modèle industriel aux demandes du marché.

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Le second risque significatif est le risque de marché. Le début de l'exercice 2014 montre au niveau du Groupe dans son ensemble une reprise significative des commandes. La visibilité en est donc améliorée, mais la vigilance doit rester de mise du fait d'un environnement global qui montre toujours des signes d'incertitude.

Le troisième risque significatif est la sensibilité de nos ventes aux restrictions de crédit sur les marchés financiers. La crise financière a eu un impact depuis plusieurs exercices maintenant. Haulotte Group assurera, pour ses clients stratégiques, le financement d'une partie des ventes, tout en maintenant un niveau de risque client raisonnable.

1.10 Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

L'essentiel des ventes de la Société est réalisé auprès de son réseau de filiales de distribution. En dépit d'une forte pression concurrentielle, les filiales de distribution de la Société ont réussi à maintenir le niveau de leur prix de vente sur les produits neufs.

Les discussions qui ont eu lieu au cours de l'exercice avec le pool bancaire ont permis de résoudre les cas de défaut de certains ratios financiers constatés à la clôture précédente. Au 31 décembre 2013, l'ensemble des ratios sont respectés.

Au 31 décembre 2013, l'encours utilisé sur les lignes de crédit syndiqué se monte à 42,9 M€ et le montant disponible pour un tirage complémentaire s'élève à 54 M€. La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe pris dans son ensemble s'élèvent à la fin de l'exercice à 18,5 M€. L'avenant au contrat de crédit syndiqué signé en juillet 2012 prévoit une échéance à rembourser par le Groupe en juillet 2014 d'un montant de 28,0 M€.

Ainsi, les niveaux de trésorerie disponible et de lignes de crédit ouvertes et disponibles au 31 décembre 2013, rapprochés des prévisions de trésorerie liées à l'activité pour les premiers mois de l'exercice 2014 ne remettent pas en cause la capacité de la Société à rembourser l'échéance contractuelle du crédit syndiqué de juillet 2014 mentionnée ci-dessus.

1.11 Indications sur l'utilisation des instruments financiers par la Société - Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers

La Société a recours à des dérivés de taux et de change type échange d'intérêts, et ventes à terme de devises (principalement en USD).

La Société n'a pas une politique de recours systématique à des instruments de couverture des risques de taux ou de change.

Des opérations sont néanmoins réalisées en fonction des opportunités du marché. Ces opérations s'inscrivent toutefois dans une logique de couverture d'actifs ou passifs existants, et non dans une logique de spéculation.

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1.12 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d'évaluation suivies les années précédentes

Nous vous indiquons que les comptes annuels ont été établis dans les mêmes formes et selon les mêmes méthodes que les exercices précédents.

1.13 Activités en matière de recherche et de développement

Les efforts en matière de Recherche et Développement ont été accentués et se sont traduits concrètement par le lancement en mars 2013 de deux nouveaux modèles de nacelles télescopiques tout terrain, la HT23RTJ et la HT21RT, conçues par les bureaux d'étude de la Société en étroite collaboration avec un panel de clients.

Ces efforts ont comme objectif à moyen terme de permettre l'accélération du lancement de nouvelles machines ou du renouvellement de nos gammes dans les années à venir.

1.14 Charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts relatifs aux dépenses somptuaires et aux amortissements

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 32 496 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement et que l'impôt correspondant s'élève à 10 831 euros.

1.15 Décomposition des dettes fournisseurs de la Société par date d'échéance

Conformément aux dispositions de l'article L.441-6-1 alinéa 1 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous un tableau indiquant la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance à la clôture des exercices clos les 31 décembre 2012 et 2013.

Date d'échéance en 2013	Solde des fournisseurs 31/12/2013 en K€	Solde des fournisseurs 31/12/2012 en K€
Janvier	14 295	20 181
Février	9 923	10 929
Mars	2 130	2 392
Avril	1 216	1 086
Total	27 564	34 588

1.16 Tableau des résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices

Au présent rapport est joint en Annexe 1, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

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2. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE

Nous soumettons à votre approbation les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 2 041 201,77 euros.

Nous vous proposons de distribuer l'intégralité du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à titre de dividendes, soit la somme de 2 041 201,77 euros, augmentée d'une somme de 2 640 917,53 euros prélevée sur le compte « report à nouveau » créditeur, dont le montant se trouverait ainsi ramené de 17 536 990,75 euros à 14 896 073,22 euros.

Les dividendes s'élèveraient ainsi à un montant global de 4 682 119,30 euros, soit 0,15 euro par action, mis en paiement à compter de la prochaine assemblée générale et dans les délais légaux, étant précisé que pour les actions autodétenues par la Société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ».

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrirait droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français, à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

3. DIVIDENDES VERSES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

4. FILIALES ET PARTICIPATIONS

4.1 Prises de participations significatives ou prises de contrôle

Nous vous informons que la Société a pris des participations dans la société Haulotte India (création avec détention à 100 %).

4.2 Aliénations d'actions intervenues pour régulariser les participations croisées

Nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L.233-29 et L.233-30 du Code de commerce.

4.3 Cessions de participations

La société n'a cédé aucune participation.

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4.4 Activités des filiales et des sociétés contrôlées

A la date de la clôture, Haulotte Group contrôle 37 sociétés, dont l'activité est résumée ci-après (en milliers d'euros) :

Entités	% de détention	CA 2013 K€	CA 2012 K€	Bénéfice/ perte 2013 K€	Bénéfice/ perte 2012 K€
Haulotte France Sarl.	99,99%	46 547	53 121	834	1 462
Haulotte Services France Sarl	100% par Haulotte France sarl	-	-	-	-
Telescopelle SAS	100%	136	125	75	67
Haulotte Access Equipment Manufacturing (changzhou) co. Ltd	100%	15 056	10 750	208	1 155
Haulotte Argentina SA	95%	9 704	7 492	403	277
Haulotte Arges SRL	100%	50 792	33 800	5 079	4 932
Haulotte Australia Pty Ltd	100%	16 787	24 806	579	(391)
Haulotte Cantabria SL	99,98% et 0,02% par Haulotte Iberica S.L	18	26 655	(214)	(7 687)
Haulotte Do Brazil Ltda	99,98%	31 273	26 333	(5 844)	(3 920)
Haulotte Hubarbeitsbuhnen GmbH	100%	32 117	29 132	633	618
Haulotte Iberica S.L	98,71%	7 362	8 589	(589)	(3 341)
Haulotte Italia S.R.L.	99,00%	8 973	8 393	633	657
Haulotte Mexico SA de CV(2)	99,99%	6 840	4 378	303	71
Haulotte Middle East Fze	100%	12 898	6 941	1 309	805
Haulotte Netherlands B.V	100%	4 140	4 888	42	(41)
Haulotte Polska Sp Zoo	100%	5 411	4 069	299	231
Haulotte Portugal Plataformas de Elavacao Unipessoal Lda	100% par Haulotte Iberica S.L	-	-	-	-
Haulotte Scandinavia AB	100%	11 621	14 726	906	357
Haulotte Singapore Ltd	100%	12 581	14 554	417	608
Haulotte Trading (Shanghai) Co Ltd	100%	6 014	5 666	(27)	41
Haulotte UK Ltd	100%	9 407	12 091	(38)	(20)
Haulotte US Inc	100%	27 799	26 895	1 100	(324)
Haulotte Vostok OOO	100%	25 914	18 990	1 403	(395)

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Entités	% de détention	CA 2013	CA 2012	Bénéfice/ perte 2013	Bénéfice/ perte 2012
		K€	K€	K€	K€
Horizon High Reach Limited	100%	7 718	7 193	710	935
Levanor Maquinaria de Elevacion SA	91%	1 047	1 253	(65)	(189)
Mundielevacao, Aluger e Transporte de Plataformas Lda	90% par Levanor	1 548	2 016	(124)	(1 443)
NO.VE. Srl	100%	7 343	7 103	(1 046)	(1 270)
N.D.U maquinaria y plataformas elevado- ras, S.L	100% par Haulotte Iberica S.L	2 815	2 317	(836)	(1 931)
Equipro / Bil-Jax (1)	100% par Haulotte US Inc.	37 250	41 929	1 255	1 388
Haulotte Chile SPA	100 %	-	-	-	-
Horizon High Reach Chile SPA	100%	1 562	83	(524)	(216)
Haulotte India Private Ltd	100%	31	N/A	4	N/A

(1) Incluant les sociétés suivantes : BIL-Jax Inc, Equipro Inc., Bil-Jax Service Inc, Seaway Scaffold and Equipment Inc. et Scaffold Design and Erection Inc.

(2) Incluant la société Haulotte Service SA de CV.

5. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL

5.1 Evolution du capital au cours de l'exercice 2013

Aucune modification du capital social n'est intervenue sur l'exercice 2013.

5.2 Franchissement de seuil et détention du capital et des droits de vote

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 30%, de 33%, de 50%, de 66% et de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote, ainsi que les modifications intervenues au cours de l'exercice :

La société SOLEM SAS détient, au 31 décembre 2013, plus de 50% du capital social (54,67%) et plus des deux tiers des droits de vote exerçables (72,53%) ;

Par ailleurs, les sociétés suivantes ont déclaré avoir franchi le seuil statutaire de 1% de détention du capital social ou des droits de vote de la Société, ou tout autre multiple de ce pourcentage :

18 novembre 2010 : la société NORGES BANK (détention de 2,01% du capital social et des droits de vote).

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6. INFORMATIONS RELATIVES A L'ACHAT, PAR LA SOCIETE, DE SES PROPRES ACTIONS

En application de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous informons que la Société a réalisé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, les opérations suivantes sur ses propres actions :

Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 2013	0
Cours moyen d'achat des actions au titre de l'exercice 2013	N/A
Frais de négociation	N/A
Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice	0
Cours moyen des ventes des actions au titre de l'exercice	N/A
Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice	0
Nombre d'actions propres inscrites au nom de la société au 31 décembre 2013	1 837 823
Pourcentage de capital auto-détenu au 31 décembre 2013	5,89%
Valeur nette comptable des actions propres au 31 décembre 2013	14 690 324 €
Valeur nominale des actions propres au 31 décembre 2013	238 916,99 €
Valeur de marché des actions propres au 31 décembre 2013 (cours de 10,85 € à cette date)	19 940 379 €

La répartition par objectifs des actions propres au 31 décembre 2013 est la suivante :

Objectifs de rachat	Nombre d'actions
L'animation du cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme au contrat type de l'AFEI et à la charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011, reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011.	139 418
La conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable.	1 629 558
L'annulation des titres acquis sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale de la résolution autorisant le conseil d'administration à réduire le capital par annulation des actions auto détenues par la Société.	68 847
La couverture de plans d'options d'achat d'actions réservés aux salariés ou autres allocations d'actions dans les conditions prévues aux articles L L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou allocation d'actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion.	0
TOTAL	1 837 823

Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.

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7. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE ET DES TRANSACTIONS

Au 31 décembre 2013, le capital de la Société est composé de 31 214 129 actions. La capitalisation boursière au 31 décembre 2013 est de 341 483 M€. Le volume des transactions, au cours de l'exercice, a été le suivant :

Date	Plus Haut Cours	Date du Plus Haut Cours	Plus Bas Cours	Date du Plus Bas Cours	Dernier Cours	Cours Moyen (ouv.)	Cours Moyen (clôtu.)	Nombre de titres échangés	Capitaux en millions d'euros	Nbre de séances de cotation
janv. 2013	6,510	24 janv.	5,460	16 janv.	6,110	5,828	5,862	1 381 297	8,17	22
févr. 2013	7,330	25 févr.	5,910	05 févr.	7,090	6,508	6,550	1 329 949	8,90	20
mars 2013	7,450	07 mars	6,580	07 mars	6,850	7,090	7,086	908 035	6,44	20
avr. 2013	6,890	05 avr.	5,550	18 avr.	6,350	6,317	6,295	757 436	4,78	21
mai 2013	6,790	22 mai	6,030	20 mai	6,660	6,371	6,400	475 757	3,06	22
juin 2013	6,850	14 juin	6,050	24 juin	6,410	6,520	6,519	297 924	1,96	20
juil. 2013	7,080	19 juil.	6,450	01 juil.	6,680	6,795	6,799	422 758	2,87	23
août 2013	7,260	30 août	6,400	05 août	7,100	6,774	6,822	761 572	5,20	22
sept. 2013	9,460	26 sept.	7,170	02 sept.	9,390	8,305	8,417	1 600 084	13,23	21
oct. 2013	10,830	02 oct.	8,520	28 oct.	9,020	9,604	9,619	1 210 773	11,49	23
nov. 2013	10,100	29 nov.	8,820	05 nov.	10,100	9,273	9,342	395 964	3,70	21
déc. 2013	10,940	31 déc.	9,700	04 déc.	10,940	10,246	10,344	627 089	6,40	20
		Extrêmes et moyennes de la période
	10,940	31 déc.	5,460	16 janv.		7,465	7,500	847 387	6,35
Total
								10 168 638	76,19	255

Au cours de l'exercice écoulé, le cours le plus élevé atteint par l'action HAULOTTE GROUP est de 10,94 € (le 31 décembre 2013) alors que le cours le plus bas est de 5,46 € (le 16 janvier 2013).

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8. DIRIGEANTS – MANDATAIRES SOCIAUX

8.1 Intérêts des dirigeants dans le capital

Au 31 décembre 2013, la part des dirigeants mandataires sociaux dans le capital est la suivante :
Monsieur Pierre SAUBOT, Président du Conseil d'administration et Directeur Général, détient 13 189 actions, soit 0,042 % du capital social,
Monsieur Alexandre SAUBOT, administrateur et Directeur Général Délégué, détient 990 actions, soit 0,003 % du capital social.

Dirigeants concernés	Mandats exercés dans la société	Mandats exercés dans d'autres sociétés
Pierre SAUBOT	Président	• Directeur Général de la société SOLEM SAS
	du Conseil d'Administration	• Représentant de HAULOTTE GROUP, Présidente de la société TELESCOPELLE SAS,
	Directeur Général	• Gérant de Société Commerciale du Cinquau,
	Administrateur	• Co-Gérant de la SCI LANCELOT,
Alexandre SAUBOT	Directeur Général	• Président de la société SOLEM SAS,
	Délégué Administrateur	• Représentant de HAULOTTE GROUP, Présidente de la société TELESCOPELLE SAS,
		• Gérant de la société HAULOTTE FRANCE SARL,
		• Gérant de la société HAULOTTE SERVICES FRANCE SARL,
		• Co-Gérant de la SCI LANCELOT,
		• Administrateur d'Haulotte Netherlands BV,
		• Administrateur d'Haulotte Iberica,
		• Administrateur d' Haulotte Portugal,
		• Administrateur d'Haulotte Scandinavia,
		• Administrateur d'Haulotte Italia,
		• Gérant d'Haulotte GmbH,
		• Administrateur d'Haulotte Polska,
		• Directeur d'Haulotte UK,
		• Directeur de UK Platforms,
			• Directeur de UK Training,
		• Directeur d'Haulotte Australia,
		• Président d'Haulotte US,
		• Directeur d'Haulotte Singapour,
		• Représentant d'HAULOTTE GROUP, Administrateur unique d'Haulotte Cantabria,

8.2 Liste des mandats sociaux

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

Alexandre SAUBOT	Directeur Général	• Administrateur d'Haulotte Arges,
	Délégué	• Président d'Haulotte Trading (Shangaï) co. Ltd,
	Administrateur	• Administrateur d'Haulotte Mexico,
		• Président de Locav Srl, Nove Srl,
		• Directeur de Haulotte Middle East,
		• Représentant de HAULOTTE GROUP, administrateur unique de HHR.
Elisa SAUBOT	Administrateur	• NEANT
Hadrien SAUBOT	Administrateur	• Directeur Général de la société SOLEM SAS,
José MONFRONT	Administrateur	• Administrateur de la société Haulotte Trading Shangaï co.Ltd.
Michel BOUTON	Administrateur	• Président de la société PVI,
		• Président de la société PVI HOLDING SA,
		• Président de la société ESCAL (filiale de la société PVI),
		• Président de la société SOVIBUS
Bertrand BADRE	Administrateur	• Directeur Financier Groupe de Société générale,
	jusqu'au 18 mars	• Membre du Comité Exécutif Société générale,
	2013	• Administrateur SOFIOUEST SA, • Administrateur SIPA,
		• Membre du Conseil de Surveillance Eurazeo.

8.3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Les rémunérations et avantages de toute nature alloués au cours de l'exercice 2013, à chaque dirigeant mandataire social, par la Société, les sociétés contrôlées et la société contrôlante au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce ont été les suivantes :

Mandataires sociaux	fixe* en euros	Rémunération	Rémunération variable* en euros	Avantage en nature
	2013	2012	2013	2012
Pierre SAUBOT	97 500 €	97 500 €	5 000 €	15 000 €	-
Alexandre SAUBOT	312 000 €	312 000 €	10 000 €	40 000 €	-
Elisa SAUBOT	-	-	-	-	-
Hadrien SAUBOT	-	-	-	-	-
Michel BOUTON	-	-	-	-	-
José MONFRONT	-	-	-	-	-
Bertrand BADRE	-	-	-	-	-

(*) Les rémunérations sont versées par la société SOLEM, société contrôlante, au titre des mandats sociaux détenus dans cette dernière.Ces rémunérations sont déterminées et fixées par SOLEM, la part variable étant évaluée chaque année en fonction de la qualité et de l'évolution des résultats du Groupe au titre de l'exercice précédent.

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

Aucune rémunération ou jeton de présence n'est versé par la Société aux mandataires sociaux au titre de leur mandat social. Seuls leurs frais de déplacement pour se rendre aux séances du Conseil sont remboursés sur justificatifs.

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d'un régime de retraite spécifique.

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux mandataires sociaux en cette qualité, ni aucune action ne leur a été attribuée gratuitement.

La Société n'a pris aucun engagement de toute nature au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

8.4 Etat récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants, par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés et leurs proches, en application de l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier

Les dirigeants de la Société n'ont communiqué à la Société aucune opération sur les titres qu'ils détiennent dans le capital de la Société, directement ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés et leurs proches au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

8.5 Opérations réalisées sur les titres de la Société par les membres du Comité Exécutif « assimilés aux dirigeants » en application de l'article L.621-18-2 b) du Code Monétaire et Financier

Les membres du Comité exécutif « assimilés aux dirigeants » n'ont communiqué à la Société aucune opération sur les titres qu'ils détiennent dans le capital de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

8.6 Opérations réalisées sur les titres de la Société par des personnes ayant des liens personnels étroits en application de l'article L.621-18-2 c) avec les personnes mentionnées aux points 8.4 et 8.5

Néant.

9. ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER JOUR DE L'EXERCICE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu'aucune action n'est détenue dans le cadre d'un accord collectif ou dans les cadres énumérés audit article.

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

Attribution gratuite d'actions au bénéfice des salariés de la Société :

Nous vous informons qu'aucune attribution gratuite d'actions de la Société au bénéfice des salariés n'a été effectuée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice des salariés de la Société :

Nous vous informons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie au bénéfice des salariés de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

10. INFORMATIONS SOCIALES

En application des dispositions de l'article R.225-105-1 du Code de Commerce, la Société apporte les informations sociales suivantes, comprenant les informations relatives à la société Haulotte Group SA dans le cadre des données transmises sous la même forme que les années précédentes, ainsi qu'une vision globale des éléments des filiales regroupées par zones géographiques :

a) Emploi

1. Effectif total du Groupe Haulotte et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

	Femmes	Hommes	Total 2012	Total 2013
Cadres	40	164	197	204
ETDAM	41	84	128	125
Ouvriers	33	197	244	230
Alternance	0	3	0	3
Stagiaires	1	1	1	2
Total	115	449	570	564

Effectifs de la société Haulotte Group SA :

Sur le périmètre Haulotte Group SA, la société comptait 11 intérimaires hommes au 31/12/13 (contre 17 en 2012) ainsi que 1 Intérimaire femme au 31/12 (comme en 2012).

Tranche d'âge	2012	2013
< 25 ans	10	7
25 à 34	151	150
35 à 44	203	198
44 à 54	146	146
≥ 55 ans	60	63
Total	570	564

Répartition par âge des effectifs Haulotte Group SA :

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La pyramide des âges d'Haulotte Group SA reste stable entre 2012 et 2013.

		Répartition des effectifs par sexe		Répartition des effectifs par âge
	Hommes	Femmes	< 25 ans	25 à 34	35 à 44	44 à 54	> 55 ans	Total
ASIE PACIFIQUE	57	43	9	44	31	15	1	100
EUROPE	164	132	14	106	96	68	12	296
AMERIQUE LATINE	61	26	12	40	28	7	0	87
AMERIQUE DU NORD	188	35	6	44	60	71	42	223
Total	470	236	41	234	215	161	55	706

Effectifs des filiales de Haulotte Group SA par zones au 31 décembre 2013.

Effectifs des filiales par zones de Haulotte Group SA au 31 Décembre 2012

	Répartition des effectifs par sexe		Répartition des effectifs par âge
	Hommes	Femmes	< 25 ans	25 à 34	35 à 44	44 à 54	> 55 ans	Total
ASIE PACIFIQUE	45	36	6	24	39	11	1	81
EUROPE	339	104	15	160	152	96	20	443
AMERIQUE LATINE	88	39	9	58	43	15	2	127
AMERIQUE DU NORD	192	41	5	54	63	71	40	233
Total	664	220	35	296	297	193	63	884

La baisse des effectifs Haulotte Group entre 2012 et 2013 s'explique principalement par la cession de la filiale de location anglaise UK Platforms en Juillet 2013 qui employait au jour de la cession près de 120 personnes.

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2. Les embauches et les licenciements

Les embauches correspondent à des remplacements de salariés sortis ou à des créations de postes. Embauches au sein de la société Haulotte Group SA :

EN NOMBRE	2012	2013
CDI	30	33
CDI SORTIS DANS L'ANNEE	0	1
CDI MUTES EN COURS D'ANNEE	0	0
CDD	5	9
STAGIAIRES	1	17
APPRENTI	0	1
CONTRATS DE PROFESSIONNALISATION	0	2
TOTAL	36	63

Une forte hausse dans le total des embauches est à noter par rapport aux rapports de 2012. Cette hausse est directement liée à la nouvelle législation qui impose désormais la comptabilisation des stagiaires dans les effectifs.

Sorties au sein de la société Haulotte Group SA :

EN NOMBRE	2012	2013
CDI SORTIS	65	45
- DEMISSIONS	12	16
- LICENCIEMENT	32	9
- FIN DE PERIODE D'ESSAI	2	1
- RETRAITE	7	8
- DECES	1	1
- RUPTURE CONVENTIONNELLE	11	10
- AUTRES MOTIFS CDI	0	0
FIN DE CDD	4	6
RUPTURE ANTICIPEE CDD	0	2
FIN CONTRAT DE QUALIFICATION	1	0
FIN DE STAGE	0	15
MUTATION VERS AUTRE STES GPE	0	0
FIN D'ALTERNANCE	0	0
TOTAL	70	68

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Embauches et départs au sein des filiales par zone :

	Embauches 2012	Embauches 2013	Départs 2012	Départs 2013
ASIE PACIFIQUE	32	27	31	18
EUROPE	68	73	65	54
AMERIQUE LATINE	38	28	26	16
AMERIQUE DU NORD	46	26	43	39
Total	184	154	165	127

3. Les rémunérations et leur évolution

Rémunérations au sein de la société Haulotte Group SA

La politique de rémunération d'Haulotte Group SA est révisée chaque année au regard des résultats de l'entreprise et de ses filiales et en tenant compte du contexte économique.

Masse salariale pour 2012 : 20 203 126,34 € Masse salariale pour 2013 : 20 375 462,26 €

Taux moyen de charges sociales (y compris charges expatriés) :

- En 2012 : 49.71 %

- En 2013 : 50.18 %

Le système de rémunération du Groupe est géré localement. Néanmoins, le Groupe respecte le salaire minimum contractuel en vigueur et octroie une rémunération fixe mais aussi, pour certains cadres, une partie variable axée sur des objectifs collectifs et individuels.

Participation

Il n'y a pas eu de participation versée en 2013 au titre de l'exercice 2012, en application de l'accord de groupe incluant Haulotte Group, sa principale filiale française et la société Solem.

Intéressement versé en 2013 au titre de l'exercice 2012

La Société Haulotte Group SA et sa principale filiale française n'ont pas mis en place d'accord d'intéressement au titre de l'exercice 2013.

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b) Organisation du travail

1. L'organisation du temps de travail au sein de Haulotte Group SA

Le temps de travail réglementaire est respecté sur l'ensemble des établissements du Groupe, respectant les spécificités et législations locales. L'organisation du temps de travail varie donc en fonction du contexte local de chaque filiale ou site de production au travers des rythmes de travail différents.

Temps plein : 35H00 (soit 1 607 Heures)

Temps partiel pour l'année 2013 :

50 % de 1 607 H soit 803,5 H par an : 8 salariés (2012 : 4 salariés)
57 % de 1 607 H soit 948 H par an : 0 salarié (2012 : 1 salarié)
64 % de 1 607 H soit 1041 H par an : 1 salarié (2012 : 1 salarié)
66 % de 1607 H soit 1064 H par an : 1 salarié (2012 : 1 salarié)
71% de 1 607 H soit 1 140 H par an : 1 salarié (2012 : 1 salarié)
73% de 1 607 H soit 1 177,931 H par an : 1 salarié (2012 : 1 salarié)
75 % de 1 607 H soit 1205,25 H par an : 1 salarié (2012 : 1 salarié)
80 % de 1 607 H soit 1285 H par an : 17 salariés (2012 : 12 salariés)
90 % de 1607 H soit 1 446 H par an : 1 salarié (2012 : 1 salarié)

Heures supplémentaires au sein de Haulotte Group SA :

	Nombre	Montant
2012	27 695	420 881 €
2013	18 967	303 971 €
Ecart	(8 728)	(116 910 €)

Les salariés concernés par le forfait annuel jour travaillent 218 jours par an.

2. L'absentéisme

Le graphique ci-dessous représente le taux d'absentéisme au sein de la société Haulotte Group lors de l'exercice 2013 :

42% 44%

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Pour rappel, les motifs d'absences pris en considération pour le calcul de l'absentéisme sont les suivants :

Absences injustifiées,
Accidents du travail complétés ou non complétés,
Accidents de trajet,
Maladies complétées ou non complétées,
Maladies Professionnelles,
Retard.

Si le démarrage de l'année 2013 a été marqué par un absentéisme plus fort qu'en 2012, une amélioration favorable des taux d'absentéisme sur Haulotte Group est observée durant le reste de l'année en lien avec les différentes actions menées au sein des différents sites du Groupe. La maladie reste la première cause d'absentéisme avec plusieurs arrêts de longue durée.

Le calcul des taux d'absentéisme sur l'ensemble du Groupe est en voie de fiabilisation.

c) Relations sociales

1. L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

L'implication des Représentants du Personnel notamment dans un contexte économique globale en pleine mutation, est essentielle pour Haulotte Group. En effet, la Société est attachée à maintenir un dialogue social de qualité avec ses instances représentatives du personnel, dialogue qui se concrétise par la signature régulière d'accords d'entreprise.

S'agissant de 2013, 2 accords majeurs ont été signés portant sur la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences ainsi que sur l'intergénération.

2. Le bilan des accords collectifs

Bilan des accords collectifs

Sur l'année 2013, pour Haulotte Group SA, 3 accords majeurs ont été signés :

Négociation Annuelle Obligatoire (« NAO ») 2013 pour l'année 2014
Accord Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences
Accord Intergénérationnel

En 2013, le Comité Central d'Entreprise s'est réuni 7 fois, que ce soit pour des réunions ordinaires, extraordinaires ou pour des commissions de suivi d'accord.

En plus de ces accords, plusieurs accords ont été signés par toutes les organisations syndicales ces dernières années :

Accord senior en 2009
Accord temps de travail en 2009
Accord sur l'égalité professionnelle en 2012
Accord sur la prévention de la pénibilité en 2012

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Pour Haulotte France :

NAO 2013 pour l'année 2014
Accord Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences
Accord sur l'égalité professionnelle

d) Santé et sécurité

1. Les conditions de santé et de sécurité au travail

La santé et la sécurité des salariés et des intervenants extérieurs présents sur l'ensemble de ses sites restent une priorité pour Haulotte Group.

C'est pourquoi le management et l'animation au quotidien de la santé et de la sécurité au travail sont coordonnés par la Direction des Ressources Humaines avec le support des responsables de chaque site de production et de chaque filiale du Groupe.

Cette année aura été marquée par la poursuite des orientations stratégiques en matière de gestion de la santé et de la sécurité des salariés avec une baisse de 24% des accidents de travail sur le périmètre Haulotte Group et de 9% sur l'ensemble du Groupe.

La politique sécurité reste active aussi bien au sein de la société Haulotte Group SA que dans l'ensemble des filiales avec la poursuite des actions déjà engagées : publication d'un guide sécurité et santé au travail à destination des salariés en 2013, poursuite du challenge sécurité, distribution à chaque nouvel arrivant de la charte sécurité Haulotte Group.

De plus, la mise en place depuis 3 ans d'une « journée sécurité » est l'occasion de mobiliser tous les collaborateurs sur tous les sites et dans toutes les fonctions afin d'engager chacun à améliorer sa perception du risque et son comportement face à celui-ci.

L'ensemble des actions mises en place autour de ce thème de la sécurité au sein du groupe a pour objectif de développer et de promouvoir une véritable culture de la prévention des accidents de travail et des maladies professionnelles au sein de la société.

S'agissant des Risques Psycho Sociaux (RPS), la collaboration avec une cellule spécialisée sur l'accompagnement des RPS et une cellule d'incidents critiques a été maintenue. Nous poursuivons par ailleurs un suivi réglementaire (voir politique sécurité définie en 2012).

2. Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Suite à la signature d'un accord avec les partenaires sociaux sur la prévention de la pénibilité au travail, Haulotte Group poursuit ses efforts en déployant une stratégie de réduction des risques, en favorisant la culture de prévention ancrée dans les comportements de chacun et en renforçant les mesures visant à protéger la santé des salariés et intervenants extérieurs au travail.

L'évolution de cet accord signé en septembre 2012 est suivie lors des commissions de suivi avec les partenaires sociaux.

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3. Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Au sein de la Société, le nombre d'accidents du travail a fortement diminué en 2013 (13 accidents du travail avec arrêt au total sur le périmètre Haulotte Group contre 17 en 2012) grâce à une campagne de sensibilisation forte.

En 2013, les Taux de Fréquence (TF) et les Taux de Gravité (TG) d'Haulotte Group ont diminué respectivement de 36% et de 56% par rapport à 2012 permettant à la Société de se situer en dessous des taux nationaux TF et TG de la Métallurgie de 2012.

	Nombre d'accidents 2012	Nombre d'accidents 2013
ASIE PACIFIQUE	2	2
EUROPE	10	5
AMERIQUE LATINE	2	8
AMERIQUE DU NORD	3	3
HAULOTTE GROUP SA	17	13
TOTAL	34	31

Sur l'ensemble du Groupe, les accidents recensés sont les suivants :

Concernant les maladies professionnelles, aucun dossier présenté n'a actuellement été validé en tant que maladie professionnelle sur 2013. Certains dossiers sont toujours en cours de validation sur 2014.

e) Formation

1. Les politiques mises en œuvre en matière de formation

La politique de formation du Groupe s'articule entre :

la formation interne en s'appuyant sur un réseau de formateurs présents sur l'ensemble des sites de production et sur la majorité des filiales
la formation collective (effectuée principalement en externe)
un programme sous format d'e-training permettant de favoriser l'accessibilité de la formation.

En 2013, le Groupe a continué à investir dans la formation de ses salariés via une politique de formation de la société centrée en priorité autour de :

la poursuite du déploiement de la carte stratégique à travers notamment le développement des compétences sur les métiers clés (services aux clients, développement commercial, R&D…). La société continue la création de parcours de formation sur ces métiers clés pour accompagner les intégrations et la mobilité des collaborateurs.
La poursuite des engagements de la société au plan des accords de classification, de prévention de la pénibilité ou encore de la politique volontariste de prévention des Risques Psycho Sociaux
La sécurité, qui reste une priorité du Groupe

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La mise en place de l'outil d'e-training depuis 2011 vient en support et en complément de l'ensemble de ce plan afin d'optimiser et de capitaliser les supports et actions de formation réalisées au sein du Groupe. Un processus d'intégration au poste est dupliqué sur l'ensemble des filiales industrielles avec un parcours spécifique intégrant sécurité et formation au métier.

2. Le nombre total d'heures de formation

	2012	2013
Total	164 312 €	200 306 €
h de formation	3 706,5	3 099,5
% MSB	0.81%	1%

Formation professionnelle continue :

En tenant compte des autres formations dispensées, le nombre total d'heures de formation s'élève à 7 484 heures.

En 2013,

26,2% des salariés formés étaient des femmes contre 14,1% en 2012.
35,6% des heures de formation sont consacrées aux ouvriers contre 41,1% en 2012
20,3% des heures de formation sont consacrées aux ETAM (Employés, Techniciens et Agents de Maitrise) contre 26,9% en 2012
44,1% des heures de formation sont consacrées aux cadres contre 32% en 2012

Le Droit Individuel à la Formation (DIF) est utilisé au sein de la société afin de développer l'employabilité de tous les salariés. C'est pourquoi, en 2013, sur les 3099,5 heures de formation, 1168 heures ont été réalisées dans le cadre du DIF, soit 37,7%. En comparaison, en 2012, sur les 3706,5 heures de formation, 991,5 heures avaient été réalisées dans le cadre du DIF soit 26,7%.

	Heures de formation réalisées 2012	Heures de formation réalisées 2013
ASIE PACIFIQUE	872	1986.5
EUROPE	6564	4743
AMERIQUE LATINE	96	453
AMERIQUE DU NORD	2070	1920

f) Egalité de traitement

1. Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Le Groupe promeut l'égalité de traitement entre les hommes et les femmes.

Un accord sur l'égalité professionnelle a été signé en 2012 par la société Haulotte Group et en 2013 par la société Haulotte France. L'essentiel de cet accord porte sur l'égalité de recrutement, de promotion

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interne, de formation, l'égalité salariale, les mesures visant l'équilibre vie professionnelle/vie personnelle, la prise en compte de la parentalité à tout niveau. De plus, ce principe de non discrimination hommes/ femmes est appliqué, tant à l'embauche qu'au cours du déroulement de la carrière, sur l'ensemble des filiales, garantissant le même accès aux formations ou aux promotions internes.

Un rapport annuel de situation comparée entre les hommes et les femmes a été réalisé en 2013 pour chaque catégorie socioprofessionnelle. Sur Haulotte Group SA, cette analyse a été réalisée en intégrant des critères objectifs tels que l'ancienneté, l'expérience, les diplômes ou encore la technicité du métier.

Recrutement :

L'analyse des recrutements effectués au cours de l'année 2013 montre la politique de non discrimination menée par la Société. Les offres ne font aucune allusion ni au sexe, ni à l'âge. Les salaires proposés à l'embauche tiennent compte uniquement de la technicité du poste, de l'expérience et surtout des compétences du candidat.

Evolution des effectifs :

Entre 2012 et 2013, la répartition hommes femmes évolue légèrement puisqu'elle passe à 27,8% de femmes dans l'effectif total en 2013 (contre 22% en 2012) .

De manière générale, âge et ancienneté moyenne des hommes et des femmes suivent la même tendance que 2012 en augmentant d'un peu moins d'une d'année entre 2012 et 2013.

Les personnels féminins se concentrent surtout sur les fonctions centrales de l'entreprise.

Conditions de travail :

La répartition des femmes en termes de Catégorie Socio Professionnelle reste plus forte dans les catégories Cadre et ETAM. Ces personnels féminins, travaillant en journée, sont exposés essentiellement à des risques professionnels liés à l'activité administrative. Les hommes, plus nombreux en production, et dans la catégorie Ouvrière, sont exposés à des risques professionnels liés à l'activité industrielle.

Les indicateurs relatifs à l'articulation entre l'activité professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale sont les suivants :

Signature d'un accord égalité professionnelle sur Haulotte Group et Haulotte France
Les demandes de congés parentaux sont systématiquement acceptées. En 2013, 19 salariés ont bénéficié du congé paternité dont la durée est de 11 jours consécutifs, en plus des jours conventionnels de naissance.

2. Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Haulotte Group compte 28 bénéficiaires travailleurs handicapés pour un versement de 0 € (2012 : 28 bénéficiaires et versement de 0 €).

La modification de la loi concernant l'emploi des handicapés dans l'entreprise cumulé à une diminution de la sous-traitance, via des ateliers protégés, nous permettent d'atteindre au global les obligations d'emploi. Sur l'ensemble des filiales, il n'y a pas de discrimination s'agissant de l'accès à l'emploi des personnes en situation de handicap.

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3. La politique de lutte contre les discriminations

Les fonctions Ressources Humaines et les directions de filiales ou de sites industrielles sont garants du bon fonctionnement de ces pratiques de non discriminations. C'est pourquoi une charte des comportements professionnels du Groupe est remise à tous les salariés Haulotte à leur arrivée. Celle-ci interdit strictement toute pratique ou tout comportement pouvant être assimilés, au regard des législations nationales, à des discriminations fondées sur la nationalité, l'appartenance ethnique, la religion, l'âge, le sexe ou sur l'appartenance à un syndicat ainsi que tout comportement pouvant être assimilé à un harcèlement moral ou sexuel.

g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, à l'élimination du travail forcé ou obligatoire, et à l'abolition effective du travail des enfants

La politique générale de l'entreprise répond aux principes généraux du droit international (OCDE, OIT, droit communautaire) ainsi qu'aux législations nationales qui excluent notamment toute forme de discrimination, de harcèlement, tout recours au travail forcé et au travail des enfants. En particulier, le Groupe veille au respect de la dignité de ses collaborateurs, sous-traitants, intérimaires et fournisseurs.

En effet, dans les pays dit « à risque » où le Groupe possède des implantations, Haulotte Group connait l'ensemble des salariés devant être présents sur le site via des listes de personnel envoyés mensuellement au service du personnel basé à Lorette.

De plus, les sites sont régulièrement visités par différents collaborateurs du Groupe dans l'exercice de ses fonctions. Ceux-ci sont totalement en mesure de faire un retour sur les conditions de travail en vigueur sur les sites.

En parallèle, chaque filiale ou chaque site de production situés en dehors des frontières françaises compte dans ses effectifs des expatriés français qui sont garants de l'adéquation entre les valeurs culturelles d'Haulotte Group et les pratiques du pays et donc de la filiale ou du site.

11. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Cette année encore, le Groupe a poursuivi son engagement volontaire et dynamique dans le domaine du développement durable : recherche de progrès, amélioration des méthodes de travail, maîtrise des risques et des impacts sur l'environnement, respect des réglementations locales, ligne de conduite axée sur la prévention, la sécurité et la santé des hommes et des femmes.

Les plans d'action à des fins préventives, protectrices et sociales se poursuivent dans l'ensemble des divisions et filiales du Groupe. La mobilisation, la responsabilisation et la sensibilisation permanente aux risques et impacts environnementaux liés aux activités de chaque intervenant, sont les éléments clés de la réussite du Groupe en matière de développement durable.

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Le Groupe est sensible aux principaux enjeux environnementaux : le changement climatique, la qualité et la disponibilité des ressources naturelles – air, eau, sols et ressources énergétiques, la protection de la biodiversité et des écosystèmes.

Au cours de l'exercice 2013, le Groupe a concentré son reporting sur les divisions industrielles (sites de production) qui sont les unités les plus consommatrices d'énergie et génératrices de déchets, et dont l'impact sur l'environnement est le plus important. Nous nous sommes attachés à décrire précisément :

les trois sites certifiés ISO 14001 : L'Horme, Le Creusot et Reims qui représentent 58% des cessions de machines produites aux filiales.
le site d'Argès en Roumanie du fait de sa représentation significative de 22% de cessions de machines produites aux filiales.

Pour cet exercice, le site d'Archbold et de Changzou ne sont pas inclus dans la collecte de données. Nous avons volontairement restreint le périmètre à l'Europe afin de mettre en place une organisation et une méthode de collecte adaptée.

En raison de leur faible impact sur l'environnement, les filiales de distribution et de location ainsi que le site de Lorette ne rentrent pas dans le périmètre de collecte.

En application de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, la Société apporte des précisions sur les informations environnementales suivantes :

a) Politique générale en matière environnementale

Haulotte Group s'est engagée volontairement à mettre en place un Système de Management Environnemental selon l'ISO 14001 et à le déployer progressivement sur ses sites de production. Les objectifs en matière de protection de l'environnement demeurent la maîtrise des risques sur les zones où se situent les activités, la maîtrise des consommations énergétiques, la prévention des pollutions ainsi que la gestion et la réduction des déchets.

1. L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

La politique générale en matière environnementale a conduit à la certification ISO 14001 des sites de production :

2010 : site de L'Horme, 2012 : site du Creusot, 2013 : site de Reims.

Pour 2014, un déploiement des prises en compte des impacts environnementaux sur les sites étrangers sera réalisé.

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Les responsabilités en matière d'environnement sont clairement définies à tous les niveaux de l'organisation du Groupe. Chaque directeur d'usine est responsable de son site et à ce titre de l'application effective de la politique du groupe, de son système de management environnemental, et de ses résultats. Afin de répondre à cette dynamique, les divisions européennes et américaines ont des équipes dédiées. Animateurs environnement et / ou sécurité en Europe ou responsables de maintenance pour les Etats-Unis sont chargés de faire appliquer la réglementation locale et les procédures internes en matière environnementale. Une coordination au niveau central est assurée par le responsable des systèmes de management qualité et environnement sous la responsabilité du directeur industriel.

Les sites français sont des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) soumises à autorisation. Une veille règlementaire permet d'identifier et d'avoir accès aux obligations règlementaires. Les relations avec l'administration en charge des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) permettent des échanges constructifs sur les évolutions de l'activité des sites de production. Absentéisme 2013

Enfin, conformément à la norme ISO 14001, les trois sites certifiés ont développé une prise en compte des parties prenantes via un système de gestion des communications. 4 5

2. Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement Taux 2 3

Dans le cadre du parcours d'intégration, les nouveaux embauchés bénéficient d'une formation à l'environnement. Des actions de sensibilisation se poursuivent lors de visites de contrôles terrain par les animateurs environnement site. De plus, une partie des employés est formé à l'utilisation des kits d'urgence, au travail en atmosphères explosives, au risque chimique et au chargement déchargement de matières dangereuses. Mois 0 Janv. Fév. Mars Avr. Mai Juin Juil. Août Sept. Oct. Nov. Déc.

Source : Fichiers de suivi des formations internes et externes, collecte 2013 pour les formations « environnement pour tous », « Transport matières dangereuses », « Produits chimiques », « Atmosphère explosive (ATEX) », périmètre sites de production de France et de Roumanie.

DIB valorisé Total 1995 Des communications régulières sont faites dans le but de rappeler les bonnes pratiques et d'informer les salariés.

DIB Par ailleurs, toute personne extérieure intervenant sur les sites est sensibilisée à notre démarche, informée des consignes et de la politique Qualité Environnement du Groupe et doit s'y conformer.

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3. Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Les principaux risques environnementaux liés aux activités du Groupe sont le renversement accidentel, l'incendie et l'explosion. L'approche sur les sites certifiés du Groupe en matière de prévention et de maîtrise repose sur plusieurs axes :

l'identification des zones à risques sur les sites,
la maîtrise des pollutions via des opérations visant à les confiner ou à les réduire (bacs de rétentions, kit d'urgence, stockage protégé, …),
la vérification et l'entretien périodique des installations et des moyens de protection (changement des filtres et nettoyage des cabines peinture, contrôle des rejets, vérification des extincteurs,…),
le pompage des séparateurs d'hydrocarbure et des bains des tunnels de traitement de surface,
la sécurisation et le contrôle par thermographie à infrarouge des armoires électriques, des exercices pour tester la réactivité face aux situations d'urgence

L'ensemble des moyens mis en œuvre est accompagné par une sensibilisation des employés. De plus, un budget spécifique (budget ISO 14001) est alloué à la gestion environnementale.

4. Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours

Haulotte Group ne provisionne pas de montant pour les risques en matière d'environnement. Toutefois, en cas de pollutions accidentelles, une police d'assurance civile couvre les dommages pour les atteintes à l'environnement sur tous les sites de production.

a) Pollution et gestion des déchets

L'un des objectifs en matière de protection de l'environnement demeure la gestion et la réduction des déchets.

Les différents plans d'action pour la préservation de l'environnement sont élaborés dans le strict respect des lois et règlements en vigueur dans les pays où intervient le Groupe.

1. Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Les mesures de prévention mises en place par le groupe :

dans le cadre du système de management qualité environnement, des audits internes et des visites de contrôle terrain effectuées à intervalles réguliers sont menés afin de s'assurer de l'amélioration continue des performances. Ces actions sont également des moments privilégiés pour maintenir le niveau de connaissance du personnel.
les sites certifiés ont établi une analyse environnementale afin d'identifier les Aspects Environnementaux Significatifs liés à l'activité qui peuvent avoir un impact sur l'environnement. Les résultats de cette analyse mettent en avant des éléments majeurs sur lesquels nous avons des éléments de maîtrise. Des objectifs et cibles annuels validés par la direction sont intégrés dans les programmes de management Qualité Sécurité Environnement.

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en France, un Conseiller à la sécurité est désigné et contrôle le respect de la réglementation sur la gestion des matières dangereuses utilisées dans le cadre de la production. Des actions d'amélioration sont mises en place afin de sécuriser le transport des matières dangereuses de la réception sur les sites jusqu'à l'évacuation chez les prestataires déchets.
Haulotte ouvre les portes de ses sites industriels et commerciaux, régulièrement visités par ses assureurs, notamment en Dommages, afin de maintenir un lien de partenariat et de confiance. Ainsi Haulotte travaille de concert avec ses assureurs pour la mise en œuvre de recommandations émises par ces derniers suite à leurs visites.

Les mesures de réduction et de réparation des rejets passent par différents axes :

les services maintenance présents sur les sites de production ont pour mission de dépanner, réparer, régler, réviser, contrôler et de vérifier les équipements (machines, véhicules, objets manufacturés, etc.) et les installations. Ce suivi permanent nous permet d'être réactif et de procéder à des améliorations préventives notamment grâce à un échange d'information entre les responsables maintenance des sites.
la sensibilisation permanente des salariés aux moyens et de mesures de prévention mis en œuvre.
l'utilisation de peintures poudres et de peintures liquides haut extrait sec qui contiennent moins de solvant. Ces peintures nous permettent de réduire les émissions de Composés Organiques Volatiles (COV).

2. Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Le Groupe veille à maîtriser ses productions de déchets à tous les stades de son activité, aussi bien au niveau des sites de production que des bureaux.

Au niveau des sites de production, la maîtrise de la gestion des déchets s'articule autour d'étapes fondamentales :

une identification des déchets avec des consignes présentées lors de la formation environnementale,
une vérification de la conformité règlementaire des prestataires déchets,
une charte couleur : 1 déchet = 1 benne = 1 couleur. Cette méthode permet de créer des automatismes et d'améliorer le tri à la source,
leur stockage (armoire en rétention pour les déchets liquides, respect des compatibilités entre produits, une identification pour faciliter leur évacuation, l'utilisation de compacteur à carton,…)
leur traçabilité (bordereaux de suivi des déchets dangereux, registres déchets, déclarations),
leur traitement, avec la connaissance technique et réglementaire des filières, sous la responsabilité du site,
un suivi périodique lors de visites terrain

RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE Nombre de personnes formées

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014 2012 242 344

Quantité de déchets et répartition par catégories (en tonnes)

Les DIB sont des déchets industriels banals non dangereux comme le bois, le carton, le fer, le plastique,…

Les DID sont des déchets industriels dangereux comme les emballages et matériaux souillés de peintures, des boues de peintures, les filtres de cabines de peintures, les batteries,…

Source : Registres de suivis des déchets, Factures, Bordereaux de suivis des déchets dangereux, collecte 2013, périmètre sites de production de France et de Roumanie.

Les déchets sont éliminés en fonction de leur composition : valorisation matière ou énergétique, recyclage, enfouissement ou incinération.

En 2012, des campagnes de nettoyage ont été mises en place dans les sites de production ce qui a fait augmenter le tonnage de fer.

En 2013, l'amélioration du tri des déchets sur le site de Roumanie a conduit à repositionner les déchets vers leurs bonnes filaires. De ce fait, le tonnage des DIB non valorisés à diminuer et à contribuer à faire varier le tonnage des autres catégories. L'augmentation des déchets dangereux DID est donc cohérente avec l'augmentation de la production.

3. La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Les activités du Groupe n'engendrent pas de nuisances sonores particulières et le Groupe se conforme à la réglementation locale. L'implantation des sites de production dans des zones industrielles ou des bassins d'activités industrielles n'est pas de nature à générer des nuisances auprès des populations riveraines.

b) Utilisation durable des ressources

Le Groupe s'est donné pour but de mieux maîtriser ses consommations d'énergie et d'eau. Des documents internes en décrivent les enjeux et proposent des méthodologies et des pistes d'actions, voire des objectifs chiffrés de réduction.

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1. La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

L'approvisionnement en eau se fait par les réseaux de distribution.

Les principales sources de consommations sont :

le lavage des nacelles et chariots élévateurs avec des laveurs haute pression
le process pour le remplissage des bains du tunnel de traitement de surface et l'eau de rinçage en sortie de tunnel
les sanitaires

Consommations d'eau (m3 )

Source : factures d'eau, fichier de suivi des énergies, collecte 2013, périmètre sites de production de France et de Roumanie.

42% 44% Cette augmentation est due :

Liquide 58% 56% - augmentation du nombre d'heures de travail et de salariés

Gaz

Poudre 2012 2013 - mise à niveau plus fréquente des bains du tunnel de traitement de surface
le site de Reims a ajouté un compteur d'eau pour intégrer les consommations issues des toilettes, des lavabos et douches.

Propane

RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE 13 289 15 353

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

2. La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Répartition des quantités de peintures consommées

24116509 25839473 Les pourcentages de peinture liquide regroupent les consommations de peinture liquide, de durcisseur et de diluant. Source : factures xx, collecte 2013, périmètre sites de production de France et de Roumanie

5305872 6011840 Les mesures prises pour améliorer l'efficacité des peintures dans leur utilisation :

Electricité Gaz - lors de travaux sur un des sites de production, les pompes doseuses ont été rapprochées des cabines de peinture afin de réduire la consommation de diluant de rinçage
2012 2013 - lors des formations au poste des peintres, une attention particulière est portée à l'optimisation de l'application peinture afin de maitriser le système électrostatique qui réduit les pertes de peinture.
un contrôle des épaisseurs de peinture déposées est effectué
un suivi des consommations par m² peint

Gaz Propane 3. La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

67% 27% Les principales sources de consommation électrique sont :

le fonctionnement des moyens de production et des outils informatiques
l'éclairage
les climatisations

Les principales sources de consommation de gaz naturel sont :

le process de peinture. La variation des températures entre les périodes hivernales et estivales influe directement sur les consommations de gaz.
le chauffage des bureaux et des ateliers de production

RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE 42% 44%

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014 Liquide 58% 56%

Consommations d'électricité et de gaz (KWh)

Source : factures de gaz naturel, fichier de suivi des énergies, collecte 2013, périmètre sites de production de France et de Roumanie.

Électricité 6% La consommation est liée à l'augmentation de la production.

Les mesures prises sur certains des sites pour améliorer l'efficacité énergétiques sont :

Gaz naturel Propane 27% - optimisation du démarrage du process de peinture
67% - suivi des consommations gaz par équipement grâce à des compteurs secondaires
travaux d'amélioration de l'isolation des bâtiments
changement d'aérothermes moins énergivores
mise en place de lampes à LED
mise en place de détecteurs de mouvement pour les éclairages extérieurs
rencontre avec des partenaires locaux comme EDEL 42

4. L'utilisation des sols

Les sites industriels sont implantés dans des zones dédiées aux activités industrielles. Le process de fabrication n'est pas de nature à utiliser les ressources du sol.

Les moyens et les mesures de prévention mises en œuvre pour la prévention de pollution et des risques environnementaux permettent de maîtriser l'impact sur l'environnement.

c) Changement climatique

1. Les rejets de gaz à effet de serre

Au cours de l'année 2013, un bilan des émissions de gaz à effet de serre a été réalisé.

RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE 24116509 25839473 5305872 6011840

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014 Electricité Gaz

Répartition des émissions en tonnes CO2 par énergie

Du fait du process de fabrication, le gaz naturel est la principale source d'émission. Le poste énergie représente 91 % de nos émissions totales.

Source : Restitution Bilan des émissions des gaz à effets de serre, collecte 2012, périmètre sites de production de France et site pièces de rechange de Lorette.

2. L'adaptation aux conséquences du changement climatique

L'activité d'Haulotte n'a qu'un impact modéré sur son environnement, et par conséquence, une influence mineure et non significative sur le changement climatique. Par ailleurs, l'activité commerciale et industrielle d'Haulotte Group n'est pas impactée directement par les conséquences du changement climatique.

d) Protection de la biodiversité

1. Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Aucun des sites n'est implanté dans une zone protégée au titre des réglementations locales environnement.

12. INFORMATIONS SOCIETALES

En application de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, la Société apporte des précisions sur les informations sociétales suivantes :

a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société en matière d'emploi et de développement régional, et sur les populations riveraines ou locales

Le Groupe s'attache, partout dans le monde, à favoriser l'emploi local. Plus largement, le Groupe développe son activité au plus près de ses clients, en ouvrant notamment des filiales sur les marchés locaux, et des divisions industrielles dans chaque zone (sauf en Amérique latine) pour soutenir ces marchés et en favorisant un réseau de fournisseurs locaux, afin d'optimiser les flux logistiques, diminuer les coûts, et réduire l'impact environnemental.

Ainsi, Haulotte Group a adhéré depuis 2011 au Pôle de Compétitivité ViaMéca, tourné vers les métiers de la mécanique au sens large (ingénierie des surfaces, procédés avancés de fabrication, systèmes intelligents et robotiques, etc.). Ceci lui permet à la fois de mieux connaître l'écosystème régional et d'y trouver des partenaires ou fournisseurs pour développer ses projets et produits. Illustration de cette volonté de mieux appréhender et coopérer avec le tissu local, de préserver son ancrage territorial, depuis 2013 le Groupe est devenu membre du Bureau du Pôle et de son Conseil d'Administration.

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

D'une manière générale, le Groupe appartient au Top 10 des principaux employeurs du département de la Loire ainsi que de l'agglomération Creusot – Montceau et 6ème employeur du Creusot.

L'implantation local du Groupe se retrouve aussi dans le resserrement récent de ses liens avec plusieurs acteurs institutionnels (réunions de suivi régulières avec Saint-Etienne Métropole, participation aux travaux du futur Pôle métropolitain), dans le soutien apporté à leurs actions (mouvement des « Ambassadeurs stéphanois », support pour l'obtention par la ville du label « French Tech ») ou dans son adhésion et sa participation aux activités du Club Gier regroupant les entreprises de la vallée du Gier.

Une relation suivie avec l'Agence de la Loire de la Banque Publique d'Investissement (ex-OSEO) a permis aussi de bâtir des relations de confiance et d'aider au financement de la politique d'innovation. Les prestations proposées par la CCI de St Etienne Montbrison, voire celle de Lyon, font également l'objet d'un intérêt accru et permettent à des salariés du Groupe de mieux suivre l'évolution de domaines spécialisés (fiscalité, douanes, INCOTERM…).

Pour ce qui est de l'action au niveau international, en 2012 Haulotte Group faisait partie des 5 plus gros exportateurs de la Loire (source CCI, Douanes), des 50 premières de la Région Rhône-Alpes et se situait à la 541ème place au niveau national, activités des filiales à l'étranger non prises en compte. Dans le même sens, selon la Direction du Développement Economique de St Etienne Métropole, Haulotte est positionnée parmi les 5 premières ETI (Entreprises de Taille Intermédiaire) du département, c'est-à-dire des entreprises à actionnariat majoritairement familiale, ancrées historiquement dans la région stéphanoise et ayant cependant un véritable rayonnement international (plus de 70% du chiffre d'affaires réalisé à l'export).

b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

1. Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

Dans sa volonté de s'inscrire dans un cadre local, au plus proche de ses clients et des populations riveraines, le Groupe entretient un dialogue continu avec les acteurs intéressés par l'activité de la Société. Ce dialogue se nourrit d'actions concrètes et diverses, menées auprès des personnes, associations, établissements d'enseignement supérieur ou groupe d'intérêts concernés.

Dans le cadre de la volonté du Groupe de se rapprocher de son environnement proche, des relations de travail et d'échanges avec des établissements d'enseignement supérieures (Ecole des Mines de St Etienne, Cité du Design de St Etienne, ESC St Etienne) ont été nouées. D'autres restent à concrétiser avec les nombreux partenaires de haut niveau disponibles aux alentours. La naissance et l'évolution des projets autoriseront certainement ces alliances futures. Haulotte Group a ainsi organisé une journée portes ouvertes en octobre 2013 avec plus de 550 participants regroupant des employés, leurs invités, des habitants de la région ayant participé à une sélection, les élus locaux…

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2. Les actions de partenariat ou de mécénat

Par exemple, les actions menées peuvent prendre la forme de partenariats avec les établissements d'enseignement supérieur proches des structures du Groupe, notamment par l'accueil de stagiaires, versement de la taxe d'apprentissage, journées découvertes, par des actions privilégiées menées conjointement avec la branche syndicale, mais aussi avec la médecine du travail ou la Direccte, des groupements d'employeurs, et encore un soutien à des projets sociaux locaux.

c) Sous-traitance et fournisseurs

1. La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Haulotte a mis en place une démarche de développement durable et de progrès continu. Il demande à ses fournisseurs d'y participer, vis-à-vis de leur propre environnement, et en réponse aux attentes sociales et sociétales de leurs propres parties prenantes.

2. L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

La stratégie industrielle du Groupe est concentrée sur trois axes prioritaires :

Conception et industrialisation,
Assemblage,
Assurance qualité et respect des réglementations.

L'organisation interne ne pouvant maîtriser toutes les technologies utilisées dans les machines, les composants et sous-ensembles mécano soudés, électriques, hydrauliques sont en conséquence confiées à des fournisseurs compétents, qui maîtrisent les technologies utilisées.

Il est de la responsabilité de chaque sous traitant de respecter la réglementation relative aux questions sociales et environnementales.

d) Loyauté des pratiques

1. Les actions engagées pour prévenir la corruption

La charte des comportements professionnels du Groupe prévoit qu'aucun personnel ne peut accepter de cadeau ou de pourboire de la part de clients ou de fournisseurs à l'exception d'objets promotionnels de faible valeur. Le groupe interdit également toute forme de paiement illicite à un client ou un fournisseur afin d'obtenir un contrat ou un avantage commercial.

Aucun membre du personnel du groupe ne peut investir, directement ou indirectement dans le capital d'un fournisseur ou d'un client lorsque des relations contractuelles existent entre la société et ce fournisseur ou ce client.

Plusieurs audits internes ont été menés, et sont diligentés régulièrement, afin de vérifier la bonne application des procédures du Groupe et le strict respect de ces consignes.

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

2. Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Tout au long des processus de conception, fabrication et vente des produits, le Groupe s'attache à apporter un soin particulier à la santé et la sécurité des consommateurs, et veille à l'amélioration continue des matériels. Cette attention particulière passe par le respect des législations (notamment sur la sécurité, l'homologation et la conformité des machines), et une veille permanente des incidents ou accidents qui pourraient survenir et dans lesquels la présence d'un produit du Groupe serait constatée.

3. Les autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l'homme

Rappelant que le Groupe s'attache à respecter les législations locales, il convient de préciser que les politiques RH et sécurité sont déployées sur l'ensemble du Groupe, concernant aussi bien l'accès à l'emploi, la non-discrimination, les rémunérations, la santé et la sécurité au travail (aussi bien physiques que mentales), en prenant en compte l'être humain dans toutes ses dimensions, physiques et psychologiques et en respectant les particularités locales. Ceci constitue un socle de valeurs que le Groupe promeut non seulement en France, mais dans chaque pays où il est présent.

13. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE)

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

13.1 Structure du capital de la Société

Le capital de la Société est détenu majoritairement par la société SOLEM, elle-même détenue par la famille SAUBOT.

A la clôture de l'exercice 2013, la structure du capital est la suivante :

SOLEM : 54,67% du capital (et 72,53 % des droits de vote) ;
Public (actions au porteur) : 38,22 % du capital (et 25,36 % des droits de vote) ;
Autres actionnaires nominatifs : 1,65 % du capital (et 2,11 % des droits de vote) ;
Actions auto-détenues : 5,44 % du capital social (sans droit de vote).

13.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce

Nous vous informons que l'article 9 – cession et transmission des actions – des statuts prévoit l'obligation pour toute personne morale ou physique qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 1% du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, d'informer la Société dans un délai de quinze jours du franchissement de seuil de participation.

A défaut de cette déclaration, les statuts prévoient que les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5% du capital social en font la demande (consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale).

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

13.3 Liste de détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux assemblées d'actionnaires, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les règlements.

Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

En application de l'article 16 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

13.4 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration

Les statuts prévoient que la Société est administrée par un conseil d'administration composé conformément aux dispositions légales.

Nomination des administrateurs :

Chaque administrateur doit être actionnaire de la Société et propriétaire au moins d'une action (article 12 des statuts).

Concernant les dispositions légales, une personne physique ou morale peut être nommée administrateur de la Société.

Chaque administrateur doit être capable ou mineur émancipé et ne pas être frappé d'incompatibilités ou d'interdictions prévues par la loi.

L'administrateur peut être salarié de la Société à condition que son contrat de travail soit antérieur à sa nomination en qualité d'administrateur et qu'il corresponde à un emploi effectif.

Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

En l'absence de limite d'âge particulière des administrateurs fixée par les statuts, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

La nomination des administrateurs au cours de la vie sociale est de la compétence de l'assemblée générale ordinaire et doit figurer dans l'ordre du jour de l'assemblée hors cas de nomination à la suite d'une révocation.

Le mandat des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de six années (article 12 des statuts). Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, personne physique, qui doit être âgé de moins de quatre-vingts ans. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur et est rééligible (article 12 des statuts).

Les administrateurs sont rééligibles et les statuts ne comportent pas de dispositions contraires.

Les statuts ne fixent pas de nombre minimum d'administrateurs supérieur au minimum légal.

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

Remplacement des administrateurs :

Lorsqu'en cours de ses fonctions, le président du conseil d'administration atteint l'âge limite de quatrevingts ans, il est réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau président dans les conditions statutaires (article 12 des statuts).

En cas de vacances de postes d'administrateurs par suite de décès ou de démissions, les membres du conseil d'administration peuvent désigner eux-mêmes à titre provisoire, par cooptation, un nouvel administrateur dont la nomination devra ensuite être approuvée par la plus prochaine assemblée.

La cooptation n'est pas possible dans le cas où le nombre des administrateurs est inférieur au minimum légal de trois et l'assemblée générale ordinaire doit être convoquée immédiatement pour compléter l'effectif du conseil.

Conformément aux dispositions légales, les mandats d'administrateur prennent fin par l'arrivée du terme, par application des règles de limite d'âge, par la survenance d'un événement personnel empêchant l'administrateur d'exercer ses fonctions (décès, maladie…), par dissolution ou transformation de la Société, par l'adoption d'un nouveau régime (directoire et conseil de surveillance) et enfin par révocation ou démission.

13.5 Règles applicables à la modification des statuts de la Société

La modification des statuts de la Société obéit aux dispositions légales conférant compétence unique à l'assemblée générale extraordinaire.

Par exception à cette règle, le conseil d'administration est habilité à modifier les statuts concernant le montant du capital social et le nombre des actions qui le composent, après avoir constaté, lors de sa première réunion suivant la clôture de l'exercice, le nombre et le montant des actions émises à la suite des levées d'options de souscription d'actions.

Dans ce cadre, le conseil d'administration peut également déléguer à son président le pouvoir de procéder à ces opérations de modifications des statuts et de publicité, comme il peut juger préférable de ne pas attendre la fin d'un exercice social pour procéder aux modifications statutaires.

13.6 Pouvoirs du conseil d'administration concernant en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Les pouvoirs du conseil d'administration concernant les programmes de rachat d'actions sont autorisés et délégués par les assemblées générales ordinaire et extraordinaire.

L'assemblée générale ordinaire autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au président, à acquérir sur le marché ou hors marché et par tous moyens, des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social de la Société (et dans la limite de 5 % du capital pour acquérir des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport). Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix huit (18) mois et pourrait être utilisée y compris en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange.

L'assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation au président, pour passer tous ordres de bourse, utiliser tout produit dérivé dans le respect de la réglementation boursière en vigueur, conclure tous accords en vue d'effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

L'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de 24 mois.

Dans ce cadre, elle autorise le conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les postes primes ou de réserves disponibles et lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier, le cas échant, les statuts de la Société en conséquence.

En cas d'émission d'actions, les pouvoirs éventuellement accordés au Conseil d'administration seront autorisés et délégués par l'assemblée générale des actionnaires.

14. CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes fait état des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 du Code de commerce conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice et de la convention nouvelle conclue au cours de l'exercice écoulé.

Nous vous demandons, conformément aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce, d'approuver ledit rapport.

15. RAPPORT ETABLI PAR LE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-37 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous précisons qu'en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le rapport du Président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 11 mars 2014.

16. TABLEAU ETABLI EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L.225-100 ALINEA 4 DU CODE DE COMMERCE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 alinéa 4 du Code de commerce, nous vous précisons que le tableau des délégations de compétence et de pouvoir en cours de validité et accordées par l'assemblée générale, au Conseil d'administration, dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce, figure en Annexe du présent rapport.

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

17. PROPOSITION D'AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

Nous vous proposons de consentir une nouvelle autorisation au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Les acquisitions permettraient ainsi :

l'animation du cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante ;
la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
l'annulation des titres acquis, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la résolution autorisant le Conseil d'administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
la couverture de plans d'options d'achat d'actions réservés aux salariés ou autres allocations d'actions dans les conditions prévues aux articles L3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou allocation d'actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion.

Cette autorisation serait accordée dans les conditions suivantes :

le nombre d'actions achetées par la Société en vertu de cette autorisation ne pourrait représenter plus de 10% du capital social, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'assemblée générale et sous déduction des actions auto-détenues. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Par ailleurs, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'assemblée générale ;
la Société ne pourrait acheter ses propres actions qu'à un prix au plus égal à 20 euros.
la Société pourrait vendre, céder ou transférer par tous moyens tout ou partie des actions ainsi acquises.

L'achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourraient être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme serait fixé à 62 428 258 euros.

La présente autorisation serait donnée pour une période de 18 mois et remplacerait la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2013 sous la cinquième résolution.

Nous vous précisons que toutes les informations prévues par les dispositions légales et réglementaires ainsi que par les articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers seront contenues dans le descriptif du programme de rachat d'actions qui sera établi et publié préalablement à la réalisation de ce nouveau programme en application de l'article L.241-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Si vous acceptez cette proposition, nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

18. AUTORISATION ET POUVOIRS A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D'ACTIONS AUTO DETENUES PAR LA SOCIETE

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration à réduire le capital social par annulation en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions visé ci-avant, dans la limite de 10 % du capital de la société, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'assemblée générale et ce par périodes de 24 mois.

Par ailleurs, nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser en application des dispositions de l'article L.225-209, alinéa 7 du Code de commerce et d'imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les postes de primes ou de réserves disponibles.

La présente autorisation serait donnée pour une période de dix-huit mois et remplacerait la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2013.

19. PROJET DE DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME A UNE QUOTITE DU CAPITAL

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration, dans les conditions de l'article L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce, votre compétence à l'effet de décider de procéder à une augmentation du capital social, par émission de toutes valeurs mobilières, en laissant au Conseil d'administration le soin de déterminer les catégories de valeurs mobilières à émettre.

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

Une telle délégation permettrait, par la suite, à la Société de réaliser des émissions de valeurs mobilières rapidement, au moment le plus favorable compte tenu de l'état des marchés financiers et de la stratégie de la Société.

Ainsi, nous vous proposons de déléguer votre compétence au Conseil d'administration :

d'une part, pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu'il appréciera, par émission, à l'époque ou à des époques qu'il fixera, tant en France qu'à l'étranger, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et ce, dans la limite d'un plafond nominal global égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405 783 euros. De cette autorisation, serait exclue la possibilité pour le Conseil d'administration d'émettre des actions de préférence ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.
d'autre part, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital, au moyen de l'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d'actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes et ce, dans la limite d'un plafond nominal global égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405 783 euros ; étant précisé que ce plafond s'ajouterait au plafond visé ci-dessus.

Etant précisé, qu'à chaque montant nominal maximal, visés ci-dessus, pourrait s'ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

En outre, le montant nominal global des émissions de titres d'emprunt donnant accès au capital ne pourrait excéder ce plafond.

Les émissions de valeurs mobilières susceptibles d'être réalisées dans le cadre de cette délégation le seraient avec maintien, au profit des actionnaires, de leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible.

Le Conseil d'administration aurait la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leur demande.

Nous vous demandons également d'autoriser le Conseil d'administration, dans l'hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'absorberaient pas la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, outre les autres facultés prévues par l'article L.225-134 du Code de commerce, à offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Cette délégation de compétence serait conférée au Conseil d'administration pour une période de vingt-six mois et ce dernier aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la délégation conférée et, notamment, à l'effet :

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
d'arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires propres à chaque catégorie de valeurs mobilières concernées, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d'émission d'actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché,
de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,
le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourrait procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d'émission.

20. DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D'OFFRE AU PUBLIC, PAR EMISSION, SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME AU CAPITAL

Conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir déterminer, dans le cadre de la délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social dont le projet vient de vous être exposé, le montant de l'augmentation de capital pouvant être réalisé avec suppression du droit préférentiel de souscription.

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

S'agissant d'une émission de valeurs mobilières par voie d'offre au public, le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé au profit de personnes non dénommées.

le plafond nominal global de l'augmentation ou des augmentations de capital susceptible(s) de résulter de l'émission, sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital pourrait être fixé à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405.783 euros étant précisé, qu'au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourrait s'ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital

Le montant nominal global des émissions de titres d'emprunt donnant accès au capital pourrait être fixé à 405.783 euros.

Le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux autorisés dans le cadre de la délégation de compétence précédemment visée.

Conformément à l'article R.225-119 du Code de commerce et sous réserve de l'autorisation spéciale qui vous est soumise, la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devrait être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%.

Nous vous demandons aussi de prévoir que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission.

Nous vous invitons également à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de cette délégation, en laissant la faculté au Conseil d'administration de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, un délai de priorité d'une durée minimale de 3 jours de bourse pour souscrire à cette émission, en proportion de leur part dans le capital. Cette priorité pourrait, si le Conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

Nous vous précisons que cette délégation de compétence emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneraient droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, et notamment aux actions émises par conversion ou remboursement d'obligations ou par exercice de bons.

Nous vous demandons également de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la délégation et, notamment, à l'effet :

de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,
le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourrait procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Nous vous précisons qu'un rapport complémentaire sera établi par le Conseil d'administration lorsqu'il fera usage de la délégation conférée par l'assemblée générale pour :

décrire les conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire ;
déterminer, conformément aux dispositions de l'article R.225-115 du Code de commerce, l'incidence de l'émission proposée sur la situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres.

De même, les commissaires aux comptes de la Société établiront le rapport complémentaire prescrit par l'article R.225-116 du Code de commerce.

Ces rapports complémentaires seront mis à votre disposition au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Conseil d'administration et portés à votre connaissance lors de la plus prochaine assemblée générale.

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

21. DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D'OFFRE PAR PLACEMENT PRIVE AU SENS DE L'ARTICLE L.411.2 II DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER, PAR EMISSION, SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME AU CAPITAL

S'agissant d'une émission de valeurs mobilières par voie d'offre par placement privé au sens de l'article L.411.2 II du Code monétaire et financier, le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé au profit de personnes non dénommées.

Le plafond nominal global de l'augmentation ou des augmentations de capital susceptible(s) de résulter de l'émission, sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital pourrait être fixé à un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405 783 euros étant précisé, qu'au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourrait s'ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital

Le montant nominal global des émissions de titres d'emprunt donnant accès au capital pourrait être fixé à égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405 783 euros.

Il est précisé que le plafond global de la ou des augmentations de capital par voie d'offre par placement privé au sens de l'article L.411.2 II du Code monétaire et financier serait limité à 20% du capital social par an, conformément à l'article L.225-136 3° du Code de commerce.

Le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds autorisés dans le cadre de la délégation de compétence visée au paragraphe 19.

Nous vous demandons aussi de prévoir que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission.

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

souscrire à cette émission, en proportion de leur part dans le capital. Cette priorité pourrait, si le Conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,
le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourrait procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Nous vous précisons qu'un rapport complémentaire sera établi par le Conseil d'administration lorsqu'il fera usage de la délégation conférée par l'assemblée générale pour :

décrire les conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire ;
déterminer, conformément aux dispositions de l'article R.225-115 du Code de commerce, l'incidence de l'émission proposée sur la situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres.

De même, les commissaires aux comptes de la Société établiront le rapport complémentaire prescrit par l'article R.225-116 du Code de Commerce.

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

22. AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A EMETTRE, DANS LE CADRE DES DELEGATIONS DE COMPETENCE VISEES CI-DESSUS, EN CAS DE DEMANDES EXCEDENTAIRES

En vue de permettre au Conseil d'administration, en cas de demandes excédentaires constatées lors de la souscription aux augmentations de capital qui seraient réalisées dans le cadre des délégations de compétence visées aux paragraphes 19, 20 et 21 ci-dessus, nous vous demandons de l'autoriser, sur ses seules décisions, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et de l'article R.225-118 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration serait ainsi en mesure d'augmenter, dans la limite du plafond global prévu sous les paragraphes 19, 20 et 21, le nombre de titres à émettre, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

23. AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE FIXER LE PRIX D'EMISSION DES VALEURS MOBILIERES EMISES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DANS LE CADRE DES DELEGATIONS VISEES CI-DESSUS

Nous vous rappelons qu'en cas de mise en œuvre, par le Conseil d'administration, des délégations de compétence visées aux paragraphes 20 et 21 ci-dessus, la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devrait être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, en application de l'article R.225-119 du Code de commerce.

Toutefois, en application de l'article L.225-136 du Code de commerce, nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'administration à fixer le prix d'émission des valeurs mobilières émises dans le cadre des délégations visées aux paragraphes 20 et 21 ci-dessus et dans la limite de 10% du capital par an, apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à l'assemblée générale, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d'administration.

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

24. DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL EN VUE DE REMUNERER DES APPORTS EN NATURE DE TITRES REALISES AU PROFIT DE LA SOCIETE DANS LE CADRE D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE

Conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, votre compétence à l'effet de procéder, s'il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter du jour de l'assemblée générale, dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds visés aux paragraphes 20 et 21 ci-dessus, à l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinées à :

(a) conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social, rémunérer les apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

(b) conformément aux dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article.

Nous vous précisons que cette délégation de compétence emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Il conviendrait de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, pour :

déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.
procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

25. PROJET D'AUTORISATION ET POUVOIRS A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL RESERVEES AUX SALARIES ADHERENTS A UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE

Nous vous rappelons que, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, il appartient au Conseil d'administration de soumettre à l'assemblée générale des actionnaires, à l'occasion de chaque opération d'augmentation de capital, un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail relatif aux augmentations de capital réservés aux salariés, adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise à créer ou de tout fonds commun de placement d'entreprise à mettre en place dans ce cadre.

Compte tenu des projets de délégations de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social qui vous sont proposés, il vous est proposé de déléguer votre compétence, pour une durée de 26 mois à compter du jour de l'assemblée générale, au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, dans la limite d'un montant nominal maximum de 125 500,18 euros, à libérer en numéraire.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-138-1 du Code de commerce, nous vous demanderons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit du(es) Fonds Commun(s) de Placement d'Entreprise à mettre en place dans le cadre du Plan d'Epargne d'Entreprise à créer].

Les actions nouvelles conféreraient à leurs propriétaires les mêmes droits que les actions anciennes.

Le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, déterminé dans les conditions des articles L.3332- 18 à L.3332-24 du Code du Travail, serait fixé d'après les cours de bourse et ne pourrait être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.3332-19 est supérieure ou égale à dix ans. La décision fixant la date de souscription serait prise par le Conseil d'administration.

L'augmentation de capital ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites.

Le délai susceptible d'être accordé aux souscripteurs pour la libération du capital de leurs titres ne pourrait être supérieur à trois ans.

Les actions souscrites pourraient être libérées conformément aux dispositions légales.

Toute compétence serait déléguée au Conseil d'administration pour décider de cette augmentation de capital et, notamment, en vue de :

arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, dans la limite du plafond fixé par l'assemblée générale,
arrêter la date et les modalités des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires,
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seraient effectivement souscrites,

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités,
apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social,
et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à cette fin.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-138-II du Code de commerce, les commissaires aux comptes de la Société ont rédigé un rapport sur les conditions de fixation du prix d'émission dont il vous sera donné lecture.

Nous vous précisons qu'un rapport complémentaire sera établi par le Conseil d'administration lorsqu'il fera usage de la délégation qui lui sera éventuellement conférée par l'assemblée générale pour :

décrire les conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire ;
déterminer conformément aux dispositions de l'article R.225-115 du Code de commerce l'incidence de l'émission proposée sur la situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres.

De même, les commissaires aux comptes de la Société établiront le rapport complémentaire prescrit par l'article R.225-116 alinéa 2 du Code de commerce.

Nous vous précisons toutefois que ce projet d'augmentation de capital ne vous est présenté qu'afin de satisfaire aux dispositions légales et qu'une telle augmentation n'entre pas dans les perspectives de la Société. Nous vous invitons, en conséquence, à vous prononcer pour le rejet de la résolution tendant à réaliser cette augmentation de capital.

Conformément à l'article R.225-113 du Code de commerce, la marche des affaires sociales depuis l'exercice en cours vous est exposée au paragraphe 1.

26. RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE CONSOLIDE

26.1 Situation de l'ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation

Les sociétés comprises dans le périmètre de la consolidation sont celles mentionnées en paragraphe 4-4 du présent rapport.

La situation de ces sociétés est décrite dans le tableau figurant au paragraphe 4-4 du présent rapport.

26.2 Modifications apportées au mode de présentation des comptes consolidés ou aux méthodes d'évaluation suivis les années précédentes

Aucune modification n'a été apportée au mode de présentation des comptes consolidés ou aux méthodes d'évaluation suivis les années précédentes.

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

26.3 Activité du Groupe

Les comptes consolidés du Groupe ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2013.

Le chiffre d'affaires des activités poursuivies du Groupe s'est élevé à 342,7 M€ en 2013, contre 331,9 M€ en 2012, soit une croissance de 3% entre les deux années. Retraité de l'impact défavorable de la variation des taux de change sur l'exercice, qui s'élève à 7,4 M€, la croissance du chiffre d'affaires atteint 5,5% en 2013. Cette croissance reste principalement tirée par l'Amérique Latine (+26%) et l'Asie Pacifique (+9%). L'activité de Services montre une progression très significative tout au long de l'exercice (+11% au global sur l'année) en particulier au dernier trimestre (+27%), ce qui semble confirmer le meilleur taux d'utilisation de nos machines chez nos clients loueurs.

26.4 Evolution prévisible de l'ensemble consolidé

Le début de l'année 2014 montre les premiers signes d'une reprise sensible de l'activité commerciale, en particulier en Europe, ce qui se traduit par une remontée significative des carnets de commande sur les premiers mois de l'année. Au global, la croissance du marché mondial devrait être équivalente en 2014 à celle observée en 2013. Cela devrait permettre à Haulotte Group d'afficher une croissance de son Chiffre d'affaires supérieure à 10% en 2014 et une amélioration de son résultat opérationnel courant.

Les priorités pour l'année 2014 seront : l'augmentation de parts de marchés dans certaines zones, la continuité des efforts en matière d'innovation, l'amélioration de la performance de nos activités de Services.

26.5 Progrès réalisés et difficultés rencontrées

Les principaux progrès réalisés sur cet exercice par le Groupe concernent tout d'abord une forte croissance des ventes en Amérique du Sud, en Russie et au Moyen-Orient. Hors cession de son activité de location anglaise, le Groupe a amélioré sans cesse au cours de l'exercice sa rentabilité opérationnelle. L'un des principaux progrès enfin concerne l'allègement très significatif de la dette, qui a été divisée par deux et demi par rapport à fin décembre 2012.

Les principales difficultés concernent la volatilité des monnaies qui a impacté de manière significative l'exercice et en particulier le second semestre de l'année.

26.6 Evénements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice et la date d'arrêté des comptes consolidés et la date à laquelle ils sont établis

En date du 4 février 2014, Haulotte Group SA a signé un contrat d'acquisition de 50% des titres de l'activité de distribution d'équipements d'un de ses clients turcs.

26.7 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

En M d'euros	Exercice 2013	Exercice 2012
ACTIVITES POURSUIVIES
Produit des activités ordinaires	342,7	331,9
Résultat opérationnel courant
des activités poursuivies	13,1	6,0
Résultat opérationnel
des activités poursuivies	11,0	0,0
Résultat avant impôt
des activités poursuivies	8,9	(5,6)
RESULTAT DES ACTIVITES POURSUIVIES	1,1	(6,7)
RESULTAT DES ACTIVITES ABANDONNEES	8,0	(0,8)

RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	9,1	(7,5)
Résultat net part du Groupe	9,1	(7,2)

Les résultats du Groupe pour l'exercice sont résumés de la façon suivante :

Le résultat opérationnel courant des activités poursuivies du Groupe est en forte progression, puisqu'il s'établit à 13,1 M€, contre 6,0 M€ en 2012. Hors gains et pertes de change, il s'établit même à 5,2 % du chiffre d'affaires contre 3,3 % pour l'exercice 2012. Cette amélioration est principalement due à l'impact des volumes additionnels sur la marge brute, l'amélioration de la performance industrielle et la bonne maîtrise des frais fixes.

Les éléments non courants comprenaient pour l'exercice précédent principalement les coûts de la réorganisation industrielle, qui s'élevaient à 4,7 M€ au niveau consolidé. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, ils sont principalement composés de la dépréciation d'une partie de l'écart d'acquisition comptabilisé sur l'UGT Amérique du Nord pour 3,7 M€ et de plus-values sur cessions d'actifs.

Il en résulte un résultat opérationnel des activités poursuivies en forte progression à 11 M€.

Le résultat net des activités poursuivies s'élève au 31 décembre 2013 à 1,1M€ contre (6,7 M€) en 2012.

Le résultat des activités abandonnées correspond à la contribution aux comptes consolidés des filiales UK Platforms et Access Rentals (UK) Ltd. du 1er janvier 2013 à la date de cession de ces activités, ainsi qu'à la plus-value de cession de ces activités, qui a été enregistrée sur l'exercice pour 8,6 M€.

Le résultat de l'ensemble consolidé au 31 décembre 2013 est de 9.1 M€, contre (7,5 M€), en 2012.

L'endettement du Groupe a été réduit de manière extrêmement significatif au cours de l'exercice, la dette nette passant de 102,2 M€ au 31 décembre 2012 à 41,6 M€ au 31 décembre 2013. L'endettement du Groupe est principalement porté par Haulotte Group S.A. qui porte le crédit syndiqué du Groupe. Au 31 décembre 2013, Haulotte Group respecte l'ensemble des engagements pris à l'égard de ses banques dans le cadre de son contrat de crédit syndiqué.

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

26.8 Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté

Les principaux risques et incertitudes pouvant avoir un impact significatif sur le Groupe identifiés au 31 décembre 2013 sont liés d'une part au risque de marché, à l'environnement monétaire dans lequel évolue le Groupe, et d'autre part aux éléments liés à sa liquidité.

L'exercice 2013 a été marqué par une augmentation des ventes dans toutes les zones géographiques et dans toutes les activités du Groupe. Le niveau de vente reste cependant sensible aux aléas du contexte macro-économique et donc aux évolutions du marché. Le début de l'année 2014 montre les premiers signes d'une reprise sensible de l'activité commerciale, en particulier en Europe, ce qui se traduit par une remontée sensible des carnets de commande du Groupe. Cela devrait permettre à Haulotte Group d'afficher une croissance de son chiffre d'affaires supérieure à 10% en 2014, traduisant la conquête de nouvelles parts de marché.

Le Groupe conserve sa politique de gestion centralisée du change telle que décrite dans la note 5.a) et reste attentif aux évolutions des devises sur ses principaux marchés, celles-ci pouvant impacter significativement sa performance financière.

Comme décrit dans les comptes consolidés de l'exercice, le crédit syndiqué du Groupe est à échéance juillet 2015 et l'ensemble des obligations du Groupe dans le cadre de ce contrat de crédit sont respectées au 31 décembre 2013. Le Groupe ouvrira dès le premier semestre 2014 des discussions avec ses partenaires bancaires afin de rallonger la maturité de sa dette.

Les niveaux de trésorerie disponibles et de lignes de crédits ouvertes et disponibles au 31 décembre 2013, rapprochés des prévisions de trésorerie des premiers mois de l'exercice 2014 ne remettent pas en cause la capacité du Groupe à rembourser l'échéance prévue en juillet 2014 au contrat et d'un montant de 28,0 M€.

26.9 Exposition des entreprises comprises dans la consolidation aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

Le Groupe est principalement exposé aux risques de crédit et de liquidité.

a) Risque de crédit

Le risque de crédit provient essentiellement des expositions de crédits aux clients, notamment des créances non réglées et des transactions engagées.

Afin de limiter ce risque, le Groupe a mis en place des procédures de notation (interne ou indépendante) destinées à évaluer la qualité de crédit des clients (nouveaux ou anciens) sur la base de leur situation financière, des données historiques de paiement et tout autre facteur pertinent.

Le risque de crédit est également limité par le fait qu'en cas de défaut de paiement des clients, Haulotte Group dispose de la possibilité de récupérer les biens représentatifs des créances. Les dépréciations de créances sont déterminées selon ce principe (et décrites dans les comptes consolidés annuels).

b) Risque de liquidité et de trésorerie

La gestion de trésorerie de Haulotte Group est centralisée, le financement courant et prévisionnel de la société mère et des filiales étant géré au siège.

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

L'ensemble des excédents de trésorerie est placé par la société mère, à des conditions de marché, en SICAV monétaires ou comptes de dépôt à terme sans risque sur le montant du capital.

Situation du crédit syndiqué :

Au 31 décembre 2013, l'encours utilisé sur les lignes de crédit syndiqué se monte à 42,9 M€ et le montant disponible pour un tirage complémentaire s'élève à 54 M€. La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s'élèvent à la fin de l'exercice à 18,5 M€. L'avenant au contrat de crédit syndiqué signé en juillet 2012 prévoit une échéance à rembourser par le Groupe en juillet 2014 d'un montant de 28,0 M€.

Ainsi, les niveaux de trésorerie disponible et de lignes de crédit ouvertes et disponibles au 31 décembre 2013, rapprochés des prévisions de trésorerie liées à l'activité pour les premiers mois de l'exercice 2014 ne remettent pas en cause la capacité du Groupe à rembourser l'échéance contractuelle du crédit syndiqué de juillet 2014 mentionnée ci-dessus.

26.10 Indications sur l'utilisation des instruments financiers par les entreprises comprises dans la consolidation - Objectifs et politique en matière de gestion des risques financiers

Les instruments financiers utilisés par le Groupe visent à couvrir d'une part le risque de change, d'autre part le risque de taux auxquels le Groupe est exposé.

a) Risque de change

Une part significative des ventes de Haulotte Group est réalisée dans des monnaies autres que l'Euro, en particulier le Dollar américain ou la Livre britannique. Ces ventes en devises sont réalisées principalement par les filiales du Groupe dans leur monnaie fonctionnelle, ne générant pas de risque de change transactionnel à leur niveau.

Les principales sources de risque de change de Haulotte Group sont donc liées aux flux de facturation inter-compagnies entre les sociétés du Groupe lorsqu'elles facturent ou achètent des produits ou services dans une devise autre que leur devise fonctionnelle (flux d'exportation des filiales de production localisées en zone Euro et exportant dans la devise locale des filiales de commercialisation).

La gestion de cette exposition est gérée par Haulotte Group SA. Les positions de change transactionnelles ouvertes au bilan sont couvertes partiellement dans les principales devises par l'intermédiaire d'instruments financiers simples (vente/achat à terme devise contre Euro).

b) Risque de taux

Le Groupe privilégie un endettement à taux variable permettant plus de souplesse. Pour se couvrir contre les risques de fluctuation des taux d'intérêts, le Groupe saisit les opportunités de marché en fonction de l'évolution des taux. Il n'y a pas de couverture systématique du risque de taux.

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

Pour la couverture des risques de marché (taux et risque de change) Haulotte Group a recours à des instruments financiers dérivés. Ces dérivés sont destinés à couvrir la juste valeur d'actifs ou de passifs comptabilisés (couverture de juste valeur) ou de flux futurs (couverture de flux de trésorerie). Néanmoins, dans la mesure où les instruments financiers détenus par Haulotte Group ne satisfont pas strictement aux conditions de la comptabilité de couverture, les variations de leur juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.

Conformément aux dispositions des normes IAS 32 et 39, les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur.

26.11 Activités en matière de Recherche et Développement

L'effort en matière d'activités de Recherche et Développement reste important pour l'ensemble du Groupe depuis plusieurs exercices. Le processus d'Innovation a été identifié comme l'un des processus stratégiques du Groupe. L'objectif de ce processus est de proposer de nouveaux produits ou des renouvellements de la gamme de produits existants répondant aux besoins de nos clients.

Ces efforts se sont concrétisés en 2013 avec le lancement mondial au mois de mars de deux nouveaux modèles de nacelles télescopiques tout terrain, la HT23RTJ et la HT21RT, conçues par les bureaux d'étude du Groupe en étroite collaboration avec un panel de clients.

Le Conseil d'Administration

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

ANNEXE : TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ (5) DERNIERS EXERCICES

Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois)	31/12/2013 12	31/12/2012 12	31/12/2011 12	31/12/2010 12	31/12/2009 12
Capital en fin d'exercice
Capital social	4 057 837	4 057 837	4 057 837	4 057 837	4 054 917
Nombre d'actions
- ordinaires	31 214 129	31 214 129	31 214 129	31 214 129	31 191 669
- auto-détenues	1 837 823	1 837 823	1 837 823	1 837 823	1 837 823
- soumises à dividendes	29 376 306	29 376 306	29 376 306	29 376 306	29 353 846
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription
Opérations et résultats
Chiffre d'affaires hors taxes	172 218 956	164 262 857	151 314 901	98 346 721	98 339 134
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions	(22 946 984)	(13 818 444)	(7 928 263)	(16 752 897)	(20 963 067)
Impôts sur les bénéfices	(1 035 718)	(861 848)	(629 610)	(12 355 039)	(14 229 161)
Participation des salariés
Dot. Amortissements et provisions	(23 952 467)	9 601 242	24 732 911	22 347 831	20 306 515
Résultat net	2 041 202	(22 557 838)	(32 031 564)	(26 745 690)	(27 040 421)
Résultat distribué
Résultat par action
Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions	(0,70)	(0,42)	(0,23)	(0,14)	(0,22)
Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions	0,07	(0,72)	(1,03)	(0,86)	(0,87)
Dividende attribué
Personnel
Effectif moyen des salariés	557	586	614	637	682
Masse salariale	21 211 881	22 340 779	19 959 309	16 209 296	16 868 511
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…)	9 793 129	9 564 167	9 022 863	7 217 931	7 169 440

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

ANNEXE : TABLEAU ETABLI EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L.225-100 ALINEA 4 DU CODE DE COMMERCE

Date de l'assemblée générale ayant consenti une délégation	Contenu de la délégation consentie	Utilisation au cours de l'exercice écoulé
24/05/2012 (huitième résolution)	Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital : - durée : vingt-six mois à compter du 24 mai 2012 expirant le 23 juillet novembre 2014 - plafonds nominaux globaux autorisés : - 405 783 en cas d'émission de valeurs mobilières à souscrire en numéraire ; - 405 783 euros en cas d'émission de valeurs mobilières et d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes - 405 783 euros en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital - délégation de pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre	NEANT
	la délégation de compétence et, notamment, à l'effet : • de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d'émission d'actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

	• de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission, de constater la réalisation de la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en conséquence ; • en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, de décider de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.
24/05/2012 (neuvième résolution)	Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le capital social par voie d'offre public par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital : - durée : vingt-six mois à compter du 24 mai 2012 expirant le 23 juillet 2014 - plafonds nominaux globaux autorisés : - 405 783 euros en cas d'émission de valeurs mobilières à souscrire en numéraire, pour la ou les augmentation(s) de capital par voie d'offre au public ; - 405 783 euros en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital ; - délégation de pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet : • de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. • de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission, de constater la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en, conséquence ; • en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, de décider de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.	NEANT

24/05/2012 (dixième résolution)	Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le capital social par voie d'offre par placement privé par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital :	NEANT
	- durée : vingt-six mois à compter du 24 mai 2012 expirant le 23 juillet 2014
	- plafonds nominaux globaux autorisés :
	- 405 783 euros en cas d'émission de valeurs mobilières à souscrire en numéraire, sous réserve, pour la ou les augmentation(s) de capital par voie d'offre par placement privé s'adressant à des investisseurs qualifiés, de l'application des dispositions de l'article L.225-136 3° du Code de Commerce, les limitant à 20 % du capital social par an ;
	- 405 783 euros en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital ;
	- prix d'émission : au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée éventuellement d'une décote de 5 %.
	- délégation de pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet :
	• de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.
	• de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission, de constater la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en, conséquence ;
	• en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, de décider de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

	- Le Conseil d'administration est autorisé à fixer le prix d'émission des valeurs mobilières émises dans la limite de 10 % du capital par an, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d'administration, soit : - au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d'émission, - au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 20 séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, - dans les deux cas, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 % et dans la limite de la valeur nominale.
24/05/2012 (treizième résolution)	Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la société et des apports de titres réalisés au profit de la société dans le cadre d'une offre publique d'échange : - durée : 26 mois à compter du 24 mai 2012 expirant le 23 juillet 2014 - plafond : fraction non utilisée visée aux précédentes délégations ci dessus - objet : rémunérer : 1) les apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société, dans la limite de 10 % du capital social (réajusté le cas échéant) 2) les apports de titres réalisés au profit de la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par cette dernière sur des titres d'une société admise aux négociations d'un marché réglementé - délégation de pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet : • de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix	NEANT
	et conditions des émissions, notamment la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; • de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission, de constater la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en conséquence.

24/05/2012 (quatorzième résolution)	Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet procéder à une augmentation de capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés :	NEANT
	- durée : 26 mois à compter du 24 mai 2012 expirant le 23 juillet 2014
	- plafond : 125 500,18 euros
	- émission : 965 386 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,13 euros
	- délégation de pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet :
	arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Consolidés13 Comptes

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

> BILAN CONSOLIDÉ ACTIF

En milliers d'euros

	Note	31/12/2013	31/12/2012
Ecarts d'acquisition	9	15 133	20 079
Immobilisations incorporelles	10	9 128	8 524
Immobilisations corporelles	11	54 561	86 887
Actifs financiers	12	2 200	1 998
Impôts différés actifs	28	15 788	18 494
Clients sur opérations de financements > 1 an	14	10 604	11 142
Autres actifs non courants	15	-	-
ACTIFS NON COURANTS (A)		107 414	147 124
Stocks	13	90 592	105 825
Clients	14	66 734	84 859
Clients sur opérations de financements < 1 an	14	5 571	5 947
Autres actifs courants	15	15 493	11 329
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	18 548	16 558
Instruments dérivés	20	1 945	1 102
ACTIFS COURANTS (B)		198 883	225 620
TOTAL DES ACTIFS (A+B)		306 297	372 744

Les notes 1 à 50 font partie intégrante des états financiers consolidés annuels

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

> BILAN CONSOLIDÉ PASSIF

En milliers d'euros

	Note	31/12/2013	31/12/2012
Capital	21	4 058	4 058
Primes d'émission	21	92 043	92 043
Réserves et résultat consolidés		76 162	77 221
CAPITAUX PROPRES (part du Groupe) (A)		172 263	173 322
Intérêts minoritaires (B)		(441)	(421)
CAPITAUX PROPRES (de l'ensemble consolidé)		171 822	172 901
Dettes financières à long terme	22	25 275	10 084
Impôts différés passifs	28	8 131	10 886
Provisions	24	3 267	2 916
PASSIFS NON COURANTS (C)		36 673	23 886
Fournisseurs	26	32 200	34 519
Autres passifs courants	27	21 486	24 147
Dettes financières à court terme	22	34 842	108 688
Provisions	24	8 801	7 629
Instruments dérivés	20	473	974
PASSIFS COURANTS (D)		97 802	175 957
TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES (A+B+C+D)		306 297	372 744

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

> COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros

	Note	31/12/2013		31/12/2012
ACTIVITÉS POURSUIVIES
Produits des activités ordinaires	30	342 735	100%	331 881	100,0%
Coût des ventes	31	(254 346)	-74,2%	(248 414)	-74,9%
Frais commerciaux		(23 654)	-6,9%	(24 013)	-7,2%
Frais administratifs et généraux	32	(40 984)	-12,0%	(44 309)	-13,4%
Frais de recherche et développement	33	(5 868)	-1,7%	(4 248)	-1,3%
Gains / (Pertes) de change	34	(4 785)	-1,4%	(4 926)	-1,5%
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		13 098	3,8%	5 971	1,8%
Autres produits et charges opérationnels	37	(2 071)	-0,6%	(5 959)	-1,8%
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL des ACTIVITÉS POURSUIVIES		11 027	3,2%	12	0,0%
Coût de l'endettement financier net	38	(2 199)	-0,6%	(5 660)	-1,7%
Autres produits et charges financiers		56		46
RÉSULTAT AVANT IMPOTS des ACTIVITÉS POURSUIVIES		8 884	2,6%	(5 602)	-1,7%
Impôts sur le résultat	39	(7 804)	-2,3%	(1 096)	-0,3%
RÉSULTAT des ACTIVITÉS POURSUIVIES		1 080	0,3%	(6 698)	-2,0%

ACTIVITÉS ABANDONNÉES
RÉSULTAT des ACTIVITÉS ABANDONNÉES	29	8 010	(766)
RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		9 090	(7 464)
dont Résultat net part du groupe		9 095	(7 169)
dont Résultat net part des minoritaires		(5)	(295)
Résultat net par action	41	0,31	(0,24)
Résultat net dilué par action	41	0,31	(0,24)

Les notes 1 à 50 font partie intégrante des états financiers consolidés annuels

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

> ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En milliers d'euros

	Note	31/12/2013	31/12/2012
Résultat net		9 090	(7 464)
ÉLÉMENTS RECYCLABLES EN RÉSULTAT
Ecarts de conversion relatifs aux éléments monétaires faisant partie d'investissement net dans des activités à l'étranger		(12 088)	(224)
Ecarts de conversion des états financiers des filiales		(245)	146
ÉLÉMENTS NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT
Gains et pertes actuariels sur avantages au personnel	25	(143)	(675)
Impôts	28	3 647	309
Total des autres éléments du résultat global		(8 829)	(444)
Total du résultat global		261	(7 908)
dont part du Groupe		281	(7 606)
dont part des minoritaires		(20)	(302)

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

> TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	Note	31/12/2013	31/12/2012
Résultat net des activités poursuivies et abandonnées		1 080	(6 698)
Dotations aux amortissements		15 224	11 066
Dotations / (Reprises) sur provisions (sauf sur actif circulant)		1 238	(2 503)
Variation de la juste valeur des instruments financiers		(1 343)	(1 854)
Pertes et gains de change latents		3 475	3 295
Variation des impôts différés Plus et moins values de cession		3 973 (2 115)	(2 544) (640)
Autres mouvements			90
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT		21 532	212
DES ACTIVITÉS POURSUIVIES
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité Variation des créances sur opérations de financement	31 32	11 110 (578)	16 798 729
Variation des autres actifs non courants			26 059
Total flux net de trésorerie d'exploitation générés par les activités
poursuivies		32 064	43 798
Flux net de trésorerie d'exploitation générés par les activités abandonnées	31	3 121	6 157
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ		35 185	49 955
Acquisitions d'immobilisations		(9 999)	(13 084)
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt		4 675	3 758
Impact des variations de périmètre
Variation des dettes sur immobilisations		(20)	(16)
Total flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies		(5 344)	(9 342)
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées		30 572	(5 912)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT		25 228	(15 254)
Emissions d'emprunts		1 299	14 647
Remboursements d'emprunts		(55 934)	(46 685)
Total flux net de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies		(54 635)	(32 038)

Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées		(288)	(50)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		(54 923)	(32 088)
VARIATION DE TRÉSORERIE		5 490	2 613
Trésorerie ouverture	33	14 145	11 067
Trésorerie variation cours devises activités poursuivies		(1 328)	(235)
Trésorerie variation cours devises activités abandonnées		(44)	22
Reclassement Ligne Revolving US en ligne de crédit		-	678
Reclassement de la trésorerie de clôture des activités abandonnées		-	1 205
Trésorerie de clôture des activités poursuivies	33	18 263	12 940
TOTAL VARIATION DE TRÉSORERIE		5 490	2 613

Les notes 1 à 50 font partie intégrante des états financiers consolidés annuels

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

> TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Capital	Primes	Réserves consolidées **	Résultat de l'exercice	Actions propres	Ecarts de conversion	Gains et pertes actuariels sur avantages au personnel	Total part du groupe	Intérêts minoritaires	Total
Situation au 1er janvier 2012		4 058 92 042	161 465		(8 713) (55 655)	(12 279)	(12)	180 906	(183)	180 723
Variation de capital de la société consolidante								-		-
Affectation du résultat de l'exercice 2011			(8 713)	8 713				-		-
Dividendes distribués par la société consolidante								-		-
Résultat net de l'exercice				(7 169)				(7 169)	(295)	(7 464)
Gains et pertes comp- tabilisés directement en capitaux propres						6	(443)	(437)	(7)	(444)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	(7 169)	-	6	(443)	(7 606)	(302)	(7 908)
Autres mouvements			22					22	64	86
Situation au 31 décembre 2012		4 058 92 042	152 774		(7 169) (55 655)	(12 273)	(455)	173 322	(421)	172 901
Variation de capital de la société consolidante								-		-
Affectation du résultat de l'exercice 2012			(7 169)	7 169				-		-
Dividendes distribués par la société consolidante								-		-
Résultat net de l'exercice				9 095				9 095	(5)	9 090
Gains et pertes comp- tabilisés directement en capitaux propres						(8 720)	(94)	(8 814)	(15)	(8 829)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	9 095	-	(8 720)	(94)	281	(20)	261
Autres mouvements			(1 340)					(1 340)		(1 340)
Situation au 31 décembre 2013		4 058 92 042	144 265		9 095 (55 655)	(20 993)	(549)	172 263	(441)	171 822

** les réserves consolidées sont essentiellement composées de report à nouveau.

Les notes 1 à 50 font partie intégrante des états financiers consolidés annuels

Note 1	Informations générales10
Note 2	Faits marquants de l'exercice10
Note 3	Résumé des principales méthodes comptables10
3.1	Base de préparation des états financiers	11
3.2	Estimations et jugements comptables déterminants	16
3.3	Méthodes de consolidation	17
3.4	Traitement des comptes et transactions intercompagnies	17
3.5	Méthode de conversion des états financiers des filiales étrangères	17
3.6	Conversion des opérations en devises	18
3.7	Regroupements d'entreprises	18
3.8	Information sectorielle	19
Note 4	Principes et méthodes d'évaluation des principaux agrégats du bilan20
4.1	Ecarts d'acquisition	20
4.2	Immobilisations incorporelles	20
4.3	Immobilisations corporelles	21
4.4	Actifs financiers	22
4.5	Stocks et en-cours	23
4.6	Créances clients	23
4.7	Trésorerie et équivalents de trésorerie	26
4.8	Actions propres	26
4.9	Engagements de retraite et assimilés	26
4.10	Provisions	26
4.11	Emprunts	27
4.12	Impôts différés	27
Note 5	Gestion des risques financiers 27
Note 6	Principes et méthodes d'évaluation du compte de résultat29
6.1	Reconnaissance des produits	29
6.2	Coûts des ventes	29
6.3	Frais commerciaux	29
6.4	Frais administratifs et généraux	29
6.5	Frais de recherche et développement	30
6.6	Autres produits et charges opérationnels	30
6.7	Résultat opérationnel	30
6.8	Coût de l'endettement financier net	30
6.9	Autres produits et charges financiers	30
6.10	Résultats par action	30
Note 7	Périmètre de consolidation 31
Note 8	Variations de périmètre 32
Note 9	Ecarts d'acquisition 33
Note 10	Immobilisations incorporelles35
Note 11	Immobilisations corporelles 36
Note 12	Actifs financiers37
Note 13	Stocks et en-cours 37

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Note 14	Créances clients et comptes rattachés 38
Note 15	Autres actifs40
Note 16	Transferts d'actifs financiers40
Note 17	Créances par échéance40
Note 18	Gestion du risque de change41
Note 19	Trésorerie et équivalents de trésorerie42
Note 20	Instruments dérivés42
Note 21	Capital social et primes d'émission42
Note 22	Emprunts et dettes financières 43
Note 23	Gestion du risque de taux 45
Note 24	Provisions46
Note 25	Avantages au personnel47
Note 26	Dettes par échéance50
Note 27	Autres passifs courants 50
Note 28	Impôts différés51
Note 29	Compte de résultat des activités abandonnées53
Note 30	Produits des activités ordinaires des activités poursuivies 53
Note 31	Coûts des ventes des activités poursuivies53
Note 32	Frais administratifs et généraux des activités poursuivies 54
Note 33	Frais de recherche et développement des activités poursuivies54
Note 34	Gains et pertes de change des activités poursuivies54
Note 35	Charges par nature du résultat opérationnel courant des activités poursuivies55
Note 36	Charges de personnel des activités poursuivies55
Note 37	Autres produits et charges opérationnels des activités poursuivies 55
Note 38	Coût de l'endettement financier net des activités poursuivies56
Note 39	Impôts sur les résultats des activités poursuivies56
Note 40	Rapprochement entre charge d'impôt réelle et théorique 57
Note 41	Résultats par action 57
Note 42	Information sectorielle 58
Note 43	Détail de la variation du besoin en fonds de roulement63
Note 44	Détail de la variation des créances sur opérations de financement63
Note 45	Composantes de la trésorerie64
Note 46	Transactions avec les parties liées64
Note 47	Engagements hors bilan 65
Note 48	Evénements postérieurs à la clôture66
Note 49	Engagements hors bilan donnés dans
	le cadre du Droit individuel à la formation66
Note 50	Effectif moyen du Groupe 66

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

NOTE 1 - INFORMATIONS GÉNÉRALES

Haulotte Group S.A. fabrique et distribue par l'intermédiaire de ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») des nacelles et des plateformes élévatrices de personnes.

Haulotte Group est également présent sur le secteur de la location de matériel d'élévation de personnes et de levage.

Haulotte Group S.A. est une société anonyme enregistrée à Saint-Etienne (France) et son siège social est à L'Horme. La société est cotée à la Bourse de Paris Compartiment B (Mid-caps).

Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2013 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de Haulotte Group S.A. le 11 mars 2014. Ils sont exprimés en milliers d'Euros (K€).

NOTE 2 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

2.1 Renégociation du crédit syndiqué

Au cours du premier semestre de l'exercice 2013, le Groupe a reçu un accord formel des banques concernant les points suivants relatifs à son contrat de crédit syndiqué :

Levée du cas de défaut lié au bris de ratio qui avait été constaté au 31 décembre 2012
Mise en place d'un remboursement anticipé au 28 juin 2013 de l'échéance prévue en juillet 2013 par le contrat de crédit
Revue du niveau de l'un des ratios pour la clôture au 30 juin 2013.

Les ratios au 30 juin 2013 et au 31 décembre 2013 sont par ailleurs respectés. La totalité de la dette bancaire a ainsi été reclassée conformément à ses échéances contractuelles. Le détail de ces éléments est présenté dans la note 22.

2.2 Cession de l'activité de location en Angleterre

En date du 28 juin 2013, le Groupe a cédé ses filiales UK Platforms Ltd. et Access Rentals (UK) Ltd. qui portaient la totalité de son activité de location en Angleterre.

Cette cession de filiales a été considérée comme une activité abandonnée au sens d'IFRS 5, l'activité de location en Angleterre pouvant en effet être assimilée à une zone économique principale compte tenu de sa contribution aux états financiers consolidés et du fait qu'elle correspond à une unité génératrice de trésorerie.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, les éléments du compte de résultat et du tableau de flux liés à cette activité ont été identifiés séparément en tant qu'activité abandonnée dans les états correspondants. Les éléments détaillés ainsi retraités sont présentés dans les notes 29 et 43.

La plus-value de cession générée par cette opération s'élève à 8 600 K€.

NOTE 3 - RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf mention particulière, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

3.1 Base de préparation des états financiers

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et en application du Règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2013.

Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne (http://ec.europa. eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm). Il comprend les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (IASB), c'est-à-dire les IFRS, les normes comptables internationales (IAS) et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Les états financiers consolidés ont été élaborés selon le principe du coût historique, à l'exception de certains éléments notamment les actifs et passifs financiers qui sont évalués à la juste valeur.

Amendements et interprétations aux normes publiées entrant en vigueur en 2013

Le Groupe avait anticipé au 31 décembre 2012 l'application de la norme IAS 19 révisée – Engagements postérieurs à l'emploi.

Les textes suivants, applicables obligatoirement depuis le 1er janvier 2013, ont été appliqués par le Groupe :

Norme ou interprétation	Nature du changement attendu dans les principes et méthodes comptables	Impact estimé de première application pour Haulotte Group
IAS 1, Présentation des états financiers : Amendements - Présentation des autres éléments du résultat global (06/11).	Nouvelle terminologie pour le compte de résultat et l'état du résultat global, regroupement des autres éléments du résultat global dans deux catégories : a) les éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net et b) les éléments qui pourraient être reclassés ultérieurement en résultat net lorsque certaines conditions sont remplies.	La présentation et la dénomination du compte de résultat et de l'état du résultat global ont été modifiées afin de tenir compte des nouvelles dispositions de la norme.
IAS 1, Présentation des états financiers : Amendements (05/12)* Information comparative.	IAS 1 exige d'une entité qui change de méthodes comptables de façon rétrospective ou effectue un retraitement rétrospectif ou un reclassement qu'elle présente un état de la situation financière arrêté au début de la période précédente (troisième état de la situation financière).	Le Groupe appliquera ce principe et présentera un troisième état de la situation financière en cas de changement de méthode comptable ou de retraitement rétrospectif. Il n'existe pas de tel traitement dans les états financiers clos le 31 décembre 2013.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Norme ou interprétation	Nature du changement attendu dans les principes et méthodes comptables	Impact estimé de première application pour Haulotte Group
IAS 12 Impôts différés - Recouvrement des actifs sous-jacents (12/10) et suppression corrélative de SIC 21 Recouvrement des actifs non amortissables réévalués.	Selon les modifications, la valeur comptable des immeubles de placement évalués au moyen du modèle de la juste valeur conformément à IAS 40, Immeubles de placement, est présumée être entièrement recouvrée par voie de vente aux fins de l'évaluation des impôts différés, sauf si la présomption est réfutée.	Pas d'impact pour Haulotte Group.
IAS 16, Immobilisations Corporelles : Amendement (05/12)* Classement des pièces détachées, pièces de rechange et matériel d'entretien.	Les modifications précisent que les pièces de rechange, le stock de pièces de sécurité et le matériel d'entretien sont comptabilisés selon IAS 16 s'ils répondent à la définition des immobilisations corporelles. Sinon, ils sont classés en stocks.	L'application de cette norme n'a pas d'impact significatif pour le Groupe.
IAS 32, Instruments financiers : Présentation (05/12)* : Taxes sur distributions liées aux porteurs d'instruments de capitaux propres et coûts de transaction.	Les modifications précisent que l'impôt sur le résultat associé aux distributions aux porteurs d'instruments de capitaux propres et aux coûts de transaction d'une transaction sur capitaux propres doivent être comptabilisés conformément à IAS 12, Impôts sur le résultat.	L'application de cette norme n'a pas d'impact pour le Groupe.
IFRS 1 Hyperinflation grave et suppression des dates d'application fermes pour les nouveaux adoptants (12/10).	Le premier amendement remplace la référence à la date fixe « 1er janvier 2004 » par « date de transition aux IFRS », éliminant ainsi la nécessité pour les nouveaux adoptants de retraiter certaines informations antérieures à la date de transition. Le deuxième amendement indique comment une entité gère la présentation d'états financiers conformes aux IFRS après une période pendant laquelle la société n'était plus en mesure de le faire car sa monnaie fonctionnelle était sujette à une hyperinflation grave.	L'application de cette norme n'a pas d'impact pour le Groupe.
IAS 36 Amendement Informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers.	L'objectif de ces amendements est de clarifier le champ d'application des informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers.	L'application de cette norme n'a pas d'impact pour le Groupe.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Norme ou interprétation	Nature du changement attendu dans les principes et méthodes comptables	Impact estimé de première application pour Haulotte Group
IAS 39 Amendement-Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture.	Ces amendements permettent par exception la poursuite de la comptabilité de couverture dans la situation où un dérivé, qui a été désigné comme instrument de couverture, fait l'objet d'un transfert par novation d'une contrepartie vers une contrepartie centrale en conséquence de dispositions législatives ou réglementaires.	L'application de cette norme n'a pas d'impact pour le Groupe.
IFRS 1, Première adoption des IFRS :Amendements Prêts publics (03/12) Amendements (05/12) - Application répétée d'IFRS 1 - Application d'IAS 23 Coûts d'emprunts, à la date de transition ou à une date antérieure.	Ces amendements donnent des précisions quant à la comptabilisation des prêts publics en particuliers, et d'autres éléments dans le cadre d'une première adoption des IFRS.	L'application de cette norme n'a pas d'impact pour le Groupe.
IFRS 7 Compensation d'actifs et de passifs financiers (12/11).	Les modifications d'IFRS 7 exigent que les entités fournissent des informations sur les conventions-cadres de compensation exécutoires et les accords similaires (tels que les accords de garanties) pour les instruments financiers couverts par une convention-cadre de compensation exécutoire ou par un accord similaire.	L'application de cette norme n'a pas d'impact pour le Groupe.
IFRS 13 Evaluation de la juste valeur (05/11).	IFRS 13 établit une source unique d'indications pour les évaluations de la juste valeur et les informations à fournir sur les évaluations à la juste valeur. La norme définit la juste valeur, établit un cadre pour l'évaluation de la juste valeur et prescrit les informations à fournir sur les évaluations à la juste valeur. Son champ d'application est large ; IFRS 13 s'applique tant aux instruments financiers qu'aux instruments non financiers à l'égard desquels d'autres IFRS imposent ou permettent les évaluations à la juste valeur et les informations à fournir sur les évaluations à la juste valeur, sauf dans des circonstances précises. En général, IFRS 13 exige la présentation d'informations plus détaillées que celles qui sont exigées par les normes actuelles.	Cette nouvelle norme a conduit à la présentation de certaines informations plus détaillées dans les états financiers.
IFRIC 20 Frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert (10/11).	Cette norme s'applique aux frais d'enlèvement des stériles d'une mine à ciel ouvert qui sont engagés pendant la phase d'exploitation de la mine.	L'application de cette norme n'a pas d'impact pour le Groupe.

* dans le cadre de la publication des Améliorations annuelles – cycle 2009-2011 en mai 2012

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Nouveaux textes applicables par anticipation

Le Groupe n'a pas anticipé et ne prévoit pas à ce stade d'anticipation pour les textes adoptés par l'Union Européenne en date de clôture qui ne sont applicables qu'aux exercices ouverts après le 1er janvier 2013 qui sont listés ci-dessous :

Norme ou interprétation	Nature du changement attendu dans les principes et méthodes comptables	Date à laquelle le texte doit être appliqué de manière obligatoire	Impact estimé de première application pour Haulotte Group
IAS 27 amendée Etats financiers individuels (05/11).	Cette norme donne les principes à suivre pour l'établissement d'états financiers individuels.	Exercice clos le 31 décembre 2014.	Pas d'impact attendu pour Haulotte Group.
IAS 28 amendée Participations dans les entités associées et joint-ventures (05/11).	La norme révisée donne les principes de comptabilisation entités associées et joint-ventures qui doivent être comptabilisées par mise en équivalence sur la base de l'application d'IFRS 11 (voir plus bas).	Exercice clos le 31 décembre 2014.	Pas d'impact attendu pour Haulotte Group.
IAS 32 Compensation d'actifs et de passifs financiers (12/11).	Les modifications de la norme donnent des précisions sur l'application des dispositions en matière de compensation d'actifs financiers et de passifs financiers. En particulier, elles précisent le sens des expressions « a actuellement un droit juridiquement exécutoire de compensation » et « réalisation et règlement simultanés ».	Exercice clos le 31 décembre 2014.	Pas d'impact attendu pour Haulotte Group.
IFRS 10 Etats financiers consolidés (05/11).	Cette norme établit que le contrôle est à la base de la consolidation. En outre, IFRS 10 inclut une nouvelle définition du contrôle comportant trois éléments : a) le pouvoir détenu sur l'entité émettrice, b) l'exposition, ou le droit à des rendements variables, en raison des liens avec l'entité émettrice, c) la capacité de l'investisseur d'exercer son pouvoir sur l'entité émettrice de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient. Des indications exhaustives ont été ajoutées à IFRS 10 afin de pouvoir traiter des cas complexes.	Exercice clos le 31 décembre 2014.	Pas d'impact attendu pour Haulotte Group.
IFRS 11 Partenariats (05/11).	Cette norme porte sur le classement d'un partenariat sur lequel deux parties ou plus exercent un contrôle conjoint. Selon ses dispositions, les co-entreprises doivent être comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence.	Exercice clos le 31 décembre 2014.	Pas d'impact attendu pour Haulotte Group.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Norme ou interprétation	Nature du changement attendu dans les principes et méthodes comptables	Date à laquelle le texte doit être appliqué de manière obligatoire	Impact estimé de première application pour Haulotte Group
IFRS 12 Informations sur les participations dans d'autres entités (05/11).	C'est une norme concernant les informations à fournir et elle s'applique aux entités qui ont des intérêts dans des filiales, des partenariats, des entreprises associées ou des entités structurées non consolidées. En général, IFRS 12 exige la présentation d'informations plus détaillées que celles qui sont exigées par les normes actuelles.	Exercice clos le 31 décembre 2014.	Pas d'impact attendu pour Haulotte Group.
Amendements IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 - Guide de première application (06/12).	Ces éléments donnent des indications sur la première application des normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12.	Exercice clos le 31 décembre 2013.	Pas d'impact attendu pour Haulotte Group.

Nouveaux textes non encore adoptés par l'Union Européenne

Le Groupe n'a pas anticipé et ne prévoit pas à ce stade d'anticipation pour les autres nouveaux textes publiés par l'IASB ou l'IFRIC mais n'ayant pas encore fait l'objet d'une adoption par l'Union Européenne en date de clôture.

En particulier, le Groupe n'a pas anticipé et ne prévoit pas à ce stade d'anticipation d'IFRIC 21 qui pourrait être anticipé car il interprète un texte déjà adopté par l'Europe, le Groupe n'attendant par ailleurs pas d'impact de ce texte sur ses états financiers.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

3.2 Estimations et jugements comptables déterminants

3.2.1 Hypothèses clés et appréciations

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations sont fondées sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'évènements jugés raisonnables au vu des circonstances. Les résultats réels pourraient s'avérer différents de ces estimations.

Les principales sources d'incertitudes relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les aspects suivants :

les tests de perte de valeur des écarts d'acquisition (cf. note 4.1),
l'appréciation du risque de contrepartie client : l'évaluation de la valeur recouvrable des créances clients (cf note 4.6) se fonde sur la capacité du Groupe à récupérer les équipements en cas de défaillance du client et à les écouler à une valeur déterminée. Cette valeur de revente est estimée sur la base de l'historique des ventes de machines d'occasion réalisées par le Groupe depuis plusieurs années. La cohérence de ces valeurs avec les cotations des actifs d'occasion généralement admises sur le marché est également vérifiée. Il n'existe pas à ce jour d'éléments susceptibles de remettre en cause l'évaluation de cette valeur recouvrable et notamment la validité des cotes des équipements d'occasion. Toutefois, une dégradation à l'avenir des valeurs de marché des machines d'occasion est susceptible d'entraîner la constatation de dépréciations complémentaires des comptes clients,

-la valeur de réalisation des stocks (cf. note 4.5) : la valeur nette de réalisation des stocks d'en-cours et de produits finis au 31 décembre 2013 déterminée sur la base de transactions observées et fonction du millésime de fabrication des machines, reste nettement supérieure à leur coût de revient,

l'appréciation du caractère préférentiel des valeurs résiduelles garanties : le traitement comptable associé aux transactions assorties de telles garanties (cf. note 4.6.2) repose sur le postulat quasiment systématiquement vérifié à ce jour de l'attractivité de l'option de rachat de l'équipement à la valeur résiduelle offerte au client par rapport aux valeurs observées sur le marché de l'occasion. Si ce postulat n'était plus confirmé, le traitement comptable des transactions futures devrait être adapté en conséquence.

Les valeurs nettes de réalisation des stocks ainsi que la valeur de revente par le Groupe des équipements en cas de reprise des machines aux clients défaillants ont été déterminées afin de tenir compte du délai nécessaire à l'écoulement des stocks actuels.

L'utilisation d'estimations et d'hypothèses concernent également les éléments suivants :

les durées d'amortissement des immobilisations (cf. note 4.3),
l'évaluation des provisions, notamment pour garantie constructeur (cf. note 4.10) et pour engagements de retraites (cf. note 4.9),
la reconnaissance d'impôts différés actifs (cf. note 4.12).

Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes.

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3.2.2 Evaluation des risques et incertitudes significatives pouvant avoir un impact significatif sur Haulotte Group

Les principaux risques et incertitudes significatives pouvant avoir un impact significatif sur le Groupe identifiés au 31 décembre 2013 sont liés d'une part au risque de marché, à l'environnement monétaire dans lequel évolue le Groupe, et d'autre part aux éléments liés à sa liquidité (décrits en détail dans la note 5.d).

Comme décrit dans la note 2.1 et la note 22, le crédit syndiqué du Groupe est à échéance juillet 2015 et l'ensemble des obligations du Groupe dans le cadre de ce contrat de crédit sont respectées au 31 décembre 2013. Le Groupe ouvrira dès le premier semestre 2014 des discussions avec ses partenaires bancaires afin de rallonger la maturité de sa dette.

Le risque de liquidité est décrit en détail dans la note 5.d). Les niveaux de trésorerie disponibles et de lignes de crédits ouvertes et disponibles au 31 décembre 2013, rapprochés des prévisions de trésorerie des premiers mois de l'exercice 2014 ne remettent pas en cause la capacité du Groupe à rembourser l'échéance prévue en juillet 2014 au contrat et d'un montant de M€ 28,0.

3.3 Méthodes de consolidation

Les filiales dans lesquelles Haulotte Group S.A. dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée en note 7.

3.4 Traitement des comptes et transactions intercompagnies

Les comptes et transactions entre les sociétés consolidées par intégration globale sont éliminés.

3.5 Méthode de conversion des états financiers des filiales étrangères

La devise fonctionnelle de la société consolidante, Haulotte Group S.A., est l'Euro qui est également retenu comme devise de présentation des comptes consolidés.

Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur monnaie fonctionnelle, c'est-à-dire la monnaie locale.

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Les états financiers des sociétés étrangères, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation (Euro), sont convertis dans la monnaie de présentation selon les règles suivantes :

Conversion des éléments d'actif et de passif au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice,
Conversion des éléments du compte de résultat au cours de change moyen de l'exercice (moyenne des 12 taux mensuels) à moins que les cours de change connaissent des fluctuations importantes et qu'en conséquence, l'utilisation du cours moyen pour une période ne soit pas appropriée.

Les différences de conversion résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres et ventilées entre la part du Groupe et la part des minoritaires.

En cas de cession d'une entité, les écarts de conversion qui étaient comptabilisés en autres éléments du résultat global sont reclassés des capitaux propres en résultat de la période lors de la comptabilisation du profit ou de la perte résultant de la sortie. Ces montants seront alors inclus dans le résultat de cession parmi les « Autres produits et charges opérationnels » de la période.

Les écarts d'acquisition sont suivis dans la devise de la filiale concernée. Ils doivent donc être libellés dans la monnaie fonctionnelle de la filiale et être convertis au cours de clôture.

3.6 Conversion des opérations en devises

Les opérations libellées en devises sont converties par la filiale dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de la clôture à chaque arrêté comptable.

Les gains et les pertes résultant de la conversion sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique « gains et pertes de change » du résultat opérationnel à l'exception des montants assimilables à des investissements nets à l'étranger, tels que définis par la norme IAS 21, pour lesquels les variations de conversion sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. En cas de remboursement anticipé d'un compte-courant assimilé à un investissement net à l'étranger, la réduction de participation associée est appréciée en valeur relative.

3.7 Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus après le 1er janvier 2010 sont comptabilisés suivant la méthode de l'acquisition, conformément à IFRS 3 révisée, « Regroupements d'entreprises » :

Les actifs identifiables acquis et les passifs et passifs éventuels repris sont comptabilisés à leur juste valeur en date d'acquisition, sous réserve qu'ils respectent les critères de comptabilisation d'IFRS 3 révisée. En revanche, un actif non courant, (ou groupe d'actifs destinés à être cédés) acquis qui est classé comme détenu en vue de la vente à la date d'acquisition est évalué à sa juste valeur diminuée des coûts de vente. Seuls les passifs de l'entité acquise sont pris en compte : ainsi, un passif de restructuration n'est pas comptabilisé en tant que passif de l'acquise si celle-ci n'a pas une obligation de procéder à cette restructuration en date d'acquisition. Les frais de transaction sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu'ils sont encourus.
L'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale

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acquise, l'écart est comptabilisé directement au compte de résultat (cf. note 4.1).

Lors de chaque acquisition, le Groupe peut opter pour la comptabilisation d'un goodwill dit « complet », c'est-à-dire que ce dernier est calculé en prenant en compte la juste valeur des intérêts minoritaires en date d'acquisition, et non pas uniquement leur quotepart dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise.
Lorsque le Groupe a réalisé une acquisition à des conditions avantageuses, un profit est comptabilisé en Produits opérationnels non courants si le montant est significatif.
Tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur en date d'acquisition et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu'en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d'acquisition et dans la mesure où l'évaluation était encore présentée comme provisoire (période d'évaluation limitée à 12 mois) ; tout ajustement ultérieur ne répondant pas à ces critères est comptabilisé en dette ou en créance en contrepartie du résultat du Groupe (dans la ligne « autres produits et charges opérationnels »).
En cas d'acquisition par étapes, l'acquisition du contrôle sur l'acquise déclenche la réévaluation à la juste valeur de la participation antérieurement détenue par le Groupe en contrepartie du Résultat opérationnel non courant si le montant est significatif.

3.8 Information sectorielle

Le Groupe a identifié le principal décideur opérationnel de l'entité comme étant le Comité Exécutif. Le Comité revoit le reporting interne du Groupe afin d'évaluer sa performance et de décider de l'allocation des ressources. Sur la base de ce reporting, la direction a déterminé les secteurs opérationnels.

Le Comité analyse l'activité à la fois d'un point de vue géographique et en fonction des principales branches d'activité du Groupe. Ces branches d'activité sont :

la fabrication et la commercialisation de matériel de levage,
la location de matériel de levage,
les services (pièces de rechange, réparations et financement).

Par ailleurs, ces activités sont, d'une manière globale, analysées sur une base géographique (Europe, Amérique du Nord, Amérique Latine, Asie/Pacifique).

Le reporting interne utilisé par le Comité Exécutif est basé sur la présentation comptable des comptes suivant les principes IFRS, et inclut l'ensemble des activités du Groupe.

Les principaux indicateurs de performance revus par le Comité Exécutif sont le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel, la charge d'amortissement. Par ailleurs, le Comité suit les principaux agrégats du bilan : immobilisations corporelles, créances clients, créances sur opérations de financement, stocks, fournisseurs, emprunts.

Les éléments relatifs au résultat financier ou plus généralement non opérationnels, ainsi que le suivi des éléments spécifiques à la consolidation (impôts…) sont suivis de manière centrale sans être décomposés par activité ou secteur géographique et ne sont donc pas inclus dans cette information sectorielle.

Le Groupe n'a pas identifié de clients représentant plus de 10% de ses produits des activités ordinaires.

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NOTE 4 - PRINCIPES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION DES PRINCIPAUX AGRÉGATS DU BILAN

4.1 Ecarts d'acquisition

Les goodwill relatifs aux sociétés consolidés sont enregistrés à l'actif du bilan sous la rubrique « écart d'acquisition ». Ils résultent de l'application des principes de regroupement d'entreprises, tels que décrit dans la note 3.7 ci-dessus.

L'écart d'acquisition négatif, ou badwill est comptabilisé immédiatement en résultat opérationnel non courant de l'exercice d'acquisition et au plus tard dans un délai de 12 mois, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs et passifs acquis.

Les écarts d'acquisition positifs ne sont pas amortis mais soumis à un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Pour les besoins du test de dépréciation, les goodwills sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupe d'UGT susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises.

Trois UGT ont été définies par le Groupe :

UGT Amérique du Nord regroupant les filiales Haulotte US et BilJax,
Les filiales de location du Groupe représentant chacune une UGT indépendante,
Les filiales de production et de distribution du Groupe regroupées au sein d'une même UGT.

Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable excède la valeur recouvrable, définie comme la plus élevée de la valeur d'utilité et de la juste valeur. Les bases d'évaluation de la valeur d'utilité reposent sur des business plan établis sur plusieurs années dont les flux sont extrapolés au-delà et actualisés, ou pour certaines filiales de location sur l'estimation de la valeur de marché des actifs de location.

Les dépréciations des goodwills sont irréversibles.

Les produits et charges résultant respectivement de la comptabilisation des écarts d'acquisition négatifs et des dépréciations des écarts d'acquisition positifs sont enregistrés en autres charges et produits opérationnels.

4.2 Immobilisations incorporelles

a) Frais de développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au fur et à mesure qu'elles sont encourues. Les coûts encourus sur les projets de développement (conception de produits nouveaux ou améliorés) sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont remplis :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet est établie,
la direction montre son intention d'achever le projet,
l'entité a la capacité d'utiliser ou de vendre cet actif incorporel,
il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise,
il existe des ressources techniques, financières appropriées pour achever le projet,
le coût de cet actif peut être mesuré de manière fiable.

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Les autres dépenses de développement ne remplissant pas ces critères sont comptabilisées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont réalisées. Les coûts de développement précédemment comptabilisés en charges ne sont pas comptabilisés en immobilisations au cours des périodes ultérieures.

Les frais de développement immobilisés sont amortis à compter de la date à laquelle l'actif est prêt à être mis en service, de façon linéaire, sur la durée d'utilité de l'actif soit entre 2 et 5 ans.

Conformément à IAS 36, les coûts de développement portés à l'actif et non encore totalement amortis sont soumis à un test annuel de dépréciation, dès lors que des indices de pertes de valeur (avantages économiques obtenus inférieurs à ceux projetés initialement) sont identifiés. Une comparaison entre la valeur capitalisée des coûts de développement et les flux de trésorerie projetés sur un horizon entre 2 et 5 ans est réalisée afin de déterminer le montant éventuel de la dépréciation à constater.

b) Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles (logiciels, brevets…) sont évaluées à leur coût d'achat, hors frais accessoires et frais financiers.

Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 7 ans.

4.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition net des remises et frais engagés pour mettre l'actif en état de marche ou à leur coût de production. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les immobilisations sont amorties sur leur base amortissable (valeur brute moins valeur résiduelle), à compter de la date à laquelle l'actif est prêt à être mis en service. L'amortissement s'effectue sur la durée d'utilité représentant le rythme de consommation des avantages économiques futurs générés par l'immobilisation.

La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à la valeur recouvrable lorsque la valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

Lorsque les composants d'un actif corporel ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre. Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est mis au rebut.

Conformément à la norme IAS 17, les acquisitions d'immobilisations effectuées sous forme de créditbail sont comptabilisées à l'actif pour leur juste valeur, ou si elle est inférieure, à la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location et amorties selon les mêmes durées que celles décrites cidessous. Si les contrats transfèrent à Haulotte la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété, ils correspondent alors aux principaux indicateurs retenus par la norme IAS 17 (option d'achat, durée du bail représentative de la durée de vie du bien, valeur actualisée des paiements minimaux proche de la juste valeur du bien loué à la date de conclusion du bail).

Les paiements au titre de la location financement sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat.

Les contrats qualifiés de location simple ne font pas l'objet de retraitement.

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Les terrains ne sont pas amortis. Les autres actifs sont amortis selon la méthode linéaire compte tenu de leur durée d'utilité estimée comme suit :

	Durée
Bâtiments industriels :
Structure	30 à 40 ans
Autres composants	10 à 30 ans
Aménagements des constructions
Structure	10 à 40 ans
Autres composants	5 à 20 ans
Installations industrielles	5 à 20 ans
Autres installations et outillages	3 à 20 ans
Matériel de transport	5 ans
Matériel informatique et bureautique	3 à 10 ans
Mobilier de bureau	3 à 10 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et le cas échéant ajustées à chaque clôture.

Les plus ou moins values de cessions des immobilisations sont comptabilisées en autres produits et charges opérationnels.

4.4 Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

Les actifs détenus jusqu'à échéance
Les actifs évalués en juste valeur par le résultat
Les actifs disponibles à la vente
Les prêts et créances.

Le Groupe porte essentiellement des actifs financiers de la catégorie 4 soit « les prêts et créances ». Ils sont comptabilisés à la juste valeur du prix payé ajusté des coûts d'acquisition à la date d'entrée et au coût amorti à chaque clôture, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Toute perte de valeur de ces actifs est comptabilisée immédiatement en compte de résultat parmi les « Autres produits et charges opérationnels ». Etant donnée l'échéance à court terme de ces actifs financiers, leur juste valeur est équivalente à leur valeur comptable. Lorsque certains de ces actifs ont une échéance supérieure à un an, ces actifs financiers sont maintenus au bilan à leur coût d'acquisition, représentatif de leur juste valeur, en l'absence d'un marché actif.

Les instruments dérivés utilisés par le Groupe font l'objet d'une note distincte (note 5).

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4.5 Stocks et en-cours

Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure :

Le coût des stocks de matières et fournitures correspond à leur coût d'acquisition, la méthode du coût unitaire moyen pondéré est utilisée,
Le coût des stocks de produits finis et en-cours incorpore les charges directes et indirectes de production (sur la base d'une capacité d'exploitation normale),
Les stocks de marchandises sont comptabilisés à leur coût d'achat (pièces de rechanges) ou à leur valeur de reprise (machines d'occasion),
La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé aux conditions normales d'exploitation, diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente du bien ou de sa remise en état.

Une dépréciation est constatée quand la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable des stocks définies ci-dessus.

4.6 Créances clients

Quatre cas sont à distinguer :

Les créances issues de transactions dont le financement est assuré directement par les clients (4.6.1) sans que le Groupe n'accorde de garantie aux établissements financiers assurant le financement de ces clients.
Les créances issues de transactions pour lesquelles Haulotte Group accorde des garanties à l'organisme de financement du client (4.6.2).
Les créances issues de contrats de location financement avec Haulotte Group (4.6.3).
Les créances issues de transactions de crédit bail adossé (4.6.4).

Ces types de transactions relèvent de traitements comptables différents détaillés ci-après.

4.6.1 Ventes sans garantie accordée par le Groupe

Les créances sont enregistrées initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Elles sont comptabilisées ultérieurement à leur coût amorti à l'aide de la méthode du TIE, déduction faite des dépréciations.

Les créances clients font l'objet d'une dépréciation dès lors que des éléments faisant présumer un risque réel et sérieux de non recouvrement sont identifiés. La dépréciation est calculée en comparant la valeur de la créance à la date à laquelle le risque de non recouvrement est identifié et la valeur des équipements représentatifs de la créance à cette même date. Cette politique de dépréciation repose sur les deux éléments suivants :

les biens représentatifs des créances peuvent être récupérés par Haulotte Group en cas de défaillance du client, ceci étant contractuellement défini,
une connaissance précise des valeurs de marché des équipements.

Ces valeurs de marché sont estimées sur la base d'historique de ventes d'équipements d'occasion réalisées par le Groupe au cours des dernières années et corroborées avec les cotations issues des pratiques du marché.

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4.6.2 Ventes avec garanties accordées par le Groupe

Conformément aux pratiques du secteur, Haulotte Group accorde des garanties aux organismes financiers proposant des solutions de financement à ses clients. Dans ces cas, Haulotte Group cède l'équipement à l'organisme financier qui contracte ensuite avec le client utilisateur final de l'équipement :

soit une vente à crédit,
soit une location financement.

Les garanties consenties par Haulotte Group peuvent être de plusieurs types, en fonction des contrats cadres conclus avec les organismes financiers et du niveau de risque attribué au client par l'organisme financier. Les différentes formes de garanties accordées par Haulotte sont rappelées ci-après :

Garantie sous forme d'engagement de poursuite de loyers : Haulotte Group s'engage auprès de l'organisme financier à se substituer au débiteur en cas de défaillance, en prenant en charge dès les premiers incidents de paiement l'intégralité du capital restant dû par le débiteur. Haulotte Group dispose d'un droit de récupération des équipements en contrepartie de sa substitution au débiteur défaillant.

Garantie sous forme d'abondement à un pool de risques : dans ce cas, une partie du montant de la vente à l'organisme de financement est abondée dans un fonds de garantie destiné à couvrir les éventuelles défaillances futures des débiteurs. Le montant maximal du pool est fixé mais permet en cas de défaillance d'un client éligible au pool d'assurer à l'organisme financier le recouvrement total de sa créance.

Garantie sous forme d'abondement à un pool de risque couvrant un montant fixé par créance : comme dans le cas précédent, le montant maximal du pool est fixé mais le recours de l'organisme financier est défini créance par créance. L'organisme financier confirme à chaque arrêté comptable le montant de son recours créance par créance.

Garantie sous forme d'engagements de rachat de l'équipement : la valeur résiduelle des biens est déterminée à la conclusion du contrat entre l'organisme financier et le client utilisateur. A l'issue du contrat, Haulotte Group est engagé à racheter les biens aux organismes financiers à cette valeur prédéterminée. Par ailleurs, Haulotte Group propose systématiquement à ses clients la possibilité d'acquérir l'équipement concerné à un prix égal à cette même valeur résiduelle.

Au plan comptable, les trois premiers types de garanties associées aux différents contrats conclus entre l'organisme financier et le client utilisateur sont analysés en substance :

comme un prêt octroyé au client final par Haulotte Group, contrat cédé à l'organisme financier pour obtenir le financement de la vente (cas de la vente à crédit),
comme un contrat de location financement entre Haulotte Group et le client final, contrat cédé à l'organisme financier pour obtenir le financement de la vente (cas de la location financement).

L'analyse des garanties accordées par Haulotte Group dans le cadre des contrats ci-dessus au regard des dispositions de la norme IAS 39 démontre que l'essentiel des risques et avantages liés aux créances cédées aux organismes financiers (risque de crédit, de décalage de paiement notamment) ne sont pas transférés dans le cas de garanties sous forme d'engagement de poursuite de loyers ou d'abondement à un pool de risque.

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Ainsi pour les contrats assortis de ce type de garantie, le traitement comptable suivant est retenu : comptabilisation d'une créance (dénommée « créance sur opérations de financement » au bilan) et d'une dette financière (dénommée « dette sur opérations de financement » au bilan) d'un montant égal au capital restant dû par le client final à l'organisme financier. Ces créances et ces dettes s'éteignent au rythme des paiements des loyers par le client à l'organisme financier.

Toutefois, dans le cas d'une garantie avec abondement à un pool de risque destiné à couvrir un montant fixe par créance, le montant comptabilisé en créance et en dette est limité au montant du recours que peut exercer l'organisme financier vis-à-vis de Haulotte Group et non à l'intégralité de la créance «cédée».

Haulotte Group évalue à chaque arrêté comptable les risques de mise en œuvre des garanties ainsi accordées à l'examen des incidents de paiements qui auraient été déclarés par les organismes financiers. Une dépréciation des créances est alors constatée selon les mêmes principes de détermination que ceux énoncés dans la note 4.6.1.

Pour ce qui concerne le 4ème type de garanties accordées, les engagements de rachats des équipements, l'analyse des valeurs de rachats accordées démontre que l'essentiel des risques et avantages ont été transférés. En effet, le client final exerce dans la quasi-totalité des cas l'option qui lui est offerte par Haulotte Group de racheter les équipements pour le montant de la valeur résiduelle à la fin de son contrat avec l'organisme financier, cette option étant attractive/préférentielle. Les engagements contractés par Haulotte Group sont mentionnés en engagements hors bilan pour le montant des valeurs résiduelles garanties.

4.6.3 Contrats de location financement

Des contrats de vente à crédit ou de location sont également conclus directement entre Haulotte Group et ses clients sans l'intermédiation d'organismes financiers. L'analyse de ces contrats au regard des dispositions de la norme IAS 17 conduit à les qualifier de contrats de location financement dans la mesure où la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des équipements est bien transférée aux preneurs.

Le traitement comptable de ces opérations est le suivant :

la vente de l'équipement est constatée dans la rubrique « produit des activités ordinaires » du compte de résultat à la date de la signature du contrat par les parties,
une créance d'exploitation (incluse au niveau des « créances sur opérations de financement » au bilan) est constatée vis-à-vis du client final ventilée en actif courant pour la fraction des loyers devant être encaissée à moins d'un an et en actif non courant pour le solde,
au cours des exercices suivants, le paiement reçu du client au titre de la location ou de la vente à crédit est affecté en un produit financier et un amortissement de la créance.

4.6.4 Contrats de crédit-bail adossé

Haulotte Group a par le passé réalisé un volume significatif de ventes d'équipements par le biais de contrats de crédit bail adossé.

Le crédit bail adossé consiste à vendre les équipements à un organisme financier, à lui louer ces équipements par le biais d'un contrat de crédit bail puis à les donner en sous location à l'utilisateur final. L'analyse en substance des opérations amont et aval conduit à les qualifier de contrats de location financement.

Haulotte Group n'a plus recours à ce mode de contrats et les montants mentionnés dans les opérations de financement (note 14) reflètent les opérations passées non encore dénouées.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Au cours des exercices clos le 31 décembre 2005 et 2006, les dettes liées au crédit bail adossé ont fait l'objet d'un refinancement global et le strict adossement des créances et des dettes de crédit bail a disparu. La dette vis-à-vis de l'organisme de crédit bail est remplacée par l'emprunt contracté par le Groupe au titre du refinancement et le remboursement de cet emprunt se substitue aux loyers versés à l'organisme financier.

4.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités et les valeurs mobilières de placement. Ces dernières sont essentiellement constituées de Sicav monétaires et de dépôts à terme.

Les équivalents de trésorerie correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Les dépôts à terme ont fait l'objet d'un calcul des intérêts à recevoir pour la période comprise entre la date de souscription et la date de clôture.

4.8 Actions propres

Les titres de Haulotte Group S.A. acquis dans le cadre des programmes de rachat par le Groupe (contrat de liquidité affecté à l'animation du cours et mandat de rachat d'actions) sont inscrits en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d'acquisition. Aucun gain ou aucune perte n'est comptabilisé en compte de résultat lors de l'achat, de la cession, de l'émission ou de l'annulation des actions propres.

4.9 Engagements de retraite et assimilés

Le Groupe provisionne les engagements en matière de retraite et assimilés vis à vis de ses salariés ainsi que les médailles du travail. Haulotte Group dispose de régimes à prestations définies. Les engagements correspondants ont été estimés selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière, en tenant compte des dispositions légales et des conventions collectives et en fonction d'hypothèses actuarielles tenant compte principalement de taux d'actualisation, de la rotation du personnel, des tables de mortalité et d'hypothèses d'augmentation de salaires et d'inflation.

Suite à l'application pour la première fois au 1er janvier 2012 de la norme IAS 19 révisée, les gains et pertes actuariels découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont comptabilisés parmi les capitaux propres dans les autres éléments du résultat global de la période au cours de laquelle ces écarts sont dégagés

4.10 Provisions

De façon générale, des provisions sont comptabilisées lorsque :

le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un évènement passé,
qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation,
que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Provision garantie

Le Groupe accorde sur ses produits une garantie constructeur à ses clients. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l'objet d'une provision statistique sur la base des données historiques.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

La période de garantie est généralement comprise entre 1 et 2 ans. Le cas échéant, une provision est comptabilisée au cas par cas pour couvrir des risques d'appels en garantie plus spécifiques.

Litiges

D'autres provisions sont également constituées dans le respect des principes indiqués ci-dessus en cas de litiges, de fermetures de site le cas échéant ou de tout autre évènement répondant à la définition d'un passif. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation.

D'une manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels la société est impliquée a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes, et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires, ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.

4.11 Emprunts

Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti, calculé sur la base du taux d'intérêt effectif.

4.12 Impôts différés

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actifs et de passifs, sur les retraitements pratiqués dans les comptes consolidés ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. Ils sont calculés selon la méthode du report variable société par société en utilisant les taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés résultant des différences temporaires ou des reports fiscaux déficitaires sont constatés s'il existe une réelle probabilité d'imputation sur des bénéfices fiscaux futurs. Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si les entités appartiennent au même groupe fiscal et si elles disposent d'un droit exécutoire à les compenser.

NOTE 5 - GESTION DES RISQUES FINANCIERS

a) Risque de change

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

b) Risque de taux

Conformément aux dispositions des normes IAS 32 et 39, les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur de ces contrats est déterminée à l'aide de modèles de valorisation tels que fournis par les banques auprès desquelles les instruments sont souscrits et peut être considérée de niveau 2 au sens de la norme IFRS7 (niveau 2 : évaluation faisant appel à des techniques de valorisation simples s'appuyant sur des données de marché observables).

c) Risque de crédit

Le risque de crédit provient essentiellement des expositions de crédits aux clients, notamment des créances non réglées et des transactions engagées.

d) Risque de liquidité

La gestion de trésorerie de Haulotte Group est centralisée, le financement courant et prévisionnel de la société mère et des filiales étant géré au siège.

L'ensemble des excédents de trésorerie est placé par la société mère, à des conditions de marché, en SICAV monétaires ou comptes de dépôt à terme sans risque sur le montant du capital.

Situation du crédit syndiqué :

Au 31 décembre 2013, l'en-cours utilisé sur les lignes de crédit syndiqué se monte à 42,9 M€ et le montant disponible pour un tirage complémentaire s'élève à 54 M€. La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s'élèvent à la fin de l'exercice à 18,5 M€. L'avenant au contrat de crédit syndiqué signé en juillet 2012 prévoit une échéance à rembourser par le Groupe en juillet 2014 d'un montant de 28,0 M€.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Ainsi, les niveaux de trésorerie disponible et de lignes de crédit ouvertes et disponibles au 31 décembre 2013, rapprochés des prévisions de trésorerie liées à l'activité pour les premiers mois de l'exercice 2014 ne remettent pas en cause la capacité du Groupe à rembourser l'échéance contractuelle du crédit syndiqué de juillet 2014 mentionnée ci-dessus.

NOTE 6 - PRINCIPES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION DU COMPTE DE RÉSULTAT

6.1 Reconnaissance des produits

Les produits des activités ordinaires comprennent la vente de biens et services, constituée notamment par :

les ventes autofinancées par le client,
les ventes réalisées dans le cadre du crédit-bail adossé ainsi que les revenus financiers correspondants (cf. note 4.6),
les ventes assorties de garanties consenties par Haulotte Group pour l'obtention du financement par le client (cf. note 4.6),
les ventes dans le cadre d'accord de recommercialisation avec les institutions financières qui ont repris des équipements suite à la défaillance de leurs clients,
les locations de matériels,
les prestations de services.

Les ventes de biens sont comptabilisées nettes de taxe sur la valeur ajoutée, à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété qui correspond généralement à la date d'expédition des produits aux clients après l'obtention d'assurance suffisante quant au règlement prévu contractuellement.

Les produits financiers perçus dans le cadre des contrats de location financement sont comptabilisés en fonction du taux d'intérêt effectif.

Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus.

6.2 Coûts des ventes

Les coûts des ventes comprennent les coûts directs et indirects de production, les variations de stocks, les dépréciations des stocks, les coûts de la garantie, les variations de juste valeur des instruments de couverture des opérations en devises ainsi que les charges d'intérêts payés dans le cadre des opérations de crédit-bail adossé.

6.3 Frais commerciaux

Ce poste comprend notamment les frais liés à la fonction commerciale.

6.4 Frais administratifs et généraux

Ce poste comprend les coûts indirects de location, les frais administratifs et de direction, et les augmentations / diminutions de dépréciation des comptes clients.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

6.5 Frais de recherche et développement

Les dépenses liées aux activités de recherche sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les frais de développement sont comptabilisés en charge de la période sauf s'ils satisfont aux critères de capitalisation énoncés par la norme IAS 38 (cf. note 4.2.a). Il s'agit des dépenses engagées sur des projets de développement de nouvelles catégories de machines ou de nouveaux composants jugés techniquement viables et dont il est probable qu'ils génèreront des avantages économiques.

6.6 Autres produits et charges opérationnels

Cette rubrique comprend :

les plus ou moins values de cession (à l'exclusion de celles réalisées par les sociétés de location considérées comme des ventes de machines d'occasions et classées en chiffre d'affaires),
la dépréciation des coûts de développement capitalisés,
les produits ou charges relatifs à des litiges, inhabituels, anormaux ou peu fréquents,
la dépréciation des écarts d'acquisition.

6.7 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel regroupe l'ensemble des charges et produits directement liés aux activités du Groupe, que ces éléments soient des éléments récurrents du cycle d'exploitation ou qu'ils résultent d'évènements ou de décisions ponctuels ou inhabituels.

6.8 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net comprend le coût de l'endettement brut qui inclut principalement les charges d'intérêts (calculées au taux d'intérêt effectif - TIE) ainsi que les variations de juste valeur des instruments financiers destinés à couvrir les risques de taux.

6.9 Autres produits et charges financiers

La rubrique autres produits et charges financiers comprend les rendements perçus sur placements de trésorerie (produits d'intérêts, plus ou moins value de cessions de valeur mobilière de placement…).

6.10 Résultats par action

Le résultat net de base par action présenté en pied de compte de résultat est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l'exercice revenant à Haulotte Group S.A. et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de ce même exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré d'actions auto détenues.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif potentiel des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, tels que les options de souscriptions d'actions.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

NOTE 7 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2013 sont les suivantes :

Entités	Pays	% d'intérêt	Méthode de consolidation au 31 décembre 2013	Méthode de consolidation au 31 décembre 2012
Haulotte Group S.A.	France	Mère
Haulotte France Sarl	France	99,99%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Services France	France	99,99%	Intégration globale	Intégration globale
TELESCOPELLE S.A.S	France	100%	Intégration globale	Intégration globale
Access Rentals (UK) Ltd.	Angleterre	100%	-	Intégration globale
Haulotte Access Equipment Manufacturing (Changzhou) Co., Ltd.	Chine	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Argentina S.A.	Argentine	95%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Arges S.R.L.	Roumanie	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Australia Pty. Ltd.	Australie	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Cantabria S.L.	Espagne	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Chile SPA	Chili	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Do Brazil LTDA	Brésil	99,98%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Hubarbeitsbühnen GmbH	Allemagne	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Iberica S.L.	Espagne	98,71%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Italia S.R.L.	Italie	99%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte India Private Ltd.	Inde	99,99%	Intégration globale	-
Haulotte Mexico SA de CV	Mexique	99,99%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Middle East FZE	Dubaï	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Netherlands B.V.	Pays-Bas	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Polska SP Z.O.O.	Pologne	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Portugal, plataPortugale de elevaçao, Unipessoal, LDA	Portugal	98,71%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Scandinavia AB	Suède	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Services SA de CV	Mexique	99,99%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Singapore Ltd.	Singapour	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Trading (Shanghai) co. Ltd.	Chine	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte UK Limited	Angleterre	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte U.S., INC.	Etats-Unis	100%	Intégration globale	Intégration globale

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Haulotte Vostok	Russie	100%	Intégration globale	Intégration globale
Horizon High Reach Chle SPA	Chili	100%	Intégration globale	Intégration globale
Horizon High Reach Limited	Argentine	100%	Intégration globale	Intégration globale
Levanor Maquinaria de Elevacion S.A.	Espagne	91%	Intégration globale	Intégration globale
Mundilevaçao, Aluger e Transporte de Plataformas LDA	Portugal	81.90%	Intégration globale	Intégration globale
NO.VE. S.R.L.	Italie	100%	Intégration globale	Intégration globale
N.D.U Maquinaria y Plataformas Eleva doras, S.L.	Espagne	98,71%	Intégration globale	Intégration globale
UK Platforms Ltd.	Angleterre	100%	-	Intégration globale
Bil Jax, Inc.	Etats-Unis	100%	Intégration globale	Intégration globale
Equipro, Inc.	Etats-Unis	100%	Intégration globale	Intégration globale
Bil Jax Service, Inc.	Etats-Unis	100%	Intégration globale	Intégration globale
Seaway Scaffold & Equipment	Etats-Unis	100%	Intégration globale	Intégration globale
Scaffold Design and Erection	Etats-Unis	100%	Intégration globale	Intégration globale

Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté, à l'exception d'Haulotte India Private Ltd. qui clôture au 31 mars de chaque année.

NOTE 8 - VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

Comme décrit dans la note 2.2, les filiales UK Platforms Ltd. et Access Rentals (UK) Ltd. ont été cédées en date du 28 juin 2013, et déconsolidées à cette date. Conformément aux dispositions de la norme IFRS5, les éléments du compte de résultat et du tableau de flux liés à cette activité ont été identifiés séparément en tant qu'activité abandonnée dans les états correspondants. Les éléments détaillés ainsi retraités sont présentés dans les notes 29 et 43.

Une nouvelle filiale de distribution a été créée en Inde afin d'abriter l'activité de distribution du Groupe dans ce pays, Haulotte India Private Ltd.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

NOTE 9 - ECARTS D'ACQUISITION

Au 31/12/2013

Sociétés détenues	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
UGT Amérique du Nord	14 451	(3 626)	10 825
BilJax	14 451	(3 626)	10 825
UGT Nove	2 580	-	2 580
UGT Horizon	1 728	-	1 728
UGT N.D.U.	772	(772)	-
UGT distribution/production
hors Amérique du Nord	54	(54)	-
Haulotte France	54	(54)	-
Total	19 585	(4 452)	15 133

Au 31/12/2012

Sociétés détenues	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
UGT Amérique du Nord	15 105	-	15 105
BilJax	15 105		15 105
UGT UK Platforms	12 158	(12 158)	-
UGT Nove	2 580	-	2 580
UGT Horizon	2 394	-	2 394
UGT N.D.U.	772	(772)	-
UGT distribution/production
hors Amérique du Nord	54	(54)	-
Haulotte France	54	(54)	-
Total	33 063	(12 984)	20 079

La sortie de l'écart d'acquisition lié à la société UK Platforms qui a été cédée sur l'exercice comme vu dans la note 2, est sans impact sur l'exercice puisque celui-ci était entièrement déprécié.

La variation des écarts d'acquisition entre les deux périodes présentées (soit - 4 946 K€) est liée à la dépréciation de l'écart d'acquisition de l'UGT Amérique du Nord et aux effets de change sur les montants des écarts d'acquisition de la société Horizon et de la société BilJax.

• UGT « Amérique du Nord »

Le dernier test de dépréciation sur la zone « Amérique du Nord » - considérée comme une unité génératrice de trésorerie (UGT) – avait été réalisé le 30 juin 2013. Un nouveau test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2013 sur cette UGT qui intègre les entités américaines du Groupe.

La valeur recouvrable de l'UGT « Amérique du Nord » a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie basés sur les budgets financiers approuvés par la direction.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Hypothèses majeures retenues pour la réalisation de ce test :

progression sensible de la part de marché dans le secteur des ventes de nacelles sur le marché « Nord Américain » à horizon 5 ans,
consolidation des niveaux de rentabilité constatés sur les différentes activités présentes sur le marché nord-américain,
le test de dépréciation comprend des projections de flux de trésorerie sur 5 ans, une hypothèse de croissance long terme de 1,5% et un taux d'actualisation de 11% (identique au taux d'actualisation qui avait été utilisé en 2012).

Sur la base de ces hypothèses, la direction estime que la valeur d'utilité de l'UGT «Amérique du Nord» est inférieure à sa valeur comptable, et a donc comptabilisé une dépréciation d'un montant de 5 000 KUSD.

Des analyses de sensibilité ont été menées sur les hypothèses considérées comme clé, soit :

les prévisions d'activité : une amélioration de l'ordre de 3% des prévisions de chiffre d'affaires utilisées dans les projections de flux de trésorerie rendraient équivalentes la valeur recouvrable de l'UGT et sa valeur nette comptable avant dépréciation constatée au cours de l'exercice. Une détérioration du même ordre conduirait à la comptabilisation d'une dépréciation complémentaire de 6 000 KUSD.
le taux d'actualisation : une baisse de 0,9 points du taux d'actualisation conduirait à l'équivalence entre la valeur recouvrable de l'UGT et sa valeur nette comptable avant la dépréciation constatée au cours de l'exercice.
le taux de croissance à long terme : une baisse du taux de croissance à long terme de 0.5 point conduirait à une dépréciation complémentaire de 1000 KUSD.

• UGT « sociétés de location »

Pour la filiale Nove, un test de dépréciation a été réalisé sur la base de la projection de flux de trésorerie sur 4 ans, une hypothèse de croissance long terme de 1,5% et un taux d'actualisation de 8,5% (identique au taux d'actualisation qui avait été utilisé en 2012).

Les résultats de ce test ne conduisent pas à constater une dépréciation relative à cette UGT dans les comptes consolidés établis au 31 décembre 2013.

Des analyses de sensibilité ont été menées sur les hypothèses considérées comme clé, soit :

les prévisions d'activité : une baisse de l'ordre de 8% des prévisions de chiffre d'affaires utilisées dans les projections de flux de trésorerie rendraient équivalentes la valeur recouvrable de l'UGT et sa valeur nette comptable.
le taux d'actualisation : une hausse de 3 point du taux d'actualisation conduirait à l'équivalence entre la valeur recouvrable de l'UGT et sa valeur nette comptable.

L'UGT n'est pas identifiée comme sensible à la variation du taux de croissance long terme.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Pour la filiale Horizon, un test a été réalisé afin de comparer la valeur nette comptable des équipements de location dans les comptes du Groupe incluant l'écart d'acquisition à leur valeur d'écoulement sur le marché.

Les résultats de ces tests ne conduisent pas à constater une dépréciation relative à cette UGT dans les comptes consolidés établis au 31 décembre 2013.

Les analyses de sensibilité révèlent qu'aucune charge de dépréciation ne serait à constater jusqu'à une baisse de 15 % des valeurs de marché moyennes estimées.

	31/12/2012	Augmentation	Diminution	Transferts et autres	Variations de change	31/12/2013
Frais de Développement	13 050	20	-	-	-	13 070
Concessions, Brevets, Licences	7 982	347	-	443	(5)	8 767
Autres immobilisations incorporelles et en-cours	653	1 917	-	(481)	-	2 089
Valeurs brutes	21 685	2 284	-	(38)	(5)	23 926
Amortissements frais de développement	7 752	447	-	-	-	8 199
Amortissements Concessions, Brevets	5 395	1 171	-	-	(7)	6 559
Amortissement autres immobilisations incorp. et en-cours	14	6	-	21	(1)	40
Amortissements et provisions	13 161	1 624	-	21	(8)	14 798
Valeurs nettes	8 524	660	-	(59)	3	9 128

NOTE 10 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les amortissements des coûts de développement, soit 447 K€, sont inclus dans la rubrique « Frais de recherche et de développement » du compte de résultat.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

NOTE 11 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	31/12/2012	Augmentation	Diminution	Transferts et autres*	Variations de change	Sortie de périmètre	31/12/2013
Terrains	6 189	-	(509)	-	(38)	-	5 642
Constructions	42 688	802	(1 860)	100	(664)	-	41 066
Installations techniques	28 755	596	(328)	302	(350)	-	28 975
Parc de nacelles en location	88 650	10 153	(12 224)	20	(3 883)	(49 119)	33 597
Autres immobilisa tions corporelles	12 161	1 231	(859)	75	(466)	(974)	11 168
Immobilisations corporelles en cours	704	669	-	(487)	(20)	-	866
Valeurs brutes	179 147	13 451	(15 780)	10	(5 421)	(50 093)	121 314
Amortissements constructions	15 850	1 704	(912)	(27)	(316)	-	16 299
Amortissements installations techniques	20 230	1 906	(306)	(22)	(258)	-	21 550
Amortissement parc de nacelles en location	47 245	8 604	(8 558)	891	(1 505)	(26 202)	20 475
Amortissements autres immobilisations corporelles	8 935	1 097	(752)	-	(298)	(553)	8 429
Amortissements et provisions	92 260	13 311	(10 528)	842	(2 337)	(26 755)	66 753
Valeurs nettes	86 887	140	(5 252)	(832)	(3 044)	(23 338)	54 561

* : Les montants indiqués en colonne « Transferts et autres » correspondent principalement au transfert des immobilisations en cours et à des reclassements de présentation suite à la revue des bilans de certaines de nos filiales.

L'augmentation du poste « Parc de nacelles en location » pour 10 153 K€ est essentiellement liée à l'acquisition de nacelles élévatrices par les sociétés de location, notamment UK Platforms pour 4 851 K€, Horizon Chile pour 1 618 K€ et Horizon Argentina pour 2 062 K€.

Les cessions sur ce poste sont liées au renouvellement de notre parc de nacelles ou à l'ajustement des parcs aux niveaux d'activité des marchés locaux, et concernent en valeur brute principalement Nove pour 3 711 K€, Mundielevaçao pour 2 499 K€, Horizon Argentine pour 1 906 K€ et 1 629 K€ sur UKPL.

Les dotations aux amortissements des nacelles de location sont comptabilisées dans les coûts des ventes du compte de résultat. Les dotations aux amortissements des constructions, installations techniques et autres immobilisations corporelles sont comptabilisées dans les coûts des ventes, et/ou frais commerciaux et administratifs.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

NOTE 12 - ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers sont composés de prêts, dépôts et cautionnement vis-à-vis de tiers hors groupe. Leur mouvement sur l'exercice se décompose de la façon suivante :

	31/12/2012	Augmentation	Diminution	Reclassement poste à poste	Variations de change	31/12/2013
Actifs financiers	1 998	327	(86)	(3)	(36)	2 200

Comme décrit dans la note 4.4, la valeur comptable de ces actifs financiers est représentative de leur juste valeur du fait de leur échéance à court terme.

NOTE 13 - STOCKS ET EN-COURS

Au 31/12/2013	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Matières premières	20 190	(957)	19 233
En cours de production	3 777	(55)	3 722
Produits intermédiaires et finis	62 774	(5 034)	57 740
Marchandises	12 322	(2 425)	9 897
Total	99 063	(8 471)	90 592

Au 31/12/2012	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Matières premières	22 316	(1 163)	21 153
En cours de production	3 581	(57)	3 524
Produits intermédiaires et finis	74 682	(5 638)	69 044
Marchandises	15 891	(3 787)	12 104
Total	116 470	(10 645)	105 825

La valorisation des stocks ne tient pas compte de la sous-activité.

La variation de stocks de (17 407) K€ au 31 décembre 2013, contre (28 948) K€ au 31 décembre 2012 est comptabilisée en coûts des ventes du compte de résultat.

Les dépréciations des stocks s'établissent comme suit :

	31/12/2012	Augmentation	Diminution	Sortie de périmètre	Variations de change	31/12/2013
Dépréciation des stocks	10 645	3 953	(5 675)	(106)	(346)	8 471

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

NOTE 14 - CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Au 31/12/2013	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Actifs Non Courants
Créances sur opérations de financement à plus d'un an	10 604		10 604
Dont créances de location financement	7 664		7 664
Dont garanties données	2 940		2 940
Sous-total	10 604		10 604
Actifs Courants
Créances clients et comptes rattachés	92 431	(25 697)	66 734
Créances sur opérations de financement à moins d'un an	6 443	(873)	5 570
Dont créances de location financement	5 099	(513)	4 586
Dont garanties données	1 344	(360)	984
Sous-total	98 874	(26 570)	72 304
Total	109 478	(26 570)	82 908

Au 31/12/2012	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Actifs Non Courants
Créances sur opérations de financement à plus d'un an	11 142		11 142
Dont créances de location financement	7 936		7 936
Dont garanties données	3 206		3 206
Sous-total	11 142		11 142
Actifs Courants
Créances clients et comptes rattachés	111 838	(26 979)	84 859
Créances sur opérations de financement à moins d'un an	6 997	(1 050)	5 947
Dont créances de location financement	4 772	(478)	4 294
Dont garanties données	2 225	(572)	1 653
Sous-total	118 835	(28 029)	90 806
Total	129 977	(28 029)	101 948

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

La juste valeur des « Créances clients et comptes rattachés » classées en actif courant est équivalente à la valeur comptable compte tenu de leur échéance principalement à court terme (inférieure à 1 an).

La juste valeur des créances liées au crédit bail adossé et à la location financement correspond, conformément à la norme IAS 17, à la juste valeur du bien au commencement du contrat de location (prix de vente comptant net de remise) ou si elle est inférieure à la valeur actualisée des loyers au taux implicite des contrats.

Comme décrit dans la note 4.6, la juste valeur des créances au titre desquelles Haulotte Group a consenti des garanties à l'organisme prêteur du client, représente :

soit le capital restant dû par le client de Haulotte Group à l'organisme financier,
soit le montant maximum de risque supporté par Haulotte Group.

Les créances et les dettes correspondantes s'éteignent au fur et à mesure du paiement des loyers par le client à l'organisme de financement.

Les dépréciations sur comptes clients s'établissent ainsi à :

	31/12/2012	Augmentation	Diminution	Variations de change	31/12/2013
Dépréciation des créances	28 029	2 585	(3 171)	(873)	26 570

Les créances clients nettes de dépréciation sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous :

		Echues
	Total	Non échues	moins de 60 jours	60 à 120 jours	Plus de 120 jours
Créances clients nettes 2013	82 908	76 186	2 045	2 691	1 986
Créances clients nettes 2012	101 948	93 484	3 672	2 278	2 514

Les créances échues sont analysées au cas par cas au regard notamment des cotations clients établies au sein du Groupe (cf. note 5.c). Au regard de ces éléments et de l'analyse du risque qui en résulte, le Groupe détermine la pertinence de la constitution d'une dépréciation. Le cas échéant, des dépréciations sont constatées afin de couvrir la différence entre la valeur comptable de la créance et la valeur estimée de revente de la machine appréciée sur la base de l'historique des ventes.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

NOTE 15 - AUTRES ACTIFS

	31/12/2013	31/12/2012
Autres créances à court terme	12 826	8 456
Avances et acomptes versés	1 102	981
Charges constatées d'avance	1 789	2 116
Dépréciation des autres créances	(224)	(224)
Total autres actifs courants	15 493	11 329
Autres actifs non courants	-	-
Total autres actifs	15 493	11 329

Le poste « Autres actifs courants » regroupe principalement les créances de TVA.

NOTE 16 - TRANSFERTS D'ACTIFS FINANCIERS

Convention d'affacturage chez Haulotte France Sarl

En mars 2012, une convention d'affacturage relative à la cession de créances commerciales a été conclue entre la société Haulotte France Sarl et la société GE Capital. Ce contrat a été signé pour une durée d'un an. Le plafond maximal de cession de créances est de 12 500 K€.

Les risques et avantages liés à ces créances ne sont pas transférés à la société GE Capital dans le cadre de ce contrat. Ainsi, les créances sont maintenues dans le bilan du Groupe à la date de clôture, et une dette financière est comptabilisée.

Au 31 décembre 2013, le montant des créances cédées s'élève à 4 116 K€ et a conduit à l'enregistrement d'une dette financière d'un montant de 3 162 K€, comptabilisé parmi les «dettes financières courantes», voir aussi en note 22.

NOTE 17 - CRÉANCES PAR ÉCHÉANCE

Au 31/12/2013	Montant	à un an au plus	à + d'un an et - de 5 ans
Créances clients et comptes rattachés*	66 734	66 734	-
Créances clients sur opérations de financement	16 175	5 571	10 604
Autres actifs	15 493	15 493	-
Total	98 402*	87 798	10 604

*Dont 6 722 K€ de créances échues (cf. note 14)

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Au 31/12/2012	Montant	à un an au plus	à + d'un an et - de 5 ans
Créances clients et comptes rattachés*	84 859	84 859	-
Créances clients sur opérations de financement	17 089	5 947	11 142
Autres actifs	11 329	11 329	-
Total	113 277*	102 135	11 142

*Dont 8 464 K€ de créances échues (cf. note 14)

NOTE 18 - GESTION DU RISQUE DE CHANGE

Le tableau ci-dessous présente les positions en devises des créances et des dettes commerciales :

Au 31/12/2013	EUR	AUD	GBP	USD	BRL	Autres	TOTAL
Créances commerciales	56 941	6 615	5 231	29 722	3 513	7 456	109 478
Dettes fournisseurs	(25 866)	(200)	(231)	(2 756)	(74)	(3 073)	(32 200)
Position nette	31 075	6 415	5 000	26 966	3 439	4 383	77 278

Au 31/12/2012	EUR	AUD	GBP	USD	BRL	Autres	TOTAL
Créances commerciales	76 395	5 743	10 239	22 007	8 752	6 841	129 977
Dettes fournisseurs	(27 018)	(243)	(1 662)	(2 967)	(40)	(2 589)	(34 519)
Position nette	49 377	5 500	8 577	19 040	8 712	4 252	95 458

Une appréciation de l'euro de 10% envers la livre sterling représenterait, hors prise en compte d'effets de couverture, une charge supplémentaire dans les comptes consolidés de l'ordre de 454K€.

Une appréciation de l'euro de 10% envers le dollar US représenterait, hors prise en compte d'effets de couverture, une charge supplémentaire dans les comptes consolidés de l'ordre de 2 451K€.

Une appréciation de l'euro de 10% envers le dollar australien représenterait, hors prise en compte d'effets de couverture, une charge supplémentaire dans les comptes consolidés de l'ordre de 583K€.

Une appréciation de l'euro de 10% envers le real brésilien représenterait, hors prise en compte d'effets de couverture, une charge supplémentaire dans les comptes consolidés de l'ordre de 313K€.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

NOTE 19 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

	31/12/2013	31/12/2012
Disponibilités	18 538	16 548
SICAV Monétaires	10	10
Total	18 548	16 558

NOTE 20 - INSTRUMENTS DÉRIVÉS

L'ensemble des instruments dérivés détenus par le Groupe au 31 décembre 2013 comme au 31 décembre 2012 sont comptabilisés en juste valeur de niveau 2 suivant les définitions d'IFRS 7 comme décrit dans la note 5.

Les justes valeurs positives se présentent comme suit :

	31/12/2013	31/12/2012
Achats à Terme GBP	612	-
Ventes à Terme USD	1 333	1 102
Total	1 945	1 102

Les justes valeurs négatives se présentent comme suit :

	31/12/2013	31/12/2012
Swaps de taux d'intérêt	(474)	(974)
Total	(474)	(974)

NOTE 21 - CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D'ÉMISSION

	31/12/2013	31/12/2012
Nombre d'actions	31 214 129	31 214 129
Valeur nominale en euros	0,13	0,13
Capital social en euros	4 057 837	4 057 837
Prime d'émission en euros	92 044 503	92 044 503

La situation des actions auto-détenues au 31 décembre 2013 est la suivante :

31/12/2013	31/12/2012
1 837 823	1 837 823
5,89 %	5,89 %
20 106	10 016

* au cours du dernier jour ouvré de l'exercice

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Il n'y a eu aucun mouvement des actions propres sur les exercices 2012 et 2013. Les positions sont donc les suivantes :

TYPE		2013	2012
Liquidité	Nombre titres au 31/12	139 418	139 418
	Valeur origine titres au 31/12	1 506 773	1 506 773
Mandat	Nombre titres au 31/12	1 698 405	1 698 405
	Valeur origine titres au 31/12	13 183 551	13 183 551
Global	Nombre titres au 31/12	1 837 823	1 837 823
	Valeur origine titres au 31/12	14 690 324	14 690 324
	Cours de clôture titres au 31/12	10,94	5,45

NOTE 22 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

	31/12/2013	31/12/2012
Crédit syndiqué	14 727	-
Garanties données	2 940	3 206
Ligne de crédit BilJax	3 198	-
Emprunts divers	2 990	5 472
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit > 1 an	23 855	8 678
Emprunts et dettes financières diverses	1 420	1 406
Dettes financières à long terme	25 275	10 084
Crédit syndiqué	27 527	85 978
Garanties données	1 344	2 224
Ligne de crédit BilJax	1 879	6 907
Affacturage Haulotte France	3 162	8 453
Emprunts divers	418	2 559
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an	34 330	106 121
Emprunts et dettes financières diverses	227	154
Crédit syndiqué	121	1 342
Ligne de crédit BilJax	134	-
Autres découverts bancaires	30	1 071
Découverts bancaires	285	2 413
Dettes financières à court terme	34 842	108 688
Total Endettement financier brut	60 117	118 772

En 2005, Haulotte Group a souscrit un emprunt syndiqué d'un montant de 330 000 K€ sur une durée de 7 ans. Il a été souscrit à un taux d'intérêt variable indexé sur l'Euribor 3 mois.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Des avenants successifs sont venus modifier en 2006, puis en 2009, juin 2010 et enfin juillet 2012, le montant global et la décomposition des différentes tranches de ce crédit. La maturité du crédit est en juillet 2015 avec des échéances de remboursement pour les tranches A, B et C qui sont définies ainsi :

31 juillet 2013 : 24,5 M€
31 juillet 2014 : 28 M€

La ligne de financement du BFR d'un montant de 69 M€ est non amortissable jusqu'en juillet 2015.

Comme également décrit dans la note 2.1, le Groupe a procédé suite aux derniers accords conclus avec le pool bancaire en juin 2013 au remboursement anticipé de l'échéance de juillet 2013 en date du 28 juin 2013. Les ratios bancaires sont respectés au 31 décembre 2013, et la dette a donc été présentée conformément aux échéances contractuelles dans les comptes, et un montant de 28 M€ est donc présenté à court terme.

Pour se couvrir contre les risques de fluctuation de taux d'intérêt le Groupe a mis en place des contrats d'échange de taux (note 20).

Les informations relatives au crédit syndiqué présentées ci-dessous précisent :

le montant des lignes accordées par nature (a)
le solde effectivement dû au 31 décembre 2013 après tirage des différentes lignes accordées (b)
le montant encore disponible par tranche pour tirage complémentaire (c)

			Montant total du crédit (a)	(b)	(c)
Tranche A	Refinancement de la dette		70 000		-
Tranche B	Financement des investissements		70 000	26 001	-
Tranche C	Financement des acquisitions		31 000	1 997	-
Tranche D	Financement du BFR - Revolving (1)		67 500	15 000	41 500
	Financement du BFR - Découvert (1)		12 500	-	12 500
		Total	251 000	42 998	54 000

(1) La ligne de financement du BFR a été ramenée de 80 000 K€ à 75 000 K€ en juillet 2010, puis 69 000 K€ en juillet 2011. Elle restera stable jusqu'à l'échéance du crédit le 31 juillet 2015.

Conformément à l'échéancier du contrat, un montant de 24 500 K€ a été remboursé sur les tranches A, B et C au cours de l'exercice. Par ailleurs, le mouvement net sur la ligne de revolving sur l'exercice est un remboursement de 19 500 K€.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

En contrepartie de l'emprunt syndiqué, les engagements suivants ont été consentis au pool bancaire :

nantissement du fonds de commerce d'Haulotte Group S.A.
nantissement des titres de la société Haulotte UK
nantissement du compte courant entre Haulotte Group S.A. et Haulotte US à hauteur de 30 000 KUSD
nantissement des titres de la société Equipro Inc.

Les emprunts du Groupe hors garanties données sont, en synthèse, libellés dans les monnaies suivantes :

En contre valeurs KEuros	31/12/2013	31/12/2012
Euros	50 261	102 468
GBP	-	3 860
USD	5 211	6 909
Autres	362	105
Total	55 834	113 342

NOTE 23 - GESTION DU RISQUE DE TAUX

Les emprunts et dettes financières, hors garanties données, ont les caractéristiques suivantes :

	31/12/2013	31/12/2012
Taux fixe	8 381	19 118
Taux variable	47 453	94 224
Total	55 834	113 342

Une augmentation des taux de 1% entrainerait une charge financière supplémentaire maximum, hors prise en compte de l'effet de couverture de l'ordre de 475 K€.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

NOTE 24 - PROVISIONS

		31/12/2012 Dotation	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Reclas sements	Autres variations	Variations de change	31/12/2013
Provisions garantie client	5 017	4 758	(1 023)	(2 166)	3	-	(45)	6 544
Provisions pour restructuration	326	-	(318)	-	-	-	-	8
Autres provi sions pour litiges	2 252	3 277	(3 110)	(98)	(3)	-	(84)	2 234
Part à court terme des provisions engagements de retraite	34	-	-	-	(19)	-	-	15
Provisions court terme	7 629	8 035	(4 451)	(2 264)	(20)	-	(129)	8 801
Part à long terme des provisions engagements de retraite	2 916	418	(55)	(29)	17	-	-	3 267
Provisions long terme	2 916	418	(55)	(29)	17	-	-	3 267
Total des provisions	10 545	8 453	(4 506)	(2 293)	(3)	-	(129)	12 068

La provision pour garantie client se maintient à un niveau stable, les effets de la hausse du parc de machines maintenus sous garantie par le Groupe en lien avec la hausse de l'activité sont en effet compensés par des reprises de provisions sur des risques spécifiques.

Les autres dotations de l'exercice sont liées pour l'essentiel à la constatation de risques fiscaux et commerciaux.

Passifs éventuels

Haulotte Group et sa filiale Haulotte France ont été mises en cause dans le cadre d'une action en contrefaçon de brevet.

Le groupe Haulotte conteste les arguments invoqués par la partie adverse. Le Tribunal de Grande Instance de Paris a rendu en novembre 2013 un jugement par lequel il déboute le demandeur de sa demande de contrefaçon par reproduction littérale mais reconnait l'existence d'une contrefaçon par équivalence pour ce qui concerne quelques modèles particuliers de machines, qui ne sont plus fabriqués à ce jour. Le jugement ne conclut à aucun titre sur un montant définitif.

Dès janvier 2014, le groupe Haulotte a fait appel du jugement rendu en première instance et estime avoir des chances raisonnables d'obtenir en appel sa réformation, compte tenu des éléments en sa possession. L'analyse de ces faits, qui nous confortent dans la certitude du bien fondé de notre position, doit cependant être tempérée par l'appréciation d'un risque d'aléa, lié à l'existence d'un degré d'incertitude inhérent à toute procédure judiciaire.

Dans ces conditions, l'obligation de la société Haulotte Group SA n'étant ni certaine, ni probable à la date de clôture, elle ne peut constituer qu'un passif éventuel.

Nous considérons d'autre part qu'une information relative aux demandes infondées et disproportionnées de la partie adverse serait susceptible de causer au groupe Haulotte un préjudice d'image important et injustifié.

Provisions engagements de retraite

Voir en note 25.

NOTE 25 - AVANTAGES AU PERSONNEL

Haulotte Group avait opté pour une application anticipée de la norme IAS 19 révisée au 1er janvier 2012. Les périodes présentées dans les états financiers au 31 décembre 2013 sont donc comparables.

Principales hypothèses utilisées pour l'évaluation des engagements

Les seuls avantages postérieurs à l'emploi dont bénéficient les salariés du Groupe correspondent au versement d'indemnités de fin de carrière et de médailles du travail, principalement dans les entités françaises.

Les engagements de retraite sont provisionnés conformément aux principes exposés au paragraphe 4.9, en prenant en considération les hypothèses suivantes :

	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Taux de turnover	sur la base des données historiques dont dispose le Groupe, sans changement entre les deux exercices
Taux de revalorisation des salaires (fonc tion de l'ancienneté, du profil de carrière attendu, des conventions collectives et du taux de l'inflation long terme)	2%	2%
Taux d'actualisation	3%	5%
	Salariés nés avant le 1er janvier 1950 Cadres ETAM/Ouvriers	62 ans 60 ans
Age de départ à la retraite	Salariés nés après le 1er janvier 1950 Cadres ETAM/Ouvriers	65 ans 63 ans

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

En ce qui concerne les indemnités de fin de carrière, le principe retenu est le départ à l'initiative des salariés donnant lieu à la prise en compte des charges sociales (45%). Cette modalité de calcul s'inscrit dans le cadre de la Loi Fillon (promulguée le 21 août 2003, modifiée par la loi n°2010-1330 du 9 novembre 2010 portant réforme des retraites publiée au journal officiel le 10 novembre 2010).

Le Groupe ne détient pas d'actifs de couverture.

Sensibilité de la dette actuarielle aux variations de taux d'actualisation.

Une baisse générale du taux d'actualisation de 0,25 point entrainerait une hausse de 3,9 % des dettes actuarielles.

Variation de la dette actuarielle

	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Valeur actualisée de l'engagement en début de période	2 950	2 177
Coût des services rendus de l'exercice	232	341
Coût de l'actualisation	62	63
Sous-total des montants reconnus en résultat	294	404
Prestations payées dans l'exercice	(104)	(195)
Sous-total décaissements (prestations et contributions payées par l'employeur)	(104)	(195)
Changements d'hypothèses	5	543
Pertes et (gains) actuariels liés à l'expérience	137	132
Ecarts de conversion	-	3
Sous-total des montants reconnus en autres éléments du résul tat global	142	678
Reclassement	-	(114)
Valeur actualisée de l'engagement en fin de période	3 282	2 950

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Analyse de la charge de l'exercice

	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Coût des services rendus de l'exercice	232	341
Coût des services passés	-	-
Réductions et cessations de plans	-	-
Total coût des services	232	341
Coût de l'actualisation	62	63
Produits d'intérêts générés par les actifs	-	-
Total des intérêts nets	62	63
Total de la charge de l'exercice au compte de résultat	294	404

Détails des montants comptabilisés en Autres Éléments du Résultat Global.

	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Pertes et (gains) actuariels liés aux changements d'hypothèses démogra phiques	5	13
Pertes et (gains) actuariels liés aux changements d'hypothèses financières	-	530
Pertes et (gains) actuariels liés à l'expérience	137	132
Rendement des actifs du régime (supérieur) / inférieur au produit d'intérêts	-	-
Total des montants reconnus en autres éléments du résultat global	142	675

Cumul des montants reconnus en Autres Éléments du Résultat Global.

	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Cumul des montants reconnus en AERG de début d'exercice	693	18
Réévaluation du passif / de l'actif net de l'exercice	142	675
Cumul des montants reconnus en AERG de fin d'exercice	835	693
Impôts différés	-	(238)
Cumul net des montants reconnus en AERG de fin d'exercice	835	455

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

NOTE 26 - DETTES PAR ÉCHÉANCE

31/12/2013	Montant brut	à un an au plus	à + d'un an et - de 5 ans	à plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	58 185	34 330	23 855	-
dont garanties données	4 284	1 344	2 940	-
Emprunts et dettes financières diverses	1 647	227	1 420	-
Découverts bancaires	285	285	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	32 200	32 200	-	-
Autres passifs courants	21 486	21 486	-	-
Instruments dérivés	473	395	78	-
Total	114 276	88 923	25 353	-

31/12/2012	Montant brut	à un an au plus	à + d'un an et - de 5 ans	à plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	114 799	106 121*	8 678	-
dont garanties données	5 430	2 224	3 206	-
Emprunts et dettes financières diverses	1 560	154	1 406	-
Découverts bancaires	2 413	2 413	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	34 519	34 519	-	-
Autres passifs courants	24 147	24 147	-	-
Instruments dérivés	974	795	179	-
Total	178 412	168 149	10 263	-

* dont 61 873 K€ de crédit syndiqué reclassé en courant du fait de la rupture des covenants

NOTE 27 - AUTRES PASSIFS COURANTS

	31/12/2013	31/12/2012
Avances et acomptes reçus	2 237	1 956
Dettes sur immobilisations	-	20
Dettes fiscales et sociales	10 452	12 454
Produits constatés d'avance	212	714
Autres dettes diverses	8 585	9 003
Total	21 486	24 147

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

NOTE 28 - IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les impôts différés actifs sont compensés avec les impôts différés passifs générés sur la même juridiction fiscale. Les impôts différés sont recouvrables à moins d'un an à l'exception de ceux calculés sur la juste valeur du matériel de location, les provisions pour engagements de retraite, les écarts de conversion sur investissements nets à l'étranger et les amortissements et frais de développement.

Les impôts différés actifs résultant des différences temporelles ou des reports fiscaux déficitaires sont constatés s'il existe une réelle probabilité d'imputation sur des bénéfices fiscaux futurs. Dans le cas où cette probabilité n'est pas démontrée, les impôts différés actifs sont plafonnés à hauteur des impôts différés passifs générés sur la même juridiction fiscale et les impôts différés liés aux reports fiscaux déficitaires ne sont pas reconnus.

Dans ce contexte, au 31 décembre 2013, comme au 31 décembre 2012, des impôts différés actifs relatifs à ces déficits utilisables sur une période de 3 années ont été activés pour un montant total d'impôt de 7 545 K€ (23 802 K€ en base) contre 7 494 K€ en 2012 (23 185 K€ en base). Par ailleurs, le montant global des déficits reportables qui ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'actifs d'impôts différés pour l'ensemble du Groupe au 31 décembre 2013 s'élève à 150 461 K€ (176 947 K€ au 31 décembre 2012).

Enfin, le montant des impôts différés actifs non reconnus suite au plafonnement aux impôts différés passifs de même échéance décrit ci-dessus s'élève au 31 décembre 2013 à 3 446 K€ (2 247 K€ au 31 décembre 2012).

	31/12/2013	31/12/2012
Impôts différés actifs	15 788	18 494
relatifs aux retraitements de consolidation	5 024	6 176
relatifs aux différences temporaires fiscales	6 665	7 069
relatifs aux déficits fiscaux reportables	7 545	7 496
effet du plafonnement des impôts différés actifs	(3 446)	(2 247)
Impôts différés passifs	(8 131)	(10 886)
relatifs aux retraitements de consolidation	(7 073)	(10 035)
relatifs aux différences temporaires fiscales	(1 058)	(851)
Total impôts différés nets	7 657	7 608

On peut ainsi décomposer les soldes d'impôts différés de la façon suivante :

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

On peut détailler les impôts différés par nature de la façon suivante :

	31/12/2013	31/12/2012
impôts différés sur retraitements de la juste valeur des matériels de location	(776)	(1 006)
impôts différés sur retraitements de crédit bail et crédit bail adossé	(68)	38
impôts différés sur provision pour engagements de retraite	778	686
impôts différés sur retraitement des marges internes sur stocks et immobilisations	2 957	4 408
impôts différés sur provisions non déductibles	4 188	3 205
impôts différés sur différence de durée d'amortissement et frais de R&D	(3 707)	(3 949)
impôts différés sur déficits fiscaux	7 545	7 496
impôts différés sur autres retraitements de consolidation	34	(2 713)
impôts différés sur autres écarts temporaires	152	1 690
effet du plafonnement des impôts différés actifs	(3 446)	(2 247)
Total	7 657	7 608

La variation des impôts différés nets au cours de l'exercice est la suivante :

	31/12/2013	31/12/2012
Solde net début d'exercice	7 608	5 000
Produit / (charge) d'impôts différés des activités poursuivies	(4 004)	2 568
Produit / (charge) d'impôts différés des activités abandonnées	(49)	(180)
Impôts différés comptabilisés en autres éléments du résultat global	3 647	309
Ecart de conversion	(249)	(89)
Autres variations	704	-
Solde net fin d'exercice	7 657	7 608

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

NOTE 29 - COMPTE DE RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Le détail des éléments du compte de résultat présentés sur la ligne Résultat net des activités abandonnées peut être détaillé de la façon suivante :

	31/12/2013		31/12/2012
Produits des activités ordinaires	11 042	100 %	23 860	100 %
Coût des ventes	(8 074)	-73 %	(17 247)	-72 %
Frais commerciaux	(915)	-8 %	(2 065)	-9 %
Frais administratifs et généraux	(1 934)	-18 %	(3 960)	-17 %
Frais de recherche et développement	-		-
Gains / (Pertes) de change	-		149	1 %
Résultat opérationnel courant	119	1 %	737	3 %
Autres produits et charges opérationnels	8 600	78 %		0 %
Résultat opérationnel	8 719	79 %	737	3 %
Coût de l'endettement financier net	(660)	-6 %	(1 323)	-6 %
Autres produits et charges financiers
Résultat avant impôts	8 058	73 %	(586)	-2 %
Impôt sur le résultat	(48)		(180)
Résultat net	8 010	73 %	(766)	-3 %

Les autres produits et charges opérationnels correspondent à la plus-value dégagée par la cession de l'activité.

NOTE 30 - PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

La note 42 sur l'information sectorielle présente le détail des produits des activités ordinaires.

NOTE 31 - COÛTS DES VENTES DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

	31/12/2013	31/12/2012
Coûts de production des ventes	(248 919)	(245 394)
Dotation nette sur dépréciation des stocks	2 095	2 296
Coûts de garantie	(7 522)	(5 316)
Total	(254 346)	(248 414)

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

NOTE 32 - FRAIS ADMINISTRATIFS ET GÉNÉRAUX DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

	31/12/2013	31/12/2012
Frais Administratifs	(27 908)	(27 414)
Dotation nette sur dépréciation des créances clients	(687)	(872)
Frais de direction	(10 175)	(11 495)
Divers	(2 214)	(4 528)
Total	(40 984)	(44 309)

NOTE 33 - FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

	31/12/2013	31/12/2012
Production immobilisée frais de développement	1 459	2 340
Amortissement des frais de développement	(727)	(489)
Crédit impôt recherche	921	787
Frais de développement engagés	(7 521)	(6 886)
Total	(5 868)	(4 248)

NOTE 34 - GAINS ET PERTES DE CHANGE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

	31/12/2013	31/12/2012
Pertes et gains de change réalisés	(1 023)	(891)
Pertes et gains de change latents	(3 762)	(4 035)
Total	(4 785)	(4 926)

Les gains et pertes de change réalisés et latents liés aux transactions commerciales en devises sont enregistrés en marge opérationnelle à hauteur des montants mentionnés ci-dessus.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

NOTE 35 - CHARGES PAR NATURE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

	31/12/2013	31/12/2012
Achats de matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis	(180 463)	(181 485)
Charges externes	(69 860)	(65 959)
Impôts et taxes	(5 280)	(9 001)
Frais de personnel	(65 279)	(62 885)
Dotations et reprises sur amortissements et provisions	(9 419)	(8 395)
Gains et pertes de change	(4 785)	(4 926)
Autres charges et produits d'exploitation	5 449	6 749
Total	(329 637)	(325 902)

NOTE 36 - CHARGES DE PERSONNEL DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

	31/12/2013	31/12/2012
Salaires et traitements	(48 479)	(46 412)
Charges sociales	(16 769)	(16 359)
Participation des salariés	(7)	(14)
Indemnités de départ à la retraite	(24)	(100)
Total	(65 279)	(62 885)

Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction.

NOTE 37 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

	31/12/2013	31/12/2012
Plus ou moins values sur cessions d'actifs	2 486	(1)
Coûts des litiges nets de dotations / reprises sur provisions	(1 156)	(359)
Coût de la restructuration industrielle	-	(4 669)
Coûts de fermeture de l'activité de location au Portugal	-	(299)
Contrôles fiscaux et contrôle des douanes	(200)	-
Dépréciation de Goodwill	(3 764)	-
Dépréciation créance de TVA	-	-
Diverses régularisations sur exercices antérieurs	588	(391)
Autres	(26)	(240)
Total	(2 071)	(5 959)

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

NOTE 38 - COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

	31/12/2013	31/12/2012
Commissions et intérêts d'emprunts et découverts bancaires	(3 544)	(6 537)
Coût des transferts d'actifs financiers – voir note 2 et 16	(218)	(1 849)
Intérêts sur contrats de leasing	451	946
Net des intérêts de retard sur créances et dettes	-	9
Variation de juste valeur des instruments financiers	1 112	1 774
Divers	-	(3)
Total	(2 199)	(5 660)

NOTE 39 - IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

	31/12/2013	31/12/2012
Impôts exigibles	(3 827)	(3 664)
Impôts différés	(3 977)	2 568
Total	(7 804)	(1 096)

Haulotte Group SA est la tête du groupe d'intégration fiscale français comprenant au 31 décembre 2013, Haulotte France S.A.R.L, Haulotte Services et Telescopelle S.A.S.

Du fait de la cession des entités UK Platforms Ltd et Access Rentals (UK) Ltd. le 28 juin 2013, l'intégration fiscale de Haulotte UK avec ces sociétés a cessé à la même date (voir note 2.2).

Haulotte US Inc est à la tête du groupe d'intégration fiscale américaine comprenant au 31 décembre 2013, BilJax et ses filiales.

Ces conventions d'intégration fiscale prévoient que la charge d'impôt sur les sociétés soit supportée par les filiales comme en l'absence d'intégration fiscale.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

NOTE 40 - RAPPROCHEMENT ENTRE CHARGE D'IMPÔT RÉELLE ET THÉORIQUE

La différence entre le taux effectif d'imposition de 46,34 % (-20,62 % en décembre 2012) et le taux normal en France de 34,43 % s'analyse comme suit :

	31/12/2013	31/12/2012
Résultat comptable consolidé avant impôt	16 944	(6 188)
(Produit)/ Charge d'impôt théorique au taux en vigueur pour l'entreprise consolidante	5 834	(2 131) 34 ,43%	34 ,43%
Impact des différences de taux d'imposition	(2 782)	(1 202)
Impact des charges et produits définitivement non déduc tibles/imposables	(5 915)	2 357
Impact de l'utilisation de déficits fiscaux n'ayant pas été activés	(277)	(477)
Impact des actifs d'impôt non reconnus	834	(566)
Impact des éliminations des opérations internes sur titres de participation et comptes-courants	7 379	(5 212)
Impact des déficits n'ayant pas donné lieu à comptabilisation d'impôts différés	2 262	8 389
Impact des intégrations fiscales et des crédits d'impôt	(620)	(435)
Impact des extournes d'impôts différés actifs non utilisés	113	46
Impôt relatif aux exercices précédents	(195)	(103)
Autres	1 220	610
(Produit)/ Charge d'impôt effective	7 853	46,34%	1 276 -20,62%

NOTE 41 - RÉSULTATS PAR ACTION

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, à l'exception des actions acquises par le Groupe dans un but d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentiellement dilutives, en l'occurrence des options de souscriptions d'actions. Un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (moyenne annuelle des valeurs boursières de l'action) en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation. Le nombre d'actions ainsi déterminé est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

En Euros	31/12/2013	31/12/2012
Résultat net part du Groupe en milliers d'euro	9 095	(7 169)
Nombre total d'actions en circulation	31 214 129	31 214 129
Nombre d'actions propres	1 837 823	1 837 823
Nombre d'actions utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action	29 376 306	29 376 306
Résultat par action attribuable aux actionnaires
- de base	0,31	(0,24)
- dilué	0,31	(0,24)

NOTE 42 - INFORMATION SECTORIELLE

42.1. Répartition du chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires par activité	31/12/2013		% 31/12/2012	%
Vente d'engins de manutention et de levage	284 470	83	253 416	76
Locations d'engins de manutention et de levage	22 211	6	45 918	14
Services (1)	36 055	11	32 547	10
Chiffre d'affaires consolidé	342 736	100	331 881	100

(1) notamment pièces de rechange, réparations et financements

Chiffre d'affaires par zone géographique	31/12/2013		% 31/12/2012	%
Europe	204 319	60	192 543	58
Amérique du nord	48 941	14	52 643	16
Amérique latine	55 889	16	44 230	13
Asie Pacifique	33 587	10	42 465	13
Chiffre d'affaires consolidé	342 736	100	331 881	100

Les principaux contributeurs par zone sont pour l'Europe Haulotte Group SA, Haulotte France, et Haulotte GMBH, pour l'Amérique du Nord Haulotte US et BilJax Inc., pour l'Amérique Latine Haulotte do Brasil et pour l'Asie-Pacifique, Haulotte Australia.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Principaux indicateurs par secteur d'activité

La colonne « Autres » comprend les éléments non affectés aux trois secteurs d'activité du Groupe ainsi que les éléments intersecteurs.

31 décembre 2013	Production Distribution de machines	Location de machines	Services et Financement	Autres	Total
Eléments du compte de résultat
Produits Activités Ordinaires par secteur	289 320	23 373	36 576	-	349 269
Ventes intersecteurs	4 850	1 163	521	-	6 534
Produits Activités Ordinaires avec des clients externes	284 470	22 210	36 055	-	342 735
Résultat Opérationnel	20 494	12 847	5 152	(27 466)	11 027
Actifs sectoriels
Actifs immobilisés	40 074	17 964	3 904	22 706	84 648
dont Ecarts d'acquisition	14 452	4 307	-	-	18 759
dont Immobilisations incorporelles	4 852	8	55	4 213	9 128
dont Immobilisations corporelles	20 767	13 649	3 807	16 338	54 561
dont Actifs financiers	3	-	42	2 155	2 200
Créances Clients sur opérations de financement	-	-	16 175	-	16 175
dont Créances sur opérations de financement à plus d'un an	-	-	10 604	-	10 604
dont Créances sur opérations de financement à moins d'un an	-	-	5 571	-	5 571
Stocks	80 716	2 530	7 373	(27)	90 592
Créances Clients et comptes rattachés	17 904	10 009	28 346	10 475	66 734
Passifs sectoriels
Fournisseurs	1 963	1 693	3 576	24 968	32 200
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	12 035	195	4 284	43 604	60 118
Autres informations
Charge d'amortissements et perte de valeur de l'exercice	6 390	8 524	116	-	15 030

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

31 décembre 2012	Production Distribution de machines	Location de machines	Services et Financement	Autres	Total
Eléments du compte de résultat
Produits Activités Ordinaires par secteur	288 335	23 945	33 756	-	346 036
Ventes intersecteurs	12 257	689	1 209	-	14 155
Produits Activités Ordinaires avec des clients externes	276 078	23 256	32 547	-	331 881
Résultat Opérationnel	11 339	(100)	11 991	(23 218)	12
Actifs sectoriels
Actifs immobilisés	48 686	47 814	3 912	17 076	117 488
dont Ecarts d'acquisition	15 105	4 974	-	-	20 079
dont Immobilisations incorporelles	5 317	-	29	3 178	8 524
dont Immobilisations corporelles	28 261	42 797	3 883	11 946	86 887
dont Actifs financiers	3	43	-	1 952	1 998
Créances Clients sur opérations de financement	-	-	17 089	-	17 089
dont Créances sur opérations de financement à plus d'un an	-	-	11 142	-	11 142
dont Créances sur opérations de financement à moins d'un an	-	-	5 947	-	5 947
Stocks	94 604	3 481	7 740	-	105 825
Créances Clients et comptes rattachés	38 785	16 062	28 254	1 758	84 859
Passifs sectoriels
Fournisseurs	16 116	3 061	7 586	7 756	34 519
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	19 426	3 965	5 430	85 978	114 799
Autres informations
Charge d'amortissements et perte de valeur de l'exercice	4 849	4 657	142	1 834	11 483

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

42.2. Principaux indicateurs par zone géographique

La colonne « Autres » comprend les éléments non affectés aux quatre secteurs géographiques du Groupe ainsi que les éléments intersecteurs.

31 décembre 2013	Europe	Amérique du Nord	Amérique Latine	Asie Pacifique	Autres	Total
Eléments du compte de résultat
Produits Activités Ordinaires par zone	239 982	51 108	57 052	54 349	-	402 491
Ventes intersecteurs	48 250	2 167	1 163	8 176	-	59 756
Produits Activités Ordinaires avec des clients externes	191 732	48 941	55 889	46 173	-	342 735
Résultat Opérationnel	(1 512)	(286)	5 064	3 371	4 390	11 027
Actifs sectoriels
Actifs immobilisés	54 507	21 760	7 478	903	-	84 648
dont Ecarts d'acquisition	2 580	14 451	1 728	-	-	18 759
dont Immobilisations incorporelles	9 152	-	(30)	6	-	9 128
dont Immobilisations corporelles	40 847	7 309	5 651	754	-	54 561
dont Actifs financiers	1 927	-	129	143	-	2 199
Créances Clients sur opérations de financement	13 604	1 768	-	803	-	16 175
dont Créances sur opérations de financement à plus d'un an	8 625	1 563	-	416	-	10 604
dont Créances sur opérations de financement à moins d'un an	4 979	205	-	387	-	5 571
Stocks	60 092	14 364	7 142	8 994	-	90 592
Créances Clients et comptes rattachés	41 790	5 945	9 005	9 994	-	66 734
Passifs sectoriels
Fournisseurs	27 999	1 669	208	2 324	-	32 200
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	54 582	5 211	171	154	-	60 118
Autres informations
Charge d'amortissements et perte de valeur de l'exercice	12 152	880	1 939	59	-	15 030

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

31 décembre 2012	Europe	Amérique du Nord	Amérique Latine	Asie Pacifique	Autres	Total
Eléments du compte de résultat
Produits Activités Ordinaires par zone	273 725	54 091	45 068	49 374	-	422 258
Ventes intersecteurs	57 322	1 448	838	6 909	-	66 517
Produits Activités Ordinaires avec des clients externes	192 543	52 643	44 230	42 465	-	331 881
Résultat Opérationnel	(2 023)	2 440	(917)	2 449	(1 937)	12
Actifs sectoriels
Actifs immobilisés	83 355	22 952	10 374	807	-	117 488
dont Ecarts d'acquisition	2 580	15 105	2 394	-	-	20 079
dont Immobilisations incorporelles	8 517	-	1	6	-	8 524
dont Immobilisations corporelles	70 360	7 820	7 955	752	-	86 887
dont Actifs financiers	1 898	27	24	49	-	1 998
Créances Clients sur opérations de financement	15 143	652	-	1 294	-	17 089
dont Créances sur opérations de financement à plus d'un an	9 650	652	-	840	-	11 142
dont Créances sur opérations de financement à moins d'un an	5 493	-	-	454	-	5 947
Stocks	70 435	15 276	9 554	10 560	-	105 825
Créances Clients et comptes rattachés	57 303	5 080	13 321	9 155	-	84 859
Passifs sectoriels
Fournisseurs	30 520	1 779	284	1 936	-	34 519
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	107 831	6 908	-	60	-	114 799
Autres informations
Charge d'amortissements et perte de valeur de l'exercice	9 376	942	968	197	-	11 483

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Les notes 43 à 45 détaillent les variations du tableau de flux de trésorerie.

NOTE 43 - DÉTAIL DE LA VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

Pour les activités poursuivies :

	31/12/2013	31/12/2012
Variations des stocks	12 201	27 883
Variations des dépréciations des stocks	(1 564)	(2 253)
Variations des créances clients	7 696	(4 394)
Variation de la dépréciation des créances clients	(330)	664
Variations des dettes fournisseurs	812	(18 729)
Variations des autres dettes et autres créances	(7 705)	13 627
Variations du Besoin en Fonds de Roulement des activités poursuivies	11 110	16 798

Pour les activités abandonnées :

	31/12/2013	31/12/2012
Variations des stocks	-	(101)
Variations des dépréciations des stocks	-	107
Variations des créances clients	(568)	586
Variation de la dépréciation des créances clients	93	(238)
Variations des dettes fournisseurs	1 233	(248)
Variations des autres dettes et autres créances	(522)	117
Variations du Besoin en Fonds de Roulement des activités abandonnées	236	223

NOTE 44 - DÉTAIL DE LA VARIATION DES CRÉANCES SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

	31/12/2013	31/12/2012
Variations des créances brutes	(410)	2 076
Variations des dépréciations	(168)	(1 347)
Variation des créances sur opérations de financement	(578)	729

Les opérations de financement des ventes regroupent le crédit bail adossé, la location financement, les engagements de poursuite de loyers et les engagements de pools de risque.

Les transactions assorties d'engagements de pools de risque et d'engagement de poursuite de loyers par le Groupe sont des opérations caractérisées par un parfait adossement des créances et des dettes dont l'évolution parallèle ne génère aucun flux de trésorerie. Les créances et les dettes (de même montant) s'éteignent au fur et à mesure des paiements de loyers par le client à son organisme de financement.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Ainsi ces opérations sont neutralisées au niveau du tableau de trésorerie car sans incidence en terme de trésorerie.

La variation des créances liées au crédit bail adossé et à la location financement est présentée comme composante de la trésorerie d'activité ci-dessus. En revanche, la variation de la dette correspondante (strictement adossée à la créance ou résultant d'un financement global depuis que les contrats de créditbail adossé ont été rachetés par le biais d'un emprunt syndiqué) est présentée dans les flux de financement.

NOTE 45 - COMPOSANTES DE LA TRÉSORERIE

	31/12/2013	31/12/2012
Caisses et comptes à vue	18 538	16 548
SICAV monétaires et titres négociables	10	10
Trésorerie du bilan	18 548	16 558
Découverts bancaires	(285)	(2 413)
Trésorerie du tableau de flux de trésorerie	18 263	14 145
dont trésorerie du tableau de flux de trésorerie activités poursuivies	18 263	12 940
dont trésorerie du tableau de flux de trésorerie activités abandonnées	-	1 205

NOTE 46 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

46.1. Opérations avec les entreprises liées

La Société Solem S.A.S, est l'actionnaire majoritaire de Haulotte Group S.A., avec 54,67 % du capital social au 31 décembre 2013.

Haulotte Group a réalisé avec Solem des produits à hauteur de 30 K€ en 2013 et 30 K€ en 2012, et a été facturé par Solem d'un montant de charges de 608 K€ en 2013 et 644 K€ en 2012 correspondant aux charges engagées pour le Groupe par deux dirigeants comme décrit dans le paragraphe suivant.

Telescopelle a versé 61 K€ en 2013 à Solem (55 K€ en 2012) au titre d'une clause de retour à meilleure fortune suite à un abandon de créances consenti le 31 décembre 2001 pour 1 220 K€. Le solde de l'abandon dont le remboursement est attendu s'élève à 794 K€ au 31 décembre 2013.

46.2. Sommes allouées aux dirigeants

Les sommes allouées aux membres du Conseil d'administration se sont élevées à 608 K€ à la charge du Groupe pour l'exercice écoulé, contre 644 K€ en 2012. L'ensemble des rémunérations correspond à des avantages à court terme (rémunération fixe et variable).

Ce montant provient de la refacturation par la société Solem S.A. de la quote part de prestations effectuées pour le Groupe par deux dirigeants. Il comprend les charges engagées par ces dirigeants pour le compte du Groupe.

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Conformément au contrat d'assistance administrative générale et commerciale signé par Solem S.A. le prix de revient de la prestation est majoré d'une marge de 10%.

Aucun crédit ni avance n'a été consenti aux membres des organes d'administration et de direction. Il n'existe pas d'engagements en matière de pensions et indemnités assimilées au bénéfice des dirigeants actuels ou d'anciens dirigeants.

NOTE 47 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements donnés	31/12/2013	31/12/2012
Engagements de rachat*	2 773	3 540
Part des emprunts inscrits au bilan garantis par des sûretés réelles**	42 998	88 340
Engagements donnés au titre de clauses de retour à meilleure fortune	794	855

(*) : Les engagements de rachat correspondent aux garanties de valeur résiduelle consenties par le Groupe dans le cadre de contrats de financement de ses clients

(**) : Nantissement du fonds de commerce d'Haulotte Group S.A. et des titres des sociétés Haulotte UK et Equipro Inc., et de 30 000 KUSD du compte courant entre Haulotte Group S.A. et Haulotte US.

La ventilation par échéances des engagements hors bilan du Groupe est la suivante :

31/12/2013	Montant brut	à un an au plus	à + d'un an et - de 5 ans	à plus de 5 ans
Engagements de rachat	2 773	2 526	247	-
Part des emprunts inscrits au bilan garantis au bilan par des sûretés réelles	42 998	27 998	15 000	-

31/12/2012	Montant brut	à un an au plus	à + d'un an et - de 5 ans	à plus de 5 ans
Engagements de rachat	3 540	3 153	380	7
Part des emprunts inscrits au bilan garantis au bilan par des sûretés réelles	88 340	88 340	-	-

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

NOTE 48 - EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

En date du 4 février 2014, Haulotte Group SA a signé un contrat d'acquisition de 50 % des titres de l'activité de distribution d'équipements d'un de ses clients turcs.

NOTE 49 - ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNÉS DANS LE CADRE DU DROIT INDIVIDUEL À LA FORMATION

	31/12/2013	31/12/2012
DIF (en heures)	57 396	55 727

NOTE 50 - EFFECTIF MOYEN DU GROUPE

	31/12/2013	31/12/2012
Effectif moyen de l'exercice	1 432	1 527
Dont effectif moyen des activités abandonnées		110

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires Haulotte Group SA L'Horme

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Haulotte Group SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2013 ont été réalisées dans un contexte économique toujours incertain qui rend difficile l'appréhension des perspectives d'activité tel que mentionné dans la note 3.2.2. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Estimations comptables

La note 3.2.1 aux états financiers consolidés mentionne les jugements et estimations significatifs retenus par la direction. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

avec les réalisations correspondantes, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses et options retenues par le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition selon les modalités décrites dans les notes 4.1 et 9. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 4.1 et 9 donnent une information appropriée.

Principes comptables

La note 4.6 relative aux créances clients présente les modes de comptabilisation appliqués aux ventes pour lesquelles Haulotte Group consent des garanties aux organismes financiers afin de favoriser le financement de ses clients. Nos travaux ont consisté à nous assurer que cette note fournit une information appropriée et à vérifier la correcte mise en œuvre des traitements comptables énoncés. A ce titre, nous avons examiné les procédures mises en place par Haulotte Group pour recenser les engagements contractuels concernés, nous avons obtenu des confirmations externes des établissements financiers et avons vérifié sur la base de sondages la correcte traduction comptable de ces opérations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Lyon et Paris, le 25 avril 2014 Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Hoche Audit

Elisabeth L'hermite Dominique Jutier

BILAN ACTIF

En milliers d'euros	Note	Montant Brut	Amort. Dépréc.	31/12/2013	31/12/2012
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Logiciels, brevets Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles	4.1	8 665 168 2 073	6 467	2 198 168 2 073	2 558 168 639
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours	4.1	957 14 890 22 999 2 777 396	8 310 19 035 2 103	957 6 580 3 964 674 396	1 466 7 860 4 300 455 333
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières	4.2 4.3	21 791 148 377 14 690 1 550	8 275 54 323	13 516 94 055 14 690 1 550	12 928 137 056 9 472 1 513
TOTAL ACTIFS IMMOBILISES		239 334	98 513	140 821	178 748
STOCKS ET EN COURS Matières premières En cours de biens Produits finis Marchandises Avances et acomptes versés	5	12 106 1 934 23 934 5 772 169	534 1 161 1 298	11 572 1 934 22 773 4 474 169	14 150 2 921 26 044 4 048 282
CREANCES Créances clients Autres créances	6 7	78 191 7 457	19 007 220	59 184 7 237	69 799 4 338
TRESORERIE Valeurs mobilières de placement Disponibilités		10 5 607		10 5 607	10 3 594
COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance	8	515		515	563
TOTAL ACTIFS COURT TERME		135 695	22 221	113 475	125 749
Ecarts de conversion actifs	8	3 575		3 575	1 124
TOTAL ACTIF		378 605	120 734	257 871	305 621

BILAN PASSIF

En milliers d'euros	Note	31/12/2013	31/12/2012
Capital social Primes d'émission Réserve légale Autres réserves légales Report à nouveau	10	4 058 92 044 448 1 274 17 537	4 058 92 044 448 1 274 40 095
RESULTAT Provisions réglementées		2 041 2 362	(22 558) 3 395
TOTAL CAPITAUX PROPRES	10	119 764	118 756
Provisions pour risques Provisions pour charges		9 746 2 259	6 789 2 034
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	12	12 005	8 823
DETTES LONG TERME Emprunts Emprunts et dettes financières divers Acomptes reçus	13 13 14	43 145 1 200 1 839	89 409 1 054 1 333
DETTES FOURNISSEURS ET DETTES DIVERSES Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes		27 564 5 409 44 256	34 589 5 029 41 376
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avances			175
TOTAL DETTES		123 413	172 965
Ecarts de conversion passifs	8	2 689	5 078
TOTAL PASSIF		257 871	305 621

COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	Note	31/12/2013	31/12/2012
CHIFFRE D'AFFAIRES	16	172 219	164 262
Production stockée		(4 337)	(2 123)
Production immobilisée		485	161
Subvention d'exploitation		3	44
Reprises sur amortissements et transferts de charges Autres produits		7 049 5 976	5 916 27
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION		181 395	168 287

Achats de marchandises Variation de stocks de marchandises		19 101 (138)	18 490 (88)
Achats de matières premières		88 722	86 296
Variation de stocks de matières premières		2 463	(626)
Autres achats et charges externes		35 340	32 732
Impôts et taxes		2 681	2 437
Salaires		21 212	22 341
Charges sociales		9 793	9 564
Dotations aux amortissements des immobilisations		3 104	2 688
Dotations aux dépréciations des actifs circulants		9 610	3 804
Dotations aux provisions pour risques et charges		4 088	6 070
Autres charges		561	15
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION		196 538	183 724
RESULTAT D'EXPLOITATION		(15 143)	(15 435)
Produits financiers de participations		0	0
Intérêts et produits financiers similaires		3 756	6 206
Reprises de provisions financières		52 248	15 656
Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		6 579 1	6 481 2
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS		62 584	28 345

Dotations aux amortissements et provisions financières Intérêts et charges financières		18 669 4 019	20 000 10 146
Différences négatives de change		11 882	6 465
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		14 192
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES		48 762	36 611
RESULTAT FINANCIER	18.1	13 823	(8 266)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		(1 320)	(23 702)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		20	13
Produits exceptionnels sur opérations en capital		3 575	8
Reprises sur provisions		1 392	2 387
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS		4 987	2 408
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		189	1 639
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		1 505	95
Dotations exceptionnelles aux provisions		968	392
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES		2 662	2 126
RESULTAT EXCEPTIONNEL	18.2	2 325	282
Impôt sur les sociétés	19	(1 036)	(862)
RESULTAT NET		2 041	(22 558)

États financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

NOTES AUX ETATS FINANCIERS

Note 1	Faits caractéristiques	6
Note 2	Méthodes et principes comptables	6
2.1	Immobilisations incorporelles	7
2.2	Immobilisations corporelles	7
2.3	Immobilisations financières	8
2.4	Stocks et en-cours	8
2.5	Créances et dettes	9
2.6	Conversion des opérations en devises	9
2.7	Valeurs mobilières de placement	9
2.8	Provisions	9
2.9	Résultat d'exploitation	10
2.10	Résultat financier	10
2.11	Résultat exceptionnel	10
Note 3	Evénements postérieurs à la clôture 11
Note 4	Immobilisations 11
4.1	Immobilisations corporelles et incorporelles	11
4.2	Immobilisations financières	12
4.3	Mouvements sur actions propres	13
4.4	Liste des filiales et participations	14
Note 5	Stocks 15
Note 6	Créances clients 16
Note 7	Echéance des créances16
Note 8	Compte de régularisation 16
Note 9	Charges à payer – produits à recevoir 17
9.1	Charges à payer	17
9.2	Produits à recevoir	17
Note 10	Capitaux propres 17
Note 11	Identité de la société mère consolidant les comptes 18
Note 12	Provisions pour risques et charges 18
Note 13	Emprunts 19
Note 14	Echéance des dettes 21
Note 15	Entreprises liées et participations 21
Note 16	Chiffre d'affaires 21
Note 17	Produits et charges concernant les entreprises liées 22
Note 18	Résultat exceptionnel et financier22
18.1	Résultat financier	22
18.2	Résultat exceptionnel	22
Note 19	Répartition de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel23
Note 20	Situation fiscale différée et latente 23
Note 21	Intégration fiscale23
Note 22	Sommes allouées aux dirigeants 23
Note 23	Engagements hors bilan 24
23.1	Engagements liés au crédit bail	24
23.2	Autres engagements donnés	24
23.3	Passifs éventuels	26
Note 24	Engagements reçus 27
Note 25	Options de souscription d'actions consenties aux salariés27
Note 26	Effectif moyen 27
Note 27	Droits individuels à la formation 27
Note 28	Exposition de la société au risque de change 28
Note 29	Risque de taux d'intérêts28
Note 30	Tableau de financement 29

Les Comptes Sociaux sont exprimés en milliers d'Euros (K€).

NOTE 1 - FAITS CARACTERISTIQUES

Renégociation du crédit syndiqué

Au cours du premier semestre de l'exercice 2013, Haulotte Group a reçu un accord formel des banques concernant les points suivants relatifs à son contrat de crédit syndiqué : Levée du cas de défaut lié au bris de ratio qui avait été constaté au 31 décembre 2012

Mise en place d'un remboursement anticipé au 28 juin 2013 de l'échéance prévue en juillet 2013 par le contrat de crédit. Revue du niveau de l'un des ratios pour la clôture au 30 juin 2013.

Cession de la société UK Platforms

Haulotte Group a pris la décision au cours de l'exercice de se séparer de son activité de location en Angleterre, laquelle était constituée par sa sous-filiale UK Platforms détenue à 100% par Haulotte UK.

Cette société a été cédée en date du 28 juin 2013 à HSS Hire Services Group avec les impacts comptables et financiers suivants pour Haulotte Group SA :

Souscription par Haulotte Group SA à l'augmentation de capital chez UK Platforms par compensation de créances qu'elle détenait sur cette dernière,
Puis cession immédiate des titres souscrits à HSS Hire Services Group.

Cette opération a généré sur l'exercice une moins-value de cession de 14 M€ comptabilisée en résultat financier (voir note 18.1). Concomitamment, Haulotte Group SA a obtenu le remboursement du solde des créances détenues sur UK Platforms et procédé à la reprise des dépréciations de créances correspondantes pour 24 M€ (voir note 4.2 et 18.1).

Ainsi, l'impact global sur le compte de résultat de l'exercice 2013 est un produit de 10 M€ classé en résultat financier.

Compte tenu de la simultanéité des opérations d'achat et de cession de titres, cette transaction a été traitée comptablement comme une cession de valeurs mobilières de placement.

NOTE 2 - METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de :

Prudence
Continuité d'exploitation
Indépendance des exercices comptables
Permanence des méthodes comptables.

États financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

2.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont valorisées à leur coût d'acquisition, hors frais financiers.

Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 7 ans, en fonction de leur durée d'utilité. Les modèles et dessins sont amortis sur 5 ans.

Le fonds commercial ne fait pas l'objet d'un amortissement. S'il s'avère que sa valeur d'usage est inférieure à sa valeur d'origine, une dépréciation est constatée le cas échéant. Les coûts de recherche et développement sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

2.2 Immobilisations corporelles

La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à la valeur recouvrable lorsque la valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

Les terrains ne sont pas amortis. Les autres actifs sont amortis selon la méthode linéaire compte tenu de leur durée d'utilité estimée comme suit :

	Durée
Bâtiments industriels :
- Structure	40 ans
- Autres composants	10 à 30 ans
Aménagements des constructions :
- Structure	10 à 40 ans
- Autres composants	5 à 20 ans
Installations industrielles	5 à 20 ans
Autres installations et outillages	3 à 20 ans
Matériel de transport	5 ans
Matériel informatique et bureautique	3 à 10 ans
Mobilier de bureau	3 à 10 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et le cas échéant ajustées à chaque clôture.

Les plus ou moins values de cessions des immobilisations sont comptabilisées en produits et charges exceptionnels sur opérations en capital.

• Provisions réglementées

Les provisions réglementées comprennent notamment les amortissements dérogatoires pratiqués en conformité avec les dispositions fiscales plus favorables. Il s'agit essentiellement des amortissements sur les valeurs résiduelles des nacelles immobilisées.

2.3 Immobilisations financières

• Titres de participation

Les titres de participations figurent au bilan à leur coût d'acquisition en valeur historique. Il inclut les coûts d'acquisition des titres tels que droits de mutation, commissions et honoraires directement attribuables à l'opération d'achat des titres. Ces frais sont incorporés au coût de revient des titres et font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur une période de 5 ans.

En fin d'exercice, la valeur d'inventaire des titres est comparée à leur valeur d'utilité déterminée notamment en référence à la quote-part de situation nette détenue et les perspectives d'évolution de la société. Une provision pour dépréciation est constituée le cas échéant. Lorsque cela s'avère nécessaire (en particulier en cas de situation nette négative des filiales), des provisions complémentaires sont comptabilisées en dépréciation des actifs intra-groupe (créances, comptes courants) et, si nécessaire, en provision pour risques et charges pour le complément.

• Créances rattachées à des participations

Les créances rattachées à des participations sont relatives aux créances en comptes courants et aux prêts consentis aux filiales.

Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les comptes courants en devises sont convertis en euros au cours de clôture. Les éventuels gains de change sont comptabilisés en écart de conversion et sont maintenus au bilan. Les éventuelles pertes de change donnent lieu à la comptabilisation d'une provision pour perte de change.

Les comptes courants font l'objet d'une dépréciation dans les cas décrits au paragraphe précédent. La part dépréciée des comptes courants en devises ne donne pas lieu à la comptabilisation d'un écart de change.

• Actions propres

Les titres auto-détenus dans le cadre du programme de rachat d'actions par le groupe sont comptabilisés en immobilisations financières. Ils sont valorisés au prix d'achat. A la fin de l'exercice, leur valeur d'inventaire est estimée sur la base du cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture. Si la valeur d'inventaire s'avère inférieure au prix d'achat, une dépréciation est constatée à hauteur de la différence.

2.4 Stocks et en-cours

Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure :

Le coût des stocks de matières et fournitures correspond à leur coût d'acquisition, la méthode du coût unitaire moyen pondéré est utilisée,
Le coût des stocks de produits finis et en-cours incorpore les charges directes et indirectes de production (sur la base d'une capacité d'exploitation normale).
Les stocks de marchandises sont comptabilisés à leur coût d'achat (pièces de rechanges) ou à leur valeur de reprise (machines d'occasion).
La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé aux conditions normales d'exploitation, diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente du bien ou de sa remise en état.

Une dépréciation est constatée quand la valeur nette de réalisation correspondant au prix de vente estimé aux conditions normales d'exploitation, diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente du bien ou de sa remise en état, est inférieure à la valeur comptable des stocks définis ci-dessus.

2.5 Créances et dettes

Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est constatée lorsque leur valeur de recouvrement, appréciée au cas par cas, est estimée inférieure à la valeur comptable.

Dès lors que des éléments sont de nature à faire présumer d'un risque réel et sérieux de non recouvrement d'une créance, une dépréciation des créances clients est constituée.

2.6 Conversion des opérations en devises

Les transactions en devises sont évaluées au taux de change à la date de la transaction. A la date de la clôture de l'exercice, les créances et les dettes n'ayant pas fait l'objet d'une couverture sont convertis au taux de clôture. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de la clôture est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risque.

Les créances faisant l'objet d'une couverture de change sont converties au taux de couverture.

Les créances faisant l'objet d'une dépréciation ne sont converties au taux de clôture qu'à hauteur de leur montant non déprécié.

2.7 Valeurs mobilières de placement

La valeur brute des valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. La valeur d'inventaire des titres de placement est estimée sur la base des valeurs boursières à la date de clôture. Les titres sont provisionnés lorsque cette dernière est inférieure à la valeur d'achat.

2.8 Provisions

En cas de passif éventuel dont aucune estimation fiable ne peut être établie, aucune provision n'est constatée. Le cas échéant, une description des risques encourus est insérée à ce titre dans les notes relatives aux provisions pour risques et charges (Note 12) ou aux passifs éventuels (Note 23.3).

De façon générale, des provisions sont comptabilisées lorsque :

la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un évènement passé,
qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation,
que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

• Provision pour garantie

Ainsi Haulotte Group SA accorde sur ses produits une garantie constructeur à ses clients. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l'objet d'une provision statistique sur la base des données historiques. La période de garantie est généralement de 2 ans. Le cas échéant une provision est comptabilisée au cas par cas pour couvrir des risques d'appels en garantie plus spécifiques.

• Litiges

D'une manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels la société est impliquée a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes, et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires, ont, le cas échéant été constituées pour couvrir les risques estimés correspondant à une sortie de ressources sans contrepartie.

• Engagements de retraite

Haulotte Group SA provisionne les engagements en matière de retraite et assimilés vis-à-vis de ses salariés ainsi que les médailles du travail. Haulotte Group SA dispose de régimes à prestations définies. Les engagements correspondants ont été estimés selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière, en tenant compte des dispositions légales et des conventions collectives et en fonction d'hypothèses actuarielles tenant compte principalement de taux d'actualisation, de la rotation du personnel, des tables de mortalité et d'hypothèses d'augmentation de salaires et d'inflation.

Les gains et pertes actuariels découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont intégralement comptabilisés en résultat de la période au cours de laquelle ces écarts sont dégagés.

2.9 Résultat d'exploitation

• Reconnaissance et nature du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires comprend la vente des biens et services, constituée notamment par :

les ventes de nacelles réalisées auprès des filiales de distribution et de location du groupe
les ventes directes auprès de certains clients
les ventes de pièces détachées
les prestations de services.

Les ventes de biens sont comptabilisées nettes de taxe sur la valeur ajoutée, à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété.

Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus.

• Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation comprennent notamment les coûts d'achat matières, les coûts de production et les frais de structure.

2.10 Résultat financier

Le résultat financier comprend principalement les variations de provisions sur titres et créances en comptes courants, les gains et pertes de change, les produits et charges d'intérêts sur compte courant, et les frais financiers liés aux emprunts.

2.11 Résultat exceptionnel

Les éléments non opérationnels et inhabituels dans leur nature et leur occurrence sont comptabilisés en résultat exceptionnel. Conformément au PCG, le résultat exceptionnel comprend également les dotations et reprises d'amortissements dérogatoires.

NOTE 3 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

En date du 4 février 2014, Haulotte Group SA a signé un contrat d'acquisition de 50 % des titres de l'activité de distribution d'équipements d'un de ses clients turcs.

NOTE 4 - IMMOBILISATIONS

4.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

Valeurs brutes

	31/12/2012	Augmentations	Diminutions	31/12/2013

Immobilisations incorporelles (1)	8 050	783	0	8 833
Immobilisations incorporelles en cours (2)	639	1915	481	2 073
Terrains	1 466		509	957
Constructions	4 566		1 718	2 848
Installations générales	11 761	423	142	12 042
Matériels et outillages	22 890	621	512	23 000
Autres immobilisations corporelles	2 262	516	2	2 776
Immobilisations corporelles en cours	333	354	291	396
TOTAL	51 968	4 612	3 655	52 925

Amortissements

	31/12/2012	Augmentations	Diminutions	31/12/2013
Immobilisations incorporelles	5 325	1 142		6 467
Terrains
Constructions	1 671	89	793	966
Installations générales	6 796	690	142	7 344
Matériels et outillages	18 589	887	442	19 035
Autres immobilisations corporelles	1808	296	1	2 103
TOTAL	34 189	3 104	1 378	35 915

(1) Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement des logiciels. Elles incluent également un fonds de commerce de 168 K€. Le fonds commercial a été constitué lors de l'apport de l'activité d'Haulotte S.A. en 1995. Il ne donne lieu ni à amortissement ni à dépréciation

(2) La forte évolution des immobilisations incorporelles en cours s'explique par le développement d'un nouvel ERP.

Les frais de recherche et développement classés en charges d'exploitation se sont élevés au titre de l'exercice 2013 à 6 961 K€.

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4.2 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont ventilées de la façon suivante, en valeur brute :

	31/12/2012	Augmentations	Diminutions	31/12/2013
Titres de participation (1)	21 730	61	0	21 791
Créances rattachées à participation (2)	221 665	18 984	92 271	148 377
Actions propres (3)	14 690			14 690
Autres immobilisations financières	1 513	37	0	1 550
TOTAL VALEURS BRUTES	259 598	19 082	92 271	186 408

	31/12/2012	Dotations	Reprises	31/12/2013
Dépréciations Titres de participation (4) Dépréciations Créances rattachées à part. (5) Dépréciations Actions propres	8 802 84 609 5 218	30 228 0	557 30 515 5 218	8 275 54 322 0
Dépréciations autres immob. financières
TOTAL DÉPRÉCIATIONS	98 629	258	36 290	62 597

TOTAL VALEURS NETTES 160 969 123 811
--------------------------------------------

(1) Haulotte Group a créé une nouvelle filiale : Haulotte India.

(2) La baisse significative des créances rattachées à des participations s'explique en partie par les opérations sur comptes courants (48 M€) liées à la cession de l'activité de location en Angleterre (voir Note 1)

(3) Le nombre d'actions propres détenues à la clôture est de 1 837 823 en 2013.

(4) Haulotte Group a comptabilisé des dépréciations complémentaires sur les titres de sa filiale Haulotte Shanghaï et repris des dépréciations sur les titres Haulotte France et Haulotte Gmbh.

(5) La baisse des dépréciations de créances rattachées à des participations s'explique principalement par la reprise effectuée suite à la vente de la société UK Platforms (voir Note 1).

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4.3 Mouvements sur actions propres

La société n'a procédé à aucune acquisition d'actions propres en 2013.

Type		2013	2012
Liquidité	Nombre de titres achetés Valeur des titres achetés Prix unitaire moyen Nombre de titres vendus Valeur de titres vendus origine Prix de vente des titres vendus Plus ou moins value Nombre de titres annulés
	Nombre de titres au 31/12 Valeur d'origine des titres au 31/12	139 418 1 506 773 €	139 418 1 506 773 €
	Nombre de titres achetés Valeur des titres achetés Prix unitaire moyen
Mandat	Nombre de titres vendus Nombre de titres annulés	0	0
	Nombre de titres au 31/12 Valeur d'origine des titres au 31/12	1 698 405 13 183 551 €	1 698 405 13 183 551 €
Global	Nombre de titres au 31/12 Valeur d'origine titres au 31/12 Provision sur titres d'auto contrôle au 31/12*	1 837 823 14 690 324 € 0	1 837 823 14 690 324 € 5 217 798
	Cours de clôture des titres au 31/12	10.85 €	5.45 €

* Sur la base du cours moyen du dernier mois.

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4.4 Liste des filiales et participations

Entreprises Siège Social en K€	Capital Capitaux propres(1)	Taux de détention	Réserves et report à nouveau	Valeur brute Valeur nette des Titres	Avances	Chiffre Dividendes d'affaires (2) encaissés Résultat
Haulotte France Sarl 69 St-Priest - France	1 046 4 048	99,99%	2 168	3 804 3 804	(5 031)	46 547 834
Telescopelle SAS L'Horme - France	37 622	100,00%	510	37 37	(711)	136 75
Haulotte Access Equipment Manufacturing (Changzhou) Co., Ltd. Chine	2 158 3 267	100,00%	906	2 000 2 000	0	15 056 208
Haulotte Argentina SA Argentine	11 1 018	95,00%	682	293 293	721	9 704 403
Haulotte Arges SRL Roumanie	873 13 543	100,00%	7 649	1 100 1 100	16 704	50 792 5 079
Haulotte Australia Pty Ltd Australie	0 (4 886)	100,00%	(5 403)	0 0	12 906	16 787 579
Haulotte Cantabria SL Espagne	11 740 (12 953)	99,99%	(24 479)	6 240 0	18 456	18 (214)
Haulotte Do Brazil Ltda Brésil	154 (14 277)	99,98%	(9 288)	201 0	1 977	31 273 (5 844)
Haulotte Hubarbeitsbuhnen GmbH Allemagne	26 13 253	100,00%	12 594	26 26	(11 735)	32 117 633
Haulotte Iberica SL Espagne	310 651	98,71%	930	3 3	8 035	7 362 (589)
Haulotte Italia Srl Italie	100 10 073	99,00%	9 340	10 10	(4 021)	8 973 633
Haulotte Mexico SA de CV Mexique	1 042 9	99,99%	(1 325)	1 113 9	4 008	6 840 303
Haulotte Middle East FZE Emirats Arabes	198 4 562	100,00%	3 100	199 199	(461)	12 898 1 309
Haulotte Netherlands BV Pays-bas	20 (1 986)	100,00%	(2 047)	20 0	2 453	4 140 42
Haulotte Polska SP Z.O.O. Pologne	98 2 622	100,00%	2 224	105 105	(1 560)	5 411 299
Haulotte Scandinavia AB Suède	11 16 635	100,00%	15 739	11 11	(13 578)	11 621 906
Haulotte Singapore Ltd. Singapour	0 484	100,00%	82	0 0	4 011	12 581 417
Haulotte Trading	681	100,00%	(430)	550		6 014
(Shanghai) co. Ltd. Chine	224			224		(27)

États financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Haulotte UK Ltd Angleterre	1 (4 608)	100,00%	(4 572)	2 0	9 936	9 407 (38)
Haulotte US Inc Etats Unis	2 (20 394)	100,00%	(21 455)	3 0	52 309	27 799 1 100
Haulotte Vostok Russie	63 (382)	100,00%	(1 755)	80 0		25 914 1 403
Horizon High Reach Limited Argentine	241 3 514	100,00%	2 699	5 065 5 065		7 718 710
Levanor Maquinaria de Elevacion S.A. Espagne	100 635	91,00%	600	300 0	2 022	1 047 (65)
NO.VE. S.R.L. Italie	103 126	100,00%	1 068	564 564	13 938	7 343 (1 046)
Haulotte Chile Chili	0 0	100,00%	0	0
Horizon Chile Chili	0 (687)	100,00%	(213)	5 5	841	1 562 (524)
Haulotte India India	58 62	100,00%	0	61 61	0 0	31 4

(1) y compris Capital et Résultat.

(2) Le chiffre d'affaires présenté par filiale comprend les intérêts de locations financières. Pour les filiales étrangères, les données présentées ont été converties au taux de clôture sauf pour le Chiffres d'Affaires et le résultat qui sont convertis au taux moyen.

NOTE 5 - STOCKS

		Stocks au 31/12/2013			Stocks au 31/12/2012
	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Matières premières En-cours	12 106 1 934	(534)	11 572 1 934	14 569 2 921	(418)	14 150 2 921
Produits finis	23 934	(1 161)	22 773	27 283	(1 240)	26 044
Marchandises	5 772	(1 298)	4 474	5 634	(1 586)	4 048
TOTAL	43 746	(2 993)	40 753	50 407	(3 244)	47 163

Le niveau des stocks est en forte baisse grâce à une meilleure adaptation entre la production et le niveau de ventes.

États financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

NOTE 6 - CREANCES CLIENTS

	31/12/2013	31/12/2012
Créances clients Dépréciation	78 191 (19 007)	81 729 (11 930)
CRÉANCES CLIENTS NETTES	59 184	69 799

La hausse de la dépréciation porte essentiellement sur la créance vis-à-vis de notre filiale Haulotte Brazil.

NOTE 7 - ECHEANCE DES CREANCES

Les créances se répartissent comme suit :

	Total	<1 an	> 1 à < 5 ans	> 5 ans
Créances rattachées à participations	148 377	94 460		53 917
Créances clients Autres créances	78 191 7 457	72 273 4 536	2 921	5 918

Les autres créances comportent essentiellement des créances d'impôts sur les sociétés et de TVA.

NOTE 8 - COMPTES DE REGULARISATION

	31/12/2013	31/12/2012
Charges constatées d'avance Charges d'exploitation : Charges financières :	515 515	563 563
Produits constatés d'avance	0	175
Ecarts de conversion actifs Sur les créances Sur les dettes	3 575 3 573 2	1 124 1 102 22
Ecarts de conversion passifs Sur les créances Sur les dettes	2 689 2 625 64	5 078 5 049 29

NOTE 9 - CHARGES A PAYER - PRODUITS A RECEVOIR

9.1 Charges à payer

	31/12/2013	31/12/2012
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes	26 11 180 2 692 11	166 10 610 2 434 590
TOTAL	13 909	13 800

9.2 Produits à recevoir

	31/12/2013	31/12/2012
Créances clients et comptes rattachés Autres créances Intérêts courus à recevoir	1 112 1 184 1	1 721 1 701 4
TOTAL	2 297	3 426

NOTE 10 - CAPITAUX PROPRES

Composition du capital

	31/12/2012	Augmentations	Diminutions	31/12/2013
Nombre de titres Valeur nominale en euros	31 214 129 0,13			31 214 129 0,13
Capital social en euros	4 057 837			4 057 837

Tableau de variations des capitaux propres (en K€)
Capitaux propres au 31/12/2012	118 756
Augmentation Capital	0
Suppression actions propres
Augmentation Prime d'émission	0
Diminution des Réserves suite à la suppression des actions propres
Dividendes distribués
Variations des provisions réglementées	(1 034)
Résultat de l'exercice	2 041
Capitaux propres au 31/12/2013	119 764

États financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

NOTE 11 - IDENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANT LES COMPTES

Dénomination sociale - siège social	Forme	Capital	% détenu
SOLEM 93 Epinay sur Seine - France	S.A.S	477	54,67

NOTE 12 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

	31/12/2012	Dotations	Utilisations	Reprises devenues sans objet	31/12/2013
Provision pour garantie Provision pour perte de change Provision pour retraite et médailles Autres provisions pour	5 078 1 124 2 035	3 834 3 575 254	3 707 1 124 29		5 205 3 575 2 260
risques et charges	587	925	532	14	966
TOTAL	8 824	8 588	5 392	14	12 006
Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat exceptionnel		4 088 3 575 925	3 966 1 124 316
TOTAL		8 588	5 406

Provision pour avantages postérieurs à l'emploi

Les engagements de retraite sont provisionnés conformément aux principes exposés au paragraphe 2.8 en prenant en considération les hypothèses suivantes :

une table de mortalité INSEE 09-11 (En 2012 : INSEE 07-09)
un taux de turn-over déterminé sur la base des données historiques dont dispose le Groupe,
un taux de revalorisation des salaires fonction de l'ancienneté, du profil de carrière attendu, des conventions collectives et du taux de l'inflation long terme soit au global un taux de 2%,
un taux d'actualisation de 3% (idem 2012)
un départ à la retraite des salariés nés avant le 1er janvier 1950 : à l'âge de 62 ans pour les cadres, 60 ans pour les ETAM/ouvriers
un départ à la retraite des salariés nés après le 1er janvier 1950 : à l'âge de 65 ans pour les cadres, 63 ans pour les ETAM/ouvriers

Au 31 décembre 2013, la provision se compose comme suit :

2 060 milliers d'euros de provisions d'indemnités de départ à la retraite
200 milliers d'euros de provisions pour médailles du travail.

NOTE 13 - EMPRUNTS

Emprunts auprès des établissements de crédit

En 2005, Haulotte Group a souscrit un emprunt syndiqué d'un montant de 330 000 K€ sur une durée de 7 ans. Il a été souscrit à un taux d'intérêt variable indexé sur l'Euribor 3 mois. Des avenants successifs sont venus modifier en 2006, puis en 2009, juin 2010 et enfin juillet 2012, le montant global et la décomposition des différentes tranches de ce crédit. La maturité du crédit est en juillet 2015 avec des échéances de remboursement pour les tranches A, B et C qui sont définies ainsi :

31 juillet 2013 : 24,5 M€
31 juillet 2014 : 28 M€

La ligne de financement du BFR d'un montant de 69 M€ est non amortissable jusqu'en juillet 2015.

Comme également décrit dans la note 1, Haulotte Group a procédé suite aux derniers accords conclus avec le pool bancaire en juin 2013 au remboursement anticipé de l'échéance de juillet 2013 en date du 28 juin 2013. Les ratios bancaires sont respectés au 31 décembre 2013.

Pour se couvrir contre les risques de fluctuation de taux d'intérêt Haulotte Group SA a mis en place des contrats d'échange de taux (note 29).

Les informations relatives au crédit syndiqué présentées ci-dessous précisent :

le montant des lignes accordées par nature (a)
le solde effectivement dû au 31 décembre 2013 après tirage des différentes lignes accordées (b)
le montant encore disponible par tranche pour tirage complémentaire (c)

		Montant total du crédit (a)	(b)	(c)
Tranche A	Refinancement de la dette	70 000
Tranche B	Financement des investissements	70 000	26 000
Tranche C	Financement des acquisitions	31 000	1 997
Tranche D	Financement du BFR (1)	67 500	15 000	41 500
	SOUS TOTAL		42 997
Tranche D	Financement du BFR - Découvert (1)	12 500		12 500
	TOTAL	251 000	42 997	54 000

	Solde emprunts au 31/12/2012	Variation nette sur revolving	Variation	Diminution par remboursement échéance 06/2013	Solde emprunts au 31/12/2013
Tranche A
Tranche B	42 000			(16 000)	26 000
Tranche C	10 497			(8 500)	1 997
Tranche D	34 500	(19 500)			15 000
SOUS TOTAL	86 997	(19 500)		(24 500)	42 997
Autres (1)	2 411		(2 264)		147
TOTAL	89 409	(19 500)	(2 264)	(24 500)	43 145

L'évolution des lignes de crédit sur l'exercice 2013 peut être résumée ainsi :

(1) dont Découvert Tranche D, autres comptes bancaires créditeurs et intérêts courus à payer

Les engagements consentis au pool bancaire dans le cadre du crédit syndiqué sont présentés en note 23 « les engagements hors bilan ».

Emprunts et dettes financières diverses

	31/12/2012	Augmentation	Diminution	31/12/2013
Prêts divers Dépôts et cautionnements	900 154	300	154	1200 0
TOTAL	1 054	300	154	1 200

Echéancier des emprunts et dettes financières diverses

Les emprunts et dettes financières diverses au 31 décembre 2013 se répartissent comme suit :

	Total	<1 an	> 1 à < 5 ans	> 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	43 145	28 145	15 000
Dettes financières diverses	1 200	225	975

NOTE 14 - ECHEANCE DES DETTES

Les dettes au 31 décembre 2013 se répartissent comme suit :

	Total	<1 an	> 1 à < 5 ans
Dettes fournisseurs	27 564	27 564
Dettes fiscales et sociales	5 409	5 409
Dettes sur immobilisations	0		0
Autres dettes	44 256
Dont comptes courants		44 241

Les dettes représentées par des effets de commerce au 31 décembre 2013 s'élèvent à K€ 2 693 (31 décembre 2012 : K€ 2 952).

NOTE 15 - ENTREPRISES LIEES ET PARTICIPATIONS

Les principaux postes du bilan représentatifs de transactions avec les entreprises liées sont les suivants :

	31/12/2013	31/12/2012
Titres de participations	21 791	21 730
Créances rattachées à des participations	148 377	221 665
Créances clients et comptes rattachés	62 255	66 611
Autres Créances	2	200
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(5 743)	(11 476)
Autres dettes	(44 432)	(41 359)
CRÉANCES/ (DETTES) NETTES	182 250	257 371

Conformément au règlement ANC n°2010-02 du 2 septembre 2010, nous vous confirmons l'existence de transactions significatives avec des parties liées. Néanmoins, ces dernières ont été conclues à des conditions normales de marché.

NOTE 16 - CHIFFRE D'AFFAIRES

	France	Export	Total
Vente de matériel de manutention et de levage Vente de services	29 857 1 197	133 097 8 067	162 954 9 264
TOTAL	31 054	141 164	172 218

États financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

NOTE 17 - PRODUITS ET CHARGES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

	31/12/2013	31/12/2012
Produits d'exploitation	138 803	138 705
Charges d'exploitation	14 471	19 997
Produits financiers	3 735	6 181
Charges financières	1 203	2 640

NOTE 18 - RESULTAT EXCEPTIONNEL ET FINANCIER

18.1 RESULTAT FINANCIER

			Résultat 31/12/13	Résultat 31/12/12
Provisions des titres et créances rattachées à des participations Dividendes reçus des filiales			30 813	(10 138)
Intérêts de comptes courants			2 532	5 141
Intérêts d'emprunts, découverts et commissions sur prêt			(2 805)	(5 855)
Résultat de change : gains, pertes, variation de provisions			(7 755)	5 944
Le détail par devises est le suivant :	USD	(2 831)
	GBP	(3 778)
	AUD	(1 156)
	Autres	10
		(7 755)
Actions propres			5 217	(134)
Moins value de cession UK Platforms			(14 192)
Produit des valeurs mobilières de placement			1	2
Abandon de créances				(1 600)
Intérêts de retard et escomptes			11	(1 626)
TOTAL			13 823	(8 266)

18.2 RESULTAT EXCEPTIONNEL

	Charges 31/12/13	Produits 31/12/13	Charges 31/12/12	Produits 31/12/12
Amendes et pénalités	78		55
Provision pour contentieux	925	316	292	1 718
Autres charges/produits exceptionnels	111	22	1 587	13
Résultat de cession des immobilisations corporelles Résultat de cession des immobilisations financières	1 505	3 573	93	8
Amortissements exceptionnels				82
Amortissements dérogatoires Transferts de charges	43	1 077	100	244 343
TOTAL	2 662	4 987	2 126	2 408

NOTE 19 - REPARTITION DE L'IMPOT ENTRE RESULTAT COURANT ET RESULTAT EXCEPTIONNEL

	Résultat avant IS	IS 33,33%	Résultat après IS
Résultat courant Résultat exceptionnel	(1 320) 2 325	1 036	(284) 2 325
TOTAL	1 005	1 036	2 041

La répartition de l'impôt entre le résultat courant et le résultat exceptionnel a été déterminée en recalculant un résultat fiscal courant et un résultat fiscal exceptionnel auquel a été appliqué le taux d'impôt.

NOTE 20 - SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE

Rubriques	Base	Impôt différé
Charges comptabilisées non déductibles fiscalement Participation des salariés
Organic	279	93
Dépréciation des stocks	2 125	708
Dépréciation des créances clients	2 861	954
Provision pour retraite	2 060	686
Produits latents taxés et non constatés en résultat	2 689	896
SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE NETTE	10 014	3 337

La société dispose de déficits reportables

28 851 K€ au titre du résultat d'ensemble 2011
24 548 K€ au titre du résultat d'ensemble 2012
2 481 K€ au titre du résultat d'ensemble 2013

NOTE 21 - INTEGRATION FISCALE

Haulotte Group SA est à la tête du groupe d'intégration fiscale comprenant au 31 décembre 2013 les sociétés Haulotte France, Télescopelle et Haulotte Services.

Conformément à la convention d'intégration fiscale, la charge d'impôt supportée par les filiales est identique à celle qu'elles auraient supportée en l'absence d'intégration fiscale.

NOTE 22 - SOMMES ALLOUEES AUX DIRIGEANTS

Ces sommes allouées aux membres du Conseil d'administration se sont élevées à 608 K€ à la charge de la Société pour l'exercice écoulé, contre 644 K€ en 2012.

Ce montant provient de la refacturation par la société SOLEM de la quote part de prestation effectuée pour la Société par deux dirigeants. Il comprend les charges engagées par ces dirigeants pour le compte de la Société.

États financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Conformément au contrat d'assistance administrative générale et commerciale signé entre la société SOLEM et la société, le coût de revient de la prestation est majoré d'une marge de 10%.

NOTE 23 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

23.1 Engagements liés au crédit bail

Redevances payées et perçues

	Redevances payées		Redevances perçues
	Exercice	Cumulées	Exercice	Cumulées
Biens mobiliers détenus par Haulotte Group SA	-	-	0	40 897
TOTAL	-	-	0	40 897

Redevances restant à percevoir

	Total	à un an au plus	et - de 5 ans	valeur résiduelle fin contrat	Total engagement
Biens mobiliers détenus par Haulotte Group SA dont frais financiers	0 0	0	0	0	0 0
TOTAL	0	0	0	0	0
				Engagement net :	0

23.2 Autres engagements donnés

Engagements de poursuite de loyers

Il s'agit de l'engagement donné par la Société à un organisme financier de se substituer aux clients défaillants en ce qui concerne le paiement des loyers.

	31/12/2013	31/12/2012
- de 1 an de 1 an à 5 ans 5 ans et plus	1 030 2 425	1 805 2 772
TOTAL	3 455	4 577

Pool de risques

Les engagements sur pool de risques sont relatifs à des ventes de nacelles à des organismes financiers qui louent les nacelles Haulotte Group SA à des clients finaux et pour lesquelles Haulotte Group SA a donné une garantie limitée à un certain pourcentage du volume d'affaires réalisé par ces organismes. Les montants portés en engagements hors bilan reprennent la quote part de loyers restant à payer par les clients finaux pour laquelle Haulotte Group SA s'est porté garant.

dont 56 K€ donnés à Haulotte Ibérica

dont 723 K€ donnés à Haulotte UK

	31/12/2013	31/12/2012
- de 1 an de 1 an à 5 ans 5 ans et plus	264 515	370 384
TOTAL	779	754

Engagements de rachat donnés auprès des organismes de financement des clients

Il s'agit de l'engagement donné par la Société à un organisme financier de se substituer aux clients dans le cas où ceux-ci ne lèvent pas l'option d'achat.

dont	361	K€ donnés à Haulotte France
dont	2 412	K€ donnés à Haulotte Ibérica

	31/12/2013	31/12/2012
- de 1 an	2 526	3 153
de 1 an à 5 ans	247	380
5 ans et plus	0	7
TOTAL	2 773	3 540

Autres engagements

Il s'agit de cautions données par la Société à des fournisseurs.

Dont 10K€ donné à Total

	31/12/2013
- de 1 an de 1 an à 5 ans 5 ans et plus	10
TOTAL	10

Engagements consentis au pool bancaire dans le cadre du crédit syndiqué

Les engagements consentis au pool bancaire dans le cadre du crédit syndiqué sont les suivants :

nantissement du fonds de commerce d'Haulotte Group S.A.
nantissement des titres de la société Haulotte UK
nantissement des titres de la société Equipro Inc.
nantissement du compte courant entre Haulotte Group S.A. et Haulotte US à hauteur de 30 000 KUSD

Le solde des emprunts concerné s'établit au 31/12/2013 à 42 997 K€ contre 86 997 K€ au 31/12/2012 (voir note 13).

23.3 Passifs éventuels

Notre société et sa filiale Haulotte France ont été mises en cause dans le cadre d'une action en contrefaçon de brevet.

L'analyse de ces faits, qui nous confortent dans la certitude du bien fondé de notre position, doit cependant être tempérée par l'appréciation d'un risque d'aléa, lié à l'existence d'un degré d'incertitude inhérent à toute procédure judiciaire.

Dans ces conditions, l'obligation de la société Haulotte Group SA n'étant ni certaine, ni probable à la date de clôture, elle ne peut constituer qu'un passif éventuel.

États financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

NOTE 24 - ENGAGEMENTS REÇUS

	31/12/2013	31/12/2012
Engagement reçu de Télescopelle bénéficiaire d'un abandon de créance assorti d'une clause de retour à meilleure fortune.	1 450	1 450
Engagement reçu de UK Platforms bénéficiaire d'un abandon de créance assorti d'une clause de retour à meilleure fortune pour 4 085 K GBP soit 5 911 K€.*		5 911
Engagement reçu de UK Platforms bénéficiaire d'un abandon de créance assorti d'une clause de retour à meilleure fortune pour 3 900K GBP soit 4 330 K€. *		4 330
Engagement reçu de Nove bénéficiaire d'un abandon de créance assorti d'une clause de retour à meilleure fortune pour 400KEUR.	400	400
Engagement reçu de Nove bénéficiaire d'un abandon de créance assorti d'une clause de retour à meilleure fortune pour 1 500KEUR.	1 500	1 500
Engagement reçu de Nove bénéficiaire d'un abandon de créance assorti d'une clause de retour à meilleure fortune pour 1 600KEUR.	1 600	1 600

* L'engagement reçu de UK Platforms est devenu caduque du fait de la sortie de cette société.

NOTE 25 - OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES AUX SALARIES

A la clôture, aucun plan de souscription d'actions n'est en cours.

NOTE 26 - EFFECTIF MOYEN

	31/12/2013	31/12/2012
Cadres	194	189
E.T.D.A.M.	130	134
Ouvriers	233	263
TOTAL	557	586

NOTE 27 - DROITS INDIVIDUELS A LA FORMATION

Au 31 décembre 2013, le montant des droits acquis et non exercés de Haulotte Group SA au titre du droit individuel à la formation s'élève à 809 K€ pour un total de 53 063 heures.

NOTE 28 - EXPOSITION DE LA SOCIETE AU RISQUE DE CHANGE

Le risque de change auquel est exposée la société porte essentiellement sur des créances en dollars us, en dollars australien et en livre sterling. Elle couvre partiellement son risque en procédant éventuellement à des achats à terme des devises concernées et à l'aide d'une couverture en dollars us.

Créances (nettes de dépréciations), dettes et engagements significatifs libellés en devises qui ne font pas l'objet d'une couverture de change.

Risque de change	Devises
	AUD	SEK	GBP	USD	PLN
BILAN
Créances (1) dont créances groupe	9 695 9 692	1	9 913 7 087	78 105 70 354	317
dont créances hors groupe	3	1	2 826	7 751	317
Dettes (2)	47	451		2 788	1 564
dont dettes groupe dont dettes hors groupe	47	451		2 244 544	1560 4
HORS BILAN (3) engagements donnés hors groupe
engagements donnés groupe			914

(1) Créances financières, créances d'exploitation

(2) Dettes financières, dettes d'exploitation, autres

(3) Il s'agit des engagements de poursuite de loyers et de pools de risque mentionnés au paragraphe 23.2

Créances, dettes et engagements significatifs libellés en devises qui font l'objet d'une couverture de change.

Risque de change	Devises
	AUD	AED	GBP	USD	DZD
BILAN
Créances (1)				7 860
dont créances groupe dont créances hors groupe				7 860

(1) Créances financières, créances d'exploitation

Les créances en dollars sont couvertes au taux de 1,145€

NOTE 29 - RISQUE DE TAUX D'INTERETS

La société a contracté des swaps de taux d'intérêts ayant une échéance allant de 1 à 5 ans. La valorisation de ces instruments sur le marché financier présente une position nette favorable de 7 K€.

États financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

NOTE 30 - TABLEAU DE FINANCEMENT

	2013	2012
Résultat net	2 042	(22 559)
Amortissements & provisions Plus values de cession	(30 779) (2 070)	7 326 87
Marge brute d'autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(30 807) 1 595	(15 146) 30 859
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(29 212)	15 713
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et financières	73 768	28 968
Cessions d'immobilisations Créances et dettes sur immobilisations	3 575	8
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	77 343	28 976
Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts Augmentations de capital en numéraire Dividendes versés aux actionnaires	300 (44 154) 0	900 (44 620) 0
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(43 854)	(43 720)
Variations de trésorerie	4 277	969
Trésorerie d'ouverture	1 192	584
Autre variation		361
Trésorerie de clôture	5 469	1 192

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires Haulotte Group SA L'Horme

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Haulotte Group SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2013 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l'appréhension des perspectives d'activité.

C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les titres de participations, les créances rattachées aux participations, les actions propres et les créances clients sont évalués conformément aux méthodes décrites dans les notes 2.3 et 2.5 de l'annexe aux comptes sociaux. Nos travaux ont notamment consisté à revoir l'approche retenue par la société et à apprécier le caractère raisonnable des estimations qui en résultent.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2012

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, l'exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l'observation suivante : la société n'a pas communiqué les informations requises pour les mandataires sociaux non dirigeants.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Lyon et Paris, le 25 avril 2014 Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Hoche Audit

Elisabeth L'hermite Dominique Jutier

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait le 30 avril 2014 A L'Horme

Le responsable : Alexandre SAUBOT Directeur Général Délégué

AI assistant

Haulotte Group — Management Reports 2013

1395_10-k_2014-04-30_51175c29-a62c-4a6c-8dec-924741454598.pdf

annuel13 Rapport

gestion13 Rapport de

1. SITUATION DE LA SOCIETE PENDANT L'EXERCICE ECOULE

1.1 Secteurs d'activité – Gamme produits – Marché

1.2 Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

1.3 Présentation des états financiers sociaux

1.4 Analyse des résultats sociaux

1.5 Progrès réalisés ou difficultés rencontrées

1.6 Situation prévisible et perspectives d'avenir

1.7 Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice et la date d'arrêté des comptes annuels

1.8 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

1.9 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

1.10 Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

1.11 Indications sur l'utilisation des instruments financiers par la Société - Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers

1.12 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d'évaluation suivies les années précédentes

1.13 Activités en matière de recherche et de développement

1.14 Charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts relatifs aux dépenses somptuaires et aux amortissements

1.15 Décomposition des dettes fournisseurs de la Société par date d'échéance

1.16 Tableau des résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices

2. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE

3. DIVIDENDES VERSES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

4. FILIALES ET PARTICIPATIONS

4.1 Prises de participations significatives ou prises de contrôle

4.2 Aliénations d'actions intervenues pour régulariser les participations croisées

4.3 Cessions de participations

4.4 Activités des filiales et des sociétés contrôlées

5. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL

5.1 Evolution du capital au cours de l'exercice 2013

5.2 Franchissement de seuil et détention du capital et des droits de vote

6. INFORMATIONS RELATIVES A L'ACHAT, PAR LA SOCIETE, DE SES PROPRES ACTIONS

7. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE ET DES TRANSACTIONS

8. DIRIGEANTS – MANDATAIRES SOCIAUX

8.1 Intérêts des dirigeants dans le capital

8.2 Liste des mandats sociaux

8.3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

8.4 Etat récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants, par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés et leurs proches, en application de l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier

8.5 Opérations réalisées sur les titres de la Société par les membres du Comité Exécutif « assimilés aux dirigeants » en application de l'article L.621-18-2 b) du Code Monétaire et Financier

8.6 Opérations réalisées sur les titres de la Société par des personnes ayant des liens personnels étroits en application de l'article L.621-18-2 c) avec les personnes mentionnées aux points 8.4 et 8.5

9. ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER JOUR DE L'EXERCICE

Attribution gratuite d'actions au bénéfice des salariés de la Société :

10. INFORMATIONS SOCIALES

a) Emploi

1. Effectif total du Groupe Haulotte et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

2. Les embauches et les licenciements

3. Les rémunérations et leur évolution

Rémunérations au sein de la société Haulotte Group SA

Participation

Intéressement versé en 2013 au titre de l'exercice 2012

b) Organisation du travail

1. L'organisation du temps de travail au sein de Haulotte Group SA

2. L'absentéisme

c) Relations sociales

1. L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

2. Le bilan des accords collectifs

d) Santé et sécurité

1. Les conditions de santé et de sécurité au travail

2. Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

3. Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

e) Formation

1. Les politiques mises en œuvre en matière de formation

2. Le nombre total d'heures de formation

f) Egalité de traitement

1. Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Recrutement :

Evolution des effectifs :

Conditions de travail :

2. Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

3. La politique de lutte contre les discriminations

11. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

a) Politique générale en matière environnementale

1. L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

2. Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement Taux 2 3

3. Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

4. Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours

a) Pollution et gestion des déchets

1. Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

2. Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Haulotte Group Management Reports 2013