Haulotte Group — Annual Report 2020

Apr 30, 2021

RAPPORT ANNUEL 2020

haulotte.com

04-05

08-11
12-13
14-15
16-17
18-21
22-23

06-07

PRÉSENTATION MÉTIERS - MARCHÉS OFFRE GLOBALE CHIFFRES CLÉS AMBITION, STRATÉGIE & VALEURS GOUVERNANCE FAITS MARQUANTS 2020 LA VIE DU TITRE HAULOTTE SOMMAIRE

Haulotte Group est l'un des leaders mondiaux de matériels d'élévation de personnes et de charges. Le groupe conçoit, construit et commercialise une large gamme de produits dont le cœur de gamme est la nacelle et le chariot télescopique .

FAMILLES DE PRODUITS D'ÉLÉVATION 7 DE PERSONNES

SITES

6 INDUSTRIELS

FINANCEMENT CONTRAT DE SERVICE FORMATION SUPPORT TECHNIQUE ...

Nos clients industriels travaillent dans des métiers très diversifiés comme les industries logistiques, manufacturières, aéroportuaires, la maintenance ou la grande distribution. Grâce à l'étendue de son offre, Haulotte est en mesure de leur apporter des solutions personnalisées.

INDUSTRIES

NOS MARCHÉS

NOS MÉTIERS

Nos facteurs-clés de succès sont l'INNOVATION, la R&D, le MARKETING.

CONCEPTION ET ASSEMBLAGE

Un réseau de vente et service qui s'appuie sur 21 filiales et bureaux répartis sur les marchés stratégiques, ainsi que sur un réseau de distributeurs contribuant à couvrir plus de 150 pays.

DISTRIBUTION

Une activité complémentaire dans notre stratégie nous permet d'asseoir notre marque sur certains marchés et d'affiner le besoin des utilisateurs finaux.

LOCATION

Des équipes dédiées sur les phases de conception anticipent les exigences et les besoins afin de concevoir des produits, des accessoires et des services en adéquation avec les attentes clients.

LOUEURS DE MATÉRIELS

Ils sont les partenaires privilégiés de notre développement grâce à leur expertise produits, la connaissance approfondie des besoins de leurs clients et leur réseau d'agences.

M A C H I N E S S P É C I A L E S & SOLUTIONS MILITAIRES

Haulotte propose une offre complémentaire aux gammes standards pour satisfaire les demandes spéciales en apportant des solutions sur-mesure pour des applications militaires ou civiles.

UNE OFFRE GLOBALE

Rapport d'activités 2020 9

ÉLÉVATION DE PERSONNES

charges de 5,2 t jusqu'à 10 m

ÉLÉVATION DE CHARGES

GROS TONNAGES Nous concevons des solutions de financement qui correspondent aux besoins de nos clients, et proposons des solutions flexibles et sur-mesure lorsque cela est nécessaire.

Grâce à notre longue expérience dans le secteur de la Construction et de l'Industrie, nous pouvons mettre en œuvre de nouvelles solutions pour structurer des offres de financement.

Les services Haulotte ont été conçus pour répondre à vos besoins tout au long de la durée de vie des machines. Présent sur les cinq continents, notre groupe s'appuie sur un réseau d'experts après-vente implanté stratégiquement à travers le monde pour assurer un service de proximité rapide et efficace.

En fournissant à la fois un support humain et des outils en ligne, nous accompagnons nos clients dans l'optimisation du coût total de possession.

SUPPORT SERVICE À 360°

Conçu pour fournir un support efficace et réactif, le réseau technique Haulotte est disponible par téléphone, sur site ou dans nos centres techniques. Nos solutions en ligne permettent aussi de réduire les temps d'immobilisation des machines !

FORMATION 4

2 P I È C E S D E R E C H A N G E D'ORIGINE

La gestion des compétences est un enjeu quotidien pour les entreprises, Haulotte répond dans sa globalité, du diagnostic au suivi post-formatif en passant par l'adaptation des contenus. Les formations Haulotte Service accompagnent la montée en compétences des équipes pour garantir un taux d'utilisation des machines optimisé et donc une meilleure rentabilité. Les formations sont dispensées dans la langue du client, qu'elles soient digitales ou sur site.

Seules les pièces de rechange d'origine Haulotte sont conçues pour s'adapter parfaitement aux machines. Elles sont testées pour maximiser la sécurité des utilisateurs et optimiser la durée de vie et la valeur résiduelle des matériels. La chaîne logistique Haulotte optimise l'ensemble du processus, du devis à la livraison. Gestion 24h/24h des commandes en ligne !

Les équipements d'occasion permettent de constituer ou d'agrandir une flotte avec un coût d'investissement réduit pour un meilleur retour sur investissement. Haulotte a mis en place des processus de contrôle stricts afin de garantir la qualité des équipements d'occasion mis en vente.

De la nacelle ciseaux au chariot télescopique, en passant par les nacelles articulées et les mâts verticaux, le client trouve facilement et rapidement la prochaine machine d'occasion en fonction de ses besoins et de son budget !

MATÉRIEL D'OCCASION 6

Offrir une deuxième jeunesse aux équipements e s t f i n a n c i è re m e n t a t t r a y a n t e s , le s solutions de reconditionnement prolongent la durée de vie des machines de manière significative. Qu'il s'agisse d'un rafraichissement, d'une remise en état ou de la modernisation du matériel, pour un minimum d'investissement, l'équipement retrouve son plein potentiel et bénéficie d'une valeur résiduelle plus élevée.

RECONDITIONNEMENT 5

CONTRATS DE SERVICE 1

Répondre au mieux aux besoins des clients, qu'il s'agisse de machines neuves ou d'occasion. Les contrats de service permettent de profiter de l'expertise des équipes techniques pour la maintenance préventive, l'extension de garantie ou encore les visites périodiques règlementaires.

CHIFFRES CLÉS

R É PA R T I T I O N D U C H I F F R E D ' A F F A I R E S PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN M€ hors IAS29 et hors IFRS16

R É PA R T I T I O N D U C H I F F R E D ' A F F A I R E S PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ EN M€

hors IAS29 et hors IFRS16

115,8 M€ 96,0 M€ 46,7 M€

352,3 M€

change E T É V O L U T I O N D E LA MBA EN M€

hors IAS29 et hors IFRS16

			GLOBAL
	EN M€	2020	2019
	CHIFFRE D'AFFAIRES	439,6	610,8
HORS IAS 29 & HORS IFRS 16	RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT HORS GAINS ET PERTES DE CHANGE	11,9	36,1
	CHIFFRE D'AFFAIREWS RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	439,6 3,2	610,8 29,0
	RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT NET	3,2 (27,4)	29,0 17,7
IMPACT IFRS 16 ET IAS 29 SUR LE RÉSULTATS NET 1,4 1,8
	RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ (26,0) 19,5

COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ EN M€

hors IAS29 et hors IFRS16

EXCELLENCE

PERFORMANCE

ENGAGEMENT

RESPONSABILITÉ

RESPECT

CONFIANCE

NOTRE AMBITION

DEVENIR LE PROMOTEUR DE SOLUTIONS DE TRAVAIL EN HAUTEUR LES PLUS SÛRES ET LES PLUS VALORISABLES, OFFRANT AINSI L'EXPERIENCE CLIENT LA PLUS ACCOMPLIE.

SOMMAIRE

Rapport d'activités 2020 15

NOTRE STRATÉGIE

Notre stratégie « GloCal » permet de déployer et d'adapter la stratégie globale du Groupe. Nous nous appuyons sur des valeurs humaines, professionnelles et managériales définies et partagées pour guider nos actions et donner du sens à notre performance. Notre objectif est d'offrir à nos clients des solutions toujours plus sécurisées, toujours plus respectueuses de l'environnement et toujours plus adaptées aux besoins de nos partenaires. Pour transformer cet objectif en plans d'actions, nous avons défini trois axes stratégiques majeurs :

Avec un programme transverse pour atteindre ces objectifs : LA TRANSFORMATION DIGITALE, facteur clé de nos succès futurs.

DEVENIR

NOS VALEURS

Nous sommes convaincus que chaque salarié joue un rôle clé dans la réussite du Groupe, un programme durable de "Change" met les collaborateurs au cœur de la performance. Cela se traduit par des chantiers liés à l'environnement de travail, au partage et à l'appropriation des valeurs, à l'accompagnement des managers mais aussi à l'harmonisation des bonnes pratiques RH.

UNE BLUE COMPANY

UN FOURNISSEUR DE SOLUTIONS GLOBALES

LA RÉFÉRENCE S.L.A* DU MARCHÉ

*S.L.A= Service Level Agreement

Rapport d'activités 2020 17

ALEXANDRE SAUBOT JOSÉ MONFRONT MICHEL BOUTON

ELISA SAUBOT HADRIEN SAUBOT ELODIE GALKO ANNE DANIS FATÔME

ADMINISTRATEURS :

Président

PIERRE SAUBOT

COMMISSAIRES AUX COMPTES :

PricewaterhouseCoppers Audit Représenté par Elisabeth L'HERMITE 20 Rue de Garibaldi - 69451 Lyon cedex 06

BM & A Représenté par Alexis THURA 11 Rue de Laborde - 75008 Paris

LES FAITS MARQUANTS 2020

Février 2020

Haulotte Australia emménage dans sa nouvelle filiale

Janvier 2020

Haulotte lance sa bibliothèque BIM (Building Information Modeling)

Mai 2020

Haulotte élargit sa gamme de mâts verticaux avec la STAR 6 CRAWLER

Juin 2020

Lancement de la nacelle télescopique HT16 RTJ PRO

Juillet 2020

Arrivée de la technologie exclusive ACTIV'ENERGY MANAGEMENT

La Bibliothèque virtuelle ETI Lite fait son entrée sur les machines

LES FAITS MARQUANTS 2020

Creation d'une identité sonore

Septembre 2020 Nouveau siège social H3 Octobre 2020 Le blog HAULOTTE COMMUNITY fête son premier anniversaire

Novembre 2020

La famille PULSEO GENERATION s'agrandit avec les ciseaux électriques tout-terrain HS15 E & HS18 E

CARTE D'IDENTITÉ BOURSIÈRE

R É S U LT A T NET PAR ACTION EN €

É V O L U T I O N D U D I V I D E N D E NET PAR ACTION EN €

É V O L U T I O N D U C O U R S D E B O U R S E ET DES TRANSACTIONS 2020

R É PA R T I T I O N D U C A P I T A L

AU 31/12/2020

LA VIE DU TITRE HAULOTTE

EURONEXT PARIS	COMPARTIMENT B
ISIN	FR0000066755
MNÉMO	PIG
REUTERS	PYHE.PA
BLOOMBERG	PIG FP
CACS

0,20

AUTRES ACTIONNAIRES NOMINATIFS 1,15%

74,90% SOLEM

RAPPORT DE GESTION 2020

haulotte.com

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

REMARQUES GÉNÉRALES

Définitions

Dans le présent rapport financier annuel, et sauf indication contraire :

• Les termes la « Société » ou « HAULOTTE GROUP » désignent la société HAULOTTE GROUP, société anonyme au capital de 4.078.265,62 euros dont le siège social est situé rue Emile Zola 42420 Lorette, France, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Saint-Etienne sous le numéro unique d'identification 332 822 485.
• Le terme le « Groupe » renvoie à la Société et à l'ensemble des sociétés rentrant dans son périmètre de consolidation.

Informations prospectives

Le présent rapport financier annuel comporte également des informations sur les objectifs et les axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s'agit d'objectifs qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le présent rapport financier annuel pourraient se révéler erronées sans que le Groupe se trouve soumis de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du présent rapport financier annuel

Conformément à l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, nous vous indiquons que le responsable du rapport financier annuel est Monsieur Alexandre Saubot, Directeur Général Délégué de HAULOTTE GROUP.

Attestation de la personne responsable

L'Horme, le 30 avril 2021

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».

Monsieur Alexandre Saubot Directeur Général Délégué

SOMMAIRE

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

SOMMAIRE

REMARQUES GÉNÉRALES	2
PARTIE 1 : INFORMATIONS D'ORDRE ECONOMIQUE	6
1 -Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé	6
2 -Progrès réalisés et difficultés rencontrées	6
3 -Présentation des comptes sociaux annuels et méthodes d'évaluation – Résultats des
activités de la Société	6
4 -Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	7
5 -Analyse des indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait à l'activité spécifique de l'entreprise, notamment informations relatives aux questions d'environnement et de personnel	7
6 -Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée - Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie - Informations sur les risques de marche	8
7 -Information sur l'utilisation des instruments financiers et sur les objectifs et la politique de la Société en matière de gestion des risques financiers 8 -Situation prévisible et perspectives d'avenir	8 9
9 -Évènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion	9
10 -Activité de la Société en matière de recherche et de développement 11 -Décomposition des dettes fournisseurs et des créances clients de la Société par date d'échéance	9 10
12 -Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, mises en place par la Société, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	11
13 -État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice écoulé	15
14 -Exposé de la revue annuelle du conseil d'administration des conventions réglementées dont l'effet perdure dans le temps et de ses conclusions	16
15 -Informations relatives aux opérations effectuées par la Société sur ses propres actions	17
PARTIE 2 : INFORMATIONS RELATIVES AUX FILIALES ET PARTICIPATIONS	18
1 -Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées	18
2 -Prises de participations significatives ou prises de contrôle	19
3 -Aliénations d'actions intervenues pour régulariser les participations croisées	19
4 -Autocontrôle 5 -Liste des succursales existantes	19 19
PARTIE 3 : INFORMATIONS SUR LA DÉTENTION DU CAPITAL	20
1 -Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la composition du capital de la Société	20
2 -Identité des titulaires de participations significatives	20
3 -Participation des salariés au capital de l'entreprise	20
4 -Options de souscription ou d'achat d'actions	21
5 -Évolution et situation boursière de la Société	21
PARTIE 4 : INFORMATIONS FISCALES	22
1 -Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement 2 -Dividendes distribués par la Société au cours des trois derniers exercices	22 22

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

PARTIE 5 : RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE	23
1 -Présentation des comptes consolidés et méthodes d'évaluation	23
2 -Modifications apportées au mode de présentation des comptes consolidés ou aux
méthodes d'évaluation suivis les années précédentes	23
3 -Situation et évolution de l'activité du groupe au cours de l'exercice écoulé	23
4 -Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, notamment de
leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	24
5 -Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation est confronté	25
6 -Exposition des entreprises comprises dans la consolidation aux risques de prix, de crédit,
de liquidité et de trésorerie	25
7 -Indications sur l'utilisation des instruments financiers par le Groupe, lorsque cela est
pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses
pertes ou profits	26
8 -Situation prévisible et perspectives d'avenir du Groupe	26
9 -Événements importants survenus entre la date d'arrêté des comptes consolidés et la date
à laquelle ils ont été établis	26
10 -Activité du groupe en matière de recherche et de développement	26
ANNEXE 1 : TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS
EXERCICES	27
ANNEXE 2 : RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ETABLI PAR LE CONSEIL
D'ADMINISTRATION	28
1 -Gouvernement d'entreprise	28
2 -Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice clos le 31
décembre 2020	36
3 -Politique de rémunération établie par le conseil d'administration (Article L.22-10-8 du
Code de commerce)	37
4 -Rémunérations des mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020
(articles L.22-10-9 et L.22-10-34 du Code de commerce)	38
5 -Conventions visées à l'article L.225-37-4 2° du Code de commerce	44
6 -Procédure mise en place par le conseil d'administration en application de l'article L.22-10-
12 du Code de commerce	45
7 -Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	45
8 -Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée
générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application
des articles L.225-129-1 et L.225-129-2	47
ANNEXE 3 : RAPPORT SPECIAL RELATIF AUX ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS PRESENTE A
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 26 MAI 2020
(ARTICLE L.225-197-4 DU CODE DE COMMERCE)	50

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

PARTIE 1 : INFORMATIONS D'ORDRE ECONOMIQUE

1 - SITUATION ET ÉVOLUTION DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Haulotte Group est l'un des leaders mondiaux sur le marché de la nacelle élévatrice automotrice de personnes, en tant que constructeur généraliste, présent sur les principales familles de produits (nacelles télescopiques, articulées, ciseaux, mâts verticaux) et en tant que vendeur sur les cinq continents.

Dans un marché mondial de la nacelle fortement impacté par la crise sanitaire, où seule la Chine affiche une croissance par rapport à 2019, le chiffre d'affaires d'Haulotte Group SA recule de 35%, soit une baisse de -100 M€.

En Europe, la quasi-totalité des marchés a affiché une baisse significative d'activité en 2020, les ventes du Groupe sont en recul. En Asie-Pacifique, le marché s'est montré plus contrasté. La Chine, devenu premier marché mondial en 2020, a continué d'afficher une très forte croissance, alors que l'ensemble des autres marchés, à l'instar de l'Europe, a connu un fort recul. Dans ce contexte, les ventes du Groupe ont mieux résisté sur cette zone mais sont toutefois en baisse. En Amérique du Nord, également très affectée par la crise sanitaire, les ventes annuelles du Groupe sur l'activité nacelle ont mieux résisté que le marché mais sont elles aussi en recul. En Amérique Latine, où la situation sanitaire et économique sur les différents marchés est restée particulièrement compliquée, Haulotte enregistre une baisse significative de ses ventes.

L'exercice clos le 31 décembre 2020 soumis à l'approbation de l'assemblée générale statuant en matière ordinaire, est le trente-sixième exercice depuis la création de la Société.

2 - PROGRÈS RÉALISÉS ET DIFFICULTÉS RENCONTRÉES

Le niveau d'activité en 2020 n'a pas été suffisante pour permettre à la société d'atteindre l'équilibre opérationnel, bien que le Groupe ait pris des mesures pour maitriser ses niveaux de coûts fixes (sans restructuration ni impact sur les projets stratégiques du Groupe).

3 - PRÉSENTATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS ET MÉTHODES D'ÉVALUATION – RÉSULTATS DES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

3.1 Présentation des états financiers sociaux

Les comptes sociaux de la société HAULOTTE GROUP SA, pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, sont résumés dans le tableau ci-dessous (chiffres en milliers d'euros) :

RESULTATS En milliers d'euros	EXERCICE 2020	EXERCICE 2019	VARIATION EN %
CHIFFRES D'AFFAIRES	186 552	286 256	- 34,83 %
RESULTAT D'EXPLOITATION	( 17 735)	(3 812)
RESULTAT FINANCIER	(14 975)	(2 910)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(1 718)	(298)
BENEFICE (OU PERTE)	(31 298)	(3 229)

Vous trouverez dans l'annexe des comptes annuels toutes explications complémentaires.

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

3.2 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d'évaluation suivis les années précédentes

Nous vous indiquons que les comptes annuels ont été établis dans les mêmes formes et selon les mêmes méthodes que les exercices précédents. L'évolution des principes est présentée dans le résumé des principales méthodes comptables de la note 2 de l'annexe aux comptes sociaux.

A compter du 1er janvier 2020, la société a procédé à une reclassification de ses créances en compte courant. Ce changement d'estimation comptable a conduit à considérer les comptes courants à court terme comme des comptes de disponibilités et à les comptabiliser en autres créances. Les comptes courants à long terme assimilables à des opérations de financement restent, quant à eux, comptabilisés en créances rattachées à des participations.

3.3 Analyse des résultats sociaux

Entrainé par la baisse des volumes, la marge nette a diminué de 15 M€ entre 2019 et 2020, ce qui représente une baisse de -33 %. Dans le même temps, les frais de structure sont en baisse de 2 M€ soit -4 % en 2020, sans restructuration ni impact sur les projets stratégiques du Groupe. Le niveau des redevances perçues de nos usines étrangères est en baisse de -6M€, du fait du recul de l'activité dans toutes les zones.

Sur l'année, le résultat d'exploitation de Haulotte Group SA s'établit à -18 M€ en 2020 contre -4 M€ en 2019.

La perte financière est à mettre en relation avec la dégradation des cours des devises auxquelles le Groupe est exposé par l'intermédiaire des filiales de distribution ainsi que par l'enregistrement de dépréciations sur les actifs détenus envers les filiales d'Haulotte Group SA.

Du fait de ces divers éléments, l'année 2020 se termine donc avec un résultat net négatif de -31 M€.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le présent rapport comporte en annexe un tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

4 - ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ, NOTAMMENT DE LEUR SITUATION D'ENDETTEMENT, AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITÉ DES AFFAIRES

Nous vous prions de bien vouloir vous reporter aux paragraphes 1, 2 et 3 ci-avant et 6.2 et 7 ci-après.

5 - ANALYSE DES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE DE NATURE FINANCIÈRE ET NON FINANCIÈRE AYANT TRAIT À L'ACTIVITÉ SPÉCIFIQUE DE L'ENTREPRISE, NOTAMMENT INFORMATIONS RELATIVES AUX QUESTIONS D'ENVIRONNEMENT ET DE PERSONNEL

Nous vous prions de bien vouloir vous reporter aux paragraphes 1, 2 et 3 ci-avant, à la partie 5 ci-après du présent rapport ainsi qu'à la Déclaration de Performance Extra-Financière de la Société.

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

6 - DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIÉTÉ EST CONFRONTÉE - EXPOSITION DE LA SOCIÉTÉ AUX RISQUES DE PRIX, DE CRÉDIT, DE LIQUIDITÉ ET DE TRÉSORERIE - INFORMATIONS SUR LES RISQUES DE MARCHE

Conformément aux dispositions de l'article L225-100-1 du Code de commerce, vous trouverez ci-après une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée.

6.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

La Société ayant externalisé en grande partie sa production, le principal risque réside dans la capacité d'approvisionnement de ses fournisseurs. La diversification des fournisseurs, largement entreprise depuis plusieurs années, doit continuer pour éviter les ruptures d'approvisionnement. Un suivi de la situation financière des fournisseurs les plus sensibles a été mis en place depuis plusieurs exercices et des mesures spécifiques ont été prises pour sécuriser l'adaptation permanente du modèle industriel aux demandes du marché.

Le second risque significatif est le risque de marché. La visibilité étant limitée, la vigilance doit rester de mise du fait d'un environnement économique et politique global qui montre toujours des signes d'incertitude.

Le troisième risque significatif est la sensibilité des ventes aux restrictions de crédit sur les marchés financiers. HAULOTTE GROUP propose à ses clients des solutions de financements via un organisme de financement ou pour une partie non significative de ses ventes, un financement direct, en maintenant un niveau de risque raisonnable.

6.2 Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

L'essentiel des ventes de la Société est réalisé auprès de son réseau de filiales de distribution. En dépit d'une forte pression concurrentielle, les filiales de distribution de la Société ont réussi à maintenir le niveau de leur prix de vente sur les produits neufs.

L'année 2020 a été marquée par l'impact de la crise sanitaire du Covid 19 qui a affectée la très grande majorité des activités du groupe dans toute les régions du monde.

Dans ce contexte inédit Haulotte a soumis à l'ensemble des prêteurs du Crédit Syndiqué une demande de Waiver concernant le respect des ratios pour les périodes de juin et décembre 2020 ainsi qu'une demande de prorogation d'une année supplémentaire de la date d'écheance du Crédit. Ces demandes ont été acceptées à l'unanimité et sans réserve en date du 30 juin 2020. L'échéance du Contrat de Crédit Syndiqué a été ainsi portée au 17 juillet 2025.

7 - INFORMATION SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS ET SUR LES OBJECTIFS ET LA POLITIQUE DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

La Société n'a pas une politique de recours systématique à des instruments de couverture des risques de taux ou de change.

Des opérations sont néanmoins réalisées en fonction des opportunités du marché. Ces opérations s'inscrivent toutefois dans une logique de couverture d'actifs ou passifs existants, et non dans une logique de spéculation.

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

8 - SITUATION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Dans un contexte de reprise de l'activité commerciale depuis le début de l'hiver, tirée par l'Europe et l'Asie Pacifique, Haulotte Group SA devrait afficher en 2021 une hausse de son niveau de ventes de l'ordre de 14%. Malgré cette reprise d'activité, et dans un contexte de montée des tensions sur les prix des matières premières, le résultat opérationnel devrait rester négatif.

Le résultat financier devrait être à l'équilibre, le coût de la dette étant compensé par une reprise de certaines provisions sur certaines de nos filiales du fait de l'amélioration de la situation financière de celles-ci.

Compte tenu de ces éléments, et d'un crédit d'impôt recherche de l'ordre de 2 M€, le résultat net devrait rester négatif en 2021.

9 - ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE D'ÉTABLISSEMENT DU RAPPORT DE GESTION

Nous vous indiquons qu'aucun événement important susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de la situation de l'entreprise n'est intervenu ou n'a été connu postérieurement à la date de clôture de l'exercice.

10 - ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Les efforts de la Société en matière de Recherche et Développement se sont poursuivis au cours de l'exercice.

L'année 2020 a été marquée par le lancement de plusieurs nouveaux modèles :

• En septembre : élargissement de la gamme de nacelles télescopiques RTJ avec la HT16RTJ PRO.
• En novembre : élargissement de la gamme de mâts verticaux avec la STAR6 Crawler. Ce nouveau mât vertical électrique équipé de chenilles permet une hauteur de travail de 6 mètres.

Au cours de l'exercice 2020, la Société a préparé le lancement de la nouvelle gamme de ciseaux électriques toutterrain PULSEO pour le début de l'année 2021. Deux nouveaux modèles de 15 et 18 mètres sont disponibles en deux versions : HS15E et HS15E PRO, HS18E et HS18E PRO. Cette nouvelle gamme s'inscrit dans la continuité du déploiement de la « Blue Strategy » du Groupe.

Les livraisons de ces machines aux clients européens devraient débuter au cours du premier trimestre 2021.

En parallèle, la Société approfondit ses recherches afin d'optimiser la sécurité des opérateurs.

Les efforts de R&D ont comme objectif à moyen terme de permettre l'accélération du lancement de nouvelles machines ou du renouvellement des gammes de produits dans les années à venir.

Les frais de recherche et développement se sont élevés au titre de l'exercice 2020 à 13 719 K€.

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11 - DÉCOMPOSITION DES DETTES FOURNISSEURS ET DES CRÉANCES CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ PAR DATE D'ÉCHÉANCE

Conformément aux dispositions de l'article L.441-14 alinéa 1 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Dettes Fournisseurs	Article D.441 -6 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu.
	0 Jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	+ de 90 jours	Total
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées						813
Montant total des factures concernées TTC		781 436	174 637	22 993	7 654	986 720
% du du montant total des achats TTC de l'exercice		0,51%	0,11%	0,01%		0,00% 154 690 540
(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses et filiales
Nombre de factures fournisseurs payées debut janvier			64
Nombre de factures fournisseurs en litiges			809
Nombre total de factures filiales ayant une dette de nature de compte courant	127
Montant des factures fournisseurs payées debut janvier	19 560
Montant des factures fournisseurs en litiges			3 120 430
Montant des factures filiales ayant une dette de nature de compte courant			1 154 579
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légaux - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiements			Délais légaux : 60 Jours

Créances Clients		Article D.441-6 : Factures émises non réglées à la date de clôture de	l'exercice dont le terme est échu.
	0 Jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	+ de 90 jours	Total
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées						226
Montant total des factures concernées TTC		36 037	244 482	560 203	2 274 744	3 115 465
% du Chiffre d'Affaires HT de l'exercice		0,02%	0,13%	0,30%		1,22% 186 552 400
(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses et filiales
Nombre de factures clients douteux						125
Nombre total de factures filiales ayant une créance de nature de compte courant						5 601
Montant des factures TTC clients douteux						805 768
Montant des factures TTC filiales ayant une créance de nature de compte courant						70 765 449
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légaux - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiements						Délais légaux : 60 Jours

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12 - PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES, MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ, RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

A. Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements du personnel, s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société et de ses filiales.

L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et de ses filiales et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier (risques opérationnels, financiers, de conformité ou autre).

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

B. Descriptif synthétique des procédures mises en place

a) Organisation générale des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au niveau de la Société

Chaque direction, au siège et en filiale, est responsable de la mise en place et du contrôle des procédures de contrôle interne.

Ces procédures de contrôle interne sont placées sous la responsabilité de la Direction financière et du Secrétariat général du Groupe qui en assurent la rédaction et la promotion et veillent à leur cohérence et leur bon fonctionnement. Il existe un socle de procédures internes écrites disponibles sous l'intranet de la Société.

Ainsi, les différents acteurs du contrôle interne au sein du Groupe sont :

• la direction financière et des systèmes d'information (avec les départements Contrôle Interne, Contrôle de Gestion, Credit Management, Consolidation et Reporting, Comptabilité Groupe et la Direction des Systèmes d'Information),
• le Secrétariat Général (avec la direction juridique, le service ressources humaines),
• la direction industrielle (avec la direction Qualité et Excellence Opérationnelle).

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b) Présentation des informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

La Direction Financière :

La Direction Financière a élaboré des procédures écrites sur les principaux sujets et flux au sein du Groupe. Celles-ci sont diffusées à l'ensemble des interlocuteurs financiers du siège et des filiales et régulièrement mises à jour.

La Direction Financière est composée des départements ci-dessous :

• Le contrôle interne

Le contrôle interne du Groupe est placé sous la responsabilité du comité exécutif (Comex).

Il s'étend à l'ensemble des filiales du Groupe et intervient dans toute l'organisation (processus administratifs, comptables et financiers, fonctionnels ou opérationnels).

Il a pour principales missions de :

• S'assurer du contrôle des risques et de leur maîtrise
• Mettre en œuvre des procédures internes et contribuer à leur amélioration
• Mettre en place une démarche d'amélioration continue

• Le département Contrôle de gestion :

Il se compose de deux pôles :

• un pôle contrôle de gestion industriel représenté sur chaque site de production et pour les fonctions R&D, achats et qualité par une équipe dédiée au siège,
• un pôle contrôle de gestion des filiales de distribution, piloté depuis le siège assurant le suivi financier des différentes filiales de distribution et de services du Groupe, en lien avec les contrôleurs financiers de zone.

En complément le contrôleur financier de la zone est l'intermédiaire entre le Groupe et les contrôleurs de chaque filiale de sa zone. Ce pôle assume aussi le contrôle de gestion des fonctions support et location.

Ces équipes contribuent à la mise en œuvre de procédure de contrôle interne en :

• veillant à la sécurisation des actifs, notamment par les procédures d'inventaire,
• veillant et aidant à la diffusion des règles comptables et de gestion du groupe,
• veillant à ce que les dépenses soient réalisées dans le cadre du budget défini au début de chaque exercice et dans le cadre des règles d'engagements et de délégations définies par le Groupe.

• Le département Cash Management :

Il gère les activités suivantes :

• la trésorerie,
• la gestion des relations avec les banques et des opérations d'équilibrage bancaire, gestion de la trésorerie multidevises,
• le crédit management.

Le département :

• s'assure de la correcte application des principes définis en matière de gestion des risques clients et contrôle l'exposition des principaux clients du Groupe. Pour ce faire, il vérifie l'évolution du poste clients sur toutes les filiales, contrôle les niveaux d'encours et procède au rapprochement du budget de trésorerie avec les encours client des filiales,
• organise le recouvrement, suit les encours de financement et consolide l'ensemble des engagements financiers du Groupe.

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• Le département Consolidation et Reporting :

Le département se charge de la production des comptes consolidés annuels et semestriels, de la communication financière associée ainsi que des reportings mensuels.

Ce département accompagne les responsables financiers locaux dans l'application des procédures de reporting et la remontée d'informations financières conformes au référentiel comptable IFRS. Il effectue par ailleurs un certain nombre de visites dans les filiales pour s'assurer de l'application de ces procédures.

• Le département Comptabilité Groupe :

Il est en charge de la comptabilité d'Haulotte Groupe SA. Il a aussi la responsabilité d'animer et de gérer la politique de prix de transfert au niveau du Groupe.

• Le Département des Systèmes d'information :

Depuis 2017, ce département a mis en place un système d'authentification unifié (SSO) sur lequel il a rattaché des premières applications : mail, Sharepoint Online, Skype, Foederis, Teams et proxy-web.

Par ailleurs, il continue de définir les politiques de sécurité visant notamment à protéger les accès aux systèmes et à ne permettre des accès qu'à des personnes nommément identifiées, sécuriser les impressions et les échanges d'information : un Plan de Sécurité du Système d'Information (PSSI) sera prochainement mis en place, une charte informatique est désormais applicable et communiquée à chaque nouvel entrant, et des communications ciblées (« bonnes pratiques ») auprès des utilisateurs sont en cours d'élaboration.

Le Département des Systèmes d'Information continue de participer activement au groupe de travail pour la lutte contre la fraude et l'escroquerie (gestion des emails frauduleux, des fraudes au président) : ainsi de nombreuses tentatives d'escroqueries ont été évitées au cours de l'année 2020.

L'outil de ticketing (EasyVista) permet de traiter 100% des demandes utilisateurs (demande = demande de changement) qui font l'objet d'une double validation (une validation Manager du demandeur et IT). Un système de priorité des tickets a été mis en place afin que les demandes de changement impactantes soient connues de tous.

Dans le contexte actuel, avec le développement du travail à distance et des outils en mode Saas, la sécurité et le contrôle font partie des pistes stratégiques qui seront développées au cours de l'année 2021 au sein de la Direction IT&Solutions.

Le Secrétariat Général :

• La Direction Juridique du Groupe

La Direction Juridique de la société, mise en place il y a plusieurs années maintenant, est impliquée à de multiples niveaux dans l'entreprise et assiste les différents départements dans la gestion de leurs projets, tant en ce qui concerne le développement de partenariats (rédaction, analyse de contrats, élaboration de documents types, …), que le conseil aux opérationnels (R&D, proproiété intellectuelle., services commerciaux, ….), la gestion des éventuels contentieux ou encore le suivi juridique des sociétés filiales.

A ce titre, la Direction Juridique reste associée à différents groupes de travail internes, tels que :

• les « Safety Committees » : ces Comités se tiennent régulièrement (tous les deux mois, ou chaque fois que nécessaire) et rassemblent les acteurs concernés par la bonne gestion du suivi technique et juridique des incidents et accidents dont le Groupe a connaissance et qui impliquent un de nos produits.
• les « Comités Propriété Intellectuelle (P.I.). » qui rassemblent régulièrement la direction industrielle, le secrétariat général, la direction marketing et le responsable propriété intellectuelle du Groupe. Ces réunions ponctuelles permettent d'assurer le suivi des dépôts et contentieux liés à la propriété intellectuelle sur l'ensemble du Groupe. Elles permettent également d'alerter les différents participants sur l'existence d'antériorité de certains droits.

Plusieurs actions de communications internes sont mises en place par la Direction Juridique, en collaboration avec les équipes financières, la communication et la Direction des Services Informatiques, afin d'informer et alerter les collaborateurs sur les risques de fraude à l'ingénierie sociale et de lutter contre cette dernière.

Plus généralement, la Direction Juridique collabore avec l'ensemble des services concernés sur les questions d'ordre juridique, et apporte son soutien à tous les départements de l'entreprise.

Pour finir, la Direction Juridique participe régulièrement aux réunions organisées par Middlenext, afin d'échanger et de discuter des évolutions législatives et réglementaires concernant les sociétés cotées et des nouvelles obligations incombant ainsi à la société. Elle est également impliquée dans les réunions de travail organisées par les organisations professionnelles de son secteur d'activité (FIM, EVOLIS).

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• Le service Ressources Humaines

Le service Ressources Humaines dispose d'un service support en central et de responsables ressources humaines opérationnels qui travaillent en étroite collaboration avec chaque directeur d'établissement sur l'ensemble des problématiques RH dont notamment la santé et la sécurité au travail.

Une politique QSE est déployée dans l'ensemble des entités du Groupe et rappelle les différents engagements de la direction en termes de sécurité.

Un comité sécurité animé par le service des Ressources Humaines se réunit régulièrement dans l'année afin de partager les différents indicateurs sécurité (nombre d'accidents, taux de fréquence et taux de gravité) et les bonnes pratiques en termes de prévention.

Un accord « challenge sécurité » visant à renforcer la prévention des accidents du travail a été renouvelé en 2020 et sera reconduit en 2021.

En termes de recrutement et de gestion des ressources humaines, le service Ressources Humaines se conforme aux « Ten Golden Rules and Management Group » qui définit les principes fondamentaux de régulation applicables aux collaborateurs de l'ensemble des entités du Groupe.

Des "country reviews" ont lieu régulièrement avec l'ensemble des filiales et sites industriels et participent à renforcer les liens et favoriser les échanges entre les équipes. Elles permettent également d'échanger sur le climat social sur chaque site. La « country review » a par ailleurs pour finalité la présentation par chacune des filiales de son organisation, mode de fonctionnement et des « Key Performance Indicator » des différents services.

Pour finir, le service Ressources Humaines s'appuie sur un outil de GPEC (Foederis) qui a été déployé sur l'ensemble des sociétés du Groupe.

La Direction Industrielle :

Le Directeur « Qualité et Excellence Opérationnelle » définit et implémente la stratégie qualité, définit le référentiel applicable (système, ISO, procédures, …) et anime à tous les niveaux de l'entreprise une démarche d'excellence opérationnelle.

A ce titre, un programme dénommé « Yello » a démarré en avril 2020, dont l'objectif est d'engager les collaborateurs à définir eux-mêmes la manière dont ils souhaitent travailler demain en construisant un référentiel associant les deux dimensions suivantes : la performance de l'entreprise et l'amélioration des conditions de travail.

Quarante-cinq (45) collaborateurs ont déjà été formés et ils porteront ce programme dans l'ensemble des services du Groupe.

L'année 2020 a été une étape de construction et des premières initiatives. L'objectif sera d'accélérer la mise en place de ce programme et de le rendre plus mature au cours de l'année 2021.

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c) Risques liés à l'élaboration de l'information financière et comptable

La responsabilité de la production des comptes semestriels et annuels consolidés incombe au département Reporting & Consolidation, sous le contrôle du Directeur Financier Groupe et de la Direction générale.

Ce département est garant de la qualité des clôtures comptables mensuelles des différentes sociétés du Groupe, gérées, selon le cas, par les services comptables locaux ou par des experts comptables pour le cas des filiales de petite taille, et de leur retraitement selon les normes IFRS en vigueur.

L'homogénéité des principes comptables du Groupe est assurée par ce même département qui est aussi responsable du suivi des évolutions de normes.

Les principes comptables les plus importants, notamment ceux qui peuvent avoir un impact significatif sur les comptes du Groupe, ont été édités et diffusés dans l'ensemble des filiales. Il s'agit des normes en matière de comptabilisation des financements, reconnaissance du chiffre d'affaires, perte de valeur ou non recouvrement de créances clients, provisions sur stocks, règles d'amortissement des actifs immobilisés.

En fonction des règlementations locales, l'information financière et comptable est vérifiée par des auditeurs locaux. Les co-commissaires aux comptes du groupe vérifient les comptes consolidés en s'appuyant sur les auditeurs locaux ou en diligentant leurs propres missions d'audit si nécessaire.

L'information financière et comptable est enfin arrêtée par le conseil d'administration semestriellement et annuellement, après avoir été présentée au conseil d'administration réuni en formation de comité d'Audit.

Le conseil d'administration remplit également les attributions du Comité d'Audit. Il s'assure de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en matière financière, outre le suivi du processus d'élaboration de l'information financière. Il rend compte de sa mission au conseil d'administration.

L'ensemble du processus d'élaboration et de traitement de l'information financière et comptable décrit cidessus tend ainsi à gérer et limiter les risques en la matière.

13 - ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNÉES À L'ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et de l'article 223-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financier, la Société a eu communication des opérations ci-dessous visées à l'article 19 du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

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Personnes concernées	Nature de l'opération	Nombre d'opération	Mois de l'opération	Volume	Prix unitaire en euros
SOLEM SAS Personne morale liée à M. Alexandre Saubot, (Directeur Général Délégué)	Acquisition	1	Mars 2020	112.631	3,5370
SOLEM SAS Personne morale liée à M. Alexandre Saubot, (Directeur Général Délégué)	Acquisition	1	Mars 2020	38.884	3,7250
SOLEM SAS Personne morale liée à M. Alexandre Saubot, (Directeur Général Délégué)	Acquisition	1	Mars 2020	12.390	3,7560
SOLEM SAS Personne morale liée à M. Alexandre Saubot, (Directeur Général Délégué)	Acquisition	1	Mars 2020	61.521	3,6070
SOLEM SAS Personne morale liée à M. Alexandre Saubot, (Directeur Général Délégué)	Acquisition	1	Mars 2020	151.264	3,7610
SOLEM SAS Personne morale liée à M. Alexandre Saubot, (Directeur Général Délégué)	Acquisition	1	Mars 2020	166.253	3,3810
SOLEM SAS Personne morale liée à M. Alexandre Saubot, (Directeur Général Délégué)	Acquisition	1	Mars 2020	25.517	3,4720
SOLEM SAS Personne morale liée à M. Alexandre Saubot, (Directeur Général Délégué)	Acquisition	1	Mars 2020	32.771	3,8970
SOLEM SAS Personne morale liée à M. Alexandre Saubot, (Directeur Général Délégué)	Acquisition	1	Mars 2020	10.411	3,7700
SOLEM SAS Personne morale liée à M. Alexandre Saubot, (Directeur Général Délégué)	Acquisition	1	Mars 2020	5.078	3,8230
SOLEM SAS Personne morale liée à M. Alexandre Saubot, (Directeur Général Délégué)	Acquisition	1	Mars 2020	3.790	3,8750
SOLEM SAS Personne morale liée à M. Alexandre Saubot, (Directeur Général Délégué)	Acquisition	1	Mars 2020	22.070	3,9450
SOLEM SAS Personne morale liée à M. Alexandre Saubot, (Directeur Général Délégué)	Acquisition	1	Mars 2020	60.932	3,9410
SOLEM SAS Personne morale liée à M. Alexandre Saubot, (Directeur Général Délégué)	Acquisition	1	Avril 2020	51.213	4,0000
SOLEM SAS Personne morale liée à M. Alexandre Saubot, (Directeur Général Délégué)	Acquisition	1	Mai 2020	178.915	3,9825
SOLEM SAS Personne morale liée à M. Alexandre Saubot, (Directeur Général Délégué)	Acquisition	1	Mai 2020	10.000	3,9900
SOLEM SAS Personne morale liée à M. Alexandre Saubot, (Directeur Général Délégué)	Acquisition	1	Mai 2020	3.000	3,9730
SOLEM SAS Personne morale liée à M. Alexandre Saubot, (Directeur Général Délégué)	Acquisition	1	Mai 2020	2.000	3,9800
SOLEM SAS Personne morale liée à M. Alexandre Saubot, (Directeur Général Délégué)	Acquisition	1	Septembre 2020	22.297	4,0000

14 - EXPOSÉ DE LA REVUE ANNUELLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES DONT L'EFFET PERDURE DANS LE TEMPS ET DE SES CONCLUSIONS

Conformément à la proposition n°4.8 de la recommandation AMF 2012-05, nous portons à votre connaissance les conclusions de la réunion du conseil d'administration en date du 9 mars 2021 relatives à l'examen annuel réalisé conformément à l'article L.225-40-1 du Code de commerce des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Lors de sa réunion en date du 9 mars 2021, le Conseil d'administration a procédé au réexamen desdites conventions. Après avoir évalué que ces conventions répondaient toujours aux critères qui l'avaient conduit à donner son accord initial, le Conseil d'administration, à l'unanimité, a maintenu son autorisation.

Nous vous invitons à vous reporter au rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce.

En outre, nous vous invitons à vous reporter à la note n°43 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 relative aux transactions entre parties liées.

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15 - INFORMATIONS RELATIVES AUX OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES ACTIONS

L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société du 26 mai 2020 a autorisé le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de l'assemblée générale, à acquérir ou faire acquérir, des actions de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

En application de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous informons que la Société a réalisé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les opérations suivantes sur ses propres actions :

Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 2020	175460
Cours moyen d'achat des actions au titre de l'exercice 2020	4.62
Frais de négociation	N/A
Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice	189851
Cours moyen des ventes des actions au titre de l'exercice	4.74
Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice	0
Nombre d'actions propres inscrites au nom de la Société au 31 décembre 2020	1 839 251
Pourcentage de capital auto-détenu au 31 décembre 2020	5,86%
Valeur nette comptable des actions propres au 31 décembre 2020	10 622 093
Valeur nominale des actions propres au 31 décembre 2020	239 103
Valeur de marché des actions propres au 31 décembre 2020 (cours de 6.07€ à cette date)	11 164 254

La répartition par objectifs des actions propres au 31 décembre 2020 est la suivante :

Objectifs de rachat	Nombre d'actions
Assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers et dans le respect des pratiques de marché admises par cette dernière	140 846
Satisfaire aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, ou autres allocations d'actions, aux salariés ou aux membres des organes d'administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées	0
Satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété	0
Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers	1.629.558
Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées	68.847
TOTAL	1.839.251

Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.

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PARTIE 2 : INFORMATIONS RELATIVES AUX FILIALES ET PARTICIPATIONS

1 - ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DES FILIALES ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

Conformément aux dispositions de l'article L.233-6 al. 2 du Code de Commerce, nous vous rendons compte ciaprès de l'activité et des résultats des filiales de la Société et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité.

A la date de la clôture, HAULOTTE GROUP contrôle 34 sociétés, dont l'activité est résumée ci-après (en milliers d'euros) :

Entités	Pourcentage de détention	CA 2020 en milliers d'euros	CA 2019 en milliers d'euros	Bénéfice/ Perte 2020 en milliers d'euros	Bénéfice/ Perte 2019 en milliers d'euros
HAULOTTE FRANCE. SARL.	99,99%	73 982	97 953	2 212	2 687
HAULOTTE SERVICES France SARL	100% par HAULOTTE France SARL	- 0	- 0	- 0	- 0
TELESCOPELLE SAS	100,00%	120	123	65	66
HAULOTTE ACCESS EQUIPMENT MANUFACTURING (CHANGZHOU) CO. Ltd	100,00%	49 335	53 107	4 109	3 940
HAULOTTE ARGENTINA SA	100,00%	4 000	8 824	- 1 160	- 1 905
HAULOTTE ARGES SRL	100,00%	75 959	114 101	4 407	7 439
HAULOTTE AUSTRALIA Pty Ltd	100,00%	38 108	51 697	- 43	- 1 019
HAULOTTE DO BRAZIL Ltda	99,98%	6 036	10 015	- 8 529	- 1 826
HAULOTTE HUBARBEITSBUHNEN GmbH	100,00%	35 739	54 936	1 476	2 009
HAULOTTE IBERICA S.L	98,71%	21 611	35 314	1 287	2 443
HAULOTTE ITALIA S.r.l.	99,00%	27 362	35 520	1 111	1 826
HAULOTTE MEXICO SA DE CV (2)	99,99%	4 864	9 150	- 173	178
HAULOTTE MIDDLE EAST FZE	100,00%	1 923	4 597	- 1 343	1 368
HAULOTTE NETHERLANDS B.V	100,00%	14 579	20 643	496	623
HAULOTTE POLSKA SP ZOO	100,00%	13 242	24 043	871	1 236
HAULOTTE SCANDINAVIA AB	100,00%	16 786	29 305	158	1 023
HAULOTTE SINGAPORE Ltd	100,00%	9 782	17 861	- 490	374
HAULOTTE TRADING (SHANGHAI) CO LTD	100,00%	18 789	17 778	1 276	- 2 179
HAULOTTE UK Ltd	100,00%	14 981	15 012	518	581
HAULOTTE US Inc	100,00%	45 015	59 417	- 9 224	- 400
HAULOTTE VOSTOK OOO	100,00%	28 822	30 864	706	1 570
HORIZON HIGH REACH LIMITED	100,00%	4 450	8 791	- 732	1 440
LEVANOR MAQUINARIA DE ELEVACION SA	91,00%	- 0	- 0	- 14	- 17
MUNDIELEVACAO, ALUGER E TRANSPORTE DE PLATAFORMAS LDA	90%par LEVANOR	- 0	- 0	- 3	- 0
N.D.U MAQUINARIA Y PLATAFORMAS ELEVADORAS, SL	100%par HAULOTTE IBERICA SL	- 0	- 0	- 86	- 150
EQUIPRO / BIL-JAX (1)	100% par HAULOTTE US Inc.	24 299	39 719	- 1 585	1 385
Haulotte North America Manufacturing L.L.C	100%par BIL JAX	25 049	28 636	- 2 130	- 4 007
HAULOTTE CHILE SPA	100,00%	2 384	5 134	- 218	892
HORIZON HIGH REACH CHILE SPA	100,00%	2 096	6 176	- 224	- 1 367
HAULOTTE INDIA PRIVATE LTD	100,00%	5	9	32	33
ACARLAR DIS TICARET VE MAKINA SANAYI A.S.	100,00%	6 643	10 375	616	504
HAULOTTE DIGITAL SUPPORT CENTER	100,00%	975	1 282	- 16	2
HAULOTTE JAPAN	100,00%	1	- 0	- 19	8
HAULOTTE CANADA	100,00%	- 0	- 0	- 0	- 0

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

2 - PRISES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES OU PRISES DE CONTRÔLE

Conformément aux articles L.233-6 alinéa 1 et L.247-1, I-1° du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société n'a pris aucune participation, au cours de l'exercice écoulé, dans une autre société ayant son siège social sur le territoire de la République française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote aux assemblées générales de cette société ou de la prise de contrôle d'une telle société.

3 - ALIÉNATIONS D'ACTIONS INTERVENUES POUR RÉGULARISER LES PARTICIPATIONS CROISÉES

Conformément à l'article R.233-19, al 2 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L.233-29 et L.233-30 du Code de commerce.

4 - AUTOCONTRÔLE

Conformément à l'article L.233-13 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune société contrôlée directement ou indirectement par la Société ne détient d'actions d'autocontrôle.

5 - LISTE DES SUCCURSALES EXISTANTES

Conformément à l'article L.232-1, II du Code de commerce, il est rappelé la liste des succursales existantes à cejour :

Adresse	Commune
La Péronnière	L'Horme (42)
Quartier Serve Bourdon	Lorette (42)
Rue d'Harfleur	Le Creusot (71)
104 rue de Courcelles	Reims (51)

SOMMAIRE

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PARTIE 3 : INFORMATIONS SUR LA DÉTENTION DU CAPITAL

1 - MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE DANS LA COMPOSITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Néant.

2 - IDENTITÉ DES TITULAIRES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce, nous vous indiquons ciaprès l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 30%, de 33%, de 50%, de 66% et de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote à la date de clôture de l'exercice, à savoir le 31 décembre 2020, ainsi que les modifications éventuelles intervenues au cours de l'exercice :

Seuils	Nom de l'actionnaire		Pourcentage de détention
		Capital	Droits de vote
de 5% à 10%
de 10% à 15%
de 15% à 20%
de 20% à 25%
de 25% à 33% 1/3
de 33% 1/3 à 50%
de 50% à 66% 2/3	SOLEM SAS1	57,50%
de 66% 2/3 à 90%			74,90 %
de 90% à 95%
plus de 95%

Par courrier en date du 13 janvier 2020, la société Federal Finance Gestion (1, allée Louis Lichou, 29480 Le Relecq-Kerhuon), a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil des 1% de détention du capital social dans la société HAULOTTE GROUP le 02 janvier 2020 et ne détenir ainsi plus aucune action du capital de la société.

Par email en date du 04 juin 2020, la société Norges Bank Investment Management (Bankplassen 2, Oslo 0151, Norvège), a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 3% du capital de la société HAULOTTE GROUP le 03 juin 2020 et détenir 917 373 actions représentant 2,92% du capital de la société.

3 - PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL DE L'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que 0 % des actions composant le capital de la Société est détenue par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 dans le cadre d'un plan épargne d'entreprise prévu par les articles L.443-1 à L.443-9 du Code du Travail, et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n°88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances. Sont également prises en compte les actions nominatives détenues directement par les salariés en application des articles L.225-187 et L.225-196 du présent Code, dans leur rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de la loi n°2001-152 du 19 février 2001 sur l'épargne salariale, de l'article L.225-197-1 du présent Code, de l'article L.3324-10 du Code du travail, de l'article 31-2 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et de l'article 11 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations, dans sa rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 précitée.

1 Sur la base d'un capital composé de 31.371.274 actions représentant 48.707.691 droits de vote théoriques.

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4 - OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Nous vous rappelons qu'un plan d'attribution gratuite d'actions ordinaires a été mis en place par le Conseil d'Administration le 13 mars 2018 au profit de salariés de la Société et de ses filiales éligibles.

Ce plan d'action concernait 70 000 actions qui ont été attribuées à 7 salariés, soit 10 000 actions par bénéficiaires ce qui représente 0.22% (arrondi) du capital social. Les détails de cette opération sont disponibles dans le rapport spécial en annexe du présent rapport.

Nous vous informons que par décisions en date du 17 juillet 2020, le Conseil d'administration a décidé de modifier, dans le contexte de la crise sanitaire de covid-19, le plan d'attribution gratuite d'actions de la société arrêté le 13 mars 2018 et ainsi a porté la période d'acquisition de trois (3) à quatre (4) ans à compter de la Date d'Acquisition, soit une Date d'Attribution Définitive portée du 14 mars 2021 au 14 mars 2022.

5 - ÉVOLUTION ET SITUATION BOURSIÈRE DE LA SOCIÉTÉ

Au 31 décembre 2020, le capital de la Société est composé de 31.371.274 actions. La capitalisation boursière au 31 décembre 2020 est de 190 M€.

Date	Plus Haut Cours	Date du Plus Haut Cours	Plus Bas Cours	Date du Plus Bas Cours	Dernier Cours	Cours Moyen (ouverture)	Cours Moyen (clôture)	Nombre de titres Echangés	Capitaux en millions d'euros	Nbre de séances de cotation
janv.-20		5,6 02/01/2020	4,82	31/01/2020	4,82	5,240	5,223	755 025	3,98	22
févr.-20	5,08	05/02/ 2020	3,9	28/02/ 2020	4	4,555	4,530	1 060 446	4,74	20
mars-20	4,42	30/03/ 2020	3,27	16/03/2020	4,135	3,893	3,882	1 245 417	4,66	22
avr.-20		4,285 17/04/2020	3,71	03/04/ 2020	3,99	4,064	4,018	358 755	1,45	20
mai-20		4,6 27/05/2020	3,93	04/05/ 2020	4,51	4,151	4,147	398 332	1,69	20
juin-20	5,78	08/06/ 2020		4,505 01/06/2020	5,03	5,181	5,186	830 584	4,35	22
juil.-20		5,09 14/07/2020	4,38	31/07/2020	4,555	4,842	4,848	274 060	1,31	23
août-20	4,845	04/08/ 2020	4,15	28/08/ 2020	4,4	4,642	4,635	141 944	0,64	21
sept.-20	4,53	03/09/ 2020	3,955	11/09/2020	4,035	4,224	4,205	236 968	0,98	22
oct.-20		5 08/10/2020		3,47 28/10/2020	3,94	4,278	4,295	485 865	2,15	22
nov.-20	5,3	23/11/2020	3,8	05/11/2020	5,17	4,555	4,579	789 262	3,67	21
déc.-20	6,2	30/12/2020	5,13	01/12/2020	6,07	5,762	5,788	914 758	5,24	22

Le volume des transactions, au cours de l'exercice, a été le suivant :

Au cours de l'exercice écoulé, le cours le plus élevé atteint par l'action HAULOTTE GROUP est de 5.78€ (le 8 juin 2020), alors que le cours le plus bas est de 3.27 € (le 16 mars 2020).

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PARTIE 4 : INFORMATIONS FISCALES

1 - DÉPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 121 869 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts et ainsi que l'impôt théorique correspondant, soit la somme de 34 123 euros sur la base d'un taux théorique de 28 %.

2 - DIVIDENDES DISTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

	Dividendes mis en distribution (Hors actions auto détenues)	Montant distribué éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2 du Code Général des Impôts	Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2 du Code Général des Impôts
Exercice clos le 31 décembre 2019	6.493.979,58€	6.493.979,58€	Néant
Exercice clos le 31 décembre 2018	6.495.638,38€	6.495.638,38€	Néant
Exercice clos le 31 décembre 2017	6.507.391,22 €	6.507.391,22 €	Néant

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PARTIE 5 : RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

Conformément aux dispositions des articles L.233-16 et L.225-100-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la gestion du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

1 - PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

Les sociétés comprises dans le périmètre de la consolidation sont celles mentionnées en paragraphe 1 de la partie 2 du présent rapport. La situation de ces sociétés est décrite au paragraphe 1 de la partie 1 et dans le tableau figurant au paragraphe 1 de la partie 2 du présent rapport.

Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

2 - MODIFICATIONS APPORTÉES AU MODE DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS OU AUX MÉTHODES D'ÉVALUATION SUIVIS LES ANNÉES PRÉCÉDENTES

Aucune modification n'a été apportée au mode de présentation des comptes consolidés ou aux méthodes d'évaluation suivis les années précédentes. L'évolution des principes est présentée dans le résumé des principales méthodes comptables de la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés.

3 - SITUATION ET ÉVOLUTION DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Dans un marché mondial fortement impacté par la crise sanitaire, où seule la Chine affiche une croissance par rapport à 2019, Haulotte réalise un chiffre d'affaires cumulé en diminution entre les deux périodes.

Sur l'année, le Groupe affiche finalement un résultat opérationnel courant en recul par rapport à 2019. Ceci s'explique principalement par le fort ralentissement des ventes mais l'effet a été limité grâce à une meilleure maîtrise des coûts fixes sur le second semestre, sans restructuration ni impact sur les projets stratégiques du Groupe.

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4 - ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE L'ENSEMBLE DES ENTREPRISES COMPRISES DANS LA CONSOLIDATION, NOTAMMENT DE LEUR SITUATION D'ENDETTEMENT, AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITÉ DES AFFAIRES

Les résultats du Groupe pour l'exercice sont résumés de la façon suivante :

En Millions d'euros	Exercice 2020	Exercice 2019
Produit des activités ordinaires	438,5	609,8
Résultat opérationnel courant	11,0	33,9
Résultat opérationnel	3,9	29,2
Résultat avant impôt	(15,6)	26,7
RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	(26,0)	19,5
Résultat net part du Groupe	(26,1)	19,5

Le chiffre d'affaires cumulé pour l'année 2020 est de 438,5 M€ contre 609,8 M€ en 2019, soit une diminution de - 27% entre les deux périodes à taux de change constant.

La zone Europe affiche un retrait de ses ventes cumulées de -29%.

La zone Asie-Pacifique a mieux résisté et affiche une baisse de -14%.

La zone Amériques reste quant à elle en retrait de -26%.

Sur l'année, les ventes d'engins diminuent de -28%, l'activité de location enregistre une baisse de -41% et l'activité de Services est en retrait de -16%.

le résultat opérationnel courant du groupe s'établit à 11,0 m€, contre 33,9 m€ en 2019. il a été impacté par le fort ralentissement des ventes mais l'effet a été limité grâce à une meilleure maîtrise des coûts fixes sur le second semestre, sans restructuration ni impact sur les projets stratégiques du groupe.

En 2020, les éléments non courants concernent principalement une dépréciation additionnelle du goodwill de l'UGT Nord - Américaine pour (4,3) M€.

Le résultat opérationnel s'établit à 3,9 M€ contre 29,2 M€ pour l'exercice précédent.

Le résultat de l'ensemble consolidé au 31 décembre 2020 est de (26,0) M€, contre 19,5 M€ en 2019.

L'endettement net (y compris garanties) du Groupe a augmenté sur la période, passant de 150,4 M€ au 31 décembre 2019 à 162,2 M€ au 31 décembre 2020. Celui-ci est principalement porté par HAULOTTE GROUP S.A., avec notamment le crédit syndiqué du Groupe, utilisé à hauteur de 94 M€ à fin décembre.

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5 - DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS L'ENSEMBLE DES ENTREPRISES COMPRISES DANS LA CONSOLIDATION EST CONFRONTÉ

Les principaux risques et incertitudes significatives pouvant avoir un impact significatif sur le Groupe identifiés au 31 décembre 2020 sont liés d'une part au risque de marché, à l'environnement monétaire dans lequel évolue le Groupe, et d'autre part aux éléments liés à sa liquidité.

Sur le marché européen, où la quasi-totalité des marchés a affiché une baisse significative, Haulotte enregistre un retrait de ses ventes.

En Asie-Pacifique, le marché s'est montré plus contrasté. La Chine, devenu premier marché mondial en 2020, a continué d'afficher une très forte croissance, alors que l'ensemble des autres marchés a connu un fort recul. Dans ce contexte, les ventes du Groupe ont mieux résisté sur cette zone mais affichent une baisse sur l'exercice.

En Amérique du Nord, également très affectée par la crise sanitaire, la tendance constatée lors des mois précédents s'est confirmée, les ventes annuelles sur l'activité nacelle ont bien résisté, affichant tout de même un recul sur l'exercice. Au global, sur cette zone, toutes activités confondues, les ventes restent en retrait.

En Amérique Latine, où la situation sanitaire et économique sur les différents marchés est restée particulièrement compliquée, Haulotte enregistre une baisse de ses ventes sur l'année.

L'activité de location affiche une forte baisse sur l'exercice.

Le Groupe conserve sa politique de gestion centralisée du change et reste attentif aux évolutions des devises sur ses principaux marchés, celles-ci pouvant impacter significativement sa performance financière.

Les niveaux de trésorerie disponibles et de lignes de crédits ouvertes et disponibles au 31 décembre 2020, rapprochés des prévisions de trésorerie des premiers mois de l'exercice 2021 ne remettent pas en cause la capacité du Groupe à assurer sa liquidité. Les informations relatives aux emprunts et dettes sont décrites dans la note 20 des annexes aux comptes consolidés.

6 - EXPOSITION DES ENTREPRISES COMPRISES DANS LA CONSOLIDATION AUX RISQUES DE PRIX, DE CRÉDIT, DE LIQUIDITÉ ET DE TRÉSORERIE

Le Groupe est principalement exposé aux risques de crédit et de liquidité.

6.1 Risque de crédit

Le risque de change est décrit dans la note 5 des annexes aux comptes consolidés.

6.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité est décrit dans la note 5 des annexes aux comptes consolidés.

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7 - INDICATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR LE GROUPE, LORSQUE CELA EST PERTINENT POUR L'ÉVALUATION DE SON ACTIF, DE SON PASSIF, DE SA SITUATION FINANCIÈRE ET DE SES PERTES OU PROFITS

Les instruments financiers utilisés par le Groupe visent à couvrir d'une part le risque de change, d'autre part le risque de taux auxquels le Groupe est exposé.

7.1 Risque de change

Le risque de change est décrit dans les notes 5 et 17 des annexes aux comptes consolidés

7.2 Risque de taux

Le risque de taux est décrit dans les notes 5 des annexes aux comptes consolidés.

8 - SITUATION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE

Porté par le rebond du marché de la nacelle et malgré des tensions dans la chaine d'approvisonnement, tensions que le Groupe espère voir se résorber durant l'été, Haulotte prévoit pour 2021 une croissance de ses ventes consolidées supérieure à +15%.

9 - ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE D'ARRÊTÉ DES COMPTES CONSOLIDÉS ET LA DATE À LAQUELLE ILS ONT ÉTÉ ÉTABLIS

Nous vous indiquons qu'aucun événement important susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de la situation du Groupe n'est intervenu ou n'a été connu postérieurement à la date de clôture de l'exercice.

10 - ACTIVITÉ DU GROUPE EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

L'effort en matière d'activités de Recherche et Développement reste important pour l'ensemble du Groupe depuis plusieurs exercices. Le processus d'Innovation a été identifié comme l'un des processus stratégiques du Groupe.

L'objectif de ce processus est de proposer de nouveaux produits ou des renouvellements de la gamme de produits existants répondant aux besoins de nos clients. Le paragraphe 10 de la partie 1 présente en détail les réalisations les plus importantes de l'exercice dans ce domaine concernant la société Haulotte Group S.A. Des dépenses de R&D ont également été engagées au sein des autres usines du Groupe. Le groupe a engagé des dépenses de R&D à hauteur de 16 411 K€.

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ANNEXE 1 - TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Date d'arrêté	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Durée de l'exercice (mois)	12	12	12	12	12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	4 078 266	4 078 266	4 078 266	4 078 266	4 078 266
Nombre d'actions
- ordinaires	31 371 274	31 371 277	31 371 274	31 371 274	31 371 274
- auto-détenues	1 839 251	1 853 642	1 836 567	1 777 898	1 812 230
- soumises à dividendes	29 532 023	29 517 635	29 534 707	29 593 376	29 559 044
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	186 552 400	286 256 556	279 519 047	244 466 351	215 588 260
Résultat avant impôt, participation,
dot. amortissements et provisions	- 18 772 589	12 275 616	-4 400 505	-23 071 567	-3 993 457
Impôts sur les bénéfices	- 3 130 979	- 3 791 511	-2 908 722	-2 802 161	-2 335 951
Participation des salariés	- 0
Dot.et Rep Amortissements et provisions hors transfert de charges	15 655 902	19 296 382	4 870 294	-29 551 919	1 319 162
Résultat net	- 31 297 512	- 3 229 255	-6 362 077	9 282 513	-2 976 667
Résultat distribué		6 493 980	6 495 638	6 507 391	6 506 409
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation,
avant dot.amortissements, provisions	- 0,50	0,51	- 0,05	- 0,65	- 0,05
Résultat après impôt, participation
dot. amortissements et provisions	- 1,00	- 0,10	- 0,20	0,30	- 0,09
Dividende attribué		0,22	0,22	0,22	0,22
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	676	676	643	618	598
Masse salariale	28 538 810	31 091 823	27 776 208	25 641 354	25 212 616
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	12 257 418	13 145 674	13 247 689	12 335 070	12 005 087

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ANNEXE 2 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ETABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chers actionnaires

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 dernier alinéa du Code de commerce, nous vous présentons dans le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise les informations requises par la réglementation en vigueur et notamment celles mentionnées aux articles L.225-37-4 et L.22-10 et suivant du Code de commerce.

Les termes de ce rapport ont été préparés et arrêtés par le conseil d'administration au cours de sa réunion du 9 mars 2021.

1 - GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du code de commerce, nous vous rendons compte :

• de la composition ainsi que des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ;
• des raisons justifiant de l'absence de politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration ainsi que des informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité de direction mis en place par la direction générale en vue de l'assister régulièrement dans l'exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité ;
• des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du directeur général ;
• dans l'hypothèse où des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel la Société se réfère auraient été écartées, des raisons pour lesquelles, elles l'ont été ; et
• des modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou des dispositions des statuts qui prévoient ces modalités.

1.1 Composition du conseil et politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration

1.1.1 Choix du code de gouvernement d'entreprise

La Société a décidé de se référer au Code Middlenext publié en décembre 2009 et révisé en septembre 2016 en tant que code de référence en matière de gouvernement d'entreprise en application des dispositions de l'article L.22-10-10, 4° du Code de commerce. La Société a estimé que ledit code était plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat.

Ce code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com).

Conformément à la recommandation n°19 du Code Middlenext, lors de sa réunion du 9 mars 2021, le conseil d'administration a pris connaissance des points de vigilance dudit code.

1.1.2 Composition du conseil d'administration

Le conseil d'administration de la Société est composé des huit administrateurs ci-dessous, dont trois administrateurs indépendants :

Nom, prénom, titre ou fonction des administrateurs	Année de première nomination	Échéance du mandat en cours	Administrateur indépendant	Membre du Comité d'audit
Pierre Saubot	1989	À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre
Président du Conseil d'administration - Directeur Général		2023	Non	-
Administrateur	1985	À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2023
Alexandre Saubot	1999	À l'issue de l'assemblée générale appelée à
Directeur Général Délégué		statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021
			Non	-
Administrateur	1999	À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021
Elisa Savary	1998	À l'issue de l'assemblée générale appelée à
		statuer sur les comptes clos au 31 décembre	Non	Membre
Administrateur		2021
Hadrien Saubot Administrateur	2004	À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021	Non	Membre
José Monfront	2004	À l'issue de l'assemblée générale appelée à
Administrateur		statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021	Non	Membre
Michel Bouton	2001	À l'issue de l'assemblée générale appelée à
Administrateur		statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021	Oui	Membre
Anne Danis Fatôme	2018	A l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31	Oui	Membre
Administrateur		décembre 2023
Elodie Galko	2018	A l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31	Oui	Membre
Administrateur		décembre 2023

A la date du présent rapport, le conseil d'administration n'a pas jugé opportun de mettre en place une politique de diversité au sens de l'article L.22-10-10, 2° du Code de commerce eu égard à la composition familiale, à la taille réduite et au fonctionnement actuel du conseil. Toutefois, il est rappelé que le conseil d'administration, s'est attaché au cours des dernières années à s'ouvrir à des personnalités externes chargées d'apporter un regard différent sur les décisions prises en conseil, en particulier par le biais de nominations d'administrateurs indépendants au sens de la recommandation n°3 du code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

Concernant la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité de direction de la société, le dernier recrutement concernant un membre du Comité Exécutif a été effectué à la fin de l'année 2016 (avec une entrée en fonctions en février 2017) ; recrutement au cours duquel la Société avait eu la volonté d'internationaliser et de féminiser la composition du comité exécutif via notamment les instructions de recrutement donnée à un cabinet spécialisé. A la date de ce recrutement, aucune femme n'avait candidaté au poste à pourvoir.

Si un nouveau recrutement devait être envisagé au sein du Comité Exécutif, la Société s'attacherait à mener la même politique d'internationalisation et de féminisation.

S'agissant des résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité, les femmes représentent au 31 décembre 2020 9,38 %, soit une diminution de 1,56 points par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2019.

SOMMAIRE

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

1.1.3 Application du principe de représentation équilibrée au sein du conseil d'administration

Conformément aux articles L.225-18-1 et L.22-10-3 du Code de Commerce, nous vous indiquons que la proportion des administrateurs de chaque sexe se décompose de la façon suivante :

• Nombre d'administrateurs de sexe masculin : 5 ;
• Nombre d'administrateurs de sexe féminin : 3.

1.1.4 Administrateurs indépendants

La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation n°3 du code Middlenext, à savoir :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Lors de sa réunion du 9 mars 2021, le conseil d'administration a réexaminé la situation de ses membres au regard de ces critères d'indépendance et a confirmé que trois d'entre eux, à savoir Monsieur Michel Bouton, Madame Anne Danis-Fatôme et Madame Elodie Galko sont indépendants conformément à la définition donnée par le code MiddleNext.

1.1.5 Durée des mandats

La durée du mandat des membres du conseil d'administration est fixée à six (6) ans. Cette durée a été estimée conforme à la recommandation n°9 du code Middlenext par la Société. À ce jour, la Société n'a pas jugé utile de proposer une modification statutaire tendant à permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs eu égard à sa taille et à sa composition.

1.1.6 Règles de déontologie

En conformité avec la recommandation n°1 du code Middlenext, chaque membre du conseil d'administration est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l'exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du conseil et s'engage notamment à :

• se conformer aux règles légales du cumul des mandats,
• se conformer à la réglementation en vigueur,
• informer le conseil en cas de conflits d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat,
• faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et d'assemblée générale,
• s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du conseil avant de prendre toute décision, et
• respecter le secret professionnel.

A la date du présent rapport, le président directeur général et le directeur général délégué n'ont pas accepté d'autres mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures au Groupe.

1.1.7 Revus des conflits d'intérêts connus

Conformément à l'article 4.3 du règlement intérieur de la Société, il est imposé à chaque administrateur de révéler toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente.

Dans une telle situation, l'administrateur concerné doit :

• en informer dès qu'il en a connaissance le conseil,
• et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :
• soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante,
• soit ne pas assister à la réunion du conseil d'administration pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts,
• soit, à l'extrême, démissionner de ses fonctions d'administrateur.

Lors de la réunion du conseil d'administration de la Société en date du 9 mars 2021, et conformément à la recommandation 2 du code MiddleNext, les membres du conseil d'administration ont procédé à la revue des conflits d'intérêts connus et aucune situation potentielle ou avérée de conflit d'intérêts n'a été portée à sa connaissance.

1.1.8 Choix des membres du conseil d'administration

Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du conseil d'administration, une information sur son expérience, sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée dans le rapport présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale et exposant les projets de résolutions soumises à son approbation. Ces informations sont mises en ligne sur le site internet de la Société. La nomination ou le renouvellement de chaque membre du conseil d'administration fait l'objet d'une résolution distincte, conformément à la recommandation n°8 du Code Middlenext.

1.1.9 Missions du conseil d'administration

Conformément à l'article 2 du règlement intérieur du conseil d'administration, les missions du conseil sont, outre les pouvoirs qui lui sont reconnus par la loi et les statuts, les suivantes :

• Représenter l'ensemble des actionnaires,
• Se prononcer sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société et veiller à leur mise en œuvre par la direction générale,
• Être saisi d'une proposition de contrôle ou de vérification par le président ou par le comité d'audit,
• Procéder à la revue des points de vigilance du code Middlenext.

SOMMAIRE

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

1.1.10 Évaluation des travaux et du fonctionnement du conseil

Le conseil d'administration étudie, depuis plusieurs années, l'opportunité de mettre en place en son sein, une procédure d'évaluation conforme à la recommandation 11 du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext dans sa version de septembre 2016.

A la suite de ces réflexions, le Conseil d'administration a arrêté la procédure d'autoévaluation suivante qui est réalisée à l'occasion de chaque réunion du conseil appelée à arrêter les comptes annuels de la Société

• un questionnaire d'autoévaluation préparé par la direction juridique de la Société est adressé à chaque administrateur préalablement à la réunion du conseil,
• chaque questionnaire complété est retourné à la direction juridique afin qu'une synthèse des réponses soit préparée, sur une base anonyme, en vue de sa présentation à la réunion du conseil,
• sur la base de cette synthèse, le conseil est appelé à délibérer sur les axes d'amélioration à mettre en oeuvre dans le cadre des travaux du conseil pour l'exercice en cours.

A l'issue du dernier questionnaire soumis aux administrateurs, outre quelques axes d'amélioration, il est apparu que la composition et le fonctionnement du Conseil d'administration et du comité d'audit sont conformes aux attentes des membres.

1.1.11 Mise en place de comités

Conformément à la recommandation n°6 du code Middlenext, nous vous rendons compte du choix de la Société en matière de comité spécialisé.

1.1.11.1 Comité d'audit

Le conseil d'administration en date du 9 mars 2011 a décidé de se constituer en comité d'audit conformément à l'article L.823-20,4° du Code de commerce pour une durée illimitée.

Le fonctionnement et les attributions du comité d'audit de la Société sont décrits à l'article 6 du règlement intérieur de la Société disponible sur le site internet de la Société.

1.1.11.2 Composition

A la date du présent rapport, le conseil d'administration, lorsqu'il se réunit en vue d'exercer les missions du comité d'audit, est composé des six administrateurs suivants :

• Monsieur Michel Bouton, administrateur indépendant, président du comité d'audit,
• Monsieur José Monfront,
• Monsieur Hadrien Saubot,
• Madame Elisa Savary,
• Madame Anne Danis Fatome, et
• Madame Elodie Galko.

1.1.11.3 Nombre de réunions du comité d'audit au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Le comité d'audit s'est réuni à quatre (4) reprises avec un taux de participation moyen de 75 %.

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

1.2 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et les statuts de la Société.

Conformément à la recommandation n°7 du Code Middlenext, le conseil d'administration s'est doté d'un règlement intérieur comprenant les huit rubriques visées par ladite recommandation qui est disponible sur le site internet de la Société.

Le règlement intérieur adopté initialement par le conseil d'administration lors de la réunion du conseil d'administration du 11 mars 2009, puis modifié lors des réunions du conseil d'administration du 9 mars 2011 et du 20 janvier 2017, prévoit notamment que sauf pour les opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce et le cas échéant par les statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil d'administration qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Les moyens mis en œuvre doivent permettre l'identification des participants et garantir leur participation effective.

1.2.1 Modalités de convocation

Les administrateurs ont été convoqués dans les formes autorisées par l'article 13 des statuts de la Société.

Conformément à l'article L.823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et les comptes semestriels.

1.2.2 Modalités de remise des documents et informations nécessaires à la prise de décision

Les membres du conseil d'administration ont reçu, préalablement à chaque réunion du conseil, tous les documents et informations utiles à une délibération éclairée et à l'accomplissement de leur mission.

1.2.3 Compte-rendu de l'activité du conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Le procès-verbal de chaque réunion est établi sous la responsabilité du président du conseil d'administration et du directeur général délégué. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du président de séance et d'un administrateur.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le conseil d'administration de la Société s'est réuni à cinq (5) reprises aux jours et mois listés ci-après.

SOMMAIRE

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

Dates de réunion	Nombre d'administrateurs présents ou représentés	Taux de	participation Principaux points inscrits à l'ordre du jour
			Examen des conclusions du comité d'audit du 3 mars 2020
			Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 – Proposition de distribution d'un dividende aux actionnaires Examen annuel des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues et autorisées aux cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice
			Mise en place d'une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions
			Revue des conflits d'intérêts connus par la Société (R2 Middlenext)
			Examen de la situation d'indépendance des membres du conseil d'administration (R3 Middlenext)
			Revue annuelle des points de vigilance (R19 Middlenext)
3 mars 2020	6	75,00%	Evaluation des travaux du conseil d'administration (R11 Middlenext)
			Délibération annuelle sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale sur la base des indicateurs relatifs à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ainsi que sur la base du plan pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes
			Etablissement de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs en application du nouvel article L.225- 37-2 du Code de commerce
			Examen des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnée au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce
			Examen des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Messieurs Pierre Saubot et Alexandre Saubot en raison de leur mandat de Président Directeur Générale et Directeur Général Délégué
			Examen et arrêté du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019
			Examen et arrêté du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise
			Examen et arrêté des documents de gestion prévisionnelle
14 avril 2020	8	100,00%	Approbation du principe de la tenue à « huis clos » de l'assemblée générale de la Société prévue le 26 mai 2020 – Délégation à consentir au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué en vue de décider de la tenue à « huis clos » de l'assemblée générale du 26 mai 2020
			Désignation d'un administrateur délégué aux fonctions de Président de l'assemblée conformément à l'article 16 des statuts et à l'article R.225-100 du Code de commerce en l'absence de Monsieur Pierre Saubot à l'assemblée générale du 26 mai 2020.
26 mai 2020	7	87,50%	Mise en oeuvre de l'autorisation consentie au conseil d'administration par l'assemblée générale en vue de l'achat par la Société de ses propres actions
			Déplacement du siège social de la Société - Modification corrélative de l'article 4 des statuts - Pouvoirs au Président et au Directeur Général Délégué
17 juillet 2020	7	87,50%	Propositions de modifications du plan d'attribution gratuite d'actions de la société arrêtés le 13 mars 2018 dans le contexte de la crise sanitaire de covid-19
			Examen et arrêté de la situation comptable semestrielle consolidée établie au 30 juin 2020
8 septembre 2020	6	75,00%	Etablissement du rapport semestriel d'activité en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier
			Etablissement des documents de gestion prévisionnelle, en application des articles L.232-2, R.232-2 et R.232-3 du Code de commerce

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

1.3 Limitations apportées par le conseil d'administration aux pouvoirs du directeur général

Le président directeur général de la Société n'a pas de limitations de pouvoirs autres que les limitations de pouvoirs légales.

Il est donc investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

1.4 Participation des actionnaires à l'assemblée générale

En application de l'article L.22-10-10, 5° du Code de commerce, l'article 16 des statuts de la Société prévoient les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale (statuts qui sont disponibles au siège de la Société et au Greffe du Tribunal de commerce).

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

2 - LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

En vue de nous conformer avec les dispositions de l'article L.225-37-4, 1° du Code de commerce, nous vous rendons compte de la liste des mandats et fonctions exercées dans toute société durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 par chaque mandataire social.

Mandataire social concerné	Mandats et fonctions exercés	dans la Société Mandats et fonctions exercés hors de la Société
Pierre Saubot	- Président du conseil d'administration - Directeur Général - Administrateur	- Directeur Général de la société SOLEM SAS, - Gérant de Société Commerciale du Cinquau, - Co-Gérant de la SCI LANCELOT.
Alexandre Saubot	- Directeur Général Délégué - Administrateur	- Président de la société SOLEM SAS, - Représentant de HAULOTTE GROUP, Présidente de la société TELESCOPELLE SAS, - Gérant de la société HAULOTTE FRANCE SARL, - Gérant de la société HAULOTTE SERVICES FRANCE SARL, - Co-Gérant de la SCI LANCELOT, - Administrateur d'Haulotte Netherlands BV, - Administrateur d'Haulotte Iberica, - Administrateur d'Haulotte Scandinavia, - Administrateur d'Haulotte Italia, - Gérant d'Haulotte GmbH, - Administrateur d'Haulotte Polska, - Directeur d'Haulotte UK, - Directeur d'Haulotte Australia, - Président d'Haulotte US, - Directeur d'Haulotte Singapore, - Administrateur d'Haulotte Arges, - Président d'Haulotte Trading (Shangaï) co. Ltd, - Administrateur d'Haulotte Mexico, - Directeur de Haulotte Middle East, - Représentant de HAULOTTE GROUP, administrateur unique de Horizon High Reach Limited, - Directeur d'Haulotte India, - Administrateur de Levanor - Administrateur de MundiElevacao - Président du Conseil d'Administration de Haulotte Access Equipment Manufacturing (Changzhou), - Président du Conseil d'Administration d'Acarlar - Président Directeur Général d'Haulotte Canada - Directeur d'Haulotte Japan
Elisa Savary	- Administrateur	- Néant
Hadrien Saubot	- Administrateur	- Néant
José Monfront	- Administrateur	- Administrateur de Haulotte Access Equipment Manufacturing (Changzhou)1 , - Président de la société JM Consulting.
Michel Bouton	- Administrateur	- Néant
Anne Danis Fatôme	- Administrateur	- Participation à des groupes de recherche sous l'égide du Haut Comité Juridique de la Place Financière de Paris (HCJP)2 - Professeure des Universités et ¨Présidente de la section de droit privé au sein de l'Université de Paris Nanterre (prise de fonction au 1er septembre 2020)
Elodie Galko	- Administrateur	- Directrice régionale du groupe Duval à Toulouse

1 Le mandat d'administrateur de Monsieur José Monfront au sein de la société Haulotte Access Equipment Manufacturing (Changzhou) a pris fin au 1er avril 2020

2 Cette mission exercée par Madame Anne Danis-Fatöme s'est terminée à la fin du mois de juin 2020

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

3 - POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ÉTABLIE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE L.22-10-8 DU CODE DE COMMERCE)

Conformément aux articles L.22-10-8 et R.22-10-14 du Code de commerce dans leurs versions issues de l'ordonnance 2020-1142 du 16 septembre 2020 et du décret 2020-1742 du 29 décembre 2020, nous vous rendons compte au sein de la présente section de la politique de rémunération de la Société applicable à l'ensemble de ses mandataires sociaux au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2021.

Historiquement, nous vous rappelons que Monsieur Pierre Saubot et Alexandre Saubot sont rémunérés uniquement au titre de leur mandat respectif de Président et Directeur Général de la société Solem, société par actions simplifiée au capital de 476.735,25 euros dont le siège social est situé 187, route de Saint Leu à Epinay-sur-Seine (93806) et immatriculée sous le numéro unique d'identification 332 978 162 RCS Bobigny (ci-après « Solem »). Solem est la société contrôlante de la Société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

S'agissant des administrateurs, la politique historique de rémunération de la Société est de n'attribuer aucune rémunération à ces derniers en raison de leur mandat. Plus particulièrement, les administrateurs n'ont pas droit à la rémunération visée aux articles L.225-45 et L.22-10-14 du Code de Commerce.

En conséquence, les mandataires sociaux de la Société ne perçoivent aucune rémunération, sous quelque forme qu'elle soit (fixe, variable, exceptionnelle ou en action) en raison de leur mandat au sein de la Société. Les mandataires sociaux de la Société ne bénéficient d'aucun engagement pris par elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle, au sens des II et III de l'article L.233-16, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L.137-11 et L.137-11-2 du code de la sécurité sociale.

En considération de ce qui précède, les informations visées aux 4° à 6° et 8° de l'article R.22-10-14, I du Code de commerce et aux 1° au 4° et au 7° de l'article R.22-10-14, II du même code ne sont pas applicables.

Cette politique de rémunération des mandataires sociaux est fixée dans le strict respect de l'intérêt social de la Société et en considération de sa stratégie commerciale. Le conseil d'administration considère qu'une rémunération déterminée et fixée exclusivement au niveau de Solem permet de rémunérer au plus juste les mandataires sociaux concernés sur la base d'un périmètre de consolidation élargi au niveau de la société mère tenant compte notamment de la performance non seulement de la Société mais aussi de ses sociétés sœurs et filles.

Cette politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est déterminée par le Conseil d'administration sur proposition de la direction générale. Cette politique de rémunération est révisée au moins une fois par an lors de l'examen des comptes annuels et, à tout moment pendant l'exercice social, à l'initiative du Conseil d'administration, si les circonstances l'exigent.

La proposition de la direction générale tient notamment compte des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société.

La mise en œuvre de la politique de rémunération est vérifiée au moins une fois par an par le Conseil d'administration lors de l'examen des comptes annuels.

La politique de rémunération est applicable de plein droit, sous la supervision du Conseil d'administration, aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé.

Afin d'éviter les conflits d'intérêts dans le cadre de la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération, le Conseil d'administration s'est doté de trois administrateurs indépendants au sens du code de gouvernement d'entreprise Middlenext. En outre, le règlement intérieur du Conseil d'administration intègre une procédure de prévention des conflits d'intérêts.

La durée des mandats des administrateurs figure à la section 1.1.5 du présent rapport. En outre, il est rappelé qu'il n'existe, à la date des présentes, aucun contrat de travail ou de prestations de services conclue directement entre un mandataire social et la Société. S'agissant des conventions de prestations de services intragroupes conclues entre Solem et la Société, nous vous invitons à vous reporter au rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l'article L.225-40 du Code de commerce.

Cette politique de rémunération fait l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires devant se réunir le 25 mai 2021 conformément à l'article L.22-10-8, II du Code de commerce.

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

4 - RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 (ARTICLES L.22-10-9 ET L.22-10- 34 DU CODE DE COMMERCE)

En vue de nous conformer avec les dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce issues de l'ordonnance 2020-1142 du 16 septembre 2020 et du décret 2020-1742 du 29 décembre 2020, nous vous rendons compte au sein de la présente section, pour chaque mandataire social, des informations visées audit article.

En application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce dans sa version issue de l'ordonnance 2020-1142 du 16 septembre 2020 et du décret 2020-1742 du 29 décembre 2020, il vous sera demandé d'une part de statuer sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce et d'autre part, de statuer par des résolutions distinctes, sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice pour le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué.

Les tableaux ci-après sont établis en se référant du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext dans sa version de septembre 2016. Toute rubrique non reprise dans les tableaux ci-dessous par rapport aux modèles de tableaux proposés par le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext est réputée non applicable.

• Tableau n°1 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Monsieur Pierre Saubot Président Directeur Général	Exercice clos le 31 décembre 2019			Exercice clos le 31 décembre 2020
	Montants versés (base brute avant impôts	Proportion relative de la rémunération fixe et variable	Montants versés (base brute avant impôt)	Proportion relative de la rémunération fixe et variable
Rémunération fixe annuelle versée par Solem au titre du mandat social de directeur général exercé au sein de cette société	90.506€	99%	91 773,11 €	99%
Rémunération variable annuelle1 versée par Solem au titre du mandat social de directeur général exercé au sein de cette société	500€	1%	350€	1%
TOTAL	91.006€	100%	92.123,11€	100%

Monsieur Alexandre Saubot Directeur Général Délégué	Exercice clos le 31 décembre 2019			Exercice clos le 31 décembre 2020
	Montants versés (base brute avant impôt)	Proportion relative de la rémunération fixe et variable	Montants versés (base brute avant impôt)	Proportion relative de la rémunération fixe et variable
Rémunération fixe annuelle versée par Solem au titre du mandat social de président exercé au sein de cette société	341.055 €	78%	345 829,77 € €	78%
Rémunération variable annuelle2 versée par Solem au titre du mandat social de président exercé au sein de cette société	95.000 €	22%	95.000 €	22%
TOTAL	436.055 €	100%	440.829,77 €	100%

1 Les critères en applications desquels a été versée la rémunération variable annuelle sont fixés chaque année par la société Solem en fonction de la qualité et de l'évolution des résultats du groupe Haulotte, tels que figurant notamment dans les comptes consolidés de Solem, au titre de l'exercice précédent.

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

• Tableau n°2 : Autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Madame Elisa Savary Administrateur	Exercice clos le 31 décembre 2019			Exercice clos le 31 décembre 2020
	Montants versés (base brute avant impôt)	Proportion relative de la rémunération fixe et variable	Montants versés (base brute avant impôt)	Proportion relative de la rémunération fixe et variable
Rémunération fixe annuelle versée par Solem au titre du mandat social de directeur général exercé au sein de cette société	Néant	N/A	Néant	N/A
Rémunération variable annuelle2 versée par Solem au titre du mandat social de directeur général exercé au sein de cette société	500 €(rémunération variable due au titre de ses fonctions de directeur général ayant pris fin le 31/ 12/2018)	N/A	Néant	N/A
TOTAL	Néant	N/A	Néant	N/A

Monsieur Hadrien Saubot Administrateur	Exercice clos le 31 décembre 2019			Exercice clos le 31 décembre 2020
	Montants versés (base brute avant impôt)	Proportion relative de la rémunération fixe et variable	Montants versés (base brute avant impôt)	Proportion relative de la rémunération fixe et variable
Rémunération fixe annuelle1 versée par Solem au titre du mandat social de directeur général exercé au sein de cette société	Néant	N/A	Néant	N/A
Rémunération variable annuelle3 versée par Solem au titre du mandat social de directeur général exercé au sein de cette société	500 € (rémunération variable due au titre de ses fonctions de directeur général ayant pris fin le 31/ 12/2018	N/A	Néant	N/A
TOTAL	Néant	N/A	Néant	N/A

¹ Les critères en applications desquels a été versée la rémunération variable annuelle sont fixés chaque année par la société Solem en fonction de la qualité et de l'évolution des résultats du groupe Haulotte, tels que figurant notamment dans les comptes consolidés de Solem, au titre de l'exercice précédent.

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

Monsieur José Monfront Administrateur	Exercice clos le 31 décembre 2019	Exercice clos le 31 décembre 2020
	Montants versés (base brute avant impôt)	Montants versés (base brute avant impôt)
Néant	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant

Monsieur Michel Bouton Administrateur	Exercice clos le 31 décembre 2019	Exercice clos le 31 décembre 2020
	Montants versés (base brute avant impôt)	Montants versés (base brute avant impôt)
Néant	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant

Madame Anne Danis Fatôme Administrateur	Exercice clos le 31 décembre 2019	Exercice clos le 31 décembre 2020
	Montants versés (base brute avant impôt)	Montants versés (base brute avant impôt)
Néant	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant

Madame Elodie Galko Administrateur	Exercice clos le 31 décembre 2019	Exercice clos le 31 décembre 2020
	Montants versés (base brute avant impôt)	Montants versés (base brute avant impôt)
Néant	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant

• Tableau n°3 : Récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des mandataires sociaux

Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires :

Mandataires Sociaux	Contrat de Travail				Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Régime de retraite supplémentaire			Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Pierre SAUBOT Président et directeur général Date de début du mandat renouvelé : 13.03.2018
Date de fin de mandat : A l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2023		X		X		X		X
Administrateur Date de début du mandat renouvelé : 29.05.2018 Date de fin de mandat : À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2023
Alexandre SAUBOT Directeur Général Délégué Date de début de mandat renouvelé : 13.03.2018 Date de fin de mandat : À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021		X		X		X		X
Administrateur Date de début de mandat renouvelé : 24.05.2016 Date de fin de mandat : À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021
Elisa SAVARY Administrateur Date de début de mandat renouvelé : 24.05.2016 Date de fin de mandat : À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021		X		X		X		X
Hadrien SAUBOT Administrateur Date de début de mandat renouvelé : 24.05.2016 Date de fin de mandat : À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021		X		X		X		X
José MONFRONT Administrateur Date de début de mandat renouvelé : 24.05.2016 Date de fin de mandat : À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021		X		X		X		X
Michel BOUTON Administrateur Date de début de mandat renouvelé : 24.05.2016 Date de fin de mandat : À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021		X		X		X		X
Anne DANIS FATOME Date de début de mandat : 29.05.2018 Date de fin de mandat : A l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023		X		X		X		X
Elodie GALKO Date de début de mandat : 29.05.2018 Date de fin de mandat : A l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023		X		X		X		X

SOMMAIRE

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

• Ratio entre le niveau de la rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux (C.com art. L.22-10-9, 6°)

	Exercice clos le 31 décembre 2020
	Pierre Saubot Président Directeur Général	Alexandre Saubot Directeur Général Délégué
Ratio entre la rémunération du mandataire social concerné et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés	2,19	10,50
Ratio entre la rémunération du mandataire social concerné et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés	2,65	12,69
Ratio entre la rémunération du mandataire social concerné et le SMIC	4,94	23,63

RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

• Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios ci-dessus, au cours des cinq exercices les plus récents (C.com art. L.22-10-9, 7°)

Exercice social		31/12/2016	31/12/2017			31/12/2018	31/12/2019		31/12/2020
Mandataire social concerné	Pierre Saubot	Alexandre Saubot	Pierre Saubot	Alexandre Saubot	Pierre Saubot	Alexandre Saubot	Pierre Saubot	Alexandre Saubot	Pierre Saubot	Alexandre Saubot
Rémunération brute totale perçue au sein de Solem	88 132,00 €	408 521,00 €	88 132,00 €	408 521,00 €	91 374,00 €	428 060,00 €	91 006,00 €	436,055.00 €	92.123,11 €	440.829,77 €
Evolution de la rémunération entre N-1 et N	-0,16%	5,48%	0,00%	0,00%	3,68%	4,78%	-0,40%	1.87%	1,23%	1,10%
Rémunération moyenne des salariés d'HGSA (temps plein, hors dirigeants, montant brut)		41 801,00 €	41 060,00 €			42 551,00 €		42 932,00 €	41.993,00€
Evolution de la rémunération moyenne des salariés entre N-1 et N		0,99%		-1,77%		3,63%		0,90%	-2,19%
Rémunération médiane des salariés d'HGSA (temps plein, hors dirigeants, montant brut)	32 986,00 €		32 888,00 €			33 785,00 € 33 822,00 €			34.743,00€
Evolution de la rémunération médiane des salariés entre N-1 et N		-0,11%		-0,30%		2,73% 0,11%		2,72%
Montant du SMIC		17 599,44 €		17 763,24 €		17 981,64 €		18 254,64 €	18.655,00€
Evolution du SMIC entre N-1 et N		0,62%		0,93%		1,23%		1,52%	2,19%
Ratio entre la rémunération et la rémunération moyenne des salariés HGSA	2,11	9,77	2,15	9,95	2,15	10,06	2,12	10.16	2,19	10,50
Evolution du ratio entre N-1 et N	-1,14%	4,45%	1,80%	1,80%	0,05%	1,11%	-1,29%	0.96%	3,30%	3,35%
Ratio entre la rémunération et la rémunération médiane des salariés HGSA	2,67	12,38	2,68	12,42	2,70	12,67	2,69	12.89	2,65	12,69
Evolution du ratio entre N-1 et N	-0,05%	5,60%	0,30%	0,30%	0,93%	2,00%	-0,51%	1.76%	-1,49	-1,55%
Ratio entre la rémunération et le SMIC	5,01	23,21	4,96	23,00	5,08	23,81	4,99	23.89	4,94	23,63
Evolution du ratio entre N-1 et N	-0,78%	4,83%	-0,92%	-0,92%	2,42%	3,51%	-1,81%	0.34%	-1,00	-1,09
Indicateurs de performance de la Société (sur une base consolidée)
ROC	27 700 000,00 €		42 400 000,00 €		35 600 000,00 €		33 877 000,00 €			11 001 000,00 €
Evolution du ROC entre N-1 et N		-14,51%		53,07%		-16,04%		0,84%		-67,5%
CA HT		457 800 000,00 €		499 400 000,00 €		555 900 000,00 €		609 800 000,00 €		438 544 000,00 €
Evolution du CA HT entre N-1 et N		2,81%		9,09%		11,31%		9,70%		-28,08%

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

Note méthodologique :

1. Modalités de calcul des ratios visées à l'article L.22-10-9, 6° du Code de commerce :

2. Au numérateur : rémunération totale, sur une base brute avant impôt, perçue par le Président Directeur Général (ou le Directeur Général Délégué) au sein de Solem en l'absence de rémunération perçue au sein de la Société.

3. Au dénominateur.

S'agissant de la rémunération moyenne, la Société a calculé la rémunération moyenne des salariés de la Société, sur une base équivalent temps plein.

S'agissant de la rémunération médiane, la Société a calculé la rémunération médiane des salariés de la Société, sur une base équivalent temps plein.

• 1. Périmètre des salariés concernés : Au sens de l'article L.22-10-9, 6° du Code de commerce, seuls sont visés les salariés de la Société, sur une base non consolidée, soit au 31 décembre 2020, 652 personnes (soit 40,37% des effectifs salariés du Groupe sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2020).
• 1. Indicateurs de performance sélectionnés au titre de l'article L.22-10-9, 7° du Code de commerce.

La Société a choisi de prendre comme indicateurs de performance le chiffre d'affaires ainsi que le résultat opérationnel courant tels que ces agrégats ressortent des comptes consolidés de la Société au titre des cinq derniers exercices.

5 - CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE L.225-37-4 2° DU CODE DE COMMERCE

En vue de nous conformer à l'article L.225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous rappelons que le présent rapport doit mentionner, sauf lorsqu'il s'agit de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intervenues au cours de l'exercice, directement ou par personne interposée, entre :

• d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société,
• et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.

Aucune convention de ce type n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

6 - PROCÉDURE MISE EN PLACE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.22-10-12 DU CODE DE COMMERCE

En vue de se conformer à l'article L.22-10-10, 6°, du Code de commerce, nous vous rappelons que le conseil d'administration a mis en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Une méthode de recensement des flux financiers intragroupes a déjà été mise en place par la Direction Financière dans le cadre notamment de la politique des prix de transfert.

En complément de cette méthode, la Direction Financière et la Direction Juridique ont développé la procédure suivante, qui devra être mise en œuvre une fois par an à l'occasion de l'examen des comptes annuels :

• Recensement de l'ensemble des conventions courantes conclues à des conditions normales poursuivies ou conclues au cours de l'exercice écoulé ;
• Résumé de leurs principales conditions et caractéristiques ;
• - Présentation de l'ensemble de ces conventions au conseil d'administration devant se réunir en vue de statuer sur l'arrêté des comptes annuels afin d'évaluer si ces conventions remplissent toujours les conditions des conventions courantes conclues à des conditions normales. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

7 - ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous vous rendons compte des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange.

7.1 Structure du capital

Au 31 décembre 2020, le capital et les droits de vote de la Société étaient détenus majoritairement par la société Solem, elle-même détenue par la famille Saubot.

Nous vous invitons à vous reporter à la partie 3 du rapport de gestion du conseil d'administration auquel est joint le présent rapport.

7.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du code de commerce

Nous vous informons que l'article 9 (Cession et transmission des actions) des statuts de la Société prévoit l'obligation pour toute personne morale ou physique qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 1% du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, d'informer la Société dans un délai de quinze jours du franchissement de seuil de participation.

A défaut de cette déclaration, les statuts prévoient que les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5% du capital social en font la demande (consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale).

7.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du code de commerce

Nous vous invitons à vous reporter à la partie 3 du rapport de gestion du conseil d'administration auquel est joint le présent rapport.

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

7.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux assemblées d'actionnaires, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les règlements.

Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

En application de l'article 16 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

7.5 Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Nous vous invitons à vous reporter à la partie 3 du rapport de gestion du conseil d'administration auquel est joint le présent rapport ainsi qu'au tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration.

7.6 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Il existe des accords conclus par la Société qui contiennent des clauses de changement de contrôle, c'est notamment le cas dans les contrats souscrits par la société avec certains prestataires ou organismes financiers.

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

8 - TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR APPLICATION DES ARTICLES L.225-129-1 ET L.225-129-2

Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4, 3° du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.

Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs conférée au conseil d'administration de la Société par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce	Date de l'assemblée générale	Durée de validité	Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme (à l'exclusion de l'émission de titres de créance)	Augmen tation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Montant résiduel au 31 décembre 2020
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	28/05/2019 12ème résolution	26 mois	1.223.479,69 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix septième résolution de l'assemblée générale mixte du 28 mai 2019 ci-après, - à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital.	Néant	Identique au montant nominal maximum
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public	28/05/2019 13ème résolution	26 mois	815.653,12 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) étant précisé que : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix septième résolution de l'assemblée générale mixte du 28 mai 2019 ci-après, - à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital.	Néant	Identique au montant nominal maximum

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs conférée au conseil d'administration de la Société par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce	Date de l'assemblée générale	Durée de validité	Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme (à l'exclusion de l'émission de titres de créance)	Augmen tation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Montant résiduel au 31 décembre 2020
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visé au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	28/05/2019 14ème résolution	26 mois	815.653,12 euros, ni, en tout état de cause, les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de l'assemblée générale mixte du 28 mai 2019, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation) étant précisé que : - s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, - le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la dix septième résolution de l'assemblée générale mixte du 28 mai 2019 ci-après.	Néant	Identique au montant nominal maximum
Autorisation consentie au conseil d'administration, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public ou par placements privés visés à l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale dans la limité de 10% du capital social par an	28/05/2019 15ème résolution	26 mois	Conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision d'utilisation de la présente autorisation par le conseil d'administration) par période de 12 mois et dans les conditions, notamment de paiement, prévues par les treizième et quatorzième résolutions de l'assemblée générale mixte du 28 mai 2019 ci-dessus	Néant	Identique au montant nominal maximum
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titre à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires	28/05/2019 16ème résolution	26 mois	Conformément à l'article L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, dans la limite de 15% de l'émission initiale. Le montant nominal de toutes augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des douzième à quatorzième résolutions s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-septième résolution de l'assemblée générale mixte du 28 mai 2019 ci-après,

RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs conférée au conseil d'administration de la Société par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce Autorisation consentie au Conseil	Date de l'assemblée générale	Durée de validité	Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme (à l'exclusion de l'émission de titres de créance)	Augmen tation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Montant résiduel au 31 décembre 2020
d'administration en application de l'article L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II du Code de commerce	26/05/2020 13ème résolution	38 mois	Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement par le Conseil ne pourra excéder 0,5% du capital social existant à la date de décision de leur attribution	Cf. Rapport spécial du conseil d'administratio n établi en application de l'article L.225- 197-4 du Code de commerce	Cf. Rapport spécial du conseil d'administratio n établi en application de l'article L.225- 197-4 du Code de commerce
Limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétences conférées aux termes (i) des 12e à 14e résolutions adoptées par l'assemblée générale du 28 mai 2019 et (ii) des 13e et 14e résolutions adoptées par l'assemblée générale du 26 mai 2020	26/05/2020 15ème résolution	-	Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes (i) des douzième à quatorzième et seizième résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2019)et (ii) de la treizième résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2020 est fixé à 3.900.000 euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s'ajouterait à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions Le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des douzième à quatorzième et quinzième résolutions adoptées parl'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2019 est fixé à 2.855.000 euros (ou la contre valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s'appliquera pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du code de commerce.	Néant	Identique au montant nominal maximum
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	26/05/2020 16ème résolution	26 mois	Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 1.500.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée ci-dessus.	Néant	Identique au montant nominal maximum

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

ANNEXE 3 - RAPPORT SPECIAL RELATIF AUX ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 26 MAI 2020 (ARTICLE L.225-197-4 DU CODE DE COMMERCE)

Mesdames, Messieurs, Cher(e)s actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de Commerce, nous vous rendons compte dans ce rapport spécial de l'usage fait par le conseil d'administration de l'autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2017, sous sa 16ème résolution, pour une durée de trente-huit (38) mois, d'attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L.225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu'au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d'intérêt économique français ou étrangers dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10% du capital ou des droits de vote, des actions de la Société existantes ou à émettre à la valeur nominale dans la limite de 0,5% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution.

Les différentes informations telles que prévues par la réglementation sont reprises successivement ci-après et ont été arrêtées par le Conseil d'administration lors de sa réunion 9 mars 2021.

Nous vous informons que l'autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2020, sous sa 13 ème résolution, n'a fait l'objet d'aucun usage à ce jour.

Le Conseil d'Administration a décidé lors de sa réunion du 13 mars 2018, d'user de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2017 aux termes de sa seizième résolution afin de décider l'attribution à titre gratuit d'actions de la Société dans les conditions des articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce.

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2021

Date d'assemblée générale	30 mai 2017 – 16ème résolution
Date d'attribution par le Conseil d'administration des droits conditionnels à recevoir des actions existantes ou à émettre de la Société	13 mars 2018
Nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement	70.000
Pourcentage (arrondi) du capital à la date d'attribution par le Conseil d'administration	0,24%
Nombre attribué gratuitement aux mandataires sociaux à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société	0
Nombre attribué à chacun des dix salariés de la Société ou des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé	70.000
Valeur unitaire des actions attribuées gratuitement sur la base du cours clôture de l'action de la Société au jour de l'attribution, soit le 13 mars 2018	19,12 euros
Date d'attribution définitive des actions (1)	14 mars 2022
Date de fin de période de conservation (2)	N/A
Nombre d'actions attribuées définitivement à la date du présent rapport	0
Nombre d'actions annulées ou caduques à la date du présent rapport	0
Nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à la date du présent rapport	0

(1) L'Attribution des droits conditionnels à recevoir des actions existantes ou à émettre de la Société ne sera définitive, pour chacun des bénéficiaires, que sous réserve qu'à la date d'attribution définitive, ces derniers remplissent les conditions impératives stipulées dans le règlement de plan, soit :

• que chaque bénéficiaire conserve la qualité de salarié de la Société ou d'une société visée à l'article L.225- 197-2 du Code de commerce ;
• que le groupe Haulotte ait atteint certains objectifs de performance en fonction desquels le nombre d'actions définitivement attribuées gratuitement pourra faire l'objet d'ajustements.

Par exception à ce qui est prévu ci-dessus :

• dans l'éventualité où un bénéficiaire serait affecté avant la fin de la période d'acquisition par un cas d'invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, le bénéficiaire concerné pourra demander la livraison anticipée des actions gratuites qui lui ont été attribuées à tout moment à compter de la date d'invalidité. Les actions gratuites seront alors librement cessibles sous réserve de certaines stipulations prévues au règlement de plan ;
• dans l'éventualité où un bénéficiaire décéderait avant la fin de la période d'acquisition, ses héritiers ou ses autres ayants droits pourront bénéficier des actions gratuites en demandant leur attribution anticipée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de six (6) mois à compter de la date du décès du bénéficiaire.

Nous vous rappelons que par décisions en date du 17 juillet 2020, le Conseil d'administration a décidé de modifier, dans le contexte de la crise sanitaire de covid-19, le plan d'attribution gratuite d'actions de la société arrêté le 13 mars 2018 et ainsi a porté la période d'acquisition de trois (3) à quatre (4) ans à compter de la Date d'Acquisition, soit une Date d'Attribution Définitive portée du 14 mars 2021 au 14 mars 2022.

(2) Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par la décision de l'assemblée générale en date du 30 mai 2017 ainsi qu'aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, et compte tenu de la durée de la période d'acquisition fixée à trois (3) ans, le Conseil d'administration de la Société a décidé de supprimer purement et simplement la période de conservation. Les actions gratuites seront dès lors librement cessibles, aliénables et transmissibles dès l'issue de la période d'acquisition conformément, et sous réserve du respect des dispositions du règlement du plan, des statuts de la Société ainsi que des dispositions légales et règlementaires applicables, dont les diverses dispositions visant à assurer la transparence et la sécurité des marchés financiers et notamment celles visant le manquement ou le délit d'initié.

Conception & réalisation :

COMPTES CONSOLIDÉS 2020

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

BILAN CONSOLIDE - ACTIF

En milliers d'euros	Note	31/12/2020	31/12/2019
Ecarts d'acquisition	8	18 411	28 487
Immobilisations incorporelles	9	34 557	34 213
Immobilisations corporelles	10	74 583	63 883
Actifs au titre de droits d'utilisation	11	20 021	19 614
Autres actifs financiers	12	3 464	4 381
Impôts différés actifs	26	15 165	18 889
Clients sur opérations de financements > 1 an	14	53 764	37 920
Autres actifs non courants	15	7 845	5 574
ACTIFS NON COURANTS (A)		227 810	212 961
Stocks	13	134 236	191 577
Clients	14	78 372	93 587
Clients sur opérations de financements < 1 an	14	22 039	21 615
Autres actifs courants	15	29 265	35 538
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18	26 177	28 740
ACTIFS COURANTS (B)		290 089	371 057
TOTAL DES ACTIFS (A+B)		517 899	584 018

Les notes 1 à 47 font partie intégrante des états financiers consolidés annuels

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

BILAN CONSOLIDE - PASSIF

En milliers d'euros	Note	31/12/2020	31/12/2019
Capital	19	4 078	4 078
Primes d'émission	19	71 902	81 627
Réserves et résultat consolidés		142 901	179 013
CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) (A)		218 881	264 718
Intérêts minoritaires (B)		(329)	(372)
CAPITAUX PROPRES (DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ)		218 552	264 346
Dettes financières à long terme	20	130 261	132 834
Passifs de loyer non courants	11	15 855	14 780
Impôts différés passifs	26	8 831	7 266
Provisions	22	7 286	6 828
PASSIFS NON COURANTS (C)		162 233	161 708
Fournisseurs	24	45 301	70 748
Autres passifs courants	25	19 898	26 251
Dettes financières à court terme	20	58 095	46 269
Passifs de loyer courants	11	4 581	5 147
Provisions	22	9 239	9 549
PASSIFS COURANTS (D)		137 114	157 964
TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES (A+B+C+D)		517 899	584 018

Les notes 1 à 47 font partie intégrante des états financiers consolidés annuels

SOMMAIRE

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	Note		31/12/2020		31/12/2019
Produits des activités ordinaires	27	438 544	100,0%	609 828	100,0%
Coût des ventes	28	(338 176)	-77,1%	(468 760)	-76,9%
Frais commerciaux		(27 904)	-6,4%	(34 502)	-5,7%
Frais administratifs et généraux	29	(49 824)	-11,4%	(60 667)	-9,9%
Frais de recherche et développement	30	(10 281)	-2,3%	(10 000)	-1,6%
Gains / (Pertes) de change	31	(1 358)	-0,3%	(2 022)	-0,3%
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		11 001	2,5%	33 877	5,6%
Autres produits et charges opérationnels	34	(7 130)	-1,6%	(4 637)	-0,8%
RESULTAT OPERATIONNEL		3 871	0,9%	29 240	4,8%
Coût de l'endettement financier net	35	(3 360)	-0,8%	(3 587)	-0,6%
Gains / (Pertes) de change	31	(14 666)	-3,3%	(58)	-0,0%
Autres produits et charges financiers	35	(1 455)	-0,3%	1 149	0,2%
RESULTAT AVANT IMPOTS		(15 610)	-3,6%	26 744	4,4%
Impôts sur le résultat	36	(10 407)	-2,4%	(7 287)	-1,2%
RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(26 017)	-5,9%	19 457	3,2%
dont Résultat net part du groupe		(26 057)		19 417
dont Résultat net part des minoritaires		40		40
RÉSULTAT NET PAR ACTION	38	(0,88)		0,66
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION	38	(0,88)		0,66

Les notes 1 à 47 font partie intégrante des états financiers consolidés annuels

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Note	31/12/2020	31/12/2019
RÉSULTAT NET (A)		(26 017)	19 457
ELEMENTS RECYCLABLES EN RESULTAT
Ecarts de conversion relatifs aux éléments monétaires faisant partie d'investissement net dans des activités à l'étranger		(15 411)	(1 007)
Ecarts de conversion des états financiers des filiales		270	(5 279)
ELEMENTS NON RECYCLABLES EN RESULTAT
Gains et pertes actuariels sur avantages au personnel	23	(52)	(1 398)
Impôts	26	82	(183)
Total des autres éléments du résultat global (B)		(15 111)	(7 867)
Total du résultat global (A+B)		(41 128)	11 590
dont part du Groupe		(41 171)	11 550
dont part des minoritaires		43	40

Les notes 1 à 47 font partie intégrante des états financiers consolidés annuels

SOMMAIRE

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	Note	31/12/2020	31/12/2019
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ		(26 017)	19 457
Dotations aux amortissements		24 343	20 284
Dotations / (Reprises) sur provisions (sauf sur actif circulant)		(831)	342
Variation de la juste valeur des instruments financiers		-	-
Pertes et gains de change latents	31	12 490	914
Variation des impôts différés	36	5 489	(288)
Plus et moins values de cession		(1 564)	(609)
Intérêts sur emprunts	35	3 360	3 587
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT		17 272	43 687
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	40	34 384	(3 904)
Variation des créances sur opérations de financement	41	(17 743)	(19 375)
Variation des autres actifs non courants		-	-
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE		33 913	20 408
Acquisitions d'immobilisations		(31 200)	(31 149)
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt		2 245	4 442
Dividendes reçus		-	-
Impact des variations de périmètre		-	-
Variation des dettes sur immobilisations		-	-
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT		(28 955)	(26 707)
Dividendes versés aux actionnaires		(6 494)	(6 495)
Emissions d'emprunts	20	5 048	94 513
Remboursements d'emprunts et autres	20	(7 763)	(78 155)
Remboursements des passifs de loyers	11	(6 725)	(6 857)
Actions propres		88	(104)
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT		(15 846)	2 902
VARIATION DE TRESORERIE		(10 888)	(3 397)
Trésorerie ouverture	42	2 112	4 885
Trésorerie variation cours devises		(2 028)	624
Trésorerie de clôture	42	(10 804)	2 112

Les notes 1 à 47 font partie intégrante des états financiers consolidés annuels

TOTAL VARIATION DE TRESORERIE (10 888) (3 397)

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Capital Primes	Réserves conso lidées*	Résultat de l'exercice	Actions propres **	Actions gratuites ***	Ecarts de con version	Gains et pertes actuariels sur avantages au personnel	Total part du groupe	Intérêts mino ritaires	Total
Situation au 31 décembre 2018	4 078 91 720	184 298	23 803	(14 319)	392	(31 188)		(1 447) 257 337		(347) 256 990
Variation de capital de la société consolidante								-		-
Affectation du résultat de l'exercice 2018 Dividendes distribués	(3 192)	26 995	(23 803)					-		-
par la société consolidante	(6 901)	406						(6 495)		(6 495)
Résultat net de l'exercice Gains et pertes comptabilisés			19 417					19 417	40	19 457
directement en autres éléments du résultat global						(6 873)	(994)	(7 867)		(7 867)
Total du résultat global			19 417			(6 873)	(994)	11 550	40	11 590
Actions propres				(105)	461			356		356
Autres mouvements****			1 970					1 970	(65)	1 905
Situation au 31 décembre 2019	4 078 81 627	211 699		21 387 (14 424)	853	(38 061)		(2 441) 264 718		(372) 264 346
Variation de capital de la société consolidante								-		-
Affectation du résultat de l'exercice 2019	(2 823)	24 210	(21 387)					-		-
Dividendes distribués par la société consolidante	(6 494)							(6 494)		(6 494)
Résultat net de l'exercice Gains et pertes			(26 057)					(26 057)		40 (26 017)
comptabilisés directement en autres éléments du résultat global						(15 076)	(38)	(15 114)	3	(15 111)
Total du résultat global			(26 057)			(15 076)	(38)	(41 171)		43 (41 128)
Actions propres				88	473			561		561
Autres mouvements****		1 267						1 267		1 267
Situation au 31 décembre 2020	4 078 72 310	237 176		(26 057) (14 336)	1 326	(53 137)	(2 479)	218 881	(329)	218 552

*Les réserves consolidées sont essentiellement composées de report à nouveau.

**Pour les trois périodes, le montant présenté dans la colonne "actions propres" a été ramené à la valeur d'inventaire, avec pour contrepartie les réserves consolidées.

***Voir note 19

****Les autres mouvements incluent les effets de l'hyperinflation en Argentine

Les notes 1 à 47 font partie intégrante des états financiers consolidés annuels

SOMMAIRE

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

TABLE DES MATIÈRES

	BILAN CONSOLIDE - PASSIF
	COMPTE DE RÉSULTAT
	ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDÉS
	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
NOTE 1	INFORMATIONS GÉNÉRALES
NOTE 2	FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
2.1 2.2	Crise sanitaire covid-19 Nouveau siège social
NOTE 3 3.1	RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES Base de préparation des états financiers
3.2	Estimations et jugements comptables déterminants
3.3	Méthodes de consolidation
3.4	Traitement des comptes et transactions intercompagnies
3.5	Méthode de conversion des états financiers des filiales étrangères
3.6	Conversion des opérations en devises
3.7	Regroupements d'entreprises
3.8	Information sectorielle
NOTE 4	PRINCIPES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION DES PRINCIPAUX AGRÉGATS DU BILAN
4.1	Ecarts d'acquisition
4.2 4.3	Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles
4.4	Contrats de location
4.5	Autres actifs financiers
4.6	Stocks et encours
4.7	Créances clients
4.8	Trésorerie et équivalents de trésorerie
4.9	Actions propres
4.10	Engagements de retraite et assimilés
4.11	Provisions et passifs éventuels
4.12 4.13	Emprunts Impôts différés
NOTE 5	GESTION DES RISQUES FINANCIERS
NOTE 6 6.1	PRINCIPES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION DU COMPTE DE RÉSULTAT Reconnaissance des produits
6.2	Coûts des ventes
6.3	Frais commerciaux
6.4	Frais administratifs et généraux
6.5	Frais de recherche et développement
6.6	Autres produits et charges opérationnels
6.7	Résultat opérationnel
6.8	Coût de l'endettement financier net
6.9	Autres produits et charges financiers
6.10	Résultats par action
NOTE 7	PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
NOTE 8	ECARTS D'ACQUISITION
NOTE 9	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
NOTE 10	IMMOBILISATIONS CORPORELLES
NOTE 11	IFRS 16
NOTE 12	AUTRES ACTIFS FINANCIERS
NOTE 13	STOCKS ET EN-COURS
NOTE 14	CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS
NOTE 15	AUTRES ACTIFS
NOTE 16	CRÉANCES PAR ÉCHÉANCE
NOTE 17	GESTION DU RISQUE DE CHANGE
	TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
NOTE 18

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 20	EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	40
NOTE 21	GESTION DU RISQUE DE TAUX	41
NOTE 22	PROVISIONS	42
NOTE 23	AVANTAGES AU PERSONNEL	43
NOTE 24	DETTES PAR ÉCHÉANCE	44
NOTE 25	AUTRES PASSIFS COURANTS	44
NOTE 26	IMPÔTS DIFFÉRÉS	45
NOTE 27	PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES	46
NOTE 28	COÛTS DES VENTES	46
NOTE 29	FRAIS ADMINISTRATIFS ET GÉNÉRAUX	46
NOTE 30	FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT	46
NOTE 31	GAINS ET PERTES DE CHANGE	46
NOTE 32	CHARGES PAR NATURE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	47
NOTE 33	CHARGES DE PERSONNEL	47
NOTE 34	AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	47
NOTE 35	COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET, AUTRES PRODUITS ET CHARGES
	FINANCIERS	48
NOTE 36	IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS	48
NOTE 37	RAPPROCHEMENT ENTRE CHARGE D'IMPÔT RÉELLE ET THÉORIQUE	48
NOTE 38	RÉSULTATS PAR ACTION	49
NOTE 39	INFORMATION SECTORIELLE	49
39.1	Répartition du chiffre d'affaire	49
39.2	Principaux indicateurs par secteur d'activité	50
39.3	Principaux indicateurs par zone géographique	51
NOTE 40	DÉTAIL DE LA VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	51
NOTE 41	DÉTAIL DE LA VARIATION DES CRÉANCES SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	52
NOTE 42	COMPOSANTES DE LA TRÉSORERIE	52
NOTE 43	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES	52
43.1 43.2	Opérations avec les entreprises liées Sommes allouées aux dirigeants	52 53
NOTE 44	ENGAGEMENTS HORS BILAN	53
NOTE 45	EFFECTIF MOYEN DU GROUPE	54
NOTE 46	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	54
NOTE 47	EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	54

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 1 - INFORMATIONS GÉNÉRALES

Haulotte Group S.A. fabrique et distribue par l'intermédiaire de ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») des nacelles et des plateformes élévatrices de personnes.

Haulotte Group est également présent sur le secteur de la location de matériel d'élévation de personnes et de levage.

Haulotte Group S.A. est une société anonyme enregistrée à Saint-Etienne (France) et son siège social est à Lorette. La société est cotée à la Bourse de Paris Compartiment B (Mid-caps).

Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2020 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de Haulotte Group S.A. le 9 mars 2021. Ils sont exprimés en milliers d'Euros (K€).

NOTE 2 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

2.1 CRISE SANITAIRE COVID-19

a) Impacts opérationnels

Au premier semestre, comme l'ensemble de la planète, la crise sanitaire du COVID-19 a impacté la très grande majorité des activités du Groupe dans toutes les régions du monde (sites de production, filiales de distribution, siège social). Au plus fort de la crise, l'activité aura globalement baissé de 50 à 70%.

Sur la deuxième partie de l'année, la quasi-totalité des services ont fonctionné normalement, en présentiel ou en distanciel, permettant d'assurer l'accompagnement des clients du Groupe et la continuité des projets stratégiques, que le Groupe a souhaité ne pas ralentir.

b) Gestion de la crise

La protection de la santé des employés, partout dans le monde a été la priorité du Groupe tout au long de l'année.

Des décisions ont aussi été prises dans l'objectif de maintenir une grande proximité avec les principaux partenaires du Groupe (Fournisseurs, Clients, Banques,…) afin de gérer au mieux les impacts directs de la crise tout en préparant la reprise.

Par ailleurs, afin d'optimiser la liquidité du Groupe et d'ajuster les dépenses opérationnelles au plus près de l'activité, les objectifs prioritaires ont porté sur :

• L 'activation des mesures de soutien aux entreprises (principalement le chômage partiel) partout où cela était possible :
• 6,6 M€ de réductions de charges comptabilisées, sur l'année, en moins des charges auxquelles elles se rapportent
• Pas de recours au Prêt Garanti par l'Etat (PGE) en France
• La réduction de -13% (à taux de change constant) des frais fixes sur l'année.
• La baisse de -30% des stocks sur l'année
• L'obtention de l'ensemble des prêteurs du crédit syndiqué, à l'unanimité et sans réserve, le 30 juin dernier, d'un waiver concernant le respect des ratios pour deux périodes (juin et décembre 2020) et prolongation d'une année supplémentaire du contrat de crédit syndiqué, portant son échéance au 17 juillet 2025.
• c) Valorisation des actifs
• Revue de l'évaluation des actifs corporels et incorporels : aucune perte de valeur n'a été comptabilisée à l'exception de la dépréciation du goodwill de l'UGT Nord – Américaine (voir note 8 Ecarts d'acquisition)
• Revue de l'évaluation des stocks et des créances clients : aucun indice de perte de valeur en lien avec la crise sanitaire n'a été identifié (voir note 13 - Stocks et note 14 - Créances clients). En particulier, pour les créances clients, il n'a pas été identifié d'augmentation significative du risque de crédit.
• Les coûts liés à la sous-activité ont été exclus de la valorisation des stocks au 31 Décembre 2020 (cf Note 13 Stocks)
• Impôts différés actifs : Les déficits activés ont été mis à jour en tenant compte des nouvelles perspectives (cf Note 26 Impôts)

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

2.2 NOUVEAU SIÈGE SOCIAL

L'installation dans le nouveau siège social, situé sur la commune de Lorette dans la Loire, a eu lieue mi – septembre 2020. Le financement de cette opération s'est fait par un crédit – bail signé en janvier 2019. Cette opération a été considérée comme un achat en substance. Les éléments sont présentés dans la note 20.

A compter du 1 er juillet 2020, le siège social de la société est fixé : rue Emile Zola, 42420 Lorette.

NOTE 3 - RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf mention particulière, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

3.1 BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et en application du Règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2020.

Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/ internal_market/accounting/ias_fr.htm). Il comprend les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (IASB), c'est-à-dire les IFRS, les normes comptables internationales (IAS) et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Les états financiers consolidés ont été élaborés selon le principe du coût historique, à l'exception de certains éléments notamment les actifs et passifs financiers qui sont évalués à la juste valeur.

Amendements et interprétations aux normes publiées entrant en vigueur en 2020

Le Groupe a appliqué pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2020 les textes suivants qui sont d'application obligatoire pour la première fois en 2020 :

Norme ou interprétation	Nature du changement attendu dans les principes et méthodes comptables	Impact de première application pour Haulotte Group
Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS	L'objectif de ces modifications est de remplacer, dans plusieurs normes et interprétations, les références existantes à des cadres précédents par des références au cadre conceptuel révisé.	L'application de ces amendements est sans effet significatif sur les comptes du groupe, ni sur leur comparatif.
Amendements à IAS 1 et IAS 8	Ces amendements modifient la définition du terme « significatif » afin de permettre aux entreprises d'exercer plus facilement leur jugement en matière de matérialité.	L'application de ces amendements est sans effet significatif sur les comptes du groupe, ni sur leur comparatif.
Amendements IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7	Ces amendements, conçus pour permettre aux entités de fournir des informations financières utiles en matière de comptabilité de couverture.	Ce nouveau texte est non applicable sur les comptes du groupe.
Amendements à IFRS 3	Ces amendements visent à clarifier le guide d'application afin d'aider les parties prenantes à faire la différence entre une entreprise et un groupe d'actifs lorsqu'elles appliquent la norme IFRS 3.	L'application de ces amendements est sans effet significatif sur les comptes du groupe, ni sur leur comparatif.

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Nouveaux textes applicables par anticipation

Le Groupe n'a pas anticipé et ne prévoit pas à ce stade d'anticipation pour les textes adoptés par l'Union Européenne en date de clôture qui ne sont applicables qu'aux exercices suivants.

Nouveaux textes non encore adoptés par l'Union Européenne

Le Groupe n'a pas anticipé et ne prévoit pas à ce stade d'anticipation pour les autres nouveaux textes publiés par l'IASB ou l'IFRIC mais n'ayant pas encore fait l'objet d'une adoption par l'Union Européenne en date de clôture.

3.2 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DÉTERMINANTS

3.2.1 Hypothèses, jugements clés et appréciations

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations sont fondées sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'évènements jugés raisonnables au vu des circonstances. Les résultats réels pourraient s'avérer différents de ces estimations.

Les principales sources d'incertitudes relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les aspects suivants :

• les tests de perte de valeur des écarts d'acquisition (cf. note 4.1),
• l'appréciation du risque de contrepartie client : l'évaluation de la valeur recouvrable des créances clients (cf note 4.7) se fonde sur la mise en place de procédures de notation (cf note 5 b) et le cas échéant, sur une analyse reposant sur la capacité du Groupe à récupérer les équipements en cas de défaillance du client et à les écouler à une valeur déterminée. Cette valeur de revente est estimée sur la base de l'historique des ventes de machines d'occasion réalisées par le Groupe depuis plusieurs années. La cohérence de ces valeurs avec les cotations des actifs d'occasion généralement admises sur le marché est également vérifiée. Il n'existe pas à ce jour d'éléments susceptibles de remettre en cause l'évaluation de cette valeur recouvrable et notamment la validité des cotes des équipements d'occasion. Toutefois, une dégradation à l'avenir des valeurs de marché des machines d'occasion est susceptible d'entraîner la constatation de dépréciations complémentaires des comptes clients,
• la valeur de réalisation des stocks (cf. note 4.6): la valeur nette de réalisation des stocks d'encours et de produits finis au 31 décembre 2020 déterminée sur la base de transactions observées et fonction du millésime de fabrication des machines, reste nettement supérieure à leur coût de revient,
• l'appréciation du caractère préférentiel des valeurs résiduelles garanties : le traitement comptable associé aux transactions assorties de telles garanties (cf. note 4.7.2) repose sur le postulat quasiment systématiquement vérifié à ce jour de l'attractivité de l'option de rachat de l'équipement à la valeur résiduelle offerte au client par rapport aux valeurs observées sur le marché de l'occasion. Si ce postulat n'était plus confirmé, le traitement comptable des transactions futures devrait être adapté en conséquence.

L'utilisation d'estimations et d'hypothèses concernent également les éléments suivants :

• la reconnaissance du chiffre d'affaires, notamment dans le cadre des relations tripartites exposées dans les notes 4.7.2 à 4.7.4,
• les durées d'amortissement des immobilisations (cf. note 4.3),
• l'évaluation des provisions, notamment pour garantie constructeur (cf. note 4.11) et pour engagements de retraites (cf. note 4.10),
• la reconnaissance d'impôts différés actifs (cf. note 4.13).

Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes.

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3.2.2 Evaluation des risques et incertitudes significatives pouvant avoir un impact significatif sur Haulotte Group

Les principaux risques et incertitudes significatives pouvant avoir un impact significatif sur le Groupe identifiés au 31 décembre 2020 sont liés d'une part au risque de marché, à l'environnement monétaire dans lequel évolue le Groupe, et d'autre part aux éléments liés à sa liquidité. Concernant le marché (les variations ci-après sont à taux de change constant et hors application d'IAS29 et hors application d'IFRS 16), l'exercice 2020 a été marqué par une diminution du chiffre d'affaires de -27%. Sur l'année, les ventes d'engins diminuent de -28%. L'activité de location enregistre une baisse de -41% et l'activité des services, une diminution de -16%.

Le Groupe conserve sa politique de gestion centralisée du change telle que décrite dans la note 5.a) et reste attentif aux évolutions des devises sur ses principaux marchés, celles-ci pouvant impacter significativement sa performance financière.

Au cours de l'exercice, le Groupe a continué de diversifier ses sources de financement (voir en note 20).

Le risque de liquidité est décrit en détail dans la note 5.c). Les niveaux de trésorerie disponibles et de lignes de crédits ouvertes et disponibles au 31 décembre 2020, rapprochés des prévisions de trésorerie des premiers mois de l'exercice 2021 ne remettent pas en cause la capacité du Groupe à assurer sa liquidité. Comme précisé dans la note 20, au 31 décembre 2020, le crédit syndiqué est utilisé à hauteur de 94M€.

3.3 MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les filiales dans lesquelles Haulotte Group S.A. dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Selon cette méthode, Haulotte Group enregistre sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé sa quote-part du résultat net de l'entreprise consolidée par mise en équivalence. Au 31 décembre 2020, le Groupe ne compte aucune société mise en équivalence.

La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée en note 7.

3.4 TRAITEMENT DES COMPTES ET TRANSACTIONS INTERCOMPAGNIES

Les comptes et transactions entre les sociétés consolidées par intégration globale sont éliminés.

3.5 MÉTHODE DE CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES ÉTRANGÈRES

La devise fonctionnelle de la société consolidante, Haulotte Group S.A., est l'Euro qui est également retenu comme devise de présentation des comptes consolidés.

Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur monnaie fonctionnelle, définie comme la monnaie locale.

Les états financiers des sociétés étrangères, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation (Euro), sont convertis dans la monnaie de présentation selon les règles suivantes :

• Conversion des éléments d'actif et de passif au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice ;
• Conversion des éléments du compte de résultat au cours de change moyen de l'exercice (moyenne des 12 taux mensuels) à moins que les cours de change connaissent des fluctuations importantes et qu'en conséquence, l'utilisation du cours moyen pour une période ne soit pas appropriée. Ainsi, en application de la norme IAS 29, les éléments du compte de résultat des entités Haulotte Argentina S.A. et Horizon High Reach Limited ont été convertis au taux de clôture de l'exercice.

Les différences de conversion résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont comptabilisées en autres éléments du résultat global et ventilées entre la part du Groupe et la part des minoritaires.

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En cas de cession d'une entité, les écarts de conversion qui étaient comptabilisés en autres éléments du résultat global sont reclassés des capitaux propres en résultat de la période lors de la comptabilisation du profit ou de la perte résultant de la sortie. Ces montants seront alors inclus dans le résultat de cession parmi les « Autres produits et charges opérationnels » de la période.

Les écarts d'acquisition sont suivis dans la devise de la filiale concernée. Ils doivent donc être libellés dans la monnaie fonctionnelle de la filiale et être convertis au cours de clôture.

3.6 CONVERSION DES OPÉRATIONS EN DEVISES

Les opérations libellées en devises sont converties par la filiale dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de la clôture à chaque arrêté comptable.

Les gains et les pertes résultant de la conversion sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique « gains et pertes de change » du résultat opérationnel et du résultat financier à l'exception des montants assimilables à des investissements nets à l'étranger, tels que définis par la norme IAS 21, pour lesquels les variations de conversion sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. En cas de remboursement anticipé d'un compte-courant assimilé à un investissement net à l'étranger, l'approche retenue est la suivante : la réduction de participation associée s'apprécie en valeur relative et implique une diminution du pourcentage d'intérêts. Selon cette approche, aucun recyclage en résultat des écarts de change n'est opéré en cas de remboursement du prêt. Celui-ci ne constitue pas une sortie partielle puisqu'il ne réduit pas le pourcentage d'intérêts dans la filiale étrangère.

3.7 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Les regroupements d'entreprises intervenus après le 1er janvier 2010 sont comptabilisés suivant la méthode de l'acquisition, conformément à IFRS 3 révisée, « Regroupements d'entreprises » :

• Les actifs identifiables acquis et les passifs assumés et passifs éventuels repris sont comptabilisés à leur juste valeur en date d'acquisition, sous réserve qu'ils respectent les critères de comptabilisation d'IFRS 3 révisée. Un actif non courant, (ou groupe d'actifs destinés à être cédés) acquis qui est classé comme détenu en vue de la vente à la date d'acquisition est évalué à sa juste valeur diminuée des coûts de vente. Seuls les passifs de l'entité acquise sont pris en compte : ainsi, un passif de restructuration n'est pas comptabilisé en tant que passif de l'acquise si celle-ci n'a pas une obligation de procéder à cette restructuration en date d'acquisition. Les frais de transaction sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu'ils sont encourus.
• L'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l'écart est comptabilisé directement au compte de résultat (cf. note 4.1).
• Lors de chaque acquisition, le Groupe peut opter pour la comptabilisation d'un goodwill dit « complet », c'est-à-dire que ce dernier est calculé en prenant en compte la juste valeur des intérêts minoritaires en date d'acquisition, et non pas uniquement leur quotepart dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise.
• Tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur en date d'acquisition et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu'en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d'acquisition et dans la mesure où l'évaluation était encore présentée comme provisoire (période d'évaluation limitée à 12 mois) ; tout ajustement ultérieur ne répondant pas à ces critères est comptabilisé en dette ou en créance en contrepartie du résultat du Groupe (dans la ligne « Autres produits et charges opérationnels »).
• En cas d'acquisition par étapes, la prise du contrôle sur l'acquise déclenche la réévaluation à la juste valeur de la participation antérieurement détenue par le Groupe comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels » si le montant est significatif.

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3.8 INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe a identifié le principal décideur opérationnel de l'entité comme étant le Comité Exécutif. Le Comité revoit le reporting interne du Groupe afin d'évaluer sa performance et de décider de l'allocation des ressources. Sur la base de ce reporting, la direction a déterminé les secteurs opérationnels.

Le Comité analyse l'activité à la fois d'un point de vue géographique et en fonction des principales branches d'activité du Groupe. Ces branches d'activité sont :

• la fabrication et la commercialisation de matériel de levage,
• la location de matériel de levage,
• les services (pièces de rechange et réparations).

La colonne « Autres » comprend les éléments non affectés aux trois secteurs d'activité du Groupe ainsi que les éléments intersecteurs.

Par ailleurs, ces activités sont, d'une manière globale, analysées sur une base géographique (Europe, Amérique du Nord, Amérique Latine, Asie/Pacifique).

Le reporting interne utilisé par le Comité Exécutif est basé sur la présentation comptable des comptes suivant les principes IFRS, et inclut l'ensemble des activités du Groupe.

Les principaux indicateurs de performance revus par le Comité Exécutif sont le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel et la charge d'amortissement. Par ailleurs, le Comité suit les principaux agrégats du bilan : immobilisations (yc actif au titre de droit d'utilisation), créances clients, créances sur opérations de financement, stocks, fournisseurs, emprunts et passifs de loyer.

Les éléments relatifs au résultat financier ou plus généralement non opérationnels, ainsi que le suivi des éléments spécifiques à la consolidation (impôts…) sont suivis de manière centrale sans être décomposés par activité ou secteur géographique et ne sont donc pas inclus dans cette information sectorielle.

Le Groupe n'a pas identifié de client représentant plus de 10% de ses produits des activités ordinaires.

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NOTE 4 - PRINCIPES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION DES PRINCIPAUX AGRÉGATS DU BILAN

4.1 ECARTS D'ACQUISITION

Les goodwills relatifs aux sociétés consolidées sont enregistrés à l'actif du bilan sous la rubrique « écart d'acquisition ». Ils résultent de l'application des principes de regroupement d'entreprises, tels que décrit dans la note 3.7 ci-dessus.

Les écarts d'acquisition négatifs, ou badwills sont comptabilisés immédiatement en « Autres produits et charges opérationnels » de l'exercice d'acquisition et au plus tard dans un délai de 12 mois, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs et passifs acquis.

Les écarts d'acquisition positifs ne sont pas amortis mais soumis à un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Pour les besoins du test de dépréciation, les goodwills sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupe d'UGT susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises.

Différentes UGT ont été définies par le Groupe :

• UGT Amérique du Nord regroupant les filiales Haulotte US et BilJax ;
• Les filiales de location du Groupe représentant chacune une UGT indépendante : NDU (sans activité depuis 2008) et Horizon Argentine ;
• Les filiales de production et de distribution (hors Amérique du Nord et Turquie) du Groupe forment un groupe d'UGT;
• UGT Acarlar Makine, pour l'activité de distribution en Turquie.

Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable excède la valeur recouvrable, définie comme la plus élevée de la valeur d'utilité et de la juste valeur. Les bases d'évaluation de la valeur d'utilité reposent sur des business plan établis sur plusieurs années (5 ans généralement) dont les flux sont extrapolés au-delà et actualisés, ou pour certaines filiales de location sur l'estimation de la valeur de marché des actifs de location.

Les dépréciations des goodwills sont irréversibles.

Les produits et charges résultant respectivement de la comptabilisation des écarts d'acquisition négatifs et des dépréciations des écarts d'acquisition positifs sont enregistrés en « Autres produits et charges opérationnels ».

4.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Frais de développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au fur et à mesure qu'elles sont encourues. Les coûts encourus sur les projets de développement (conception de produits nouveaux ou améliorés) sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont remplis :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet est établie,
• la direction montre son intention d'achever le projet,
• l'entité a la capacité d'utiliser ou de vendre cet actif incorporel,
• il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise,
• il existe des ressources techniques, financières appropriées pour achever le projet,
• le coût de cet actif peut être mesuré de manière fiable.

Les autres dépenses de développement ne remplissant pas ces critères sont comptabilisées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont réalisées. Les coûts de développement précédemment comptabilisés en charges ne sont pas comptabilisés en immobilisations au cours des périodes ultérieures.

Les frais de développement immobilisés sont amortis à compter de la date à laquelle l'actif est prêt à être mis en service, de façon linéaire, sur la durée d'utilité de l'actif soit entre 2 et 5 ans.

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Conformément à IAS 36, les coûts de développement portés à l'actif et non encore totalement amortis sont soumis à un test annuel de dépréciation, dès lors que des indices de pertes de valeur (avantages économiques obtenus inférieurs à ceux projetés initialement) sont identifiés. Une comparaison entre la valeur capitalisée des coûts de développement et les flux de trésorerie projetés sur un horizon entre 2 et 5 ans est alors réalisée afin de déterminer le montant éventuel de la dépréciation à constater.

Portefeuille clients

Le portefeuille clients a été déterminé lors de l'allocation du prix d'acquisition de la société Acarlar.

Le prix payé lors de l'acquisition de cette société tient compte des relations que celle – ci entretient avec ses clients. Seules les relations avec les clients existants à la date de la transaction ont été évaluées.

La juste valeur du portefeuille clients a été déterminée par la mise en œuvre de la méthode des surprofits. La durée de vie du portefeuille clients a été fixée à 10 ans.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles (logiciels, brevets…) sont évaluées à leur coût d'achat, hors frais accessoires et frais financiers.

Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 7 ans.

4.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition net des remises et frais engagés pour mettre l'actif en état de marche ou à leur coût de production. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les immobilisations sont amorties sur leur base amortissable (valeur brute moins valeur résiduelle), à compter de la date à laquelle l'actif est prêt à être mis en service. L'amortissement s'effectue sur la durée d'utilité représentant le rythme de consommation des avantages économiques futurs générés par l'immobilisation.

La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à la valeur recouvrable lorsque la valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable.

Lorsque les composants d'un actif corporel ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre. Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est mis au rebut.

Les terrains ne sont pas amortis. Les autres actifs sont amortis selon la méthode linéaire compte tenu de leur durée d'utilité estimée comme suit :

	Durée
Bâtiments industriels :
Structure	30 à 40 ans
Autres composants	10 à 30 ans
Aménagements des constructions :
Structure	10 à 40 ans
Autres composants	5 à 20 ans
Installations industrielles	5 à 20 ans
Autres installations et outillages	3 à 20 ans
Matériel de transport	5 ans
Matériel informatique et bureautique	3 à 10 ans
Mobilier de bureau	3 à 10 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et le cas échéant ajustées à chaque clôture.

Les plus ou moins-values de cessions des immobilisations sont comptabilisées en autres produits et charges opérationnels. 17

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4.4 CONTRATS DE LOCATION

Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation :

• D'un actif qui correspond au droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat ;
• D'une dette au titre de l'obligation de paiement.

A la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation est évalué à son coût qui comprend le montant initial de la dette auquel est ajouté, s'il y a lieu, les paiements d'avances faits au loueur, les coûts directs initiaux encourus pour la conclusion du contrat et les coûts estimés de remise en état et de démantèlement du bien loué selon les termes du contrat).

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée d'utilité des actifs sous – jacents (la durée retenue est la première échéance de sortie ; à moins que des informations spécifiques n'amènent à retenir une période plus longue).

A la date de prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat.

Le droit d'utilisation et la dette peuvent être réestimés dans les situations suivantes :

• Révision de la durée de location ;
• Modification liée à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option ;
• Révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers lorsque l'ajustement des loyers a lieu.

Les hypothèses clés que le Groupe utilise pour la mise en oeuvre de la norme sont les suivantes:

• Durées : Le Groupe a décidé de retenir les durées contractuelles des contrats. La durée retenue correspond à la durée pendant laquelle le preneur est raisonnablement certain de rester en tenant compte des options de sortie et de reconduction du contrat.

- Taux d'actualisation : Le Groupe a souhaité recourir aux mesures de simplification recommandées par la norme et ainsi utiliser le taux d'intérêt marginal le plus pertinent en tenant compte de la catégorie de l'actif, de la durée du contrat et de l'environnement économique.

4.5 AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Dans la norme IFRS 9, les actifs financiers sont classés en trois catégories selon leur nature et l'intention de détention :

• Les actifs évalués au coût amorti,
• Les actifs évalués à la juste valeur par le résultat,
• Les actifs évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

Dans ses autres actifs financiers, le Groupe porte essentiellement des prêts. Ils sont comptabilisés à la juste valeur du prix payé ajusté des coûts d'acquisition à la date d'entrée et au coût amorti à chaque clôture. Toute perte de valeur de ces actifs (hors créances, voir Note 4.7) est comptabilisée immédiatement en compte de résultat parmi les « Autres produits et charges financiers ». La juste valeur de ces actifs financiers est équivalente à leur valeur comptable.

Ce poste est également composé de dépôts et cautionnements.

4.6 STOCKS ET ENCOURS

Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure :

• Le coût des stocks de matières et fournitures correspond à leur coût d'acquisition, la méthode du coût unitaire moyen pondéré est utilisée ;
• Le coût des stocks de produits finis et en-cours incorpore les charges directes et indirectes de production (sur la base d'une capacité d'exploitation normale) ;
• Les stocks de marchandises sont comptabilisés à leur coût d'achat (pièces de rechanges) ou à leur valeur de reprise (machines d'occasion).

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La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé aux conditions normales d'exploitation, diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente du bien.

Une dépréciation est constatée quand la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable des stocks définie ci-dessus.

4.7 CRÉANCES CLIENTS

Quatre cas sont à distinguer :

• Les créances issues de transactions dont le financement est assuré directement par les clients (4.7.1) sans que le Groupe n'accorde de garantie aux établissements financiers assurant le financement de ces clients.
• Les créances issues de transactions pour lesquelles Haulotte Group accorde des garanties à l'organisme de financement du client (4.7.2).
• Les créances issues de contrats de location financement ou de ventes à crédit avec Haulotte Group (4.7.3).
• Les créances issues de transactions de crédit-bail adossé (4.7.4).

Ces types de transactions relèvent de traitements comptables différents détaillés ci-après.

4.7.1 Ventes sans garantie ou financement accordée par le Groupe

Les créances sont enregistrées initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Elles sont comptabilisées ultérieurement à leur coût amorti à l'aide de la méthode du TIE, déduction faite des dépréciations.

Les créances clients font l'objet d'une dépréciation dès lors que des éléments faisant présumer un risque réel et sérieux de non recouvrement sont identifiés. La dépréciation est calculée en comparant la valeur de la créance à la date à laquelle le risque de non recouvrement est identifié et la valeur des équipements représentatifs de la créance à cette même date. Cette politique de dépréciation repose sur les deux éléments suivants :

• les biens représentatifs des créances peuvent être récupérés par Haulotte Group en cas de défaillance du client, ceci étant contractuellement défini,
• une connaissance précise des valeurs de marché des équipements et un marché actif.

Ces valeurs de marché sont estimées sur la base d'historique de ventes d'équipements d'occasion réalisées par le Groupe au cours des dernières années et corroborées avec les cotations issues des pratiques du marché.

4.7.2 Ventes avec garanties accordées par le Groupe

Conformément aux pratiques du secteur, Haulotte Group accorde des garanties aux organismes financiers proposant des solutions de financement à ses clients. Dans ces cas, Haulotte Group cède l'équipement à l'organisme financier qui contracte ensuite avec le client utilisateur final de l'équipement :

• soit une vente à crédit,
• soit une location financement.

Les garanties consenties par Haulotte Group peuvent être de plusieurs types, en fonction des contrats cadres conclus avec les organismes financiers et du niveau de risque attribué au client par l'organisme financier. Les différentes formes de garanties accordées par Haulotte sont rappelées ci-après :

Garantie sous forme d'engagement de poursuite de loyers : Haulotte Group s'engage auprès de l'organisme financier à se substituer au débiteur en cas de défaillance, en prenant en charge dès les premiers incidents de paiement l'intégralité du capital restant dû par le débiteur. Haulotte Group dispose d'un droit de récupération des équipements en contrepartie de sa substitution au débiteur défaillant.

Garantie sous forme d'abondement à un pool de risques : Dans ce cas, une partie du montant de la vente à l'organisme de financement est abondée dans un fonds de garantie destiné à couvrir les éventuelles défaillances futures des débiteurs jusqu'à un montant maximal fixe déterminé contractuellement. En cas de défaillance d'un client éligible au pool, l'organisme financier est assuré du recouvrement de sa créance telle que définie dans le contrat (différence entre les sommes dues par le client au moment du défaut et une valeur contractuellement définie exprimée en pourcentage du prix de vente initial du bien financé et dégressive dans le temps).

Garantie spécifique couvrant un montant déterminé pour une créance donnée : Dans ce cas, le recours de l'organisme financier est défini créance par créance. L'organisme financier confirme à chaque arrêté comptable le montant de son recours spécifique sur chacune des créances ayant fait l'objet de ce type de garantie ciblée.

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Au plan comptable, les trois premiers types de garanties associées aux différents contrats conclus entre l'organisme financier et le client utilisateur sont analysés en substance :

• comme un prêt octroyé au client final par Haulotte Group, contrat cédé à l'organisme financier pour obtenir le financement de la vente (cas de la vente à crédit),
• comme un contrat de location financement entre Haulotte Group et le client final, contrat cédé à l'organisme financier pour obtenir le financement de la vente (cas de la location financement).

L'analyse des contrats ci-dessus au regard des dispositions de la norme IFRS 9 démontre que Haulotte Group est dans une situation dite de "maintien d'implication"; la quote-part des créances maintenue au bilan à ce titre correspond au montant maximum pouvant être reversé par Haulotte au titre de la garantie donnée.

Ainsi pour les contrats assortis de ce type de garantie, le traitement comptable suivant est retenu : comptabilisation d'une créance (dénommée « créance sur opérations de financement » au bilan) pour le montant de la garantie octroyée à l'organisme financier en contrepartie d'une dette financière (dénommée « garanties » au bilan). Ces créances et ces dettes s'éteignent au rythme des paiements des loyers par le client à l'organisme financier.

Dans le cas d'une garantie avec abondement à un pool de risque, le montant comptabilisé en créance et en dette est limité au montant du recours global que peut exercer l'organisme financier vis-à-vis de Haulotte Group.

Haulotte Group évalue à chaque arrêté comptable les risques de mise en œuvre des garanties ainsi accordées à l'examen des incidents de paiements qui auraient été déclarés par les organismes financiers. Une dépréciation des créances est alors constatée selon les mêmes principes de détermination que ceux énoncés dans la note 4.7.1.

Les autres garanties données par Haulotte Group sont reprises dans les engagements hors bilan en note 44.

4.7.3 Contrats de location financement et ventes à crédit

Des contrats de vente à crédit ou de location sont également conclus directement entre Haulotte Group et ses clients sans l'intermédiation d'organismes financiers.

Les contrats de vente à crédit sont analysés selon les dispositions de la norme IFRS 15 (voir note 6.1).

L'analyse des contrats de location financement au regard des dispositions de la norme IFRS 16 conduit à les qualifier de contrats de location financement dans la mesure où la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des équipements est bien transférée aux preneurs.

Le traitement comptable de ces opérations est le suivant :

• la vente de l'équipement est constatée dans la rubrique « produit des activités ordinaires » du compte de résultat à la date de la signature du contrat par les parties,
• une créance d'exploitation (incluse au niveau des « créances sur opérations de financement » au bilan) est constatée vis-à-vis du client final ventilée en actif courant pour la fraction des loyers devant être encaissée à moins d'un an et en actif non courant pour le solde,
• au cours des exercices suivants, le paiement reçu du client au titre de la location ou de la vente à crédit est affecté en un produit financier et un amortissement de la créance.

4.7.4 Contrats de crédit-bail adossé

De manière ponctuelle, le Groupe peut avoir recours à ce type de financement.

Le crédit-bail adossé consiste à vendre les équipements à un organisme financier, à lui louer ces équipements par le biais d'un contrat de crédit-bail puis à les donner en sous location à l'utilisateur final. L'analyse en substance des opérations amont et aval conduit à reconnaitre :

• la vente du bien au client preneur, enregistrée en contrepartie d'une créance sur opérations de financement,
• une dette financière auprès de l'organisme financier.

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4.8 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités et les valeurs mobilières de placement. Ces dernières sont essentiellement constituées de Sicav monétaires et de dépôts à terme.

Les équivalents de trésorerie correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Les dépôts à terme ont fait l'objet d'un calcul des intérêts à recevoir pour la période comprise entre la date de souscription et la date de clôture.

4.9 ACTIONS PROPRES

Les titres de Haulotte Group S.A. acquis dans le cadre des programmes de rachat par le Groupe (contrat de liquidité affecté à l'animation du cours et mandat de rachat d'actions) sont inscrits en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d'acquisition. Aucun gain ou aucune perte n'est comptabilisé en compte de résultat lors de l'achat, de la cession, de l'émission ou de l'annulation des actions propres.

4.10 ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILÉS

Le Groupe provisionne les engagements en matière de retraite et assimilés vis à vis de ses salariés ainsi que les médailles du travail. Haulotte Group dispose de régimes à prestations définies. Les engagements correspondants ont été estimés selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière, en tenant compte des dispositions légales et des conventions collectives et en fonction d'hypothèses actuarielles tenant compte principalement de taux d'actualisation, de la rotation du personnel, des tables de mortalité et d'hypothèses d'augmentation de salaires et d'inflation.

Les gains et pertes actuariels découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont comptabilisés parmi les capitaux propres dans les autres éléments du résultat global de la période au cours de laquelle ces écarts sont dégagés.

4.11 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

De façon générale, des provisions sont comptabilisées lorsque :

• le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un évènement passé,
• qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation,
• que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Provision garantie

Le Groupe accorde sur ses produits une garantie constructeur à ses clients. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l'objet d'une provision statistique sur la base des données historiques (nombre de machines en garantie, taux moyen d'intervention rapporté à ce parc et coût moyen de ces interventions). La période de garantie est généralement comprise entre 1 et 2 ans. Le cas échéant, une provision est comptabilisée au cas par cas pour couvrir des risques d'appels en garantie plus spécifiques.

Litiges

D'autres provisions sont également constituées dans le respect des principes indiqués ci-dessus en cas de litiges, de fermetures de site le cas échéant ou de tout autre évènement répondant à la définition d'un passif. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation.

D'une manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels la société est impliquée a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes, et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires, ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.

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Passifs éventuels

Le Groupe peut identifier le cas échéant l'existence d'un passif éventuel défini comme suit :

• une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance (ou non) d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entité ; ou
• - une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car :
• il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l'obligation ; ou
• le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

4.12 EMPRUNTS

Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement évalués à leur coût amorti, calculé sur la base du taux d'intérêt effectif.

4.13 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actifs et de passifs, sur les retraitements pratiqués dans les comptes consolidés ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. Ils sont calculés selon la méthode du report variable société par société en utilisant les taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés résultant des différences temporaires ou des reports fiscaux déficitaires sont constatés s'il est probable qu'ils pourront être imputés sur des bénéfices fiscaux futurs. Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si les entités appartiennent au même groupe fiscal et si elles disposent d'un droit exécutoire à les compenser.

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NOTE 5 - GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Risques de change et de taux

Une part significative des ventes de Haulotte Group est réalisée dans des monnaies autres que l'Euro, en particulier le Dollar américain, le Dollar Australien, le Renminbi ou la Livre britannique. Ces ventes en devises sont réalisées principalement par les filiales du Groupe dans leur monnaie fonctionnelle, ne générant pas de risque de change transactionnel à leur niveau.

Les principales sources de risque de change de Haulotte Group sont donc liées aux flux de facturation intercompagnies entre les sociétés du Groupe lorsqu'elles facturent ou achètent des produits ou services dans une devise autre que leur devise fonctionnelle (flux d'exportation des filiales de production exportant dans la devise locale des filiales de commercialisation).

Le Groupe privilégie un endettement à taux variable permettant plus de souplesse. Pour se couvrir contre les risques de fluctuation des taux d'intérêts, le Groupe saisit les opportunités de marché en fonction de l'évolution des taux. Il n'y a pas de couverture systématique du risque de taux.

La gestion de l'exposition aux risques de change et de taux est réalisée par Haulotte Group SA. Pour couvrir les positions de change transactionnelles ouvertes au bilan dans les principales devises, le Groupe a parfois recours à des instruments financiers simples (vente/achat à terme ou swaps devise contre Euro).

Pour la couverture des risques de marché (taux et risque de change) Haulotte Group peut aussi recourir à des instruments financiers dérivés. Ces dérivés sont destinés à couvrir la juste valeur d'actifs ou de passifs comptabilisés (couverture de juste valeur) ou de flux futurs (couverture de flux de trésorerie).

Conformément aux dispositions des normes IAS 32 et IFRS 9, les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur de ces contrats est déterminée à l'aide de modèles de valorisation tels que fournis par les banques auprès desquelles les instruments sont souscrits et peut être considérée de niveau 2 au sens de la norme IFRS 7 (niveau 2 : évaluation faisant appel à des techniques de valorisation simples s'appuyant sur des données de marché observables).

Il existe également un risque translationnel du fait de la diversification géographique des activités du Groupe. En effet, Haulotte Group est exposé au risque de conversion des bilans et comptes de résultats de ses filiales hors zone Euro. Ainsi, une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer le bilan, le compte de résultat et par conséquent les ratios de structure financière du Groupe, lors de la conversion en euros dans les comptes consolidés du Groupe des comptes des filiales étrangères hors zone Euro.

Risque de crédit

Le risque de crédit provient essentiellement des expositions de crédits aux clients, notamment des créances non réglées et des transactions engagées.

Afin de limiter ce risque, le Groupe a mis en place des procédures de notation (interne ou indépendante) destinées à évaluer la qualité de crédit des clients (nouveaux ou anciens) sur la base de leur situation financière, des données historiques de paiement et tout autre facteur pertinent.

Le risque de crédit est également limité par le fait qu'en cas de défaut de paiement des clients, Haulotte Group dispose de la possibilité de récupérer les biens représentatifs des créances. Les dépréciations de créances sont déterminées selon ce principe (cf. note 4.7).

Risque de liquidité

La gestion de trésorerie de Haulotte Group est centralisée, le financement courant et prévisionnel de la société mère et des filiales étant géré au siège.

L'ensemble des excédents de trésorerie est placé par la société mère, à des conditions de marché, en SICAV monétaires ou comptes de dépôt à terme sans risque sur le montant du capital.

L'ensemble des décisions prises durant cette crise et la résilience du modèle d'affaires devraient permettre à Haulotte de ne pas rencontrer de problème de liquidité dans les mois qui viennent.

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Situation du crédit syndiqué :

En date du 30 juin 2020, le Groupe a obtenu à l'unanimité l'accord de l'ensemble des prêteurs du crédit syndiqué concernant le waiver des covenants bancaires pour deux périodes (Juin et Décembre 2020) et la prorogation d'une année supplémentaire prévue au contrat de crédit, selon les dispositions du contrat signé le 17 Juillet 2019, portant ainsi son échéance au 17 juillet 2025.

Autres financements :

Haulotte Group n'a pas souscrit en 2020 de nouvelles lignes de financement. Cependant le Groupe a bénéficié de mesures de report de deux échéances trimestrielles sur des emprunts souscrits auprès de deux banques extérieures au pool de crédit syndiqué.

Le Groupe avait souscrit en 2019 un emprunt auprès d'une banque extérieure au pool de crédit syndiqué, pour un montant total de 5 M€ avec des échéances à 5 ans. Deux autres lignes bilatérales avaient été souscrites pour un montant de 10 M€, avec une échéance à 10 ans, elles aussi auprès d'un établissement hors pool de crédit syndiqué. Il avait également souscrit en 2018 auprès d'établissements extérieurs au pool de crédit syndiqué des emprunts d'un montant de 8 M€ (remboursable sur 5 ans) et 5 M€ (remboursable sur 7 ans).

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NOTE 6 - PRINCIPES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION DU COMPTE DE RÉSULTAT

6.1 RECONNAISSANCE DES PRODUITS

Les produits des activités ordinaires comprennent la vente de biens et services, constituée notamment par :

• les ventes autofinancées par le client,
• les ventes réalisées dans le cadre du crédit-bail adossé ainsi que les revenus financiers correspondants (cf. note 4.7),
• les ventes assorties de garanties consenties par Haulotte Group pour l'obtention du financement par le client (cf. note 4.7),
• les ventes dans le cadre d'accord de re-commercialisation avec les institutions financières qui ont repris des équipements suite à la défaillance de leurs clients,
• les locations de matériels,
• les prestations de services.

La comptabilisation des produits traduit le transfert au client du contrôle des biens ou services, pour le montant auquel le vendeur s'attend à avoir droit lorsque les obligations contractuelles sont satisfaites. Les ventes de biens sont comptabilisées nettes de taxe sur la valeur ajoutée.

Les traitements comptables appliqués en fonction des types de contrats et selon la norme IFRS 15 sont les suivants :

Type de contrat	Traitement comptable IFRS 15
Ventes de machines	Comptabilisation du chiffre d'affaires à la livraison du bien en accord avec IFRS 15
Ventes de machines financées	Comptabilisation du chiffre d'affaires à la livraison du bien en accord avec IFRS 16
Location de machines	Comptabilisation du chiffre d'affaires à la location du bien en accord avec IFRS 16
Contrat de service sur la base de réalisation d'une prestation – vente simple / service	Comptabilisation du chiffre d'affairesà la réalisation du service
Services – contrats Long Terme	Comptabilisation du chiffre d'affaires linéairement sur la durée du contrat

6.2 COÛTS DES VENTES

Les coûts des ventes comprennent les coûts directs et indirects de production, les variations de stocks, les dépréciations des stocks, les coûts de la garantie, les variations de juste valeur des instruments de couverture des opérations en devises ainsi que les charges d'intérêts payés dans le cadre des opérations de crédit-bail adossé.

6.3 FRAIS COMMERCIAUX

Ce poste comprend notamment les frais liés à la fonction commerciale.

6.4 FRAIS ADMINISTRATIFS ET GÉNÉRAUX

Ce poste comprend les coûts indirects de location, les frais administratifs et de direction, les augmentations / diminutions de dépréciation des comptes clients et le passage en perte des créances irrécouvrables.

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6.5 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les dépenses liées aux activités de recherche sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les frais de développement sont comptabilisés en charge de la période sauf s'ils satisfont aux critères de capitalisation énoncés par la norme IAS 38 (cf. note 4.2.a). Il s'agit des dépenses engagées sur des projets de développement de nouvelles catégories de machines ou de nouveaux composants jugés techniquement viables et dont il est probable qu'ils génèreront des avantages économiques.

6.6 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Cette rubrique comprend :

• les plus ou moins-values de cession (à l'exclusion de celles réalisées par les sociétés de location considérées comme des ventes de machines d'occasions et classées en chiffre d'affaires),
• la dépréciation des coûts de développement capitalisés,
• - les produits ou charges relatifs à des litiges, inhabituels, anormaux ou peu fréquents,
• la dépréciation des écarts d'acquisition.

6.7 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Le résultat opérationnel regroupe l'ensemble des charges et produits directement liés aux activités du Groupe, que ces éléments soient des éléments récurrents du cycle d'exploitation ou qu'ils résultent d'évènements ou de décisions ponctuels ou inhabituels.

6.8 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Le coût de l'endettement financier net comprend le coût de l'endettement brut qui inclut principalement les charges d'intérêts (calculées au taux d'intérêt effectif - TIE) ainsi que les variations de juste valeur des instruments financiers destinés à couvrir les risques de taux.

6.9 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

La rubrique autres produits et charges financiers comprend les rendements perçus sur placements de trésorerie (produits d'intérêts, plus ou moins-value de cessions de valeur mobilière de placement…) ainsi que le résultat de change sur les comptes courants financiers. Cette rubrique comprend également les dépréciations des actifs financiers (dotation/reprise) et l'actualisation.

6.10 RÉSULTATS PAR ACTION

Le résultat net de base par action présenté en pied de compte de résultat est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l'exercice revenant à Haulotte Group S.A. et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de ce même exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré d'actions auto détenues.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif potentiel des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, tels que les options de souscriptions d'actions.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

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NOTE 7 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

			Méthode de consolidation au
Entités	Lieux	% d'intérêt	31/12/2020 31/12/2019
Haulotte Group S.A.	L'Horme (France)	Mère
Acarlar Dis Ticaret Ve Makina Sanayi A. s.	Istanbul (Turquie)	100%	Intégration globale Intégration globale
Bil Jax Service, Inc.	Archbold (Etats Unis)	100%	Intégration globale Intégration globale
Bil Jax, Inc.	Archbold (Etats Unis)	100%	Intégration globale Intégration globale
Equipro, Inc.	Archbold (Etats Unis)	100%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte Access Equipment Manufacturing (Changzhou) Co., Ltd.	Changzhou (Chine)	100%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte Argentina S.A.	Buenos Aires (Argentine)	100%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte Arges S.R.L.	Arges (Roumanie)	100%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte Australia Pty. Ltd.	Dandenong (Australie)	100%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte Canada	Vancouver (Canada)	100%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte Chile SPA	Santiago (Chili)	100%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte Do Brazil LTDA	Sao Paulo (Brésil)	99,98%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte DSC	Pitesti (Roumanie)	100%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte France Sarl	St Priest (France)	99,99%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte Hubarbeitsbühnen GmbH	Eschbach (Allemagne)	100%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte Iberica S.L.	Madrid (Espagne)	98,71%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte India Private Ltd.	Mumbai (Inde)	100%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte Italia S.R.L.	Milan (Italie)	99%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte Japan	Osaka (Japon)	100%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte Mexico SA de CV	Mexico (Mexique)	99,99%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte Middle East FZE	Dubaï (Emirats Arabes Unis)	100%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte Netherlands B.V.	Oosterhout (Pays Bas)	100%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte North America Manufacturing	Archbold (Etats Unis)	100%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte Polska SP Z.O.O.	Janki (Pologne)	100%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte Scandinavia AB	Mölndal (Suède)	100%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte Services France	St Priest (France)	99,99%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte Services SA de CV	Mexico (Mexique)	99,99%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte Singapore Ltd.	Singapour (Singapour)	100%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte Trading (Shanghai) co. Ltd.	Shanghai (Chine)	100%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte U.S., INC.	Virginia Beach (Etats-Unis)	100%	Intégration globale Intégration globale
Haulotte UK Limited	Wolverhampton (Angleterre)	100%	Intégration globale Intégration globale

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

			Méthode de consolidation au
Entités	Lieux	% d'intérêt	31/12/2020	31/12/2019
Haulotte Vostok	Moscou (Russie)	100%		Intégration globale Intégration globale
Horizon High Reach Chle SPA	Santiago (Chili)	100%		Intégration globale Intégration globale
Horizon High Reach Limited	Buenos Aires (Argentine)	100%		Intégration globale Intégration globale
Levanor Maquinaria de Elevacion S.A.	Madrid (Espagne)	91,00%		Intégration globale Intégration globale
Mundilevaçao, Aluger e Transporte de Plataformas LDA	Paio Pires (Portugal)	81,90%		Intégration globale Intégration globale
N.D.U Maquinaria y Plataformas Elevadoras, S.L.	Madrid (Espagne)	98,71%		Intégration globale Intégration globale
Scaffold Design & Erection	Archbold (Etats Unis)	100%		Intégration globale Intégration globale
Seaway Scaffold & Equipment	Archbold (Etats Unis)	100%		Intégration globale Intégration globale
Telescopelle S.A.S	L'Horme (France)	100%		Intégration globale Intégration globale

Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté, à l'exception d'Haulotte India Private Ltd. qui clôture au 31 mars de chaque année.

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 8 - ECARTS D'ACQUISITION

	31/12/2019 Augmentation Diminution			Transferts et autres	Variations de change	31/12/2020
UGT Amérique du Nord	17 740				(1 499)	16 241
UGT Acarlar	19 418				(5 175)	14 243
UGT Horizon	234				(80)	154
UGT N.D.U	772					772
UGT distribution/production hors Amérique du Nord et Turquie	54					54
Haulotte France	54					54
VALEURS BRUTES	38 218	-	-	-	(6 754)	31 464
UGT Amérique du Nord	(8 905)	(4 381)			1 059	(12 227)
UGT N.D.U	(772)					(772)
UGT distribution/production hors Amérique du Nord et Turquie	(54)					(54)
Haulotte France	(54)					(54)
DÉPRÉCIATIONS	(9 731)	(4 381)	-	-	1 059	(13 053)
VALEURS NETTES	28 487	(4 381)	-	-	(5 695)	18 411

	31/12/2018 Augmentation Diminution		Transferts et autres *	Variations de change	31/12/2019
UGT Amérique du Nord	17 405			335	17 740
UGT Acarlar	23 695		(2 167)	(2 111)	19 418
UGT Horizon	362			(128)	234
UGT N.D.U	772				772
UGT distribution/production hors Amérique du Nord et Turquie	54				54
Haulotte France	54				54
VALEURS BRUTES	42 288	- -	(2 167)	(1 904)	38 218
UGT Amérique du Nord	(8 734)			(171)	(8 905)
UGT N.D.U	(772)				(772)
UGT distribution/production hors Amérique du Nord et Turquie	(54)				(54)
Haulotte France	(54)				(54)
DÉPRÉCIATIONS	(9 560)	- -	-	(171)	(9 731)
VALEURS NETTES	32 728	- -	(2 167)	(2 075)	28 487

UGT Amérique du Nord

Le dernier test de dépréciation sur la zone « Amérique du Nord » - considérée comme une unité génératrice de trésorerie (UGT) – avait été réalisé le 30 juin 2020. Un nouveau test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2020 sur cette UGT qui intègre les entités américaines du Groupe.

La valeur recouvrable de l'UGT « Amérique du Nord » a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie sur une période de 5 ans basés sur les budgets financiers approuvés par la direction.

Les principales hypothèses retenues pour la réalisation de ce test sont :

• progression sensible de la part de marché dans le secteur des ventes de nacelles sur le marché « Nord Américain » à horizon 5 ans,
• progression des niveaux de rentabilité constatés sur les différentes activités présentes sur le marché nordaméricain,
• taux de croissance long terme de 1,8% et taux d'actualisation de 10,6%.

SOMMAIRE

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Pour rappel, les dépréciations suivantes ont été comptabilisées :

• 5 000 KUSD au 31 décembre 2013 sur la base du test de dépréciation réalisé à cette date ;
• 5 000 KUSD au 31 décembre 2018 sur la base du test de dépréciation réalisé à cette date.

Sur la base du test réalisé à la date du 31 décembre 2020, la valeur d'utilité de cette UGT est inférieure à sa valeur comptable, conduisant à la comptabilisation d'une dépréciation d'un montant de 5 000 KUSD (en autres produits et charges).

Des analyses de sensibilité ont été menées sur les hypothèses considérées comme clés, soit :

• Les prévisions d'activité : une détérioration de 10% du chiffre d'affaires conduirait à la comptabilisation d'une dépréciation de l'intégralité de l'écart d'acquisition.
• Le taux d'actualisation : une hausse de 1 point du taux d'actualisation conduirait à la comptabilisation d'une dépréciation de l'intégralité de l'écart d'acquisition.
• Le taux de croissance à long terme : une détérioration du taux de croissance à long terme de 1 point conduirait à une dépréciation additionnelle de 2 MUSD.

UGT Acarlar

Le dernier test de dépréciation sur « Acarlar » - considérée comme une unité génératrice de trésorerie (UGT) – avait été réalisé le 30 juin 2020. Un nouveau test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2020 sur cette UGT.

La valeur recouvrable de l'UGT « Acarlar » a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie sur une période de 5 ans basés sur les budgets financiers approuvés par la direction.

Les principales hypothèses retenues pour la réalisation de ce test sont :

• Reprise du marché actif à moyen terme ;
• Taux de croissance long terme de 3,5% et taux d'actualisation de 16,5%.

Sur la base du test réalisé à la date du 31 décembre 2020, la valeur d'utilité de cette UGT est supérieure à la valeur comptable conduisant à ne pas comptabiliser de dépréciation.

Des analyses de sensibilité ont été menées sur les hypothèses considérées comme clés; en particulier, le décalage d'un an du business plan n'aurait pas d'incidence sur le résultat du test de dépréciation.

UGT Horizon

Pour la filiale et UGT Horizon, la valeur recouvrable de cette UGT, qui tient compte notamment de la juste valeur nette des frais de cession des équipements de location, est supérieure à sa valeur nette comptable.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 9 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	31/12/2018 Augmentation Diminution			Transferts et autres *	Variations de change	31/12/2019
Frais de développement	24 869	6 334	-	(3)	32	31 232
Portefeuille clients	6 920	-	-	2 777	(783)	8 914
Concessions, brevets, licences	21 830	539	(5 950)	540	2	16 961
Autres immobilisations incorporelles et encours	2 313	824	(35)	(448)	20	2 674
VALEURS BRUTES	55 932	7 697	(5 985)	2 866	(729)	59 781
Amortissements frais de développement	9 951	2 613	-	(1)	-	12 563
Amortissements portefeuille clients	247	937	-	-	(69)	1 115
Amortissements concessions, brevets	15 336	2 147	(5 950)	33	(2)	11 564
Amortissement autres immob. incorp. et encours	237	85	-	1	4	327
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	25 771	5 782	(5 950)	33	(67)	25 569
VALEURS NETTES	30 161	1 915	(35)	2 833	(662)	34 213

	31/12/2019 Augmentation Diminution			Transferts et autres *	Variations de change	31/12/2020
Frais de développement	31 232	6 503	-	-	(251)	37 484
Portefeuille clients	8 914	-	-	-	(2 375)	6 539
Concessions, brevets, licences	16 961	972	-	1 034	(52)	18 915
Autres immobilisations incorporelles et encours	2 674	714	-	(1 041)	(91)	2 256
VALEURS BRUTES	59 781	8 189	-	(7)	(2 769)	65 194
Amortissements frais de développement	12 563	2 460	-	-	-	15 023
Amortissements portefeuille clients	1 115	741	-	-	(384)	1 472
Amortissements concessions, brevets	11 564	2 242	-	(37)	(42)	13 727
Amortissement autres immob. incorp. et
encours	327	117	-	-	(30)	414
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	25 569	5 560	-	(37)	(456)	30 636
VALEURS NETTES	34 213	2 629	-	30	(2 315)	34 557

*Les montants indiqués en colonne « Transferts et autres » correspondent principalement au transfert des immobilisations en cours et à des reclassements de présentation.

Les acquisitions enregistrées sur l'exercice sont principalement liées à des frais de développement pour un montant de 6 503 K€ (voir note 30).

Les amortissements des frais de développement, soit 2 460 K€, sont inclus dans la rubrique « Frais de recherche et de développement » du compte de résultat.

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 10 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	31/12/2018 Augmentation Diminution			Transferts et autres *	Variations de change	31/12/2019
Terrains	6 208	1 167	-	4	(6)	7 373
Constructions	46 897	1 017	(13)	869	(104)	48 666
Installations techniques	37 808	2 318	(329)	713	(13)	40 497
Parc d'équipements en location	21 302	4 122	(3 030)	102	(149)	22 347
Autres immobilisations corporelles	13 522	2 503	(1 160)	(155)	82	14 792
Immobilisations corporelles en cours	3 857	11 017	(1 072)	(1 751)	(88)	11 963
VALEURS BRUTES	129 594	22 144	(5 604)	(218)	(278)	145 638
Amortissements constructions	26 853	1 661	(154)	708	77	29 145
Amortissements installations techniques	30 544	2 175	(284)	(701)	(14)	31 720
Amortissement parc d'équipements en location	7 170	2 498	(782)	(151)	388	9 123
Amortissements autre immobilisations
corporelles	11 034	1 621	(918)	(20)	51	11 768
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	75 601	7 955	(2 138)	(164)	502	81 756
VALEURS NETTES	53 993	14 189	(3 466)	(54)	(780)	63 883

		31/12/2019 Augmentation Diminution		Transferts et autres *	Variations de change	31/12/2020
Terrains	7 373	4 747	-	15	(179)	11 956
Constructions	48 666	438	(189)	13 809	(1 296)	61 428
Installations techniques	40 497	1 779	(391)	262	(761)	41 386
Parc d'équipements en location	22 347	1 098	(1 883)	(27)	(3 207)	18 328
Autres immobilisations corporelles	14 792	2 272	(591)	512	(790)	16 195
Immobilisations corporelles en cours	11 963	11 595	(63)	(14 757)	(218)	8 520
VALEURS BRUTES	145 638	21 929	(3 117)	(186)	(6 451)	157 813
Amortissements constructions	29 145	2 363	(1 505)	(12)	(957)	29 034
Amortissements installations techniques	31 720	2 151	(346)	(57)	(564)	32 904
Amortissement parc d'équipements en location	9 123	1 924	(1 179)	(31)	(926)	8 911
Amortissements autre immobilisations corporelles	11 768	1 738	(541)	20	(604)	12 381
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	81 756	8 176	(3 571)	(80)	(3 051)	83 230
VALEURS NETTES	63 883	13 753	454	(106)	(3 401)	74 583

*Les montants indiqués en colonne « Transferts et autres » correspondent principalement au transfert des immobilisations en cours et à des reclassements de présentation.

Les acquisitions du poste « Parc d'équipements en location » relèvent principalement (i) de nacelles élévatrices par les sociétés de location, (ii) de l'activité de location d'échafaudage, et (iii) d'une activité ponctuelle de location dans certaines filiales de distribution.

En 2020, les cessions sur ce poste concernent aussi principalement des machines de nos sociétés de location, et des machines utilisées pour l'activité de location d'échafaudage.

La hausse du poste « Constructions » correspond à l'emmenagement dans le nouveau siège social (voir note 2 et note 20).

Les acquisitions de terrains et le poste autres immobilisations corporelles en cours relèvent principalement de la construction de notre nouvelle usine chinoise.

Les dotations aux amortissements des nacelles de location sont comptabilisées dans les coûts des ventes du compte de résultat. Les dotations aux amortissements des constructions, installations techniques et autres immobilisations corporelles sont comptabilisées dans les coûts des ventes, et/ou frais commerciaux et administratifs.

Lorsque la valeur comptable des immobilisations corporelles est inférieure à leur valeur recouvrable, une provision pour dépréciation est comptabilisée. La valeur recouvrable des équipements de location est estimée à partir de la valeur d'écoulement sur le marché.

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 11 - IFRS 16

Les impacts bilanciels de l'application de la norme IFRS 16 sont les suivants :

- Actifs au titre de droits d'utilisation :

	31/12/2019	Augmentation	Diminution	Variations de change	31/12/2020
Constructions	20 400	4 132	134	(1 077)	23 589
Installations techniques	1 577	128	(88)	(53)	1 565
Autres immobilisations corporelles	3 392	1 452	(258)	(185)	4 402
VALEURS BRUTES	25 369	5 713	(211)	(1 315)	29 555
Amortissements constructions	3 901	4 298	(1 045)	(478)	6 676
Amortissements installations techniques	478	452	(100)	(30)	799
Amortissements autre immobilisations corporelles	1 375	1 455	(625)	(146)	2 059
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	5 754	6 204	(1 770)	(654)	9 535
VALEURS NETTES	19 614	(492)	1 559	(661)	20 021

- Passifs de loyers :

	31/12/2020
Passifs de loyers non courant	15 855
Passifs de loyers courant	4 581
PASSIFS DE LOYERS	20 436

- Tableau de passage selon IAS 7 :

		flux cash				flux non cash
K€	31/12/2019	emission/ rbst	intérêts découvert		conv.	autres
Passif de loyer courant & non courant	19 927	(7 471)	746	-	-	7 234	20 436

Le Groupe utilise l'exemption pour les contrats de location de courte durée ou portant sur des actifs de « faible valeur ».

Les impacts sont les suivants :

	31/12/2020
Charge de loyers relative aux contrats de courte durée	(325)
Charge de loyers relative aux contrats portant sur des actifs de faible valeur	(613)

Le taux d'endettement marginal moyen pondéré s'élève à 3,2% pour l'exercice 2020.

SOMMAIRE

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 12 - AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers sont composés de prêts, dépôts et cautionnement vis-à-vis de tiers hors groupe. Leur mouvement sur l'exercice se décompose de la façon suivante :

	31/12/2019	Augmentation	Diminution	Reclassification	Variation de change	31/12/2020
Actifs financiers	4 381	949	(1 008)	(780)	(78)	3 464

L'augmentation correspond à des dépôts de garantie effectués sur l'exercice.

La diminution correspond à des remboursements de créances intervenues sur l'exercice.

La reclassification correspond à une créance qui est devenue exigible à court terme sur l'exercice.

NOTE 13 - STOCKS ET EN-COURS

	31/12/2019	Mouvements de la période	Variations de change	31/12/2020
Matières premières	46 134	(1 499)	(1 375)	43 260
En cours de production	3 638	(1 268)	(59)	2 310
Produits intermédiaires et finis	126 953	(46 597)	(6 808)	73 549
Marchandises	19 514	1 350	(1 264)	19 600
VALEURS BRUTES	196 239	(48 014)	(9 506)	138 719
Matières premières	(1 099)	173	(27)	(953)
En cours de production	(3)	(0)	(0)	(4)
Produits intermédiaires et finis	(1 089)	205	(44)	(928)
Marchandises	(2 471)	62	(190)	(2 598)
DÉPRÉCIATIONS	(4 662)	440	(261)	(4 483)
VALEURS NETTES	191 577	(47 574)	(9 767)	134 236

Les coûts liés à la sous - activité ont été exclus de la valorisation des stocks.

La variation de stocks de (57 341) K€ au 31 décembre 2020, contre 12 628 K€ au 31 décembre 2019, est comptabilisée en coûts des ventes du compte de résultat.

Les dépréciations des stocks s'établissent comme suit :

	31/12/2019	Augmentation	Diminution	Variations de change	31/12/2020
Dépréciation des stocks	4 662	2 216	(2 134)	(261)	4 483

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 14 - CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

31/12/2020	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
ACTIFS NON COURANTS
Créances sur opérations de financement à plus d'un an	54 205	(441)	53 764
dont créances de location financement	35 375	(441)	34 934
dont garanties données	18 830	-	18 830
SOUS-TOTAL	54 205	(441)	53 764
ACTIFS COURANTS
Créances clients et comptes rattachés	92 326	(13 954)	78 372
Créances sur opérations de financement à moins d'un an	22 486	(447)	22 039
dont créances de location financement	12 184	(447)	11 737
dont garanties données	10 302	-	10 302
SOUS-TOTAL	114 812	(14 401)	100 411
TOTAL	169 017	(14 842)	154 175

31/12/2019	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
ACTIFS NON COURANTS
Créances sur opérations de financement à plus d'un an	37 920	-	37 920
dont créances de location financement	17 322	-	17 322
dont garanties données	20 598	-	20 598
SOUS-TOTAL	37 920	-	37 920
ACTIFS COURANTS
Créances clients et comptes rattachés	113 698	(20 111)	93 587
Créances sur opérations de financement à moins d'un an	22 232	(617)	21 615
dont créances de location financement	13 838	(617)	13 221
dont garanties données	8 394	-	8 394
SOUS-TOTAL	135 930	(20 728)	115 202
TOTAL	173 850	(20 728)	153 123

Au 31 décembre 2020, le montant des créances cédées dans le cadre du contrat de factoring représente 8,4 M€ contre 7,6 M€ au 31 décembre 2019.

Les cessions de créances sont réalisées une ou deux fois fois par mois. Ces créances sont décomptabilisées dans la mesure où les droits contractuels aux flux de trésorerie ont été transférés, ainsi que la quasi totalité des risques et avantages liés à ces créances.

La juste valeur des « Créances clients et comptes rattachés » classées en actif courant est équivalente à la valeur comptable compte tenu de leur échéance principalement à court terme (inférieure à 1 an).

La juste valeur des créances liées au crédit-bail adossé et à la location financement correspond à la juste valeur du bien au commencement du contrat de location (prix de vente comptant net de remise) ou si elle est inférieure à la valeur actualisée des loyers au taux implicite des contrats.

Comme décrit dans la note 4.7, la juste valeur des créances au titre desquelles Haulotte Group a consenti des garanties à l'organisme prêteur du client, représente :

• soit le capital restant dû par le client de Haulotte Group à l'organisme financier,
• soit le montant maximum de risque supporté par Haulotte Group.

Les créances et les dettes correspondantes s'éteignent au fur et à mesure du paiement des loyers par le client à l'organisme de financement.

SOMMAIRE

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Sur un encours cédé aux organismes de financement s'élevant à ce jour à 163 M€, le risque résiduel conservé par Haulotte s'élève à 14.8 M€ et figure en Créances sur opérations de financement au bilan et en Dettes Financières sous les lignes « Garanties ».

Les créances échues sont analysées au cas par cas au regard notamment des cotations clients établies au sein du Groupe (cf. note 5.b). Au regard de ces éléments et de l'analyse du risque qui en résulte, le Groupe détermine la pertinence de la constitution d'une dépréciation. Le cas échéant, des dépréciations sont constatées afin de couvrir la différence entre la valeur comptable de la créance et la valeur estimée de revente de la machine appréciée sur la base de l'historique des ventes et des conditions de marché à la date de clôture.

Les dépréciations sur comptes clients s'établissent ainsi à :

	31/12/2019	Augmentation	Diminution	Variations de change	31/12/2020
Dépréciation des créances	(20 728)	(3 644)	8 597	933	(14 842)

La diminution s'explique principalement par le passage en perte de certaines créances sans incidence sur le compte de résultat.

Les créances dépréciées correspondent très majoritairement à des créances échues à plus de 120 jours.

Les créances clients nettes de dépréciation sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous :

		Non échues ou		Echues
	Total	à moins de 30 jours	moins de 60 jours	60 à 120 jours plus de 120 jours
Créances clients nettes 2020	154 175	144 955	2 700	1 807	4 713
Créances clients nettes 2019	153 123	143 446	2 956	2 215	4 506

NOTE 15 - AUTRES ACTIFS

	31/12/2020	31/12/2019
Autres créances à court terme	26 439	31 299
Avances et acomptes versés	1 263	1 285
Charges constatées d'avance	1 783	3 174
Dépréciation des autres créances	(220)	(220)
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS	29 265	35 538
Autres actifs non courants	7 845	5 574
TOTAL AUTRES ACTIFS	37 110	41 112

Le poste Autres créances à court terme regroupe principalement :

• les créances de TVA pour 12 698 K€,
• les crédits d'impôts pour 5 228 K€,
• les créances d'impôts pour 1 725 K€
• les débiteurs divers pour 6 788 K€ : ces derniers comprennent principalement un produit à recevoir d'assurance de 2 445 K€ dans le cadre de la prise en charge (quasi-certaine) d'un sinistre et 1 196 K€ restant à recouvrer suite au débouclement favorable d'un litige comptabilisé en 2018 pour un montant total de 3 100 k€ (1 904 k€ ayant été recouvrés sur le premier semestre 2019).

Les autres actifs non courants correspondent à des crédits d'impôts non utilisables à court terme.

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 16 - CRÉANCES PAR ÉCHÉANCE

31/12/2020	Montant	à un an au plus	à + d'un an et - de 5 ans
Créances clients et comptes rattachés*	78 372	78 372	-
Créances clients sur opérations de financement	75 803	22 039	53 764
Autres actifs	37 110	29 265	7 845
TOTAL	191 285	129 676	61 609

*Dont 8 725 K€ de créances échues ou à moins de 30 jours (cf. note 14)

31/12/2019	Montant	à un an au plus	à + d'un an et - de 5 ans
Créances clients et comptes rattachés*	93 587	93 587	-
Créances clients sur opérations de financement	59 535	21 615	37 920
Autres actifs	41 112	35 538	5 574
TOTAL	194 234	150 740	43 494

*Dont 9 677 K€ de créances échues ou à moins de 30 jours (cf. note 14)

NOTE 17 - GESTION DU RISQUE DE CHANGE

Le tableau ci-dessous présente les positions en devises des créances et des dettes commerciales :

Au 31/12/2020 - Données en milliers d'euros	EUR	AUD	GBP	USD	RMB	Autres	TOTAL
Créances commerciales	58 597	15 109	5 200	32 079	47 002	11 030	169 017
Dettes fournisseurs	(27 542)	(926)	(459)	(8 106)	(5 919)	(2 349)	(45 301)
POSITION NETTE	31 055	14 183	4 741	23 973	41 083	8 681	123 716
Au 31/12/2019 - Données en milliers d'euros	EUR	AUD	GBP	USD	RMB	Autres	TOTAL
Créances commerciales	68 276	17 786	3 547	46 184	22 636	15 421	173 850
Dettes fournisseurs	(47 633)	(1 704)	(593)	(9 986)	(8 350)	(2 482)	(70 748)
POSITION NETTE	20 643	16 082	2 954	36 198	14 286	12 939	103 102

Une appréciation de l'euro de 10% envers la livre sterling représenterait, hors prise en compte d'effets de couverture, un impact supplémentaire dans les comptes consolidés de l'ordre de 431K€.

Une appréciation de l'euro de 10% envers le dollar US représenterait, hors prise en compte d'effets de couverture, un impact supplémentaire dans les comptes consolidés de l'ordre de 2 179K€.

Une appréciation de l'euro de 10% envers le dollar australien représenterait, hors prise en compte d'effets de couverture, un impact supplémentaire dans les comptes consolidés de l'ordre de 1 289 K€.

Une appréciation de l'euro de 10% envers le renminbi représenterait, hors prise en compte d'effets de couverture, un impact supplémentaire dans les comptes consolidés de l'ordre de 3 735 K€.

SOMMAIRE

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 18 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

	31/12/2020	31/12/2019
Disponibilités	25 740	28 394
Sicav Monétaires	437	346
TOTAL	26 177	28 740

NOTE 19 - CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D'ÉMISSION

	31/12/2020	31/12/2019
Nombre d'actions	31 371 274	31 371 274
Valeur nominale en euros	0,13	0,13
CAPITAL SOCIAL EN EUROS	4 078 266	4 078 266
PRIME D'EMISSION EN EUROS	71 901 865	81 626 759

Par décision du conseil d'administration du 13 mars 2018, un plan d'attribution d'actions gratuites a été voté en faveur d'une certaine catégorie de salariés.

Par décision du conseil d'administration du 17 juillet 2020, la date d'acquisition des actions du plan d'attribution d'actions gratuites a été portée du 14 mars 2021 au 14 mars 2022. Cet élément n'a pas d'incidence sur la comptabilisation du plan, en accord avec IFRS 2.

Les principales caractéristiques liées à ce plan sont les suivantes :

Conseil d'administration
Bénéficiaires	Salariés non mandataires
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	70 000
Dont attribuées à des mandataires sociaux	0
Date d'acquisition des actions (1)	14/03/2022
Date de fin de période de conservation	N/A
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2019	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	70 000

(1)L'attribution définitive des actions est soumise à la conservation du statut de salarié des bénéficiaires et à la réalisation d'objectifs de performance hors marché. Le cours d'action à la date d'attribution était de 19,12€.

La situation des actions auto-détenues au 31 décembre 2020 est la suivante :

	31/12/2020	31/12/2019
Nombre d'actions autodétenues	1 839 251	1 853 642
Pourcentage du capital autodétenu	5,86%	5,91%
Valeur de marché des titres autodétenus en K€*	11 164	9 824

* Au cours du dernier jour ouvré de l'exercice

Depuis le 14 avril 2015, la société Haulotte Group S.A. a confié à EXANE BNP PARIBAS l'animation de son titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l'A.M.A.F.I. reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce contrat est renouvelable annuellement par tacite reconduction.

Les moyens mis à disposition de ce contrat et portés au crédit du compte de liquidité étaient alors :

• Une somme de 102 171.80 euros,
• La contrevaleur de 11 524.85 euros, en Sicav de trésorerie,
• 139 418 titres Haulotte Group. 38

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Les mouvements sur les exercices 2019 et 2020 des actions auto détenues peuvent être synthétisés comme suit (montants mentionnés en euros):

Type		2020	2019
	Nombre titres achetés	175 460	267 321
	Valeur titres achetés (*)	811 308	1 901 829
	Prix unitaire moyen	4,6	7,1
	Nombre titres vendus	189 851	250 246
	Valeur titres vendus origine	1 134 205	2 380 213
Liquidité	Prix vente titres vendus (*)	899 384	1 797 381
	Plus ou moins value	(234 822)	(582 833)
	Nombre titres annulés	-	-
	Nombre titres	140 846	155 237
	Valeur origine titres	705 526	1 028 423
	Nombre titres achetés
	Valeur titres achetés
	Prix unitaire moyen
	Nombre titres vendus
	Valeur titres vendus origine
Mandat	Prix vente titres vendus
	Plus ou moins value
	Nombre titres annulés
	Nombre titres	1 698 405	1 698 405
	Valeur origine titres	13 183 551	13 183 551
	Nombre titres	1 839 251	1 853 642
	Valeur origine titres	13 889 077	14 211 974
Global	Provision sur titres auto contrôle
	Cours de cloture titres	6,07	5,30

(*) : Le flux de trésorerie généré par les actions propres correspond au prix de vente des titres cédés diminué de la valeur des titres achetés. Il s'élève à 88 K€ pour l'année 2020.

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 20 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

	31/12/2020	31/12/2019
Crédit syndiqué	69 381	69 310
Emprunts divers	33 995	34 288
Avances diverses	8 053	8 638
Garanties	18 830	20 598
DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME	130 261	132 834
Crédit syndiqué	-	-
Emprunts divers	9 673	10 130
Avances diverses	1 013	1 013
Garanties	10 302	8 394
Autres	127	104
Crédit syndiqué - ligne de découverts	24 610	19 159
Autres découverts	12 371	7 469
DETTES FINANCIÈRES À COURT TERME	58 095	46 269
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	188 356	179 103

Les mouvements sur le crédit syndiqué au cours de l'exercice 2020 peuvent être synthétisés de la façon suivante :

	31/12/2019	Rembour sement d'échéances	Net des mouvements de l'exercice sur la ligne revolving	Net des mouvements de l'exercice sur la ligne découvert	Amortissement / Activation des commissions	31/12/2020	Montant disponible non utilisé au 31 décembre 2020
Refinancement	-					-	-
Revolving	70 000					70 000	20 000
TOTAL HORS DÉCOUVERT	70 000	-	-	-	-	70 000	20 000
Découvert	19 159			5 451		24 610	15 390
Commissions et honoraires	(690)				71	(619)
TOTAL	88 469	-	-	5 451	71	93 991	35 390

Dans le cadre du contrat signé en date du 17 juillet 2019, aucune sûreté réelle n'a été demandée par le pool bancaire. Il prévoit cependant un certain nombre d'obligations classiques que se doit de respecter le Groupe pendant toute la durée du contrat. Un certain nombre de ratios sont mesurés semestriellement sur la base des comptes consolidés arrêtés au 30 juin et au 31 décembre de chaque année, basés sur des agrégats issus des états financiers, tels que l'EBITDA, les capitaux propres, la dette nette du Groupe entre autres.

Compte tenu de la crise sanitaire du Covid19 sur l'activité du Groupe, une demande de waiver concernant le respect des ratios pour deux périodes (Juin 2020 et décembre 2020) a été soumise aux Prêteurs. Cette demande a été acceptée à l'unanimité par les Prêteurs en date du 30 juin 2020.

Concernant l'achat en substance relatif au nouveau siège, la dette correspondante représente au 31 décembre 2020 un montant de 14,6 M€ présenté dans la catégorie emprunts divers.

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Les emprunts du Groupe hors garanties données sont, en synthèse, libellés dans les monnaies suivantes :

En contre valeurs KEuros	31/12/2020	31/12/2019
Euros	150 545	144 032
Autres	8 678	6 079
TOTAL	159 223	150 111

La variation des dettes financières au bilan se présente de la façon suivante, selon IAS7 :

			flux cash		flux non cash
	31/12/2019	emission/ rbst*	intérêts	découvert	conv.	autres	31/12/2020
COURT TERME	46 269	(497)		10 539	(260)	2 044	58 095
LONG TERME	132 834	(3 221)	2 614		(37)	(1 929)	130 261
TOTAL	179 103	(3 718)	2 614	10 539	(297)	115	188 356

*La différence entre le montant des émissions et remboursements d'emprunts présent dans le tableau ci-dessus et le montant renseigné dans le tableau des flux de trésorerie provient de reclassements d'actifs financiers en dettes financières. Il s'agit d'éléments tels que des dépôts de garantis et des prêts clients.

Le flux non cash « autres » est principalement impacté par la variation des garanties sur opérations de financements.

NOTE 21 - GESTION DU RISQUE DE TAUX

Les emprunts et dettes financières, hors garanties données, ont les caractéristiques suivantes :

	31/12/2020	31/12/2019
Taux fixe	56 648	58 041
Taux variable	102 575	92 070
TOTAL	159 223	150 111

Une augmentation des taux de 1% entrainerait une charge financière supplémentaire maximum, hors prise en compte de l'effet d'une éventuelle couverture, de l'ordre de 1 026 K€.

SOMMAIRE

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 22 - PROVISIONS

	31/12/2019	Dotation	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Variations de change	31/12/2020
Provisions garantie clients	6 919	1 946	(1 573)	(901)	(142)	6 249
Autres provisions pour litiges	2 612	1 118	(586)	(18)	(154)	2 972
Part à court terme des provisions engagements de retraite	18	-	-	-	-	18
PROVISIONS COURT TERME	9 549	3 064	(2 159)	(919)	(296)	9 239
Part à long terme des provisions engagements de retraite	6 828	590	(97)	-	(35)	7 286
PROVISIONS LONG TERME	6 828	590	(97)	-	(35)	7 286
TOTAL DES PROVISIONS	16 377	3 654	(2 256)	(919)	(331)	16 525

Provision garantie clients

La provision pour garantie client varie principalement par les effets d'une amélioration des indicateurs qualité et de la diminution du parc de machines maintenues sous garantie.

Autres provisions

• Au cours de l'exercice, le Groupe a repris (avec utilisation) la provision de 0,4 M€ constituée à la clôture 2019 suite à la réclamation de la société en charge de la liquidation d'un ancien client.
• A la clôture 2020, 1 M€ est provisionné au titre d'un appel à garantie que le Groupe prévoit de verser en lien avec le contentieux client identifié lors des clôtures précédentes.
• En octobre 2018, N.D.U. Maquinarias y Plataformas Elevedaros SL, entreprise dont l'activité a cessé en 2010 a fait l'objet d'une réouverture du plan de liquidation par le Tribunal de Barcelone. Cet élément faisait l'objet d'un passif éventuel lors des précédentes clôtures. La société a fait appel et la procédure en cours pourrait se solder par une indemnisation de 0,2 M€ dont 0,1 M€ ont déjà été réglés et 0,1 M€ sont provisionnés dans les comptes au 31 Décembre 2020.

Les autres montants provisionnés dans les comptes au 31 Décembre 2020 sont considérés comme non significatifs.

Passifs eventuels

Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes, le Groupe est impliqué dans diverses procédures inhérentes à ses activités. Le Groupe estime que les provisions constituées au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de clôture, sont d'un montant suffisant pour que la situation financière consolidée ne soit pas affectée de façon significative en cas d'issue défavorable.

• Depuis la clôture 2017, le Groupe a identifié des actifs financiers relatifs à un client dont le remboursement n'interviendrait pas selon les échéanciers initiaux. Au cours du second semestre 2018, une situation de litige a été identifiée et se traduit par une assignation en mai 2019. A ce jour, l'avancée du litige juridique conduit le Groupe à le considérer comme un passif éventuel, en lien avec la note 34.
• La filiale de distribution du Groupe Haulotte au Brésil, Haulotte do Brazil fait l'objet d'une procédure en cours concernant le règlement des taxes d'importation antérieures à 2010. Le groupe étudie avec ses conseils quels sont les risques réels relatifs à cette procédure. Au 31 décembre 2020, il n'est pas possible d'évaluer de façon fiable le risque (notamment car les montants invoqués sont jugés très excessifs) et ce litige est considéré en passif éventuel.

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 23 - AVANTAGES AU PERSONNEL

Principales hypothèses utilisées pour l'évaluation des engagements

Les seuls avantages postérieurs à l'emploi dont bénéficient les salariés du Groupe correspondent au versement d'indemnités de fin de carrière et de médailles du travail, principalement dans les entités françaises.

Les engagements de retraite sont provisionnés conformément aux principes exposés au paragraphe 4.9, en prenant en considération les hypothèses suivantes :

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Taux de turnover		sur la base des données historiques dont dispose le Groupe, sans changement entre les deux exercices
Taux de revalorisation des salaires	en fonction de l'ancienneté, du profil de carrière l'inflation long terme calculé sur un historique	attendu, des conventions collectives et du taux de
Taux d'actualisation	0,39%	0,80%
	Salariés nés avant le 1er janvier 1950
	Cadres	62 ans
	ETAM/Ouvriers	60 ans
Age de départ à la retraite	Salariés nés après le 1er janvier 1950
	Cadres	65 ans
	ETAM/Ouvriers	63 ans

En ce qui concerne les indemnités de fin de carrière, le principe retenu est le départ à l'initiative des salariés donnant lieu à la prise en compte des charges sociales (45%). Cette modalité de calcul s'inscrit dans le cadre de la Loi Fillon (promulguée le 21 août 2003, modifiée par la loi n°2010-1330 du 9 novembre 2010 portant réforme des retraites publiée au journal officiel le 10 novembre 2010).

Le Groupe ne détient pas d'actifs de couverture.

Une baisse générale du taux d'actualisation de 0,25 point entrainerait une hausse de 4% des dettes actuarielles.

Variations de la dette actuarielle

	31/12/2020	31/12/2019
VALEUR ACTUALISÉE DE L'ENGAGEMENT EN DÉBUT DE PÉRIODE	6 845	5 073
Coût des services rendus de l'exercice	485	332
Coût de l'actualisation	51	74
SOUS-TOTAL DES MONTANTS RECONNUS EN RÉSULTAT	536	406
Prestations payées dans l'exercice	(97)	(23)
SOUS-TOTAL DÉCAISSEMENTS (PRESTATIONS ET CONTRIBUTIONS PAYÉES PAR L'EMPLOYEUR)	(97)	(23)
Changements d'hypothèses	111	1 347
Pertes et (gains) actuariels liés à l'expérience	(59)	51
Ecarts de conversion	-	-
SOUS-TOTAL DES MONTANTS RECONNUS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	52	1 398
Variations de périmètre	-	-
VARIATIONS DE CHANGE	(33)	(9)
VALEUR ACTUALISÉE DE L'ENGAGEMENT EN FIN DE PÉRIODE	7 304	6 845

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Cumul des montants reconnus en autres éléments du Résultat Global (hors impôts différés)

	31/12/2020	31/12/2019
CUMUL DES MONTANTS RECONNUS EN AERG DE DÉBUT D'EXERCICE	3 473	2 075
Réévaluation du passif / de l'actif net de l'exercice	52	1 398
CUMUL DES MONTANTS RECONNUS EN AERG DE FIN D'EXERCICE	3 525	3 473

NOTE 24 - DETTES PAR ÉCHÉANCE

31/12/2020	Montant brut	à un an au plus	à + d'un an et – de 5 ans	à plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières	151 375	21 114	117 467	12 794
dont garanties données	29 132	10 302	18 830	-
Découverts bancaires	36 981	36 981	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	45 301	45 301	-	-
Passifs de loyers	20 436	4 581	10 989	4 867
Autres passifs courants	19 898	19 898	-	-
TOTAL	273 991	127 875	128 456	17 661

31/12/2019	Montant brut	à un an au plus	à + d'un an et – de 5 ans	à plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières	152 475	19 641	123 178	9 656
dont garanties données	28 992	8 394	20 598	-
Découverts bancaires	26 628	26 628	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	70 748	70 748	-	-
Passifs de loyers	19 927	5 147	11 274	3 506
Autres passifs courants	26 251	26 251	-	-
TOTAL	296 029	148 415	134 452	13 162

NOTE 25 - AUTRES PASSIFS COURANTS

	31/12/2020	31/12/2019
Avances et acomptes reçus	931	2 440
Dettes fiscales et sociales	16 276	21 988
Produits constatés d'avance	1 039	1 076
Autres dettes diverses	1 652	747
TOTAL	19 898	26 251

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 26 - IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les impôts différés actifs sont compensés avec les impôts différés passifs générés sur la même juridiction fiscale.

Les impôts différés actifs résultant des différences temporelles ou des reports fiscaux déficitaires sont constatés s'il est probable que les pertes fiscales seront imputées sur des bénéfices fiscaux futurs au cours des cinq prochaines années. Dans le cas où cette probabilité n'est pas démontrée, les impôts différés actifs sont plafonnés à hauteur des impôts différés passifs générés sur la même juridiction fiscale et les impôts différés liés aux reports fiscaux déficitaires ne sont pas reconnus.

Le montant global des déficits reportables qui ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'actifs d'impôts différés pour l'ensemble du Groupe au 31 décembre 2020 s'élève à 107 343 K€ (78 961 K€ au 31 décembre 2019) et la majeure partie est indéfiniment reportable.

Enfin, le montant des impôts différés actifs non reconnus suite au plafonnement des impôts différés passifs de même échéance décrit ci-dessus s'élève au 31 décembre 2020 à 4 963 K€ (2 139 K€ au 31 décembre 2019).

On peut détailler les impôts différés par nature de la façon suivante :

	31/12/2020	31/12/2019
impôts différés sur retraitements de la juste valeur des matériels de location	315	193
impôts différés sur retraitements de crédit bail et crédit bail adossé	2	35
impôts différés sur provision pour engagements de retraite	1 880	1 913
impôts différés sur retraitement des marges internes sur stocks et immobilisations	3 586	4 693
impôts différés sur provisions non déductibles	3 472	4 806
impôts différés sur différence de durée d'amortissement et frais de R&D	(5 338)	(5 705)
impôts différés sur portefeuille clients Acarlar	(1 115)	(1 843)
impôts différés sur déficits fiscaux	6 357	8 024
impôts différés sur autres retraitements de consolidation	1 372	(1 645)
impôts différés sur autres écarts temporaires	766	3 289
effet du plafonnement des impôts différés actifs	(4 963)	(2 139)
TOTAL	6 335	11 623

La variation des impôts différés nets au cours de l'exercice est la suivante :

	31/12/2020	31/12/2019
SOLDE NET DÉBUT D'EXERCICE	11 623	11 945
Produit / (charge) d'impôts différés	(5 489)	361
Impôts différés comptabilisés en autres éléments du résultat global	82	(183)
Portefeuille clients Acarlar	-	(610)
Ecart de conversion	119	110
SOLDE NET FIN D'EXERCICE	6 335	11 623

Les impôts différés comptabilisés en autres éléments du résultat global concernent principalement l'impact net du change latent sur les comptes courants qualifiés d'investissements nets.

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 27 - PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

La note 39 sur l'information sectorielle présente le détail des produits des activités ordinaires.

NOTE 28 - COÛTS DES VENTES

	31/12/2020	31/12/2019
Coûts de production des ventes	(332 540)	(461 946)
Dotation nette sur dépréciation des stocks	196	434
Coûts de garantie	(5 832)	(7 248)
TOTAL	(338 176)	(468 760)

NOTE 29 - FRAIS ADMINISTRATIFS ET GÉNÉRAUX

	31/12/2020	31/12/2019
Frais administratifs	(39 573)	(45 118)
Dotation nette sur dépréciation des créances clients	(1 503)	(3 089)
Frais de direction	(8 748)	(12 460)
TOTAL	(49 824)	(60 667)

NOTE 30 - FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

	31/12/2020	31/12/2019
Production immobilisée frais de développement	6 559	6 355
Amortissement des frais de développement	(2 647)	(2 613)
Crédit impôt recherche	2 218	2 504
Frais de développement engagés	(16 411)	(16 246)
TOTAL	(10 281)	(10 000)

NOTE 31 - GAINS ET PERTES DE CHANGE

en résultat opérationnel	31/12/2020	31/12/2019
Pertes et gains de change réalisés	21	(1 305)
Pertes et gains de change latents	(1 379)	(717)
TOTAL	(1 358)	(2 022)
en résultat financier	31/12/2020	31/12/2019
Pertes et gains de change réalisés	(3 556)	196
Pertes et gains de change latents	(11 110)	(254)
TOTAL	(14 666)	(58)
TOTAL	(16 024)	(2 080)

Les gains et pertes de change liés à des sous-jacents considérés comme des éléments de financement (principalement de nos filiales) sont présentés au sein du résultat financier.

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2020, l'application de la norme IAS 29 pour les entités argentines (réévaluation des comptes en pesos et conversion du compte de résultat au taux de clôture) a généré un produit 46 de 1,7 M€ dans les gains et pertes de change comptabilisés en résultat financier.

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 32 - CHARGES PAR NATURE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

	31/12/2020	31/12/2019
Achats de matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis	(250 769)	(348 884)
Charges externes	(64 474)	(97 130)
Impôts et taxes	(4 900)	(7 273)
Frais de personnel	(87 145)	(101 119)
Dotations et reprises sur amortissements et provisions	(13 570)	(20 448)
Gains et pertes de change	(1 358)	(2 022)
Autres charges et produits d'exploitation	(5 326)	926
TOTAL	(427 543)	(575 951)

NOTE 33 - CHARGES DE PERSONNEL

	31/12/2020	31/12/2019
Salaires et traitements	(65 412)	(75 415)
Charges sociales	(21 702)	(24 313)
Participation et intéressement des salariés	(26)	(1 159)
Indemnités de départ à la retraite	(5)	(232)
TOTAL	(87 145)	(101 118)

Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction.

NOTE 34 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

	31/12/2020	31/12/2019
Coûts des litiges nets de dotations / reprises sur provisions	(3 513)	(4 836)
Dépréciation sur goodwill	(4 381)	-
Autres	764	199
TOTAL	(7 130)	(4 637)

Comme décrit dans la note 22 dans le paragraphe Passifs éventuels - a), le litige client déjà identifié a conduit le Groupe à enregistrer 2 M€ en coûts des litiges sur l'exercice : honoraires juridiques pour 0,5 M€, dépréciation d'actif pour 0,5 M€ et 1 M€ d'autres charges principalement constituées de la provision pour appel en garantie (voir note 22).

Au 31 décembre 2020, le Groupe a enregistré une dépréciation pour 5 MUSD de l'écart d'acquisition de l'UGT Amérique du Nord.

SOMMAIRE

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 35 - COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

	31/12/2020	31/12/2019
Commissions et intérêts d'emprunts et découverts bancaires	(2 408)	(2 374)
Coût des transferts d'actifs financiers	(178)	(261)
Intérêts sur contrats de leasing	(774)	(952)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(3 360)	(3 587)
Gains / (pertes) sur débouclement d'instruments financiers	-	-
Autres	(1 455)	1 149
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(1 455)	1 149
TOTAL	(4 815)	(2 438)

NOTE 36 - IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

	31/12/2020	31/12/2019
Impôts exigibles	(4 918)	(7 648)
Impôts différés	(5 489)	361
TOTAL	(10 407)	(7 287)

NOTE 37 - RAPPROCHEMENT ENTRE CHARGE D'IMPÔT RÉELLE ET THÉORIQUE

La différence entre le taux effectif d'imposition de -66,67% (27,25 % en décembre 2019) et le taux normal en France de 28,92 % s'analyse comme suit :

		31/12/2020		31/12/2019
Résultat comptable consolidé avant impôt	(15 610)		26 744
(PRODUIT)/ CHARGE D'IMPÔT THÉORIQUE AU TAUX EN VIGUEUR POUR L'ENTREPRISE CONSOLIDANTE	(4 514)	28,92%	7 734	28,92%
Impact des différences de taux d'imposition	1 517		(723)
Impact des charges et produits définitivement non déductibles/imposables	(2 233)		(897)
Impact de l'utilisation de déficits fiscaux n'ayant pas été activés	(737)		(845)
Impact des actifs d'impôt non reconnus	3 737		402
Impact des déficits n'ayant pas donné lieu à comptabilisation d'impôts différés	17 153		3 263
Impact des intégrations fiscales et des crédits d'impôt	(913)		(1 288)
Impacts des éliminations des opérations internes	(3 259)		692
Impôt relatif aux exercices précédents	264		(166)
Autres	(608)		(884)
(PRODUIT)/ CHARGE D'IMPÔT EFFECTIVE	10 407	-66,67%	7 287	27,25%

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 38 - RÉSULTATS PAR ACTION

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, à l'exception des actions acquises par le Groupe dans un but d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentiellement dilutives. Un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (moyenne annuelle des valeurs boursières de l'action) en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation. Le nombre d'actions ainsi déterminé est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.

En Euros	31/12/2020	31/12/2019
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE EN MILLIERS EUROS	(26 057)	19 417
Nombre total d'actions en circulation	31 371 274	31 371 274
Nombre d'actions propres	1 839 251	1 853 642
NOMBRE D'ACTIONS UTILISÉ POUR LE CALCUL DU RÉSULTAT DE BASE ET DU RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION	29 532 023	29 517 632
Résultat par action attribuable aux actionnaires
- de base	(0,88)	0,66
- dilué	(0,88)	0,66

NOTE 39 - INFORMATION SECTORIELLE

39.1 RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRE

Chiffre d'affaires par activité	31/12/2020	%	31/12/2019	%
Vente d'engins de manutention et de levage *	380 748	87	533 538	87
Locations d'engins de manutention et de levage	12 280	3	21 348	4
Services	45 517	10	54 942	9
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	438 544	100	609 828	100

* Les ventes financées s'élèvent à 92 M€ (contre 107 M€ en 2019).

Chiffre d'affaires par zone géographique	31/12/2020	%	31/12/2019	%
Europe	248 237	57	352 324	58
Amérique du Nord	69 943	16	96 003	16
Amérique latine	23 119	5	45 738	8
Asie Pacifique	97 245	22	115 763	19
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	438 544	100	609 828	100

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

39.2 PRINCIPAUX INDICATEURS PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

La colonne « Autres » comprend les éléments non affectés aux trois secteurs d'activité du Groupe ainsi que les éléments intersecteurs.

	31/12/2020								31/12/2019
En k€	Prod. - Distrib. de machines	Location de machines	Services Autres		Total	Prod. - Distrib. de machines	Location de machines	Services	Autres	Total
ELÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT
Produits des activités ordinaires	380 748	12 280	45 517		- 438 544	533 538	21 348	54 942		- 609 828
Résultat Opérationnel	16 044	2 688		3 388 (18 250)	3 871	40 494	4 784		3 286 (19 323)	29 240
ACTIFS SECTORIELS
Actifs immobilisés	86 591	13 782	1 754	28 889	131 015	90 823	17 559	1 909		20 675 130 964
dont Ecarts d'acquisition dont Immobilisations	18 257 28 433	154 1	- 6	- 6 117	18 411 34 557	28 253 27 785	234 -	- 23	- 6 404	28 487 34 213
incorporelles dont Immobilisations corporelles	39 005	13 590	1 748	20 240	74 583	32 333	17 302	1 886	12 362	63 883
dont Actifs financiers	896	37	-	2 532	3 464	2 451	23	-	1 908	4 381
Actifs au titre de droits d'utilisation	19 181	839	-	-	20 021	18 960	654	-	-	19 614
Stocks	120 075	-	14 161	-	134 236	176 615	-	14 962	-	191 577
Créances Clients et comptes rattachés	62 561	3 986	11 826	-	78 372	78 858	5 177	9 552	-	93 587
PASSIFS SECTORIELS
Fournisseurs	42 838	2 199	264	-	45 301	68 004	436	2 308	-	70 747
Passifs de loyers	19 290	1 146	-	-	20 436	19 238	690	-	-	19 928
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (hors garanties)	11 559	100		- 147 563	159 222	9 550	257		- 140 304	150 111
AUTRES INFORMATIONS
Charge d'amortissements et perte de valeur de l'exercice	21 717	2 383	244	-	24 343	16 376	3 676	232	-	20 284

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

39.3 PRINCIPAUX INDICATEURS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

La colonne « Autres » comprend les éléments non affectés aux quatre secteurs géographiques du Groupe ainsi que les éléments intersecteurs.

	31/12/2020									31/12/2019
En k€		Europe Amérique du Nord	Amérique Latine	Asie Pacifiq.	Total		Europe Amérique du Nord	Amérique Latine	Asie Pacifiq.	Total
ELÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT
Produits des activités ordinaires	248 237	69 943	23 119		97 245 438 544	352 324	96 003	45 738		115 763 609 828
Résultat opérationnel	12 155	(7 312)	764	(1 735)	3 871	32 139	(4 518)	3 279	(1 660)	29 240
ACTIFS SECTORIELS
Actifs immobilisés	78 395	15 323	8 333	28 964	131 015	66 660	23 422	10 846	30 036	130 964
dont Ecarts d'acquisition	-	4 014	154	14 243	18 411	-	8 838	234	19 415	28 487
dont Immobilisations incorporelles	26 065	3 073	99	5 320	34 557	22 969	2 920	192	8 131	34 213
dont Immobilisations corporelles	49 532	8 234	8 025	8 791	74 583	42 327	9 804	10 377	1 374	63 883
dont Actifs financiers	2 798	2	55	610	3 464	1 364	1 860	43	1 115	4 381
Actifs au titre de droits d'utilisation	13 185	2 761	882	3 192	20 021	11 844	3 483	745	3 543	19 614
Stocks	66 782	37 263	6 959	23 233	134 236	110 657	36 604	12 118	32 198	191 577
Créances Clients et comptes rattachés	32 214	6 877	5 737	33 544	78 372	31 306	14 748	12 234	35 299	93 587
PASSIFS SECTORIELS
Fournisseurs	30 046	6 533	289	8 433	45 301	52 089	6 401	738	11 519	70 747
Passifs de loyers	13 347	2 906	906	3 278	20 436	11 997	3 565	790	3 577	19 928
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (hors garanties)	150 579	38	100	8 505	159 222	144 096	-	257	5 758	150 111
AUTRES INFORMATIONS
Charge d'amortissements et perte de valeur de l'exercice	12 712	7 092	2 687	1 852	24 343	11 222	2 494	3 992	2 577	20 284

Les notes 40 à 42 détaillent les variations du tableau de flux de trésorerie.

NOTE 40 - DÉTAIL DE LA VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

	31/12/2020	31/12/2019
Variations des stocks	48 979	(13 428)
Variations des dépréciations des stocks	82	(343)
Variations des créances clients	13 599	23 007
Variation de la dépréciation des créances clients	(5 225)	3 294
Variations des dettes fournisseurs	(24 249)	(15 757)
Variations des autres dettes et autres créances	1 198	(677)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	34 384	(3 904)

SOMMAIRE

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 41 - DÉTAIL DE LA VARIATION DES CRÉANCES SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

	31/12/2020	31/12/2019
Variations des créances brutes	(18 077)	(19 375)
Variations des dépréciations	334	-
VARIATIONS DES CRÉANCES SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(17 743)	(19 375)

Les opérations de financement des ventes regroupent le crédit-bail adossé, la location financement, les engagements de poursuite de loyers et les engagements de pools de risque.

Les transactions assorties d'engagements de pools de risque et d'engagement de poursuite de loyers par le Groupe sont des opérations caractérisées par un parfait adossement des créances et des dettes dont l'évolution parallèle ne génère aucun flux de trésorerie. Les créances et les dettes (de même montant) s'éteignent au fur et à mesure des paiements de loyers par le client à son organisme de financement. Ainsi ces opérations sont neutralisées au niveau du tableau de trésorerie car sans incidence en termes de trésorerie.

La variation des créances liées au crédit-bail adossé et à la location financement est présentée comme composante de la trésorerie d'activité ci-dessus. En revanche, la variation de la dette correspondante (strictement adossée à la créance ou résultant d'un financement global depuis que les contrats de crédit-bail adossé ont été rachetés par le biais d'un emprunt syndiqué) est présentée dans les flux de financement.

NOTE 42 - COMPOSANTES DE LA TRÉSORERIE

	31/12/2020	31/12/2019
Caisses et comptes à vue	25 740	28 394
SICAV monétaires et titres négociables	437	346
TRÉSORERIE DU BILAN	26 177	28 740
Découverts bancaires (voir note 20)	(36 981)	(26 628)
TRÉSORERIE DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE	(10 804)	2 112

NOTE 43 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

43.1 OPÉRATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES

La Société Solem S.A.S, est l'actionnaire majoritaire de Haulotte Group S.A., avec 57,50 % du capital social au 31 décembre 2020.

Haulotte Group a réalisé avec Solem des produits à hauteur de 30 K€ en 2020 et 30 K€ en 2019, et a été facturé par Solem d'un montant de charges de 1 195 K€ en 2020 et 1 174 K€ en 2019 correspondant principalement aux charges engagées pour le Groupe par deux dirigeants comme décrit dans le paragraphe suivant.

Telescopelle a versé 55 K€ en 2020 à Solem (54 K€ en 2019) au titre d'une clause de retour à meilleure fortune suite à un abandon de créances consenti le 31 décembre 2001 pour 1 220 K€. Le solde de l'abandon dont le remboursement est attendu s'élève à 439 K€ au 31 décembre 2020.

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

43.2 SOMMES ALLOUÉES AUX DIRIGEANTS

Les sommes allouées aux membres du Conseil d'administration se sont élevées à 766 K€ en 2020 (892 K€ en 2019) à la charge du Groupe pour l'exercice écoulé. L'ensemble des rémunérations correspond à des avantages à court terme (rémunération fixe et variable).

Conformément au contrat d'assistance administrative générale et commerciale signé par Solem S.A. le prix de revient de la prestation est majoré d'une marge de 10%.

Aucun crédit ni avance n'a été consenti aux membres des organes d'administration et de direction. Il n'existe pas d'engagements en matière de pensions et indemnités assimilées au bénéfice des dirigeants actuels ou d'anciens dirigeants.

NOTE 44 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements donnés	31/12/2020	31/12/2019
Engagements de rachat*	57	56
Engagements consentis par Haulotte Group SA à GE Capital au profit d'Haulotte US**	4 075	4 466
Garanties sur financement export***	1 473	1 458

(*) : Les engagements de rachat correspondent aux garanties de valeur résiduelle consenties par le Groupe dans le cadre de contrats de financement de ses clients.

(**) : Dans le cadre d'accords portant sur le financement de ventes signés au cours de l'exercice 2014, Haulotte Group SA s'est porté garant en cas de défaillance d'Haulotte US Inc., sur première demande et dans la limite de 5 MUSD, au profit de différentes sociétés du Groupe GE (General Electric Capital Corporation US, GE Commercial Distribution Finance Corporation US, GE Canada Equipment Financing G.P.). Cet engagement prendra fin le 19 Décembre 2021.

(***) : Des contrats de financement export sont mis en place pour certains clients. Des organismes spécialisés garantissent aux Banques ces contrats à hauteur d'un certain pourcentage. Le Groupe donne alors une contre- garantie complémentaire à l'établissement financier pour le pourcentage non couvert.

La ventilation par échéances des engagements hors bilan du Groupe est la suivante :

31/12/2020	Montant brut	à un an au plus	à + d'un an et – de 5 ans	à plus de 5 ans
Engagements de rachat	57	24	33	-

31/12/2019	Montant brut	à un an au plus	à + d'un an et – de 5 ans	à plus de 5 ans
Engagements de rachat	56	9	46	-

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 45 - EFFECTIF MOYEN DU GROUPE

	31/12/2020	31/12/2019
Effectif moyen de l'exercice	1 804	2 032

NOTE 46 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En euros HT	PricewaterhouseCoopers Audit SAS
Certification des comptes	195 190	95%	93 776	100%
Services autres que la certification des comptes	9 500	5%	-	0%
TOTAL	204 690	100%	93 776	100%

Les services autres que la certification des comptes concerne l'émission du rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales.

NOTE 47 - EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

A la date d'arrêté des comptes par le conseil d'administration, le 9 mars 2021, aucun événement postérieur à la clôture n'est survenu.

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

PricewaterhouseCoopers Audit	BM&A
Grand Hôtel Dieu	11 rue de Laborde,
3 Cour du Midi, CS 30259	75008 Paris
69287 Lyon Cedex 02
A l'assemblée générale de la société Haulotte Group SA

Rue Emile Zola

42420 Lorette

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Haulotte Group SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

EVALUATION DU RISQUE DE CRÉDIT CLIENT

Risque identifié

Le Groupe opère auprès d'une clientèle diversifiée dont la situation financière peut être impactée par la cyclicité des marchés et de données géopolitiques pouvant limiter leur liquidité à court terme. Ces éléments sont susceptibles de remettre en cause le respect des échéanciers contractuels de règlement.

Au 31 décembre 2020, les créances clients et comptes rattachés (y compris les créances sur opérations de financement) représentent une valeur brute de 169 017 milliers d'euros et une valeur nette de 154 175 milliers d'euros.

Comme énoncé dans les notes 4.7, 5 et 14 de l'annexe aux comptes consolidés, l'appréciation du risque client et par conséquent l'évaluation d'une éventuelle dépréciation reposent sur l'analyse conjointe d'une part, de la situation financière individuelle du client appréhendée notamment au regard de l'historique des relations et des perspectives du marché dans lequel il opère et, d'autre part, de la probabilité de récupération par le Groupe des actifs sous-jacents en cas de défaillance.

Compte tenu du caractère significatif des créances dont l'échéance peut varier selon les types de financement et des jugements et hypothèses pris en compte par la Direction pour l'évaluation des dépréciations des créances clients et comptes rattachés, nous avons considéré que l'évaluation du risque de crédit client constitue un point clé de notre audit.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :

• Prendre connaissance des procédures de contrôle interne concernant l'évaluation du risque de crédit client mises en place par la Direction ;
• Apprécier le bien-fondé des hypothèses retenues pour l'évaluation des risques de crédit clients y compris le caractère plausible de reprise des machines le cas échéant ;
• Vérifier les données de base servant à l'évaluation des provisions des créances clients en cas d'horizon de recouvrement supérieur à un an.

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Evaluation du goodwill des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) « Amérique du Nord » et « Acarlar »

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, les écarts d'acquisition s'élèvent à 18 411 milliers d'euros, dont respectivement 16 241 milliers d'euros en valeur brute et 4 014 milliers d'euros en valeur nette sont affectés à l'UGT Amérique du Nord et 14 243 milliers d'euros en valeur nette à l'UGT « Acarlar ». Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre sont décrites dans les notes 4.1 et 8 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les valeurs recouvrables des UGT « Amérique du Nord » et « Acarlar » sont déterminées par référence à la valeur d'utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus sur une période de 5 ans du groupe d'actifs composant les deux UGT sus mentionnées. Les données prévisionnelles comportent des hypothèses de volumes, de prix de vente, de coûts de production, l'utilisation d'un taux de croissance à long terme et d'un taux d'actualisation.

Nous avons considéré que l'évaluation de ces écarts d'acquisition est un point clé de notre audit parce que la détermination de leur valeur recouvrable implique un recours important au jugement de la direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des hypothèses retenues.

Notre réponse

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation par le Groupe.

Nos travaux ont principalement consisté à :

• Rapprocher les données composant la valeur nette comptable des UGT avec les comptes consolidés ;
• Vérifier l'exactitude arithmétique des projections de flux de trésorerie ;
• Procéder au rapprochement des données prévisionnelles avec le budget approuvé par la Direction ;
• Apprécier la cohérence des hypothèses opérationnelles retenues par la Direction pour établir les prévisions de flux de trésorerie notamment en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché dans le contexte de pandémie de covid-19 notamment ;
• Revoir le calcul du taux d'actualisation et corroborer certaines composantes de ce taux avec les données de marché disponibles ;
• Apprécier la sensibilité de la valeur recouvrable aux paramètres d'évaluation, notamment au taux d'actualisation et aux différentes hypothèses retenues.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 8 « Ecarts d'acquisition » de l'annexe aux comptes consolidés.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Haulotte Group SA par vos assemblées générales du 28 mai 2015 pour le cabinet BM&A et du 2 octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet BM&A était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt-deuxième année, dont respectivement cinq et vingt-deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Lyon, le 28 avril 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit BM&A

Elisabeth L'hermite Alexis Thura

Conception & réalisation :

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

BILAN - ACTIF

En milliers d'euros	Note	Montant Brut	Amort. Dépréc.	31/12/2020	31/12/2019
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	4.1
Logiciels, Brevets		17 742	12 943	4 799	4 688
Fonds de commerce		168		168	168
Autres immobilisations incorporelles		1 156		1 156	1 572
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	4.1
Terrains		882		882	882
Constructions		17 508	12 930	4 578	5 026
Installations techniques, matériels et outill.		25 498	20 456	5 042	5 947
Autres immobilisations corporelles		6 993	5 009	1 984	675
Immobilisations en cours		2 149		2 149	509
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	4.2
Participations	4.4	64 155	5 708	58 446	34 597
Créances rattachées à des participations	4.4	98 537	25 143	73 395	138 372
Autres titres immobilisés	4.3	13 889	3 267	10 622	9 493
Autres Immobilisations financières		4 274	2 657	1 617	1 608
TOTAL ACTIFS IMMOBILISES		252 952	88 112	164 840	203 535
STOCKS ET EN COURS	5
Matières premières		19 954	470	19 484	20 933
En cours de biens		552		552	1 622
Produits finis		15 888	562	15 325	41 048
Marchandises		9 525	971	8 553	8 580
Avances et acomptes versés		703		703	715
CREANCES
Créances clients	6	110 097	37 650	72 448	86 919
Autres créances	7	63 327	220	63 106	20 703
TRESORERIE
Valeurs mobilières de placement		437		437	346
Disponibilités		8 050		8 050	12 291
COMPTES DE REGULARISATION	8
Charges constatées d'avance	8	1 113		1 113	1 090
TOTAL ACTIFS COURT TERME		229 646	39 873	189 772	194 248
Ecarts de conversion actifs	8	6 733		6 733	1 902
TOTAL ACTIF		489 331	127 986	361 345	399 686

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

BILAN - PASSIF

En milliers d'euros	Note	31/12/2020	31/12/2019
Capital social	10	4 078	4 078
Primes d'émission		71 902	81 627
Réserve légale		448	448
Autres réserves		-	-
Report à nouveau		408	406
RESULTAT		(31 298)	(3 229)
Subventions d'investissement		3	4
Provisions réglementées	2.2	936	1 648
TOTAL CAPITAUX PROPRES	10	46 477	84 981
Provisions pour risques		13 409	8 898
Provisions pour charges		6 916	6 425
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	12	20 325	15 323
Emprunts et dettes auprés des établissement de crédit (1)	13.1	135 713	132 516
Acomptes reçus		134	2 568
Dettes fournisseurs		31 493	51 475
Dettes fiscales et sociales		4 897	8 221
Dettes sur Immobilisations		6 953	0
Autres dettes		107 590	86 023
COMPTES DE REGULARISATION	8
Produits constatés d'avance	8	1 704	1 335
TOTAL DETTES		288 484	282 139
Ecarts de conversion passifs	8	6 058	17 243
TOTAL PASSIF		361 345	399 686

(1) Dont à moins d'un an : 39 207K€

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	Note	31/12/2020	31/12/2019
CHIFFRE D'AFFAIRES	15	186 552	286 257
Production stockée		(27 095)	15 188
Production immobilisée		1 270	264
Subvention d'exploitation		14	18
Reprises sur provisions,dépréciations et transferts de charges		7 584	3 352
Autres produits	17	13 671	20 229
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION		181 996	325 307
Achats de marchandises		16 232	23 482
Variation de stocks de marchandises		3	30
Achats de matières premières		85 696	180 291
Variation de stocks de matières premières		1 628	6 572
Autres achats et charges externes		37 233	54 577
Impôts et taxes		3 011	3 627
Salaires		28 539	31 092
Charges sociales		12 257	13 146
Dotations aux amortissements des immobilisations	4	5 147	4 602
Dotations aux dépréciations des actifs circulants	5 - 6	2 945	6 729
Dotations aux provisions pour risques et charges	12	1 817	2 700
Autres charges	17	5 222	2 272
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION		199 731	329 120
RESULTAT D'EXPLOITATION		(17 735)	(3 812)
Produits financiers de participations			6 106
Intérêts et produits financiers similaires		4 071	2 167
Reprises de provisions financières		4 491	3 634
Différences positives de change		2 023	1 179
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS		10 586	13 084
Dotations aux amortissements et provisions financières		17 315	10 253
Intérêts et charges financières		4 120	4 578
Différences négatives de change		4 125	1 163
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		1	1
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES		25 561	15 995
RESULTAT FINANCIER	18.1	(14 975)	(2 910)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		(32 710)	(6 723)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		381	1 384
Produits exceptionnels sur opérations en capital		34	625
Reprises sur provisions		1 388	1 871
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS		1 804	3 880
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		1 469	1 719
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		907	1 301
Dotations exceptionnelles aux provisions		1 146	1 158
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES		3 522	4 178
RESULTAT EXCEPTIONNEL	18.2	(1 718)	(298)
Impôt sur les sociétés	19	(3 131)	(3 792)
RESULTAT NET		(31 298)	(3 229)

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTES AUX ETATS FINANCIERS

BILAN - ACTIF		2
BILAN - PASSIF		3
	COMPTE DE RÉSULTAT	4
NOTE 1 -	FAITS CARACTERISTIQUES	6
NOTE 2 -	METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES	7
2.1	Immobilisations incorporelles	7
2.2	Immobilisations corporelles	7
2.3	Immobilisations financières	8
2.4	Stocks et en-cours	9
2.5	Créances et dettes	9
2.6 2.7	Conversion des opérations en devises Valeurs mobilières de placement	9 10
2.8	Provisions	10
2.9	Résultat d'exploitation	11
2.10	Résultat financier	11
2.11	Résultat exceptionnel	11
NOTE 3 -	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE	11
NOTE 4 -	IMMOBILISATIONS	12
4.1	Immobilisations corporelles et incorporelles	12
4.2	Immobilisations financières	13
4.3	Mouvements sur actions propres	14
4.4	Liste des filiales et participations	15
NOTE 5 -	STOCKS	16
NOTE 6 -	CREANCES CLIENTS	17
NOTE 7 -	ECHEANCE DES CREANCES	17
NOTE 8 -	COMPTES DE REGULARISATION	17
NOTE 9 -	CHARGES A PAYER – PRODUITS A RECEVOIR	18
9.1	Charges à payer	18
9.2	Produits à recevoir	18
NOTE 10 -	CAPITAUX PROPRES	18
NOTE 11 -	IDENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANT LES COMPTES	19
NOTE 12 -	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	19
NOTE 13 -	EMPRUNTS	21
13.1	Emprunts auprès des établissements de crédit	21
13.2	Echéancier des emprunts et dettes financières diverses	21
NOTE 14 -	ECHEANCE DES DETTES	22
NOTE 15 -	CHIFFRE D'AFFAIRES	22
NOTE 16 -	TRANSFERTS DE CHARGES	22
NOTE 17 -	INFORMATIONS CONCERNANT LES PARTIES LIEES	22
NOTE 18 -	AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES	23
NOTE 19 -	RESULTAT EXCEPTIONNEL ET FINANCIER	23
19.1	Résultat financier	23
19.2	Résultat exceptionnel	24
NOTE 20 -	REPARTITION DE L'IMPOT ENTRE RESULTAT COURANT ET RESULTAT EXCEPTIONNEL	24
NOTE 21 -	SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE	25
NOTE 22 -	INTEGRATION FISCALE	25
NOTE 23 -	SOMMES ALLOUEES AUX DIRIGEANTS	25
NOTE 24 -	ENGAGEMENTS HORS BILAN	26
24.1	Engagements liés au crédit-bail	26
24.2	Autres engagements donnés	26
NOTE 25 -	ENGAGEMENTS REÇUS	28
NOTE 26 -	EFFECTIF MOYEN	28
NOTE 27 -	DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION ET COMPTE PERSONNEL DE FORMATION	28
NOTE 28 -	EXPOSITION DE LA SOCIETE AU RISQUE DE CHANGE	29

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 1 - FAITS CARACTERISTIQUES

Crise sanitaire covid-19

a) Impacts opérationnels

Au premier semestre, comme l'ensemble de la planète, la crise sanitaire du COVID-19 a impacté la très grande majorité des activités de la société (sites de production, siège social). Au plus fort de la crise, l'activité aura globalement baissé de 50 à 70%.

Sur la deuxième partie de l'année, la quasi-totalité des services ont fonctionné normalement, en présentiel ou en distanciel, permettant d'assurer l'accompagnement des clients de la société et la continuité des projets stratégiques, que le Groupe a souhaité ne pas ralentir.

b) Gestion de la crise

La protection de la santé des employés, a été la priorité du Groupe tout au long de l'année.

Des décisions ont aussi été prises dans l'objectif de maintenir une grande proximité avec les principaux partenaires de la société (Fournisseurs, Clients, Banques,…) afin de gérer au mieux les impacts directs de la crise tout en préparant la reprise.

Par ailleurs, afin d'optimiser la liquidité du Groupe et d'ajuster les dépenses opérationnelles au plus près de l'activité, les objectifs prioritaires de Haulotte Group SA ont porté sur :

• L 'activation des mesures de soutien aux entreprises (principalement le chômage partiel) partout où cela était possible : 2,2 M€ de réductions de charges de personnel comptabilisées sur l'année,
• Pas de recours au Prêt Garanti par l'Etat (PGE) en France,
• La réduction de -12% (à taux de change constant) des frais fixes sur l'année,
• La baisse de -39% des stocks sur l'année,
• L'obtention de l'ensemble des prêteurs du crédit syndiqué, à l'unanimité et sans réserve, le 30 juin dernier, d'un waiver concernant le respect des ratios pour deux périodes (juin et décembre 2020) et prolongation d'une année supplémentaire du contrat de crédit syndiqué, portant son échéance au 17 juillet 2025.
• c) Valorisation des actifs
• Revue de l'évaluation des actifs corporels et incorporels, créances clients : aucune perte de valeur n'a été comptabilisée
• Les coûts liés à la sous-activité ont été exclus de la valorisation des stocks au 31 Décembre 2020 (cf Note 5 Stocks).

Nouveau siège social

L'installation dans le nouveau siège social, situé sur la commune de Lorette dans la Loire, a eu lieu mi – septembre 2020. Le financement de cette opération s'est fait par un crédit–bail signé en janvier 2019. Les engagements sont présentés dans la note 23.

A compter du 1er juillet 2020, le siège social de la société est fixé : rue Emile Zola, 42420 Lorette.

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 2 - METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France et au règlement ANC 2014-03.

Les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformement aux hypothèses de base suivantes :

• Continuité d'exploitation,
• Indépendance des exercices comptables,
• Permanence des méthodes comptables d'un excercice à l'autre.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du côut historique.

Seules sont exprimées les informations significatives.

A compter du 1er janvier 2020, la société a procédé à une reclassification de ses créances en comptes courants

Ce changement d'estimation comptable a conduit à considérer les comptes courants à court terme comme des comptes de disponibilités et à les comptabiliser en autres créances.

Les comptes courants à long terme assimilables à des opérations de financement restent quant à eux comptabilisées en créances rattachées à des participation.

2.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont valorisées à leur coût d'acquisition, hors frais financiers. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 7 ans, en fonction de leur durée d'utilité.

Les modèles et dessins sont amortis sur 5 ans.

Le fonds commercial ne fait pas l'objet d'un amortissement. S'il s'avère que sa valeur d'usage est inférieure à sa valeur d'origine, une dépréciation est constatée le cas échéant. Dans le cadre du règlement ANC 2015-06, il a été estimé que ce fonds de commerce avait une durée de vie indéfinie.

Les coûts de recherche et développement sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

2.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition net des remises et frais engagés pour mettre l'actif en état de marche ou à leur coût de production. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les immobilisations sont amorties sur leur base amortissable (valeur brute moins valeur résiduelle), à compter de la date à laquelle l'actif est prêt à être mis en service. L'amortissement s'effectue sur la durée d'utilité représentant le rythme de consommation des avantages économiques futurs générés par l'immobilisation.

La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à la valeur recouvrable lorsque la valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

Lorsque les composants d'un actif corporel ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre. Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est mis au rebut.

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Les terrains ne sont pas amortis. Les autres actifs sont amortis selon la méthode linéaire compte tenu de leur durée d'utilité estimée comme suit :`

	Durée
Bâtiments industriels :
Structure	40 ans
Autres composants	10 à 30 ans
Aménagements des constructions :
Structure	10 à 40 ans
Autres composants	5 à 20 ans
Installations industrielles	5 à 20 ans
Autres installations et outillages	3 à 20 ans
Matériel de transport	5 ans
Matériel informatique et bureautique	3 à 10 ans
Mobilier de bureau	3 à 10 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et le cas échéant ajustées à chaque clôture.

Les plus ou moins values de cessions des immobilisations sont comptabilisées en produits et charges exceptionnels sur opérations en capital.

⦁ Provisions réglementées

Les provisions réglementées comprennent notamment les amortissements dérogatoires pratiqués en conformité avec les dispositions fiscales plus favorables. Il s'agit essentiellement des amortissements sur les valeurs résiduelles des nacelles immobilisées.

2.3 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

⦁ Titres de participation

Les titres de participations figurent au bilan à leur coût d'acquisition en valeur historique. Il inclut les coûts d'acquisition des titres tels que droits de mutation, commissions et honoraires directement attribuables à l'opération d'achat des titres. Ces frais sont incorporés au coût de revient des titres et font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur une période de 5 ans.

En fin d'exercice, la valeur d'inventaire des titres est comparée à leur valeur d'utilité déterminée notamment en référence à la quote-part de situation nette détenue et aux perspectives d'évolution de la société. Une provision pour dépréciation est constituée le cas échéant. Lorsque cela s'avère nécessaire (en particulier en cas de situation nette négative des filiales), des provisions complémentaires sont comptabilisées en dépréciation des actifs intra-groupe (créances, comptes courants) et, si nécessaire, en provision pour risques et charges pour le complément.

L'essentiel des titres de participation sont évalués par rapport à la quote-part de situation nette détenue, cette approche ne fait pas appel à des hypothèses estimatives sensibles.

⦁ Créances rattachées à des participations

Les créances rattachées à des participations sont relatives aux créances en comptes courants long terme et aux prêts consentis aux filiales.

Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Les comptes courants long terme et les prêts consentis à nos filiales en devises sont convertis en euros au cours de clôture. Les éventuels gains de change sont comptabilisés en écart de conversion et sont maintenus au bilan. Les éventuelles pertes de change donnent lieu à la comptabilisation d'une provision pour perte de change.

Les comptes courants long terme font l'objet d'une dépréciation dans les cas décrits au paragraphe précédent. La part dépréciée des comptes courants en devises ne donne pas lieu à la comptabilisation d'un écart de change.

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

⦁ Autres créances

Les comptes courants court terme en devises sont convertis en euros au cours de clôture. Les éventuels pertes et gains de change sont comptabilisés en resultat de change.

La part dépréciée des comptes courants en devises ne donne pas lieu à la comptabilisation d'un écart de change.

⦁ Actions propres

Les titres auto-détenus dans le cadre du programme de rachat d'actions par le groupe sont comptabilisés en immobilisations financières. Ils sont valorisés au prix d'achat. A la fin de l'exercice, leur valeur d'inventaire est estimée sur la base du cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture. Si la valeur d'inventaire s'avère inférieure au prix d'achat, une dépréciation est constatée à hauteur de la différence.

2.4 STOCKS ET EN-COURS

Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure :

• Le coût des stocks de matières et fournitures correspond à leur coût d'acquisition, la méthode du coût unitaire moyen pondéré est utilisée,
• Le coût des stocks de produits finis et en-cours incorpore les charges directes et indirectes de production (sur la base d'une capacité d'exploitation normale),
• Les stocks de marchandises sont comptabilisés à leur coût d'achat (pièces de rechanges) ou à leur valeur de reprise (machines d'occasion),
• La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé aux conditions normales d'exploitation, diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente du bien ou de sa remise en état.

Une dépréciation est constatée quand la valeur nette de réalisation correspondant au prix de vente estimé aux conditions normales d'exploitation, diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente du bien ou de sa remise en état, est inférieure à la valeur comptable des stocks définis ci-dessus.

Les stocks de composants et de pièces de rechanges sont dépréciés en fonction de l'antériorité de leur dernière entrée en stock et de leur taux de rotation

2.5 CRÉANCES ET DETTES

Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est constatée lorsque leur valeur de recouvrement, appréciée au cas par cas, est estimée inférieure à la valeur comptable.

Dès lors que des éléments sont de nature à faire présumer d'un risque réel et sérieux de non recouvrement d'une créance, une dépréciation des créances clients est constituée.

2.6 CONVERSION DES OPÉRATIONS EN DEVISES

Les transactions en devises sont évaluées au taux de change à la date de la transaction. A la date de la clôture de l'exercice, les créances et les dettes sont converties au taux de clôture. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risque.

Les créances en compte courant faisant l'objet d'une dépréciation ne sont converties au taux de clôture qu'à hauteur de leur montant non déprécié.

Conformément à la réglementation ANC n° 2015-05 du 02 juillet 2015 applicable au 01 janvier 2017, les dotations et reprises de provisions pour perte de change sont enregistrées dans les comptes d'exploitations pour les créances et dettes commerciales et dans le résutat financier pour les opérations de nature financières.

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

2.7 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

La valeur brute des valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. La valeur d'inventaire des titres de placement est estimée sur la base des valeurs boursières à la date de clôture. Les titres sont provisionnés lorsque cette dernière est inférieure à la valeur d'achat.

2.8 PROVISIONS

En cas de passif éventuel dont aucune estimation fiable ne peut être établie, aucune provision n'est constatée. Le cas échéant, une description des risques encourus est insérée à ce titre dans les notes relatives aux provisions pour risques et charges (Note 12) ou aux passifs éventuels.

De façon générale, des provisions sont comptabilisées lorsque :

• la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un évènement passé,
• il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation,
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

⦁ Provision pour garantie

Haulotte Group SA accorde sur ses produits une garantie constructeur à ses clients. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l'objet d'une provision statistique sur la base des données historiques. La période de garantie est généralement de 2 ans. Le cas échéant une provision est comptabilisée au cas par cas pour couvrir des risques d'appels en garantie plus spécifique

⦁ Litiges

D'autres provisions sont également constituées dans le respect des principes indiqués ci-dessus en cas de litiges, de fermetures de site le cas échéant ou de tout autre évènement répondant à la définition d'un passif. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation.

D'une manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels la société est impliquée a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes, et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires, ont, le cas échéant été constituées pour couvrir les risques estimés correspondant à une sortie de ressources sans contrepartie.

⦁ Engagements de retraite

Haulotte Group SA provisionne les engagements en matière de retraite et assimilés vis-à-vis de ses salariés ainsi que les médailles du travail. Haulotte Group SA dispose de régimes à prestations définies. Les engagements correspondants ont été estimés selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière, en tenant compte des dispositions légales et des conventions collectives et en fonction d'hypothèses actuarielles tenant compte principalement de taux d'actualisation, de la rotation du personnel, des tables de mortalité et d'hypothèses d'augmentation de salaires et d'inflation.

Les gains et pertes actuariels découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont intégralement comptabilisés en résultat de la période au cours de laquelle ces écarts sont dégagés.

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

2.9 RÉSULTAT D'EXPLOITATION

⦁ Reconnaissance et nature du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires comprend la vente des biens et services, constituée notamment par :

• les ventes de nacelles réalisées auprès des filiales de distribution et de location du groupe,
• les ventes directes auprès de certains clients,
• les ventes de pièces détachées,
• les prestations de services.

Les ventes de biens sont comptabilisées nettes de taxe sur la valeur ajoutée, à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété.

Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus.

⦁ Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation comprennent notamment les coûts d'achat matières, les coûts de production et les frais de structure.

2.10 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier comprend principalement les variations de provisions sur titres et créances en comptes courants, les gains et pertes de change (sauf ceux relatifs aux créances et dettes commerciales), les produits et charges d'intérêts sur compte courant, les dividendes, et les frais financiers liés aux emprunts.

2.11 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Les éléments non opérationnels et inhabituels dans leur nature et leur occurrence sont comptabilisés en résultat exceptionnel. Conformément au PCG, le résultat exceptionnel comprend également les dotations et reprises d'amortissements dérogatoires.

NOTE 3 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

A la date d'arrêté des comptes par le conseil d'administration, le 9 mars 2021, aucun événement postérieur à la clôture n'est survenu.

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 4 - IMMOBILISATIONS

4.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Valeurs brutes

En K€	31/12/2019	Augmentations	Diminutions	31/12/2020
Immobilisations incorporelles (1)	15 753	2 156		17 909
Immobilisations incorporelles en cours	1 572	701	1 117	1 156
Terrains	882			882
Constructions	2 848			2 848
Installations générales	14 418	245	2	14 660
Matériels et outillages	29 983	1 663	6 148	25 498
Autres immobilisations corporelles	5 207	1 786		6 993
Immobilisations corporelles en cours	509	1 953	312	2 149
TOTAL	71 171	8 503	7 579	72 096

(1) Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement des logiciels. Elles incluent également un fonds de commerce pour 168 K€. Le fonds commercial a été constitué lors de l'apport de l'activité d'Haulotte S.A. en 1995. Il ne donne lieu ni à amortissement ni à dépréciation.

Amortissements

En K€	31/12/2019	Augmentations	Diminutions	31/12/2020
Immobilisations incorporelles	10 898	2 045		12 943
Constructions	1 369			1 369
Installations générales	10 871	692	2	11 561
Matériels et outillages	24 036	1 933	5 513	20 456
Autres immobilisations corporelles	4 533	477		5 010
TOTAL	51 707	5 147	5 515	51 338

Les frais de recherche et développement classés en charges d'exploitation se sont élevés au titre de l'exercice 2020 à 13 719 K€.

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4.2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les immobilisations financières sont ventilées de la façon suivante, en valeur brute :

En K€	31/12/2019 Augmentations		Diminutions	31/12/2020
Titres de participation (1)	39 855	24 300	-	64 155
Créances rattachées à participation (2)	153 851	32 745	88 059	98 537
Actions propres (3)	14 212	811	1 134	13 889
Autres immobilisations financières	4 509	10	245	4 274
TOTAL VALEURS BRUTES	212 427	57 866	89 438	180 855

(1) La hausse des titres de participation s'explique principalement par l'acquisition complémentaire de titres de notre filiale Haulotte Changzou suite à une augmentation de capital.

(2) La hausse concerne essentiellement l'octroi d'un prêt à notre filiale Haulotte Changzhou et le classement de la part long terme de la créance Haullote US. La diminution s'explique par le changement bilantiel de présentation des comptes courants.

(3) Le nombre d'actions propres détenues à la clôture est de 1 839 251 (Voir §4.3).

En K€	31/12/2019	Dotations	Reprises	31/12/2020
Dépréciations Titres de participation (4)	5 258	450	-	5 708
Dépréciations Créances rattachées à part. (5)	15 479	10 936	1 272	25 143
Dépréciations Actions propres (Note 4.3)	4 719	-	1 452	3 267
Dépréciations Autres immob. Financières.	2 902	-	245	2 657
TOTAL DÉPRÉCIATIONS	28 358	11 386	2 969	36 775

TOTAL VALEURS NETTES 184 069 144 080
--------------------------------------------

(4) Haulotte Group a comptabilisé des dotations complémentaires sur les titres de sa filiale Horizon.

(5) L'augmentation des provisions de créances rattachées à des participations s'explique principalement par une dotation complémentaire sur Haulotte US

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4.3 MOUVEMENTS SUR ACTIONS PROPRES

Type	En €	2020	2019
	Nombre de titres achetés	175 460	267 321
	Valeur des titres achetés	811 308	1 901 829
	Prix unitaire moyen	4,62	7,11
	Nombre de titres vendus Valeur de titres vendus origine Prix de vente des titres vendus Plus ou moins value Nombre de titres annulés Nombre de titres au 31/12 Valeur d'origine des titres au 31/12 Nombre de titres achetés Valeur des titres achetés Prix unitaire moyen Nombre de titres vendus Nombre de titres annulés Nombre de titres au 31/12 Valeur d'origine des titres au 31/12 Nombre de titres au 31/12	189 851	250 246
Liquidité Mandat Valeur d'origine titres au 31/12 Global Provision sur titres d'auto contrôle au 31/12*	1 134 205	2 380 213
		899 384	1 797 381
		(234 822)	(582 833)
		140 846	155 237
		705 525	1 028 423
		1 698 405	1 698 405
		13 183 551	13 183 551
		1 839 251	1 853 642
		13 889 077	14 211 974
		(3 266 984)	(4 718 547)
	Cours de clôture des titres au 31/12	6,07	5,3

* Sur la base du cours moyen du dernier mois

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4.4 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Entreprises	Capital		Réserves	Valeur brute des Titres			Chiffre
Siège social	Capitaux	Taux de détention	et report à		Avances et Prêts	Dividendes encaissés	d'affaires
En K€	propres (1)		nouveau	Valeur nette des Titres			Résultat
Haulotte France Sarl	1 046	99,99%	12 610	3 804	(16 097)		73 982
69 St Priest - France	15 888			3 804			2 212
Telescopelle SAS	37	100,00%	952	37	(978)		120
L'Horme - France	1 054			37			65
Haulotte Access Equipment Manufacturing (Changzhou) Co., Ltd.	22 211	100,00%	10 598	26 300	11 409		49 335
Chine	36 840			26 300			4 109
Haulotte Argentina SA	148	100,00%	(1 695)	3 085	462		4 000
Argentine	(2 707)			(0)			(1 160)
Haulotte Arges SRL	802	100,00%	61 561	1 100	(27 720)		75 959
Roumanie	66 743			1 100			4 407
Haulotte Australia Pty Ltd	0	100,00%	1 637	0	23 267		38 108
Australie	1 592			0			(43)
Haulotte Canada	0	100,00%		0	8
Canada				0
Haulotte Do Brazil Ltda	79	99,98%	(18 823)	201	1 974		6 036
Brésil	(26 626)						(8 529)
Haulotte Digital Support Center	0	95,00%	(498)	0	1 263		975
Roumanie	(514)			0			(16)
Haulotte Hubarbeitsbuhnen GmbH	30	100,00%	21 634	30	(22 255)		35 739
Allemagne	23 139			30			1 476
Haulotte Iberica SL	310	98,71%	13 157	3	(7 764)		21 611
Espagne	14 754			3			1 287
Haulotte India	55	99,99%	123	62			5
Inde	208			62			32
Haulotte Japon	38	100,00%	7	46			1
Japon	27			30			(19)
Haulotte Italia Srl	100	99,00%	12 992	10	(8 768)		27 362
Italie	14 202			10			1 111
Haulotte Mexico SA de CV	821	99,99%	(1 037)	1 113	6 742		4 864
Mexique	(388)						(173)
Haulotte Middle East FZE		100,00%	2 122	199	4 956		1 923
Emirats Arabes	1 091			199			(1 343)
Haulotte Netherlands BV	20	100,00%	400	20	(418)		14 579
Pays-Bas	916			20			496
Haulotte Polska SP Z.O.O.	88	100,00%	1 240	105	(1 312)		13 242
Pologne	2 177			105			871
Haulotte Scandinavia AB	10	100,00%	18 225	11	(18 497)		16 786
Suède	18 389			11			158
Haulotte Singapore Ltd.	-	100,00%	4 552	0	(702)		9 782
Singapour	4 096			-			(490)
Haulotte Trading (Shanghai) co. Ltd.	-	100,00%	(8 348)	550	-		18 789
Chine	(6 388)			-			1 276

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Entreprises	Capital	Taux de	Réserves	Valeur brute des Titres	Avances	Dividendes	Chiffre d'affaires
Siège social	Capitaux	détention	et report à		et Prêts	encaissés
En K€	propres (1)		nouveau	Valeur nette des Titres					Résultat
Haulotte UK Ltd	1	100,00%	(2 534)	2	4 998		14 981
Angleterre	(2 021)			-			518
Haulotte US Inc	2	100,00%	(41 583)	3	83 780		45 015
Etats Unis	(19 192)			-			(9 224)
Haulotte Vostok	31	100,00%	2 685	80			28 822
Russie	3 354			80			706
Horizon High Reach Limited	506	100,00%	5 297	5 065	-		4 450
Argentine	5 072			4 631			(732)
Levanor Maquinaria de Elevacion S.A.	100	100,00%	636	300	1 324		-
Espagne	721			-			(14)
Haulotte Chile	0	100,00%	809	0	-		2 384
Chili	582			0			(218)
Horizon Chile	0	100,00%	(2 076)	5	-		2 096
Chili	(2 309)			-			(224)
Acarlar	407	100,00%	1 940	22 024	-		6 643
Turquie	2 891			22 024			616

(1) Y compris Capital et Résultat

Pour les filiales étrangères, les données présentées ont été converties au taux de clôture sauf pour le Chiffre d'Affaires et le Résultat qui sont convertis au taux moyen.

Le montant des cautions et avals sont présentées dans les note 24 et 25.

NOTE 5 - STOCKS

	Stocks au 31/12/2020			Stocks au 31/12/2019
En K€		Valeur brute Dépréciations Valeur nette			Valeur brute Dépréciations	Valeur nette
Matières premières	19 954	(470)	19 484	21 582	(649)	20 933
En-cours	552	-	552	1 622	-	1 622
Produits finis	15 888	(562)	15 325	41 913	(865)	41 048
Marchandises	9 525	(971)	8 553	9 528	(948)	8 580
TOTAL	45 919	(2 004)	43 915	74 645	(2 462)	72 183

La baisse des stocks porte essentiellement sur les machines.

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NOTE 6 - CREANCES CLIENTS

En K€	31/12/2020	31/12/2019
CRÉANCES CLIENTS	110 097	126 309
dont créances groupe	106 006	114 829
DÉPRÉCIATION	(37 650)	(39 390)
dont dépréciation créances groupe	(36 536)	(35 309)
CRÉANCES CLIENTS NETTES	72 448	86 919

La dépréciation s'explique essentiellement par le passage en irrécouvrable des créances vis-à-vis de nos clients hors filiales compensée par une augmentation de la dépréciation de notre filiale Haulotte Argentine.

NOTE 7 - ECHEANCE DES CREANCES

Les créances se répartissent comme suit :

En K€	Total	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans
Créances rattachées à participations	98 537	14 467	-	84 070
Créances clients	110 097	109 291	-	806
Autres créances	63 327	55 505	7 822	-

Les autres créances comportent essentiellement des comptes courants à court terme, des créances d'impôts sur les sociétés et de TVA.

NOTE 8 - COMPTES DE REGULARISATION

En K€	31/12/2020	31/12/2019
CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE	1 113	1 090
Charges d'exploitation	1 113	1 090
Charges financières
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	1 704	1 335
ECARTS DE CONVERSION ACTIFS	6 733	1 902
Sur les créances	6 721	1 721
Sur les dettes	12	181
ECARTS DE CONVERSION PASSIFS	6 058	17 243
Sur les créances	5 873	16 235
Sur les dettes	185	1 008

Les principales charges constatées d'avance concernent des pièces de rechange en transit et des prestations informatiques.

Les produits constatés d'avance concernent des machines et des pièces de rechange.

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NOTE 9 - CHARGES A PAYER – PRODUITS A RECEVOIR

9.1 CHARGES À PAYER

En K€	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	175	149
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	15 877	21 643
Dettes fiscales et sociales	2 807	4 008
Autres dettes	353	407
TOTAL	19 212	26 206

Les autres dettes comportent essentiellement des avoirs à établir sur des pièces de rechange et machines.

9.2 PRODUITS À RECEVOIR

En K€	31/12/2020	31/12/2019
Créances clients et comptes rattachés	2 456	5 572
Autres créances	1 791	2 822
Intérêts courus à recevoir	5	5
TOTAL	4 252	8 399

Les autres créances comportent essentiellement un produit à recevoir d'assurance relatif à des appels en garantie bancaire suite à des impayés clients.

NOTE 10 - CAPITAUX PROPRES

Composition du capital

En €		31/12/2019 Augmentation	Diminution	31/12/2020
Nombre de titres	31 371 274			31 371 274
Valeur nominale en euros	0,13			0,13
Capital social en euros	4 078 265			4 078 265

Tableau de variations des capitaux propres (en K€)

Capitaux propres au 31/12/2019	84 981
Dividendes distribués	(6 494)
Variations des provisions réglementées	(711)
Résultat de l'exercice	(31 298)
Subvention d'investissement	(1)
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2020	46 477

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NOTE 11 - IDENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANT LES COMPTES

Dénomination sociale - siège social	Forme	Capital	% détenu
SOLEM 93 Epinay sur Seine – France	S.A.S	477	57,50

Les comptes consolidés sont disponibles au siège de la société Solem.

NOTE 12 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En K€	31/12/2019	Dotations	Utilisations	Reprises devenues sans objet	31/12/2020
Provision pour garantie	3 646	476	1 359	93	2 670
Provision pour perte de change	1 522	5 929		1 522	5 929
Provision pour perte de change sur créances et dettes commerciales	381	804		381	804
Provision pour retraite médailles et autres coûts salariaux **	6 425	536	45	-	6 916
Autres provisions pour risques et charges*	3 350	1 143	486	-	4 006
TOTAL	15 323	8 888	1 891	1 996	20 326
* Dont Provision pour situation nette des filiales	2 093	617		-	2 709
** Dont Provision pour attribution gratuite d'actions	457	174		-	631
Résultat d'exploitation		1 817	1 878
Résultat financier		5 929	1 522
Résultat exceptionnel		1 143	486
TOTAL		8 888	3 886

L'augmentation des autres provisions s'explique par l'appel en garantie bancaire d'un de nos clients défaillants et des provisions sur nos filiales Haulotte Bresil et Levanor.

Provision pour plan d'attribution d'actions gratuites

Par décision du Conseil d'Administration du 13 mars 2018, un plan d'attribution d'actions gratuites a été voté en faveur d'une certaine catégorie de salariés. Les principales caractéristiques liées à ce plan sont les suivantes :

Date du conseil d'administration :	13/03/2018
Bénéficiaires :	Salariés non mandataires
Nombre total d'actions attribuées gratuitement :	70 000
dont attribuées à des mandataires sociaux :	0
Date d'acquisition des actions(1) :	14/03/2022
Date de fin de période de conservation :	n/a
Nombre d'actions souscrites au 31/12/20 :	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques :	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice :	70 000

(1)L'attribution définitive des actions est soumise à la conservation du statut de salarié des bénéficiaires et à la réalisation d'objectifs de performance hors marché. Le cours d'action à la date d'attribution était de 19,12€.

Par décision du conseil d'administration du 17 juillet 2020, la date d'acquisition des actions du plan d'attribution d'actions gratuites a été portée du 14 mars 2021 au 14 mars 2022. 19

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Provision pour avantages postérieurs à l'emploi

Les engagements de retraite sont provisionnés conformément aux principes exposés au paragraphe 2.8 en prenant en considération les hypothèses suivantes :

• une table de mortalité INSEE 14-16 (En 2019 : INSEE 13-15),
• un taux de turn-over déterminé sur la base des données historiques dont dispose le Groupe,
• un taux de revalorisation des salaires fonction de l'ancienneté, du profil de carrière attendu, des conventions collectives et du taux de l'inflation long terme calculé sur un historique,
• un taux d'actualisation de 0.39 % (En 2019 : 0.8 %),
• un départ à la retraite des salariés nés avant le 1er janvier 1950 : à l'âge de 62 ans pour les cadres, 60 ans pour les ETAM/ouvriers,
• un départ à la retraite des salariés nés après le 1er janvier 1950 : à l'âge de 65 ans pour les cadres, 63 ans pour les ETAM/ouvriers.

En ce qui concerne les indemnités de fin de carrière, le principe retenu est le départ à l'initiative des salariés donnant lieu à la prise en compte des charges sociales (45%). Cette modalité de calcul s'inscrit dans le cadre de la Loi Fillon (promulguée le 21 août 2003, modifiée par la loi n°2010-1330 du 9 novembre 2010 portant réforme des retraites publiée au journal officiel le 10 novembre 2010).

Au 31 décembre 2020, la provision se compose comme suit :

• 5 967 K€ de provisions d'indemnités de départ à la retraite,
• 318 K€ de provisions pour médailles du travail.

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NOTE 13 - EMPRUNTS

13.1 EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

En K€	31/12/2019	Augmentations	Diminutions	31/12/2020
Crédit syndiqué	70 000	157 000	157 000	70 000
Autres emprunts	40 008	-	5 030	34 978
Découverts sur crédit syndiqué	19 159	5 725	275	24 610
Autres découverts	3 200	2 750	-	5 950
Intérêts courus	149	26	-	175
TOTAL	132 516	165 502	162 305	135 713

⦁ Crédit syndiqué :

Compte tenu de l'impact de la crise sanitaire du Covid 19 sur la très grande majorité des activités du groupe, Haulotte a soumis à l'ensemble des prêteurs du Crédit Syndiqué une demande de Waiver concernant le respect d'un des deux ratios pour les périodes de juin et décembre 2020, ainsi qu'une demande de prorogation d'une année supplémentaire de la date d'échéance du Crédit (tel que le prévoyait le contrat signé le 17 juillet 2019). Ces deux demandes ont été acceptées à l'unanimité et sans réserve en date du 30 juin 2020. L'échéance du Contrat de Crédit Syndiqué a été ainsi portée au 17 juillet 2025.

En K€	31/12/2019	Net des mouvements de l'exercice sur la ligne refinancement	Net des mouvements de l'exercice sur la ligne revolving	Net des mouvements de l'exercice sur la ligne découvert	En cours au 31 décembre 2020	Montant disponible non utilisé au 31 décembre 2020
Revolving	70 000	-	-	-	70 000	20 000
TOTAL HORS DÉCOUVERT	70 000	-	-	-	70 000	20 000
Découvert	19 159			5 451	24 610	15 390
Intérêts courus	103			22	125
TOTAL	89 262	-	-	5 473	94 735	35 390

⦁ Autres Emprunts

Haulotte Group S.A n'a pas souscrit en 2020 de nouvelles lignes de financement. Cependant la société a pu bénéficier de mesures de report de 2 échéances trimestrielles sur des contrats amortissables hors crédit syndiqué, proposées par deux établissements bancaires.

13.2 ECHÉANCIER DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES DIVERSES

Les emprunts et dettes financières diverses au 31 décembre 2020 se répartissent comme suit :

En K€	Total	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	135 713	39 207	92 404	4 102
Dont Emprunts Crédit syndiqué	70 000	-	70 000	-
Dont Autres emprunts	34 978	8 472	22 404	4 102
Dont Découverts Crédit syndiqué	24 610	24 610	-
Dont Autres découverts	5 950	5 950
Dont Intérêts courus	175	175

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 14 - ECHEANCE DES DETTES

Les dettes au 31 décembre 2020 se répartissent comme suit :

En K€	Total	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans
Dettes fournisseurs	31 493	31 493
Dettes fiscales et sociales	4 897	4 897
Dettes sur immobilisations	6 953
Autres dettes	107 590	107 590
Dont comptes courants		107 216

NOTE 15 - CHIFFRE D'AFFAIRES

En K€	France	Export	Total
Vente de matériel de manutention et de levage	46 993	128 999	175 992
Vente de services	2 098	8 462	10 560
TOTAL	49 091	137 461	186 552

NOTE 16 - TRANSFERTS DE CHARGES

	31/12/2020	31/12/2019
Transfert de charges notes débits	410	96
Transfert de charges liés à des remboursements d'assurance	153	119
Transfert de charges liés à des remboursements de charges sociales sur années antérieures		767
TOTAL TRANSFERTS DE CHARGES D'EXPLOITATION	562	982
	31/12/2020	31/12/2019
Transfert de charges liés à des litiges fournisseurs	150
Transfert de charges liés à des remboursement d'assurances	34	1 643
Transfert de charges liés à des cessiond d'immobilisations en cours	3	86
TOTAL TRANSFERTS DE CHARGES EXCEPTIONNEL	187	1 729

NOTE 17 - INFORMATIONS CONCERNANT LES PARTIES LIEES

Les transactions entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché.

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NOTE 18 - AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES

En K€	31/12/2020	31/12/2019
Autres produits - gains de change sur opérations commerciales	633	773
Autres produits	13 038	19 456
TOTAL DES PRODUITS	13 671	20 229
Autres charges - pertes de change sur opérations commerciales	707	1 154
Autres charges	4 515	1 118
TOTAL DES CHARGES	5 222	2 272
TOTAL	8 448	17 957

Les autres produits sont principalement composés des redevances de brevets, de technologies et marques facturés à nos usines étrangères.

Les autres charges sont principalement composées des créances vis à vis de nos clients hors filiales passées en irrecouvrables.

NOTE 19 - RESULTAT EXCEPTIONNEL ET FINANCIER

19.1 RÉSULTAT FINANCIER

En K€			31/12/2020	31/12/2019
Provisions des titres et créances rattachées à des participations			(10 114)	(1 168)
Provisions des autres prêts			245	(1 155)
Dividendes reçus			-	6 106
Intérêts de comptes courants			1 863	329
Intérêts d'emprunts, découverts et commissions sur prêt			(1 954)	(2 799)
Résultat de change : gains, pertes, variation de provisions			(6 513)	438
Le détail par devises est le suivant :	USD	6 480
	GBP	453
	AUD	29
	Autres	(449)
		6 513
Provisions des actions propres*			1 452	(4 719)
Produit des valeurs mobilières de placement			(1)	(1)
Perte sur Créances rattachées a participation			-	-
Intérêts de retard et escomptes			43	58
Frais et produits financiers sur Swap			4	-
TOTAL			(14 975)	(2 910)

* Voir § 4.3

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

19.2 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

	Charges	Produits	Charges	Produits
En K€	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2019
Amendes et pénalités	23	-	3	-
Provision pour contentieux(1)	1 143	486	1 145	62
Autres charges/produits exceptionnels(2)	1 445	381	1 715	1 384
Résultat de cession des immo. corporelles	640	-	718	623
Résultat de cession des immobilisations financières	-	-	-	-
Résultat de cession des valeurs mobilières de placement et actions propres	267	32	583	0
Amortissements exceptionnels	-	2	-	2
Amortissements dérogatoires	4	715	13	81
Transferts de charges	-	187	-	1 729
TOTAL	3 522	1 804	4 178	3 880

(1) La charge relative à la provision pour contentieux correspond essentiellement à une dotation liée à un appel en garantie bancaire sur un client et sur des dotations sur nos filiales Haulotte Bresil et Levanor..

(2) Charges exceptionnelles liées à un appel en garantie bancaire sur un client .

NOTE 20 - REPARTITION DE L'IMPOT ENTRE RESULTAT COURANT ET RESULTAT EXCEPTIONNEL

En K€	Résultat avant IS	IS	Résultat après IS
Résultat courant	(32 710)	3 131	(29 579)
Résultat exceptionnel	(1 718)	-	(1 718)
TOTAL	(34 428)	3 131	(31 297)

La répartition de l'impôt entre le résultat courant et le résultat exceptionnel a été déterminée en recalculant un résultat fiscal courant et un résultat fiscal exceptionnel auquel a été appliqué le taux d'impôt.

Le produit d'impôt qui a été rattaché au résultat courant provient majoritairement du Crédit d'Impôt Recherche.

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 21 - SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE

Rubriques	Base	Impôt différé
Charges comptabilisées non déductibles fiscalement
Participation des salariés
Organic	261	73
Dépréciation des stocks	1 494	418
Dépréciation des créances clients	1 113	312
Provision pour retraite	5 967	1 671
Produits latents taxés et non constatés en résultat	6 058	1 696
SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE	14 894	4 170

Haulotte Group SA en tant que tête d'intégration fiscale dispose de déficits reportables pour 95 542 K€ :

• 28 851 K€ acquis au titre du résultat d'ensemble 2011,
• 24 549 K€ acquis au titre du résultat d'ensemble 2012,
• 1 792 K€ acquis au titre du résultat d'ensemble 2013,
• (6 170) K€ utilisés au titre du résultat d'ensemble 2014,
• (3 654) K€ utilisés au titre du résultat d'ensemble 2015,
• (363) K€ utilisés au titre du résultat d'ensemble 2016,
• 1 978 K€ acquis au titre du résultat d'ensemble 2017,
• 2 020 K€ acquis au titre du résultat d'ensemble 2018,
• - 2 520 K€ acquis au titre du résultat d'ensemble 2019.
• 44 019 K€ acquis au titre du résultat d'ensemble 2020.

NOTE 22 - INTEGRATION FISCALE

Haulotte Group SA est à la tête du groupe d'intégration fiscale comprenant au 31 décembre 2020 les sociétés Haulotte France, Télescopelle et Haulotte Services.

Conformément à la convention d'intégration fiscale, la charge d'impôt supportée par les filiales est identique à celle qu'elles auraient supportée en l'absence d'intégration fiscale.

NOTE 23 - SOMMES ALLOUEES AUX DIRIGEANTS

Les sommes allouées aux membres du Conseil d'administration se sont élevées à 766 K€ à la charge de la société pour l'exercice écoulé, contre 892 K€ en 2019.

Ce montant provient essentiellement de la refacturation par la société SOLEM de la quote-part de prestation effectuée pour la Société par deux dirigeants. Il comprend les charges engagées par ces dirigeants pour le compte de la Société.

Conformément au contrat d'assistance administrative générale et commerciale signé entre la société SOLEM et la société, le coût de revient de la prestation est majoré d'une marge de 10%.

Aucun crédit ni avance n'a été consenti aux membres des organes d'administration et de direction. Il n'existe pas d'engagements en matière de pensions et indemnités assimilées au bénéfice d'anciens dirigeants.

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 24 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

24.1 ENGAGEMENTS LIÉS AU CRÉDIT-BAIL

		Dotations aux amortissements (2)	Valeur nette
Poste du bilan (K€)	Coût d'entrée (1)	exercice	cumulées
Autres immobilisations corporelles	15 701	162	232	15 469
TOTAL	15 701	162	232	15 469

(1) Prix de revient.

(2) Dotations qui auraient été enregistrées pour ces biens s'ils avaient été acquis.

	redevances payées				redevances restant à payer
Poste du bilan (K€)	exercice		cumulées jusqu'à un an	+ 1 an à 5 ans	+ 5 ans	Total à payer	Prix d'achat résiduel (1)
Autres immobilisations corporelles	477	609	1 441	5 692	9 551	16 683	1
TOTAL	477	609	1 441	5 692	9 551	16 683	1

(1) Selon contrat.

24.2 AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS

Garanties données aux organismes financiers sur des solutions de financement clients :

Conformément aux pratiques du secteur, Haulotte Group accorde des garanties aux organismes financiers proposant des solutions de financement à ses clients. Dans ces cas, Haulotte Group cède l'équipement à l'organisme financier qui contracte ensuite avec le client utilisateur final de l'équipement soit une vente à crédit, soit une location financement.

Les garanties consenties par Haulotte Group peuvent être de plusieurs types, en fonction des contrats cadres conclus avec les organismes financiers et du niveau de risque attribué au client par l'organisme financier. Les différentes formes de garanties accordées par Haulotte sont rappelées ci-après :

• Garantie sous forme d'engagement de poursuite de loyers,
• Garantie sous forme d'abondement à un pool de risques,
• Garantie spécifique couvrant un montant déterminé pour une créance donnée,
• Garantie sous forme d'engagements de rachat de l'équipement.

En K€	31/12/2020	31/12/2019
- de 1 an	10 302	8 394
+ de 1 an	18 830	20 598
TOTAL	29 132	28 992

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Engagements de rachat donnés auprès des organismes de financement des clients

Il s'agit de l'engagement donné par la Société à un organisme financier de se substituer aux clients dans le cas où ceux-ci ne lèvent pas l'option d'achat.

Dont 57 K€ donnés à Haulotte France.

En K€	31/12/2020	31/12/2019
- de 1 an	24	9
de 1 an à 5 ans	33	46
5 ans et plus	-	-
TOTAL	57	56

Garanties données sur financement export (part non assurée)

Des contrats de financement export sont mis en place pour certains clients. Des organismes spécialisés garantissent aux banques ces contrats à hauteur d'un certain pourcentage. Le groupe donne alors une contregarantie complémentaire à l'établissement financier pour le pourcentage non couvert. A fin décembre 2020, cet engagement se monte à 1 473 KEUR (contre 1 458 KEUR à fin décembre 2019).

Autres engagements

Il s'agit de cautions données par la société à des fournisseurs :

En K€	31/12/2020	31/12/2019
- de 1 an	10	10
TOTAL	10	10

Il s'agit de cautions données par la Société à des clients :

En K€	31/12/2020	31/12/2019
- de 1 an	41	0
TOTAL	41	0

Il s'agit de cautions données par la Société à l'administration fiscale roumaine dans le cadre d'un contrôle fiscal de notre filiale :

En K€	31/12/2020	31/12/2019
- de 1 an	368	0
TOTAL	368	0

Engagements consentis à GE Capital au profit d'Haulotte US pour 5 000 KUSD

Dans le cadre d'accords portant sur le financement de produits signés au cours de l'exercice 2014, Haulotte Group SA s'est porté garant en cas de défaillance d'Haulotte US INC., sur première demande et dans la limite de 5 000 KUSD, au profit de différentes sociétés du Groupe GE (General Electric Capital Corporation US, GE Commercial Distribution Finance Corporation US, GE Canada Equipment Financing G.P.). Cet engagement prendra fin le 19 Décembre 2021.

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 25 - ENGAGEMENTS REÇUS

En K€	31/12/2020	31/12/2019
Engagement reçu de Télescopelle, bénéficiaire	1 450	1 450
d'un abandon de créance assorti d'une clause de retour à meilleure fortune

NOTE 26 - EFFECTIF MOYEN

	31/12/2020	31/12/2019
Cadres	297	275
E.T.D.A.M.	164	174
Ouvriers	211	228
TOTAL	672	677

NOTE 27 - DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION ET COMPTE PERSONNEL DE FORMATION

La loi du 5 mars 2014 a remplacé le droit individuel à la formation (DIF) par le compte personnel de formation (CPF) à compter du 1er janvier 2015. Elle ouvre pour les salariés bénéficiant d'un contrat de travail à durée indéterminée de droit privé, un droit à la formation d'une durée de 24 heures par an pendant les cinq premières années, puis 12 heures par an, pour une durée de travail à temps complet, jusqu'au plafond de 150 heures.

La loi pour « la liberté de choisir son avenir professionnel » du 5 Septembre 2018 a fait évoluer le dispositif CPF avec dès le 1er janvier 2019 la monétisation des heures créditées sur le CPF.

La valorisation a été faite à hauteur de 15€ par heure avec un plafond de 5000€.Pour faire face aux conséquences de la crise sanitaire, l'Assemblée nationale a adopté un amendement visant à modifier la date butoir du 31 décembre 2020 pour l'inscription des droits acquis au titre du Droit Individuel à la Formation (DIF).

Un délai supplémentaire de 6 mois a été accordé pour saisir le solde des heures de DIF

Les collaborateurs ont désormais jusqu'au 30 juin 2021 pour saisir leurs heures de DIF directement en ligne sur le portail ou sur l'application mobile Mon Compte Formation.

Une fois remplies, les heures sont intégrées au sein des droits formation à hauteur de 15€ par heure. Elles peuvent être utilisées pour financer une formation sans limite dans le temps.

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 28 - EXPOSITION DE LA SOCIETE AU RISQUE DE CHANGE

Le risque de change auquel est exposée la société porte essentiellement sur des créances en dollars américain, en dollars australien et en livre sterling. Elle couvre partiellement son risque en procédant éventuellement à des achats à terme des devises concernées et à l'aide d'une couverture en dollars américain.

La société n'a pas d'instruments financiers en cours à la date de clôture.

Créances (nettes de dépréciations), dettes, positions de trésorerie et engagements significatifs libellés en devises qui ne font pas l'objet d'une couverture de change

	Devises
Risque de change en K€	AUD	SEK	GBP	USD	PLN	RMB	TRY	INR	Autres
BILAN
CREANCES (1)	26 007		4 305	171 868
dont créances groupe	26 007		4 305	168 331
dont créances hors groupe				3 537
POSITIONS DE TRÉSORERIE DÉBITRICE (2)	2 429	521	372	2 442	73
DETTES (3)	131	17 789	166	4 253	1 312				3
dont dettes groupe	127	17 789	158	3 517	1 312
dont dettes hors groupe	4		8	735					3
POSITIONS DE TRÉSORERIE CRÉDITRICE (2)				1 479
HORS BILAN (4)
Engagements donnés hors groupe	1 415			2 129		7 510	5 636	2 597
(1) Créances financières, créances d'exploitation.

(2) Positions de trésorerie

(3) Dettes financières, dettes d'exploitation, autres.

(4) Il s'agit des engagements de poursuite de loyers et de pools risque mentionnés au pragraphe 24.2

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

PricewaterhouseCoopers Audit

Grand Hôtel-Dieu 3 Cour du Midi CS 30259 - 69287 LYON CEDEX 02 BM&A

11, rue de Laborde 75008 Paris

A l'Assemblée générale de la société Haulotte Group SA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Haulotte Group SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Évaluation des titres de participation, des créances rattachées aux participations et des créances clients groupe

Risque identifié

La société Haulotte Group SA détient les titres des sociétés du groupe et exerce une activité de production. Dans le cadre du développement du Groupe, elle est amenée à procéder à des avances de trésorerie pour le financement de ses filiales. Elle vend par ailleurs du matériel aux filiales de commercialisation et réalise des prestations de services pour l'ensemble du Groupe.

Les titres de participation, les prêts, les créances rattachées aux participations et les créances clients groupe figurant au bilan au 31 décembre 2020 représentent des postes significatifs du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. Les créances rattachées aux participations et les créances clients groupe sont comptabilisées à leur valeur nominale et font l'objet d'une dépréciation au regard de leur caractère recouvrable.

Tel qu'indiqué dans la note 2.3 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité des titres des filiales est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l'exercice et des prévisions d'activité des entités concernées. Ces éléments servent aussi de base pour l'évaluation du caractère recouvrable des créances rattachées aux participations et créances clients groupe.

L'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas soit à des éléments historiques (capitaux propres), soit à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés).

La concurrence et l'environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l'implantation géographique de certaines d'entre elles, peuvent entrainer une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel notamment dans le contexte de pandémie de Covid-19. Compte tenu de leurs montants significatifs, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances rattachées, créances clients groupe et provisions pour risques constitue un point clé de notre audit. Leur correcte évaluation est en effet déterminante pour l'appréciation de la situation financière et du patrimoine de la société Haulotte Group SA.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs, déterminée par la Direction repose sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffres utilisés et, selon les titres concernés, à :

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :

• vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :

• obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités et approuvées, le cas échéant, par le conseil d'administration ;
• vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes notamment compte tenu du contexte de pandémie de Covid-19 ;

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :

• apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
• vérifier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs.

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation . Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22- 10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Haulotte Group SA par vos assemblées générales du 28 mai 2015 pour le cabinet BM&A et du 2 octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet BM&A était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt-troisième année, dont respectivement six et vingt-trois années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Lyon, le 28 avril 2021, Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit BM&A

Elisabeth L'hermite Alexis Thura

Conception & réalisation :

2020

haulotte.com

RAPPORT 2020

TABLE DES MATIÈRES

NOTE - 1	DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	3
1.1	Introduction	3
1.2	Le modèle d'affaires du Groupe Haulotte	4
1.3	Identification des principaux enjeux, risques et opportunités extra-financiers du
	Groupe Haulotte	5
1.4	Enjeux extra-financiers du Groupe Haulotte	7
1.4.1	Attractivité et rétention des talents	7
1.4.2	Gestion des compétences	12
1.4.3	Protection des systèmes informatiques et des données personnelles (clients et salariés)	14
1.4.4	Renforcement de notre politique R&D et du dispositif de protection des droits et respect
	des droits de propriété intellectuelle	16
1.4.5	Relation avec les fournisseurs et sous-traitants	17
1.4.6	Prise en compte du changement climatique dans les processus	18
1.4.7	Maîtrise de l'impact écologique	20
1.4.8	Le respect des droits de l'Homme	22
1.4.9	La lutte contre la corruption et la lutte contre l'évasion fiscale	22
	1.4.10 Santé et sécurité au travail	24
1.4.11	La diversité	26
1.4.12	Le handicap	27
1.5	Note méthodologique	28
1.5.1	Processus de collecte des informations	28
1.5.2	Période de reporting	28
1.6	Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur la Déclaration de performance extra
	financière	29
	ANNEXE : LISTE DES INFORMATIONS QUE NOUS AVONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS
IMPORTANTES		32

RAPPORT 2020

NOTE 1 - DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

1.1 INTRODUCTION

Dans le cadre de l'application de la transposition de la directive européenne sur la déclaration de performance extra-financière (décret n°2017-1265 du 9 aout 2017 pris pour l'application de l'ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017), le Groupe Haulotte, en tant que société cotée dont le total du bilan et le montant net du CA dépassent les 100 millions d'euros et dont le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice est supérieur à 500, doit publier sa déclaration de performance extra-financière dans son rapport financier.

SOMMAIRE

RAPPORT 2020

1.2 LE MODÈLE D'AFFAIRES DU GROUPE HAULOTTE

NOTRE VISION  :

Devenir le promoteur de solutions de travail en hauteur les plus sures et les plus valorisables, offrant ainsi l'expérience client la plus accomplie.

Capital Humain

• Plus de 1600 collaborateurs répartis dans 22 pays > Des compétences multiples : conception / production /

• distribution / location / maintenance

• Comex = responsable de l'activité et de la zone géographique > Certification ISO 45001 dans 4 de nos sites

Capital Financier

• Capitaux propres : 219 M€

• Crédit syndiqué : 94 M€

• Investissements : 29 M€

Capital Intellectuel

• 1 BE

• 1 centre de test

• Dépenses brutes de R&D: 16,4 M€

Capital Sociétal

• Process de nomination des fournisseurs présents au panel (homologation des produits, audit fournisseur)

• Service qualité (partenariat / charte qualité)

• Enquête satisfaction clients

Présence Géographique

• 6 sites de production

• 7 plateformes logistiques pour les pièces détachées > 22 filiales de distribution

Capital Environnemental

Certification ISO 14001 dans 6 de nos sites > Politique Qualité Sécurité et Environnement, d'engagement de la direction

4

RESSOURCES

1 2 3 POSITION MARCHÉ Haulotte est leader en

Europe, n°3 mondial en 2019.

Groupe rentable et flexible capable de s'adapter aux fluctuations de la demande et aux spécificités marchés.

PRODUIT & TECHNOLOGIE

Fournisseur de gammes complètes, plus de 70 modèles (Nacelles & Chariots télescopiques). Offrant une gamme complète de Produits innovants.

VENTES & SERVICES

Un réseau de distribution qui s'appuie sur 20 filiales et bureaux répartis sur les marchés stratégiques, renforcé par un réseau de distributeurs contribuant à couvrir plus de 100 pays.

Des services associés assurent le financement, la formation des utilisateurs, l'assistance technique des machines, la fourniture des pièces de rechange.

Nous développons une stratégie «Glocal» qui permet de déployer localement avec les adaptations nécessaires la stratégie globale du Groupe. Nous nous appuyons sur les valeurs humaines, professionnelles et managériales définies et partagées pour guider nos actions et donner du sens à notre performance.

Dans ce cadre, notre ambition est d'offrir à nos clients des solutions plus sécurisées, plus respectueuses de l'environnement et toujours plus adaptées aux besoins de nos partenaires.

Capital Humain

• Charte des Valeurs basée sur 3 piliers : Engagement et Responsabilité / Respect & Confiance / Excellence et Performance

• Programme Let's dare déployé dans l'ensemble des sites du groupe.

• Programme d'Excellence Opérationnelle en cours de déploiement

Capital Financier

• Chiffre d'affaires : 439 M€

• Marge brute d'autofinancement : 17 M€

• Impôts payés en France et à l'international : 5 M€

Capital Intellectuel

Pulseo

CRÉATION DE VALEUR

STRATÉGIE

EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE

• Innovations > Solution Connectée

• Applications : Quick Positionning, Haulotte Diag

• Haulotte Academy

Devenir une BLUE COMPANY Devenir un FOURNISSEUR DE SOLUTIONS GLOBALES

Devenir la RÉFÉRENCE MARCHÉ sur nos engagements de Service

Capital Sociétal

• Sécurisation des approvisionnements pour garantir les livraisons de nos machines. > Garantie 5 ans proposée à nos clients pour le

• lancement d'une nouvelle machine

• Développement de key account managers pour accompagner nos clients grands comptes

Présence Géographique

• Volonté d'expansion géographique afin d'assurer une présence sur les principaux marchés.

• Logique de production « locale » pour au moins 50% des besoins de nos clients.

Capital Environnemental

3074 Tonnes de déchets valorisés > Plus de 300 collaborateurs formés sur les questions environnementales.

RAPPORT 2020

1.3 IDENTIFICATION DES PRINCIPAUX ENJEUX, RISQUES ET OPPORTUNITÉS EXTRA-FINANCIERS DU GROUPE HAULOTTE

Afin de répondre à ses nouvelles obligations, le Groupe Haulotte a mené pour la première fois en 2018 un exercice de cartographie des risques extra-financiers. Complémentaire de la macro-cartographie des risques déjà réalisée par le Groupe, ce travail d'analyse a permis l'identification des principaux risques extra-financiers auxquels il est soumis.

La démarche retenue par le Groupe, en cohérence avec la méthodologie du risk management, se décompose en trois grandes étapes :

1. Définition d'un univers de risques extra-financiers :

Identification d'une quinzaine de risques et enjeux pouvant avoir un impact significatif pour le Groupe, ses parties prenantes ou pour son environnement au sens large.

La pré-sélection des risques matériels et pertinents s'est effectuée en prenant en compte :

• L'état des lieux mené lors du premier semestre 2018, qui a permis d'identifier des risques métiers ;
• Les grands domaines d'information prévus au II de l'article R225-105 du Code de commerce (informations sociales, sociétales et environnementales) ;
• Les domaines spécifiquement attendus au III de l'article L225-102-1 du Code de commerce (en tant que société cotée) ;
• Des éléments de benchmarks sectoriels ;
• Les réglementations auxquelles le Groupe est soumis (par exemple : les Conventions Fondamentales de l'OIT, le Code du Travail, la Loi Sapin 2, le Règlement Général sur la Protection des Données, etc.) ;
• Les standards de reporting internationaux reconnus (GRI10, SASB11, etc.).

2. Cotation des enjeux :

Au cours de l'exercice 2018, chaque enjeu identifié a fait l'objet d'une cotation par une quinzaine de Directions Métiers différentes selon une approche homogène à celle déployée par la Direction des Risques du Groupe. Tous les enjeux ont donc été évalués selon deux critères :

• La gravité de l'impact : la gravité d'un risque a été évaluée au regard de trois dimensions : financière, de continuité d'activité et de réputation d'image selon une échelle allant de 1 à 4 ;
• La probabilité d'occurrence : il s'agit de la probabilité que le risque se concrétise en impact. L'échelle de cotation retenue comporte également 4 niveaux.

Au cours de l'exercice 2020, ces enjeux ont été revus et réévalués afin de savoir :

• s'ils étaient toujours présents au sein du Groupe,
• s'ils étaient toujours pertinents aux vues des activités du Groupe.

Il a également été demandé aux divers contributeurs si de nouveaux enjeux avaient été identifiés au cours de l'exercice.

3. Hiérarchisation des risques :

Sur la base des cotations réalisées, le Groupe Haulotte a confirmé qu'il existait douze enjeux extra-financiers prioritaires venant s'ajouter à ceux d'ores et déjà suivis par le Groupe. Tous ont fait l'objet d'une validation en COMEX et les politiques mises en place sont présentées tout au long de ce document.

Les douze enjeux majeurs sont les suivants :

• Attractivité et rétention des talents,
• Gestion des compétences,
• Protection des systèmes informatiques et des données personnelles (clients et salariés),
• Renforcement de notre politique R&D et du dispositif de protection et respect des droits de propriété intellectuelle,
• Relation avec les fournisseurs et les sous-traitants,
• Prise en compte du changement climatique dans les processus,
• Maîtrise de l'impact écologique,
• Respect des droits de l'Homme,
• Lutte contre la corruption et l'évasion fiscale,
• Santé et sécurité au travail,
• Diversité,
• Handicap.

SOMMAIRE

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT 2020

Le tableau ci-dessous illustre le lien entre ces enjeux et les risques identifiés lors de la réalisation, en 2018, de la cartographie des risques extra-financiers établie par le Groupe.

	Gestion des ressources humaines inappropriée générant un manque d'engagement, des départs ou une pénurie de personnel	Environnemen t de travail non optimal pour la santé et la sécurité ou non propice à la performance	Risque d'image, impact réputationnel et manque de transparence	Relation non durable avec les fournisseurs	Violation de la règlementation (droits humains, propriété intellectuelle, RGPD, Loi Sapin II, préservation des ressources etc)	Perte de savoir-faire, manque de compétitivité	Inaccessibilité des outils de travail / cyber criminalité	Dégradation des relations avec les parties prenantes du fait de la contribution au changement climatique
Attractivité et rétention des talents	X
Gestion des compétences	X
Relation avec les fournisseurs et les sous-traitants			X	X
Renforcement de notre politique R&D et du dispositif de protection et respect des droits de propriété intellectuelle					X	X
Protection des systèmes informatiques et des données personnelles (clients et salariés)					X		X
Prise en compte du changement climatique dans les processus		X	X		X			X
Maîtrise de l'impact écologique			X					X
Respect des droits de l'Homme			X	X	X
Lutte contre la corruption et l'évasion fiscale			X		X
Santé et sécurité au travail		X
Diversité	X		X
Handicap	X		X

Il a été vérifié que ces enjeux couvraient bien les grands domaines d'information prévus au II de l'article R225-105 du Code de commerce (informations sociales, informations sociétales et informations environnementales), ainsi que les domaines spécifiquement attendus au III de l'article L225-102-1 du Code de commerce pour les sociétés cotées.

Parmi ces domaines spécifiques, le Groupe Haulotte ne fournit pas d'information sur les thématiques de l'engagement sociétal en faveur du développement durable, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, ainsi que sur la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable, au motif que celles-ci ne font pas parties de ces principaux risques.

RAPPORT 2020

1.4 ENJEUX EXTRA-FINANCIERS DU GROUPE HAULOTTE

1.4.1 Attractivité et rétention des talents

Enjeu

Les attentes des collaborateurs et futurs collaborateurs évoluent, notamment celles des nouvelles générations entrant sur le marché du travail. Il est ainsi essentiel pour les entreprises d'adapter leur environnement de travail pour se rendre attractives, faute de quoi elles se trouveront dans l'incapacité de recruter de nouveaux talents et de les retenir.

Le groupe Haulotte s'est engagé dans une transformation culturelle profonde pour pouvoir faire face à ces évolutions sociétales.

En effet, les collaborateurs engagés cherchent à améliorer leur performance, communiquent plus, développent les interactions avec les autres en lien avec les valeurs, la stratégie, la culture et les enjeux. Ils transmettent leurs idées, conseillent, représentent leur entreprise et contribuent à la satisfaction des clients. Ils savent sortir des sentiers battus, innover et sont fiers de travailler pour leur entreprise.

Tout le monde peut être engagé si on en crée les conditions. L'engagement est un ingrédient de notre performance.

Politique

Convaincu que chaque salarié joue un rôle clef dans la réussite du groupe et dans la relation à ses clients, un programme durable de transformation a été mis en œuvre pour placer les collaborateurs au cœur de la performance.

Il s'articule autour de la création d'un environnement de travail propice à l'engagement, tant sur l'intérêt des missions confiées, l'environnement physique de l'espace de travail, mais également les postures managériales et la communication interne et externe.

Ce programme, lancé en 2017 et qui continue à se déployer chaque année à travers des actions récurrentes ou ponctuelles, vise notamment à renforcer l'engagement des collaborateurs en s'appuyant sur nos valeurs de Respect et Confiance, Engagement et Responsabilité et Recherche de l'excellence et de performance. Les approches collaboratives, de décloisonnement et « bottom-up » sont ainsi encouragées, les pratiques managériales renforcées, et la communication autour du sens, de la stratégie et de la vision déployées.

Ce programme se complète également depuis 2020 du programme d'excellence opérationnelle YELLO qui place l'homme au cœur du système et de l'amélioration de la performance. Il engage les collaborateurs à travers une démarche collaborative, à définir eux-mêmes la manière dont ils souhaitent travailler demain en construisant un référentiel associant les deux dimensions suivantes : la performance de l'entreprise et l'amélioration des conditions de travail.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT 2020

Actions et résultats

1. Signature d'un accord QVT (Qualité de Vie au Travail) en faveur de l'engagement

Convaincus que la diversité et la garantie d'une bonne qualité de vie au travail constituent le socle de la performance sociale et donc de la réussite de notre entreprise, nous avons conclu en 2018 avec nos partenaires sociaux un accord triennal sur la qualité de vie au travail afin de promouvoir un équilibre entre la qualité de vie au travail, la performance collective et la qualité des services délivrés aux clients.

Dans cet accord, est réaffirmée notre volonté d'accompagner nos collaborateurs à concilier au mieux leur vie professionnelle et leurs responsabilités familiales et nous sommes engagés à faire évoluer les représentations liées à la parentalité dans l'entreprise, à créer un environnement favorable aux collaborateurs parents et à veiller au respect du principe de non-discrimination dans l'évolution professionnelle des collaborateurs parents.

Dans le cadre de cet accord qui doit faire l'objet d'une renégociation avec les partenaires sociaux en 2021, nous avons pris des engagements et mis en place les actions suivantes :

• Des engagements sur le droit à la déconnexion,
• Des engagements en faveur de l'égalité professionnelle hommes et femmes,
• Aménagements horaires pour la rentrée scolaire et les collaborateurs dont l'enfant ou le conjoint handicapé ou en longue maladie nécessite des soins permanents à heures fixes ou des soins planifiés,
• Organisation et promotion de la formation à distance,
• Congés de proches aidants pour les collaborateurs qui souhaitent suspendre leur contrat de travail pour s'occuper d'un proche présentant un handicap ou une perte d'autonomie d'une particulière gravité.

2. Signature d'un accord sur le Télétravail régulier

Convaincu que le télétravail est un levier efficace pour faciliter la conciliation entre la vie professionnelle et personnelle, diminuer les contraintes et risques liés aux trajets, mais également un moyen de renforcer l'attractivité du modèle social d'Haulotte Group, la direction a également proposé aux partenaires sociaux d'ouvrir des discussions sur cette nouvelle forme d'organisation du temps de travail dès 2019. Un accord de Télétravail régulier a été signé en France en janvier 2020, offrant aux collaborateurs de tous les établissements de Haulotte Group la possibilité de télétravailler 4 jours par mois.

Cette première expérimentation du télétravail « régulier » a rapidement été interrompue par la crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid 19 qui a impacté l'ensemble de nos activités dès le mois de mars 2020 avec pour conséquence de fortes baisses d'activité dans les usines de production impactant indirectement l'ensemble des activités du groupe. L'adaptation du télétravail mise en place dans ces conditions exceptionnelles a permis d'assurer la protection de nos collaborateurs tout en permettant d'assurer la continuité d'une partie de nos activités pendant la première période de confinement.

3. Mise en application de la Charte des valeurs

Composante de démarche « Let's Dare », la charte des valeurs a été rédigée en 2017 par cent collaborateurs d'Haulotte, représentants de différents pays, services et catégories et diffusée à l'ensemble des collaborateurs en 2018.

Dans la poursuite des actions déployées depuis 2017, de nouvelles illustrations ont été mises en œuvre en 2020, et ce malgré le contexte sanitaire qui a freiné nombre d'actions.

A titre d'exemple, les valeurs citées ci-dessous ont été illustrées de la manière suivante :

« Valoriser et promouvoir les idées, et célébrer les succès et réussites » :

Mise en œuvre des idées, dont notamment celle consistant à planter un arbre pour chaque machine Haulotte vendue.

« Instaurer un environnement de travail plaisant et motivant » :

L'équipe Australienne a lancé une formidable initiative pour créer du lien. Baptisée HEART (Haulotte Employee Active Rapport Team), l'initiative permet aux Australiens de mettre en place des activités agréables et attrayantes pour améliorer le bien-être général et l'ambiance au sein de l'équipe et un très grand nombre d'actions en ont découlé.

RAPPORT 2020

« Communiquer la vision et la stratégie Haulotte aux membres de l'équipe, et leur expliquer le sens de leur travail » :

Webinars organisés pendant le confinement pour tenir à jour via les managers, l'ensemble des collaborateurs de la situation de l'entreprise.

« Engagement & Responsabilité, Rechercher l'Excellence & la Performance, Respect & Confiance »

La construction du nouveau siège social a également été l'occasion de mettre en œuvre un très grand nombre des pratiques de notre charte des valeurs dont notamment celles liées à la collaboration, la participation, la confiance, l'instauration d'un environnement plaisant, la valorisation et la promotion des idées.

L'enclenchement du programme YELLO est également une mise en œuvre concrète, sur le poste de travail de chacun, d'un grand nombre de valeurs.

A l'issue de la présentation de la démarche entre Janvier et Mars 2020, 45 collaborateurs volontaires dits « Champions », issus des Usines, Filiales ou du siège, ont été formés à la méthodologie et outils pour déployer au sein de leurs entités et en transverses les premières actions d'amélioration, faisant écho notamment aux valeurs et pratiques « Inciter les collaborateurs à faire des suggestions, prendre des décisions et des initiatives » , « Encourager la créativité, accueillir de nouvelles idées, de nouveaux concepts, inventer de nouvelles façons de penser et de travailler », « Développer un environnement de « change » pour renforcer l'amélioration continue et maintenir une performance durable » et « s'engager pour l'excellence : identifier et promouvoir les best practices ».

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT 2020

4. Création d'un cadre de travail renforçant l'attractivité et la rétention des talents

Après 2 ans de travail collaboratif à travers 11 commissions impliquant plus de 200 collaborateurs, et malgré le contexte sanitaire, notre nouveau siège social H3 a vu le jour.

C'est donc un environnement de travail engageant, imaginé par les collaborateurs pour les collaborateurs, axé sur le collaboratif et le digital qui a vu le jour.

De nombreux espaces, confortables, connectés et adaptés aux différents besoins qu'un collaborateur peut avoir au cours d'une journée de travail ont vu le jour : zones plus ou moins grandes de concentration, de collaboration, de réflexions, d'échanges formels ou informels, de créativité, mais également un Restaurant d'entreprise. S'ajouteront quand la situation sanitaire le permettra, une salle de sport, un Fab-lab et un E-lab.

De l'avis de l'ensemble des collaborateurs, clients et visiteurs, ce siège est un succès !

Les nouveaux entrants sont également conquis par ces espaces et environnements qui répondent à leurs modes de travail actuels.

L'esprit, le mobilier et les modes de fonctionnement ont vocation à inspirer les futurs aménagements et réaménagements des différents sites du groupe, pour toujours plus d'engagement.

5. Renforcement des actions de communication externes et internes

La communication interne diffuse une newsletter digitale, nommée « TOGETHER », dont le contenu est élaboré en co-création avec un comité de rédaction composé de collaborateurs représentant la diversité géographique, culturelle et métier de l'entreprise. Cette plateforme digitale accessible à tous les collaborateurs du Groupe met avant les réalisations, les projets, les événements et les clients de l'entreprise, ainsi que les talents des collaborateurs.

Le siège social s'est également doté d'un système de diffusion de l'information grâce à des écrans présents sur les lieux de rencontre du siège social (« tisanerie », passerelle…). Ce réseau de diffusion sera progressivement déployé sur l'ensemble des usines et des sites du groupe pour une meilleure diffusion des actualités internes et externes de l'entreprise, et permettra la communication d'information régionale et locale.

La communication externe diffuse des interviews de clients, de distributeurs de la marque, des témoignages d'experts, etc… au travers d'un blog, « Haulotte Community ». Ce site web a vocation à connecter tous les acteurs du marché pour appréhender les défis actuels et à venir dans les métiers de l'élévation.

La communication externe est aussi active sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter, LinkedIn, Instagram) et au travers de communiqués de presse hebdomadaire.

6. Développement des démarches collaboratives et de l'intelligence collective

Poursuite des chantiers « collaborative work » : Des groupes de travail mixant les nationalités se réunissent pour décrire les processus de l'entreprise et s'assurer qu'ils sont bien orientés vers la satisfaction client et le bien-être au travail.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT 2020

7. Accompagnement de nos managers, véritables facilitateurs du changement

• Des formations et coaching ont pu être maintenues pendant la crise sanitaire, mais ne permettant pas d'accompagner et former autant de managers qu'il avait été prévu
• Animation de nombreux séminaires : Séminaires animés par des consultants externes ou en interne et orientés principalement sur la collaboration, la communication, la cohésion et les soft skills.

8. Amélioration continue des conditions d'engagement

L'enquête d'engagement réalisée en 2017 par Korn Ferry Hay Group a permis de faire émerger les principaux axes d'amélioration pour développer l'engagement des collaborateurs. Des ateliers visant à identifier les actions à mettre en œuvre ont été menés sur l'ensemble des sites du groupe.

L'enquête menée en Janvier/ Février 2020 a permis de mesurer les fruits de plus de 550 actions mises en œuvre depuis 2017, et de mesurer l'avancement du plan de transformation engagé.

Le taux de participation de 89% était très bon, et les résultats excellents.

- 100% des 14 thématiques ont progressé

Pour rappel les thématiques concernées sont les suivantes : Engagement, Conditions de réussite, Responsabilité et responsabilisation, Stratégie claire et prometteuse, Collaboration, Confiance dans la Direction, Opportunités de développement, Rémunération et avantages sociaux, Management de la performance, Qualité et orientation client, Ressources, Respect et reconnaissance, Formation, Travail- structure – process.

• 98% des questions composantes des thématiques, ont vu leurs résultats progresser (53 des 54 questions) dont très fortement pour certaines.

Nos points forts ont été confortés, et nos axes d'amélioration restent encore les mêmes, mais avec des progressions notables qui nous amènent dans la moyenne des entreprises participant à l'enquête d'engagement Korn Ferry Hay Group.

Indicateurs clefs de performance

Taux de turnover des CDI :

• 5,5% en 2020 (contre 8,35% en 2019).

Périmètre : Haulotte Group S.A. (L'Horme, Reims, Le Creusot, Lorette).

• 9,7% en 2020 ( données 2019 non calculées)

Périmètre Groupe (hors Allemagne, Russie, Italie, Pologne qui n'ont intégré notre SIRH qu'en Novembre 2020)

Résultats Engagement Survey :

• Taux d'engagement des salariés pour 2020 : 64% (+ 7 points vs 2017)
• « Je suis fier de travailler pour Haulotte » : 76% (+5 points vs 2017).
• « Je recommanderais Haulotte comme employeur » : 65% (+16 points vs 2017).
• « Haulotte m'offre l'occasion d'avoir un travail stimulant et intéressant » : 76% (+ 9 points vs 2017).

Périmètre : Groupe.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT 2020

1.4.2 Gestion des compétences

Enjeu

Avec un marché du travail toujours plus concurrentiel, une raréfaction des compétences et des évolutions très rapides, notamment des technologies, des métiers et de la digitalisation, la capacité d'une entreprise à maintenir l'employabilité de ses collaborateurs, développer leurs compétences et offrir des opportunités de carrière pour qu'ils deviennent acteurs de leur projet professionnel devient critique pour son avenir.

Politique

Haulotte souhaite créer un environnement favorable, permettant à chacun de faire face et anticiper les évolutions de son métier, notamment par la formation, mais aussi de partager et accueillir des connaissances au sein de l'entreprise et à l'extérieur, notamment par la mobilité. Tels sont les enjeux qui doivent être relevés dans le cadre d'une entreprise apprenante.

Actions

1. Renforcement de l'offre de formation à l'échelle du groupe

Ce renforcement s'appuie notamment sur la mise en œuvre de notre université interne : la Haulotte Academy.

Ce projet stratégique lancé en 2019 et qui impliquera à terme l'ensemble des métiers, a vu le jour en Octobre 2020 à travers l'ouverture d'une nouvelle plateforme LMS (Learning Management System).

Apprendre à se former, partager ses savoirs sont devenus des éléments clefs d'une entreprise innovante et performante. Eléments qui font écho aux attentes des collaborateurs exprimés dans l'Engagement Survey, et à nos Valeurs.

La création de la Haulotte Academy est un levier clé dont le slogan et la finalité sont « Accompagner le projet stratégique de l'entreprise en accélérant sa transformation et décuplant ses performances par le développement des compétences de nos collaborateurs et partenaires."

Cette nouvelle plateforme LMS, pierre angulaire de la Haulotte Academy, offrira ainsi à terme, une nouvelle expérience de formation collaborative à tous les collaborateurs au travers :

• De parcours de formation spécifiques, faisant appel à des pédagogies innovantes et impactantes en « blended learning », pour développer des compétences métiers, mais aussi des compétences transverses
• D'animation de communautés d'apprenants, d'échanges entre pairs, de questions / réponses en direct avec des experts et formateurs, avec un système de notification pour toujours rester connecté à ses communautés
• De partage de savoir et savoir-faire par tous, en un clic !
• De challenges et d'un système de gamification incitatif

Le déploiement de la Haulotte Academy auprès de tous les collaborateurs est progressif :

• ➢ Ouverture en octobre 2020 aux Equipes de Vente et Service dans le monde entier pour accompagner les lancements de nos nouveaux produits & services. L'accueil et la satisfaction des utilisateurs a été au rendez-vous, tant sur la forme que le fond.
• ➢ 2021, ouverture progressive à l'ensemble des collaborateurs sur différentes thématiques en préparation : onboarding corporate, management, soft skills.

A terme, cette plateforme sera aussi ouverte en externe à nos clients et partenaires afin de leur proposer des modules et parcours de formations spécifiques.

RAPPORT 2020

2. Offrir à nos collaborateurs des évolutions de carrières intra groupe via la mobilité interne

La poursuite du déploiement de notre outil RH « Foederis » s'inscrit dans la continuité de l'offre de mobilité à l'international. En effet, outre la conduite des EAP ("Entretien Annuel & Professionnel"), l'outil permet le recensement des besoins et historiques de formation, des souhaits et opportunités de mobilités pour nos collaborateurs. Depuis septembre 2020, et le déploiement sur l'Allemagne, la Pologne, la Russie et l'Italie, ce sont désormais l'ensemble des collaborateurs qui sont intégrés dans cette base RH unique.

Indicateurs clefs de performance

Taux de collaborateurs ayant bénéficié d'une mobilité interne (fonctionnelle, hiérarchique ou géographique) en 2020 : 6,4 %

Périmètre : toutes les sociétés du Groupe (à l'exception des 4 sociétés suivantes : Haulotte GbhH, Haulotte Polska, Haulotte Vostock, Haulotte Italia non intégrées dans notre SIRH sur toute l'année 2020).

En 2019, le taux de mobilité était de 4%, avec un périmètre légèrement différent : toutes les sociétés du Groupe (à l'exception des 8 sociétés suivantes, représentant 10% des effectifs : Haulotte GbhH, Haulotte Polska, Haulotte Vostock, Haulotte Italia, Haulotte Argentina, Haulotte do Brazil, Haulotte Mexico, Haulotte Chile et Haulotte Iberica).

Taux estimé de collaborateurs ayant suivi une formation : 66,4 % en 2020 contre 51,7% en 2019.

Périmètre 2020 : toutes les sociétés du Groupe (à l'exception des 12 sociétés suivantes : Haulotte GmbH, Haulotte Netherlands, Haulotte Vostock, Haulotte Italia, Haulotte Argentina, Haulotte do Brazil, Haulotte Chile, Haulotte Middle East, Haulotte India, Haulotte Mexico et Haulotte Scandinavia).

Note : le taux se base sur les informations remontées via notre outil SIRH Foederis.

En 2019, le périmètre était le suivant : toutes les sociétés du Groupe (à l'exception des 8 sociétés suivantes, représentant 10% des effectifs : Haulotte GmbH, Haulotte Polska, Haulotte Vostock, Haulotte Italia, Haulotte Argentina, Haulotte do Brazil, Haulotte Mexico et Haulotte Iberica).

SOMMAIRE

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT 2020

1.4.3 Protection des systèmes informatiques et des données personnelles (clients et salariés)

Enjeu

L'outil informatique faisant partie intégrante du fonctionnement d'Haulotte, la sécurité informatique est devenue une réelle préoccupation au sein du Groupe. Au cours des années précédentes, et encore aujourd'hui, les menaces informatiques et tentatives de fraude se sont multipliées.

La sécurité informatique ainsi que la protection de nos données sont deux outils indispensables pour réduire le risque de pertes financières et/ou les dommages en termes d'image et de notoriété.

Politique

Il est donc essentiel de renforcer la sécurisation de nos systèmes informatiques en tenant compte des constantes évolutions technologiques et organisationnelles et également des moyens nouveaux mis en place par les fraudeurs. Ainsi, il est important que le système informatique du Groupe soit perpétuellement mis à jour afin d'assurer une sécurisation optimale.

Notre objectif est de doter le Groupe d'un système informatique toujours plus performant pour résister aux cyber-attaques potentielles et pour garantir la protection des données personnelles de nos employés, de nos clients ainsi que de tout autre partie prenante.

Actions et résultats

1. Sensibilisation des collaborateurs

La charte informatique a été revue cette année et vise à sensibiliser les utilisateurs à la bonne utilisation des outils informatiques. Elle est signée par tous les collaborateurs à leur intégration, avec la volonté de lui conférer une valeur contraignante pour la rendre opposable. Dans le cadre de leur intégration, les utilisateurs suivent également une formation à la sécurité expliquant entre autres les bons réflexes à avoir en cas de détection d'un email suspect.

Le groupe de travail anti-fraude mis en place il y a quelques années a permis d'assurer une information constante des utilisateurs sur les principaux risques informatiques et de les sensibiliser aux comportements à adopter pour les limiter. Au cours de l'année 2020, ce groupe de travail a revu ses missions et a décidé d'axer ses fonctions autour de la cyber sécurité et d'accroitre le nombre de ses réunions (réunion mensuelle et non plus trimestrielle) pour intensifier son travail.

Par ailleurs, un message d'alerte à communiquer à l'ensemble des salariés en cas d'attaque constatée a été mis en place, ainsi qu'une plateforme d'alerte en cas de panne des systèmes informatiques pour éviter tout défaut de sécurité.

La satisfaction des utilisateurs des systèmes informatiques étant un bon indicateur de qualité du service, une enquête de satisfaction quotidienne est réalisée sur les tickets clôturés. Ceci permet de suivre en « temps réel » la satisfaction des utilisateurs. En complément, en fin d'année 2019, une enquête globale de satisfaction leur a été adressée. 500 collaborateurs (représentant 35% de participation) ont exprimé leur avis sur les services rendus. Le taux de satisfaction fait apparaitre que 89% des utilisateurs sont satisfaits ou très satisfaits, avec une note de 7,2 sur 10. 59% des utilisateurs estiment que le service s'est amélioré (parmi les 41% restants, 11% estiment que le service s'est dégradé). Les pistes d'amélioration mises en avant dans cette enquête seront adressées au cours de l'année 2020.

Au cours de l'année 2020, un outil d'e-learning a été créé pour former les salariés aux différentes formes de fraude auxquelles ils peuvent être confrontés afin d'accroitre leur vigilance et de les doter des bons réflexes à adopter dans la pratique.

Cet outil sera déployé auprès des salariés au cours de l'année 2021.

2. Respect du règlement sur le protection des données personnelles

Depuis la date d'entrée en vigueur du RGPD en mai 2018, le Groupe Haulotte a conduit un audit conformité en collaboration avec IBM. Cet audit a permis de cartographier les risques liés à la gestion et la protection des données personnelles détenues par Haulotte et d'établir un plan d'action pour assurer durablement la conformité au règlement.

A ce jour, le groupe Haulotte ne fait pas le commerce des données personnelles qui lui sont confiées. Haulotte s'assure qu'elle obtient le consentement de la personne qui confie ses données personnelles, de l'utilisation uniquement aux fins décrites et de la bonne conservation. Haulotte peut restituer ou détruire les données personnelles du titulaire sur demande expresse de sa part.

Cette conformité passe aussi par l'information et la formation réalisées courant 2020, des services qui traitent des données personnelles, et, ensuite, par l'aide à la mise à jour du registre de traitement par les dits services.

RAPPORT 2020

3. Le nombre d'incidents de faille de sécurité déclarés à la CNIL

Bien que le monde des entreprises ait été fortement impacté en 2020 par des attaques ciblées, aucun incident lié à la sécurité ou à la remise en cause de l'intégrité des systèmes d'informations du groupe Haulotte n'a été signalé à la CNIL.

4. Les perspectives de développement de la partie IT

Les deux dernières années ont permis de structurer le département IT&Solutions d'un point de vue méthodologique et d'obtenir des résultats très probants. Les années futures seront fortement orientées autour de l'accompagnement métier sur les projets stratégiques et la formation ainsi que la sensibilisation des utilisateurs sur les nouveaux outils qui de plus en plus permettent une amélioration de l'efficacité des métiers.

5. La gestion de la crise du COVID

Dès le mois de mars 2020, le département a activé en moins d'une semaine toutes les solutions de mobilité afin de fournir à ses collaborateurs les moyens de télétravailler. Equipements de PC portables pour les personnes encore sur PC fixe, déploiement massif du VPN pour accéder aux ressources Haulotte, et guide des bonnes pratiques diffusé à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. L'accès massif à la visioconférence à travers l'outil de travail « Teams » a offert aux collaborateurs des conditions de travail quasiment similaires et leur a permis de mitiger l'absence du bureau.

Indicateurs clefs de performance

En 2019 deux types d'indicateurs de performance ont été mis en place :

• Les indicateurs de RUN (activité de support informatique),

• Les indicateurs de BUILD (activité projets)

Indicateurs de RUN :

La diminution importante de la volumétrie du backlog

Depuis deux ans le département IT&S a entrepris des actions ciblées pour améliorer la performance délivrée aux utilisateurs, et ainsi lancé plusieurs campagnes ciblées afin de réduire drastiquement le back log des demandes utilisateurs encore en cours.

Début 2019 elles étaient au nombre de 1600, 940 début 2020, à ce jour, fin 2020, le backlog atteint désormais moins de 340 tickets en cours et surtout les nouvelles demandes, 87 % d'entre elles sont résolues en moins de 5 jours pour les incidents, 8 jours pour les demandes d'évolution.

Périmètre : Groupe.

Le taux de satisfaction des utilisateurs sur les tickets clôturés

Chaque demande utilisateur peut faire l'objet d'une enquête aléatoire envoyée à son demandeur post-clôture. Ainsi en 2020 ce sont 4000 enquêtes envoyées, avec près de 2.000 réponses. Le taux de satisfaction sur l'année atteint 88% en 2020, avec une moyenne sur les deux derniers trimestres de près de 92 %. Cette mesure de la performance permet à notre service d'être réactif et de délivrer un service qui permet à nos utilisateurs de compter sur notre performance pour améliorer la leur.

Parallèlement une enquête de satisfaction annuelle a eu lieu en début d'année pour l'année précédente. Pour l'année 2019 cette enquête a révélé un taux d'utilisateurs satisfaits global de 89%. Pour l'année 2020, le taux de satisfaction est de 93%, et l'analyse de cette forte augmentation montre une amélioration dans quasi tous les domaines : gestion de projet, gestion des incidents/demandes, logiciel, matériel, et ce quel que soit le pays, le site ou le métier.

Périmètre : Groupe.

Indicateurs de BUILD :

100% des projets gérés par la Direction IT & Solutions répondent aux attentes méthodologiques (méthodologie définie en début d'année 2019).

Périmètre : Groupe.

SOMMAIRE

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT 2020

1.4.4 Renforcement de notre politique R&D et du dispositif de protection des droits et respect des droits de propriété intellectuelle

Enjeu

Les conditions de marché poussent les entreprises du secteur à réorienter les projets et mettre en place des développements plus ambitieux. Il est nécessaire pour Haulotte d'innover pour assurer sa croissance, proposer de nouvelles gammes de machines et/ou de services et garder ainsi sa position de leader sur le marché.

Les pressions multiples (comme les coûts de production, la complexité croissante de la concurrence, notamment sur de nouveaux marchés, l'accélération des progrès technologiques), conduisent à placer l'innovation au cœur de la stratégie d'Haulotte, clef de sa compétitivité.

Politique

Pour Haulotte, la propriété intellectuelle doit devenir un instrument de conquête commerciale et de communication. Une politique de propriété intellectuelle adaptée peut constituer un apport considérable afin d'acquérir et défendre des marchés.

Par ailleurs, une protection adéquate des droits de propriété intellectuelle et du savoir-faire du Groupe est une source de sécurité juridique et peut être gage de bénéfices, tant en termes de profit qu'en terme d'image.

Notre objectif est de maintenir une politique R&D toujours plus dynamique afin de faire face aux nouveaux défis auxquels le Groupe pourra être confronté, mais aussi de développer nos produits en prenant en compte les droits des tiers en la matière tout en s'assurant de la protection de nos propres droits de propriété intellectuelle.

Actions et résultats

1. Maintien du dynamisme de la politique R&D

Une veille technologie continue est mise en place afin d'être toujours informé des nouvelles innovations disponibles sur le marché.

La Société a développé un Plan de management du risque de propriété intellectuelle pour implémenter des moyens de maîtrise de ce risque avec toutes les directions concernées. Il existe également un Comité de propriété intellectuelle permettant d'échanger sur les sujets en cours et d'assurer la diffusion des informations importantes.

Par ailleurs, la Société reconnait de manière élargie les créateurs, au-delà des inventions brevetables. Elle reconnait et respecte les inventeurs et créateurs d'idées innovantes (politique invention des salariés).

Pour finir, au cours du processus de création de projet, un avis propriété intellectuelle est obligatoire au passage de certaines étapes.

2. Respect du droit des tiers et protection de nos droits

Les principales actions dans ce domaine sont réalisées par le responsable Propriété Industrielle (PI).

Le responsable PI réalise régulièrement une veille concurrentielle et technologique (liberté d'exploitation, état de la technique) afin notamment de connaître les évolutions technologiques dans les domaines d'activité de la société et de s'assurer de ne pas porter atteinte aux droits des tiers.

Cela lui permet également d'évaluer la disponibilité des droits de propriété intellectuelle et de vérifier le respect de nos droits par le tiers.

Par ailleurs, le responsable PI cherche à optimiser notre politique de propriété intellectuelle et de propriété industrielle en sensibilisant et impliquant l'ensemble des collaborateurs Haulotte dans le management du risque PI. Ainsi, à titre d'exemple, les résultats de la veille périodique sont diffusés au sein des équipes via des bulletins de veille mensuels.

Pour finir, le responsable PI renforce nos droits de propriété intellectuelle en protégeant nos innovations par des dépôts de titres.

Ainsi, il résulte que l'ensemble des rapports sont sécurisés lors de collaboration avec des tiers pour instaurer un dialogue en toute confiance.

RAPPORT 2020

Indicateurs clefs de performance

Part de CA consacrée à la R&D : 3,74 % en 2020 (contre 2,7 % en 2019)

Périmètre : Groupe (R&D centralisée au sein d'Haulotte Group).

Nombre de dépôts de titres de propriété intellectuelle : 16 en 2020 (3 brevets, 2 brevets provisoires US, 9 enveloppes SOLEAU et 2 marques), contre 17 en 2019 (5 brevets, 8 enveloppes Soleau, 2 modèles et 2 marques), Périmètre : Groupe (R&D centralisée au sein d'Haulotte Group).

1.4.5 Relation avec les fournisseurs et sous-traitants

Enjeu

Haulotte étant spécialisé dans la conception et l'assemblage de matériel d'élévation, les fournisseurs ont un rôle essentiel. Il est donc important d'avoir une collaboration de qualité pour optimiser la valeur ajoutée de l'entreprise.

Politique

Haulotte Group intègre dans sa stratégie l'importance de maintenir des relations durables et de qualité avec ses fournisseurs.

Actions et résultats

1. Maintenir des relations durables avec nos fournisseurs

Pour tout nouveau fournisseur, une procédure d'entrée au panel doit être suivie et des audits sont menés. Les résultats de l'audit fournisseurs sont partagés avec l'ensemble des fournisseurs pour actions correctives si nécessaire afin de pouvoir entrer au panel.

Haulotte travaille actuellement sur un projet d'accord pluriannuel pour tous les nouveaux projets.

Avec les nouveaux fournisseurs, nous avons développé un contrat de partenariat signé en amont du lancement série. Ces contrats permettent de définir l'ensemble des modalités de fonctionnement, expression des besoins, modalités de paiement, prix, garantie, standards qualité, assurance (…) et permettent de s'engager ensemble dans des relations durables. Les plans d'amélioration convenus sont également portés au contrat dans ce même objectif de pérennisation des relations.

Pour les fournisseurs existants, Haulotte a mis en place des management meetings afin de partager nos attentes respectives, nos stratégies de développement et l'évolution des projets de nouveaux produits. Ce point d'échange impliquant les managements des deux entreprises permet d'établir une vision long terme avec nos partenaires fournisseurs.

Par ailleurs, des chantiers d'amélioration de la compétitivité ont été mis en œuvre en 2020. Ce sont des plans d'actions conduits chez nos fournisseurs pour identifier et réduire ou supprimer les opérations sans valeur ajoutée, les exigences qualité inutiles ou les améliorations possibles des composants fournis. Les gains identifiés sont validés en commun et partagés selon des modalités définies et intégrées à nos contrats de partenariats. Ces opérations impliquent les différentes fonctions concernées.

2. Entretenir des relations éthiques et responsables avec nos fournisseurs

La charte achats responsables a été déployée en 2019. Elle a été signée par 230 de nos fournisseurs avec lesquels nous avons travaillé en 2020. Elle a pour objectif de créer une relation durable et équilibrée dans le respect des droits et des devoirs respectifs de chaque partie.

En parallèle, l'accord de confidentialité est signé entre Haulotte et l'ensemble de ses fournisseurs pour préserver les informations de chacune des parties.

SOMMAIRE

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT 2020

Indicateurs clefs de performance

Part des achats réalisée auprès de fournisseurs couverts par la signature d'un contrat de partenariat : 34% en 2020 contre 30% en 2019.

Part des achats réalisée auprès de fournisseurs dont la relation date de plus de 5 ans : 78% en 2020 contre 79% en 2019.

Part des achats réalisée auprès de fournisseurs couverts par la signature d'une charte achats responsable : 60 % en 2020 contre 63% en 2019. Cette diminution s'explique notamment par des commandes réalisées auprès de fournisseurs de longue date n'ayant pas encore régularisé la signature de la charte qui n'a été mise en place qu'en 2019.

Périmètre : Groupe (fonction achats centralisée au sein d'Haulotte Group).

1.4.6 Prise en compte du changement climatique dans les processus

Enjeu

Dans le contexte actuel où le changement climatique est au cœur des débats et est aujourd'hui indéniable, il est essentiel de faire de ce sujet l'une de nos préoccupations pour l'avenir. Ainsi, en tant que Groupe présent sur différents continents sujets à des contraintes climatiques diverses, Haulotte est exposé à cet enjeu et l'intègre dans ses réflexions.

Politique

Notre objectif est de prendre en compte le changement climatique dans notre activité, aussi bien s'agissant de nos produits, de notre processus de production, que de leurs lieux de production et vente. Néanmoins, du fait de son activité d'assemblage, il est important de préciser que l'activité du Groupe Haulotte n'a qu'un impact modéré sur son environnement, et par conséquent, une influence mineure sur le changement climatique.

Actions et résultats

Lors de l'implantation de nos diverses filiales, le contexte climatique de la zone choisie est pris en compte afin d'anticiper les événements climatiques qui pourraient impacter notre activité.

Pour les nouvelles implantations, nous prenons par exemple en compte les risques sismiques des zones concernées et sommes accompagnés par nos assureurs pour les études liées à la situation des locaux choisis.

S'agissant de nos produits, nous avons pris toute la mesure des enjeux climatiques et du fait que l'énergie devient un facteur clé de développement. Ainsi, Haulotte intègre la dimension « blue » dans sa stratégie d'entreprise en développant et intégrant des solutions « tout électrique » plus respectueuses de l'environnement dans le business model. C'est dans ce cadre qu'a été lancée notre gamme de machines « tout électrique » nommée PULSEO.

Une politique en matière d'environnement a été créée et diffusée en 2018, permettant de fédérer l'entreprise, dirigeants et collaborateurs confondus, autour d'un même engagement RSE. Cette politique a été traduite en 10 langues. Notre objectif est de sensibiliser nos employés, nos parties prenantes et nos clients afin d'améliorer la prise de conscience sur l'importance de la protection environnementale et, entre autre, encourager la réduction de la consommation d'énergie.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT 2020

De plus, Haulotte a initié une démarche Groupe de management par les processus dans une optique de certification Groupe 14001 pour toutes les usines et filiales du Groupe d'ici 2023 (6 sites de production et 20 filiales de distribution). Par ailleurs, le site de notre usine en Roumanie a été certifié ISO 45001 courant 2020.

Notre nouveau siège Social dont le processus de certification 9001/14001 et 45001 sera lancé prochainement, a été créé dans cette optique de performance environnementale.

Il s'agit notamment d'un Smart building qui adapte la consommation d'Energie du bâtiment en fonction des variations climatiques ; d'autres actions spécifiques en lien avec notre politique environnementale ont été mises en place telles que la lutte contre le gaspillage alimentaire et l'optimisation du tri des déchets.

Début 2020, le certificat ISO 14001 est disponible sur 5 des 6 sites de productions dans le monde et prévoit 100% des sites de production certifiés ISO 14001 d'ici 2021.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT 2020

1.4.7 Maîtrise de l'impact écologique

Enjeu

Face aux problématiques relatives au changement climatique et au-delà des réflexions sur l'adaptation des processus et modes de production, Haulotte souhaite, comme beaucoup d'entreprises, agir concrètement dans la protection de l'environnement.

Politique

Notre objectif est de se fixer une ligne de conduite pérenne et respectueuse de l'environnement sur les processus pour lesquels nous possédons des leviers d'action afin de réduire notre empreinte. Ainsi, nous visons :

• Une valorisation maximale de nos déchets industriels banals et une réduction de nos tonnes de déchets par machine,
• Une réduction de nos émissions de Gaz à Effets de Serre (GES).

Actions et résultats

1. Gestion des déchets

Haulotte veille à maîtriser ses productions de déchets à tous les stades de son activité, aussi bien au niveau des sites de production que les hubs et filiales de distribution.

Nous distinguons 2 types de déchets :

• Les déchets Industriels Banals (DIB) qui peuvent être assimilés aux ordures ménagères de par leurs similitudes de composition avec celles-ci. Ils ne sont ni inertes, ni dangereux. Ce sont par exemple des chutes, des rebuts, emballages et sont essentiellement composés de verre, de plastiques, de métaux, de caoutchouc, de textile, de papiers, de bois, de matières organiques animales ou végétales.
• Les Déchets Industriels Dangereux (DID) qui peuvent générer des nuisances pour l'homme et pour l'environnement en présentant une ou plusieurs propriétés de danger énumérées à l'annexe I du décret du 18 avril 2002. Ces propriétés justifient des précautions particulières et font l'objet d'un contrôle administratif renforcé.

Haulotte a instauré un mécanisme de suivi et de gestion des déchets, qui va dans le sens du développement de l'économie circulaire, du recyclage et de la valorisation.

Ainsi, pour les déchets de production, nous valorisons nos déchets industriels proportionnellement au niveau de production pour permettre leur réutilisation dans certains cas. Pour plus de fiabilité, l'indicateur de suivi utilisé le poids de déchets utilisé par machine selon son poids (Kg de déchets / Kg de machines), car il peut y avoir un écart significatif de poids d'un modèle de machine à un autre.

Par ailleurs, nous appliquons un tri permettant de valoriser/recycler certains types de déchets banals. Au niveau des sites de production, la maîtrise de la gestion des déchets s'articule autour d'étapes fondamentales :

• une identification des déchets avec des consignes présentées lors de la formation environnementale,
• une vérification de la conformité réglementaire de nos prestataires déchets,
• une charte couleur : 1 déchet = 1 benne = 1 couleur : cette méthode permet de créer des automatismes et d'améliorer le tri à la source,
• leur stockage (armoire en rétention pour les déchets liquides, respect des compatibilités entre produits, une identification pour faciliter leur évacuation, l'utilisation de compacteur à carton…),
• leur traçabilité (bordereaux de suivi des déchets dangereux, registres déchets, déclarations),
• leur traitement, avec la connaissance technique et réglementaire des filières, sous la responsabilité du site,
• un suivi périodique lors de visites terrain,
• une élimination des déchets en fonction de leur composition : valorisation matière ou énergétique et recyclage principalement

2. Réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)

Le périmètre actuel pour la détermination de notre empreinte carbone inclut les 3 sites de production en France et notre site de Roumanie, ce qui représente plus de 2/3 de notre facture énergétique.

Sont repris pour le moment les Scopes 1 et 2.

Notre empreinte carbone est composée actuellement de plus de 80% de gaz (process de chaine de peinture et chauffages hall de production et bureaux)

Source : BEGES 2017.

RAPPORT 2020

L'objectif est à corréler avec les hausses de production, augmentant ainsi les consommations de gaz et indubitablement l'empreinte Carbone, malgré les actions menées :

• Plan de mobilité pour savoir quelle est l'empreinte carbone des déplacements professionnels et les trajets domicile-travail pour déclencher des actions pour réduire cet impact (exemple : promotion du covoiturage, trajets en transport en commun remboursés à hauteur de 50% par l'entreprise),
• Promotion du télétravail
• Proposition d'installation de compteurs intermédiaires sur les sites de production pour connaitre la consommation réelle de différents lieux de l'usine pour maitriser la consommation d'énergie.

Il résulte que la consommation électrique est estimée à 5 894 838 kWh en 2020, contre 9 025 340 kWh en 2019. Cette évolution s'explique en partie par la baisse d'activité engendrée par la crise sanitaire en plus d'améliorations au niveau des fours.

Par ailleurs, la consommation de gaz est estimée à 19 899 554 kWh en 2020, contre 33 908 107 kWh en 2019, soit une évolution de -41 %. Cette évolution s'explique en partie par la baisse d'activité engendrée par la crise sanitaire en plus d'améliorations au niveau des fours.

Périmètre : Sites de Production en France et en Roumanie (Reims, Le Creusot, L'Horme, Argès), Lorette HUB, Lorette H3).

Indicateurs clefs de performance

Le taux de déchets valorisés ou recyclés parmi l'ensemble des déchets est de 66,12 % en 2020 (contre 63,46% en 2019).

Le taux de DIB est de 80 % en 2020 (contre 76% en 2019).

Le poids moyen de déchets par tonne de machine est de 63 Kg en 2020 (contre 67 Kg en 2019).

Périmètre : Sites de Production en France (Reims, Le Creusot, L'Horme) et en Roumanie (Haulotte Argès), Lorette HUB, Lorette H3.

Tonnes de CO2 équivalente : 3904T eq CO2 en 2020 (contre 6571 T eq CO2 en 2019).

Poids de CO2 par tonne de machine : 108 Kg eq CO2 / tonne de machine en 2020 (données comparables 2019 non disponibles).

Périmètre : Sites de Production en France (Reims, Le Creusot, L'Horme) et en Roumanie (Haulotte Argès), Lorette HUB, Lorette H3.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT 2020

1.4.8 Le respect des droits de l'Homme

Enjeu

Les multinationales étant exposées à des cultures et règlementations diverses de par leurs implantations, l'enjeu s'agissant des droits de l'Homme est de veiller à ce que ces derniers soient respectés au sein de l'activité du Groupe et ce, peu importe l'activité (production, distribution, services centraux...) et la position géographique des entités concernées.

Politique

Il est donc important pour Haulotte de s'assurer d'une uniformisation du respect des droits de l'Homme tout au long de sa chaine de valeur, tant au sein de notre environnement interne que de notre environnement externe.

Actions et résultats

Par la démarche « Let's dare », diffusée via de nombreux canaux de communication (formations, événements participatifs, etc.), et la Charte des valeurs qui y est associée, Haulotte group a mis l'homme au cœur de ses activités. Comme évoqué précédemment, les valeurs du Groupe ont été déterminées par les collaborateurs euxmêmes, lors de différents ateliers au sein desquels des populations de tous niveaux, de tous les pays et de tous les services ont été associées. Respect et confiance ressortent ainsi comme deux valeurs essentielles et se traduisent par des pratiques applicables à tous et des pratiques spécifiques pour les managers.

En dehors des valeurs que le Groupe applique pour les hommes internes à son organisation, Haulotte Group a souhaité également étendre une vision commune de valeurs essentielles et fondamentales avec ses partenaires commerciaux. Haulotte Group a ainsi mis en place une Charte des Achats Responsables qui invite les fournisseurs de la société à appliquer des principes fondamentaux pour des relations d'affaires saines et éthiques. Celle-ci a continué à être déployée tout au long de l'année 2020.

Cette charte contient notamment une rubrique sur les engagements sociaux pris par Haulotte concernant des sujets tels que l'interdiction de travail des enfants, la lutte contre le travail dissimulé ou encore la lutte contre les discriminations et le harcèlement. Haulotte Group pense qu'il est primordial et essentiel que les engagements pris par le Groupe à ce sujet soient suivis et adoptés par ses partenaires afin d'assurer efficience et cohérence à cette démarche. Nous pensons en effet que le partage de ces engagements nous mènera tous ensemble à une meilleure démarche de partenariat durable.

Pour finir, au sein des sociétés Haulotte UK et Haulotte Australia (sociétés filiales détenues à 100% par Haulotte Group S.A), une charte anti-esclavage a été mise en place. Cette charte, conforme aux réglementations locales, décrit les principes et les bonnes pratiques de lutte contre l'esclavage moderne qui sont appliquées au niveau du groupe.

1.4.9 La lutte contre la corruption et la lutte contre l'évasion fiscale

Enjeu

Toute entreprise multinationale est exposée à diverses réglementations en matière de fiscalité, ce qui complexifie les flux et les contrôles. Le Groupe compte 6 sites de production et 22 filiales, lui permettant d'opérer dans plus de 100 pays. Ceci représente donc une diversité conséquente en termes de fiscalité.

Par ailleurs, les entreprises multinationales implantées dans différentes parties du monde soumises à des réglementation, cultures ou coutumes différentes, doivent faire face à un défi important qui est celui de la lutte contre la corruption.

Politique

Suite à l'élaboration de la cartographie des risques de corruption au sein du groupe, en application de la loi Sapin 2, l'entreprise a adopté un code de conduite anti-corruption ainsi que des outils et processus nécessaires à la prévention de l'évasion fiscale.

RAPPORT 2020

Actions et résultats

1. Application d'un business model sain et conforme à notre savoir-faire et à la réglementation française

Haulotte Group a adopté un code de conduite anti-corruption (loi Sapin 2) validé par la direction et les instances représentatives du périmètre pour le périmètre France. Ce code de conduite se trouve en annexe de son règlement intérieur, et a été diffusé le 12 novembre 2019. Il est également consultable sur l'intranet de l'entreprise et sur le site www.haulotte.com. L'adoption du code de conduite Anti-Corruption permet à l'entreprise de réaffirmer son engagement à mener ses activités au plus haut niveau d'éthique et en conformité avec l'ensemble des obligations légales applicables.

Par ailleurs, la Société a également mis en place un outil de lancement d'alertes anonyme pour tout salarié qui détiendrait des éléments et suspicions d'inconduites pouvant constituer des faits de corruption. La plateforme est hébergée par la société WhistleB, qui garantit l'anonymat des éventuelles alertes et le cryptage des données recueillies. Les éventuelles alertes sont adressées au Secrétaire Général du Groupe, ou en cas de mise en cause de cette fonction, au Directeur Général Délégué du groupe. Le risk manager a un accès d'administrateur, afin de s'assurer que les alertes soient prises en compte dans un délai maximum de 20 jours.

Cet outil peut également servir de questionnement anonyme pour aider à la prise de décisions.

En 2020, la plateforme d'alertes a été rendue accessible aux salariés par un lien figurant sur l'intranet d'Haulotte.

Au cours de l'année 2020, un outil d'e-learning a été créé afin notamment de former les salariés aux principes définis dans le code de conduite, de les sensibiliser aux différents aspects que recouvrent la notion de « corruption » et de leur expliquer le fonctionnement de la plateforme d'alertes.

Cette formation sera déployée auprès des salariés au cours de l'année 2021.

2. Respect des règles en vigueur et prévention face aux problématiques d'évasion fiscale (ou de double-imposition)

Le Groupe s'engage à respecter la réglementation fiscale, en effet :

• Le groupe respecte et met à jour régulièrement sa politique de prix de transfert grâce à des avocats fiscalistes spécialisés sur le sujet. Cette politique est élaborée de façon à laisser dans chaque société du Groupe le résultat opérationnel de pleine concurrence défini grâce aux études de comparables et selon les fonctions, risques et responsabilités des filiales ;
• la plupart de nos filiales déposent des liasses fiscales et peuvent être, le cas échéant sujettes à des contrôles, les collaborateurs sont ainsi sensibilisés sur le sujet ;
• au niveau du Groupe, une revue des niveaux d'impôts exigibles est effectuée ;
• dans les comptes consolidés figure une preuve d'impôt permettant d'expliquer le niveau d'impôt effectif du Groupe.

De plus, depuis le 14 mars 2019, le Groupe est devenu partenaire fiscal de l'administration française. Ce partenariat repose sur le principe du volontariat et est destiné aux grands Groupes et aux entreprises de taille intermédiaire (ETI). Cela permet d'instaurer un dialogue régulier et transparent des entreprises avec l'administration, afin d'obtenir une position ferme de celle-ci sur des questions fiscales complexes susceptibles de poser un risque financier ou juridique. Cela se fait moyennant davantage de transparence de leur part. Pour les autorités, ce partenariat leur permet de s'assurer de la conformité fiscale des entreprises de façon beaucoup plus économe et de lutter plus efficacement contre la fraude, tout en leur garantissant une sécurité juridique renforcée.

Le suivi des conclusions rendues des différents contrôles fiscaux (certains donnant lieu à un focus particulier sur la politique de prix de transfert) fait ressortir des résultats positifs : à titre d'exemple, les deux derniers contrôles fiscaux sur notre société tête de Groupe Haulotte Group S.A. se sont soldés par une absence de redressement.

Indicateurs clefs de performance

Nombre d'alertes corruption émises : 0 comme en 2019

Délai de traitement des alertes : N/A.

% des dossiers remontés liés uniquement à la thématique corruption : N/A.

Parmi les dossiers de corruption, le % de dossiers clos sans suite : N/A.

Périmètre : Haulotte Group S.A. (L'Horme, Reims, Le Creusot, Lorette).

Evolution du taux d'impôt effectif Groupe par rapport au taux théorique en vigueur en France (à 28,92%) : taux effectif de -66,67 % en 2020, avec un résultat courant avant impôt négatif (contre 27,25% en 2019). Périmètre : Groupe. 23

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT 2020

1.4.10 Santé et sécurité au travail

Enjeu

La prévention des risques professionnels et la sécurité au travail sont des enjeux majeurs portés par la Direction Générale du Groupe Haulotte.

Nous sommes fortement mobilisés autour du thème de la santé et de la sécurité au travail afin de prévenir et réduire les risques professionnels en offrant à nos collaborateurs un environnement de travail sécurisant.

L'année 2020 a été fortement marquée par la crise sanitaire liée à l'épidémie de la Covid 19 qui a impacté l'ensemble de nos activités dès le mois de janvier 2020 et a impliqué la mise en œuvre de protocoles sanitaires de sécurité très stricts en vue d'assurer la protection de nos collaborateurs dans ce contexte sanitaire sans précédent.

Politique

Nous poursuivons l'objectif de réduire de façon très significative notre nombre d'accidents de travail sur l'ensemble de nos sites dans le monde : le zéro accident reste notre cible.

En 2020, nous avons poursuivi nos efforts de prévention afin de réduire nos taux de fréquence et de gravité dans l'ensemble des sites industriels et filiales de distribution. Un comité sécurité se réunit tous les 2 mois avec l'ensemble des acteurs de la prévention (directeurs des unités industrielles, directeurs d'établissements, directeur R&D et responsables QSE et ressources humaines) afin d'échanger de façon dynamique sur les résultats et partager les bonnes pratiques. Des indicateurs sur les taux de fréquence et taux de gravité sont désormais disponibles sur l'ensemble de sites industriels dans le monde et la démarche a été élargie aux filiales de distribution en Europe.

Actions et résultats

1. Baisse significative du nombre d'accidents de travail

Tous les accidents du travail font systématiquement l'objet d'une analyse de recherches de causes en vue de définir des plans d'actions ciblés, via la méthode de résolution de problèmes 8D ou de l'arbre des causes. L'ensemble des équipes en charge de la sécurité a été formé à ces méthodes d'analyse.

Sur le périmètre France, le nombre des accidents du travail a été réduit de 68 % en 2020 et le taux de gravité a poursuivi la baisse initiée en 2019 pour atteindre 0,60% sur l'année, soit 0.4 points de moins que celui constaté en moyenne dans la métallurgie (1 % en 2019).

Le taux de fréquence a lui aussi baissé, mais reste encore trop élevé sur la population intérimaire sur laquelle nous portons nos actions pour renforcer leur intégration au poste.

Nous travaillons sur l'ensemble de nos sites industriels sur l'ergonomie des postes dans une dynamique d'amélioration continue afin de réduire les risques et d'améliorer les conditions de travail.

A titre d'exemple, sur notre dernière ligne d'assemblage mise en place, l'ergonomie des postes d'assemblage a été étudiée en amont des phases de design du produit et du process. Par ailleurs, le montage des principaux composants de la machine se fera également à hauteur.

De plus, concernant le produit, il n'y a plus besoin de glisser sous le châssis pour faire certaines opérations bras en l'air potentiellement génératrices de TMS (Troubles musculosquelettiques) et de chocs à la tête.

Concernant le process, il a été conçu pour faire 100% des opérations sur le châssis dans la fenêtre ergonomique grâce à un châssis suspendu à un convoyeur aérien. Le montage des bras de ciseaux se fera aussi à hauteur ergonomique constante grâce à une table élévatrice enterrée et sécurisée qui descendra sous le niveau du sol au fur et à mesure de l'assemblage des bras.

Nous travaillons en partenariat avec la Carsat pour la réduction des TMS.

Nous nous sommes engagés en 2018 sur une logique de tri certification pour l'ensemble de nos sites.

Le site industriel du Creusot est le premier site à être tri certifié après avoir obtenu en décembre 2019 la certification ISO 45 001 ; l'ensemble des sites industriels et filiales de distribution sont engagés dans cette démarche.

Nous avons renégocié en 2020 un nouveau challenge sécurité afin de renforcer l'effort individuel et collectif dans la prévention des accidents du travail et les résultats sont là : réduction de 68 % du nombre d'accidents de travail en 2020 sur le périmètre Haulotte Group.

Des commissions santé et sécurité au travail se réunissent de façon trimestrielle avec le médecin du travail afin d'échanger sur des thématiques sécurité et proposer des actions de prévention.

RAPPORT 2020

Nous avons mis en place en 2019 un comité sécurité avec l'ensemble des directeurs d'usine du Groupe et la R&D afin de partager ensemble les résultats de chacun des sites via des tableaux de bord, nos actions de prévention et bonnes pratiques en termes de sécurité.

Modèle de dashboard :

2. Gestion de la crise sanitaire liée à la pandémie de la Covid 19

A l'issue de la première période de confinement, d'importants moyens ont été déployés pour préparer la reprise d'activité dans des conditions de sécurité maximale en en se basant sur les recommandations du gouvernement et de l'ARS. Des masques chirurgicaux,des solutions hydroalcooliques ont été mis à disposition des collaborateurs. Des services de nettoyages renforcés ont été déployés dans l'ensemble de nos établissements. Une enveloppe globale de 400 k€ a été dédiée à la sécurité de nos collaborateurs en 2020.

Le dialogue social a été renforcé afin de maintenir un contact étroit avec nos partenaires sociaux qui ont été associés très étroitement aux différents protocoles de sécurité mis en place mis en place afin d'assurer la protection des collaborateurs.

Chaque évolution des règles de sécurité (4 versions se sont succédées en France en fonction des évolutions réglementaires) a été soumis à l'information & consultation du CSE central, puis des CSE d'établissements qui ont validé avec leurs commissions santé, sécurité et conditions de travail l'ensemble des règles de sécurité avec les éventuelles adaptations nécessaires à la configuration de leur site. Le CSE central s'est réuni au total plus de 10 fois au cours de l'année 2020 sans compter les réunions informelles qui ont lieu de façon quasi quotidienne.

Des mesures de télétravail exceptionnel ont été mises en place afin de limiter les flux de personnes : il est toujours en œuvre aujourd'hui.

Indicateurs clefs de performance

Nombres de comités sécurité Groupe : 5

Taux de fréquence des accidents de travail : 28,82 % en 2020 (contre 36,84 en 2019).

Taux de gravité des accidents de travail : 0,60 % en 2020 (contre 1,43 % en 2019).

Périmètre : Usines Haulotte en France

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT 2020

1.4.11 La diversité

Enjeu

Convaincu que la diversité est un atout pour la performance sociale et donc la réussite globale de l'entreprise, Haulotte Group mène une politique volontariste en matière de mixité des emplois et d'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. Nous visons à augmenter la mixité, notamment dans les métiers actuellement faiblement représentés par les hommes ou par les femmes.

Politique

Notre volonté est d'accompagner la transformation de l'entreprise en envisageant les différents postes de travail comme totalement mixtes.

Actions et résultats

Notre accord surla qualité de vie au travail signé en octobre 2018 intègre une partie sur l'égalité professionnelle.

Ainsi, notre management program intègre la richesse de la diversité des profils au sein d'une équipe et d'une entreprise en prenant notamment en compte les éléments comme la connaissance de soi (naturel et adapté), nos caractéristiques personnelles, motivations mais également celles des autres et le fait qu'elles sont forcément différentes (utilisation de la méthode AEC Disc color).

Ces différences sont une vraie richesse pour le groupe, et les appréhender ainsi permet de mieux interagir, communiquer et collaborer (par exemple, cela nous apprend qu'il est préférable de communiquer avec quelqu'un, non comme on aimerait qu'il communique avec nous, mais plutôt comme il a besoin que l'on communique avec lui).

Tous les managers et un certain nombre de collaborateurs ont ainsi été formés à cette richesse et cette diversité nécessaires pour constituer une équipe.

Nous respectons une politique de recrutement neutre et égalitaire (tous sexes, âges etc.). Quel que soit le type de poste proposé, la direction des Ressources Humaine s'engage à ce que les libellés et le contenu des annonces soient rédigés de manière neutre sans référence au sexe, à la situation de famille ou à une terminologie susceptible d'être discriminante.

Sur base de volontariat sur chaque site, un référent a été désigné par les CSE et est en charger de lutter contre les agissements sexistes. Son rôle est préventif et consiste notamment à remonter des alertes en cas de détection d'agissements inappropriés.

Il résulte que le groupe est implanté dans 21 pays différents dans le monde avec autant de nationalités représentées.

Indicateurs clefs de performance

Taux de féminisation : 22 % décembre 2020 contre 24,2 en 2019

Index égalité hommes – femmes : 87 points en 2020 contre 82 en 2019.

Périmètre : Groupe.

RAPPORT 2020

1.4.12 Le handicap

Enjeu

Au-delà de respecter nos obligations légales, nous nous devons de mener une politique volontariste en matière de maintien dans l'emploi par des actions d'accompagnement et d'aménagement de poste et ouvrir plus largement les postes en recrutement à des travailleurs en situation de handicap.

Politique

L'objectif est de développer l'accès à nos offres d'emploi à des travailleurs en situation de handicap pour développer l'emploi des travailleurs handicapés au sein de l'Entreprise.

Actions et résultats

Haulotte respecte depuis des années son obligation d'emploi en matière de travailleurs handicapés. Les principales actions ont été jusqu'à présent orientées vers le maintien dans l'emploi. Il faut maintenant déployer des actions en vue d'augmenter le pourcentage de recrutement de personnes en situation de handicap.

Ainsi, des actions ont été engagées telles que des partenariats de sous-traitance avec des ESAT (Etablissements et Services d'Aide par le Travail), des aménagements de postes, un accompagnement pour les dossiers AGEFIP et une collaboration avec CAP EMPLOI.

Un total de 50 « unités obligatoires » avait été fixé par la loi pour Haulotte (ce qui représenterait en théorie 6% de l'effectif). En 2019, Haulotte totalisait 56,10 unités bénéficiaires, qu'elles soient employées en interne ou via un contrat de sous-traitance. Au cours de l'année 2020, les modalités de calcul des « unités obligatoires » ont été modifiées et le calcul définitif ne sera disponible qu'en juin 2021. Pour l'exercice 2020, la Société n'est donc pas en mesure de fournir des données chiffrées.

Actuellement, des réflexions sont en cours sur de potentielles nouvelles actions, telles que la publication des offres d'emplois sur des sites dédiés au travail des travailleurs handicapés, la négociation d'un accord avec des engagements en vue de favoriser l'emploi des travailleurs handicapés, et la désignation d'un référent handicap.

Indicateur clefs de performance

Le taux de salarié en situation de handicap dans l'entreprise au 31/12/2020 est de 3,1% contre 3,2% en 2019.

Calcul : nombre de salariés en situation de handicap / effectif au 31/12.

Périmètre : Haulotte Group S.A. (L'Horme, Reims, le Creusot, Lorette).

Le taux de personne en situation de handicap sur l'effectif total était de 3,95% en 2019.

Ce pourcentage étant calculé par rapport aux unités bénéficiaires, la Société n'est pas en mesure de fournir cette donnée pour l'année 2020.

SOMMAIRE

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT 2020

1.5 NOTE MÉTHODOLOGIQUE

1.5.1 Processus de collecte des informations

Directions impliquées :

Le processus de reporting des informations extra-financières est placé sous la responsabilité de la Direction Juridique, qui collecte les données et informations nécessaires auprès des directions concernées.

Pour 2020, les services suivants ont été associés à la démarche :

• Qualité environnement,
• Ressources Humaines,
• Empowerment,
• Achats,
• Risk Management,
• Finance,
• Innovation et R&D,
• Informatique.

Collecte et suivi des indicateurs :

Les différents indicateurs mentionnés au sein de cette Déclaration de Performance Extra-Financière sont issus de systèmes d'information ou de suivis internes tenus par les différentes Directions de la société.

A titre d'exemple, les indicateurs sociaux sont produits par la Direction des Ressources Humaines sur la base d'extractions de l'outil de gestion du personnel et de la paye.

Les données environnementales ou encore relatives au service Achats sont suivies par l'intermédiaire de fichiers de suivi internes.

Chaque Direction est responsable des données et informations transmises. Les contrôles de cohérence s'effectuent donc à leur niveau.

1.5.2 Période de reporting

Les données publiées couvrent la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020.

Dans le cas où les données physiques ne sont pas exhaustives, les contributeurs ont procédé à des estimations ou des extrapolations pour estimer les données manquantes.

RAPPORT 2020

1.6 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Haulotte Group S.A.

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du groupe

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société Haulotte Group S.A.,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Haulotte Group S.A., (ci-après « l'entité ») désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac Inspection n°3-1060 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande auprès du service juridique de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 2251 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

SOMMAIRE

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT 2020

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ; nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225‑102‑1 en matière sociale et environnementale, ainsi que les informations prévues au 2eme alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe :
• ➢ des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• ➢ des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices, à savoir Lorette, L'Horme, Le Creusot et Argès, et couvrent environ 40% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre mi-décembre 2020 et avril 2021 sur une durée totale d'intervention de 3 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions juridique, achats, conformité, informatique, recherche et développement, ressources humaines et environnement.

RAPPORT 2020

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• Pour les risques concernant le respect des droits de l'Homme et la prise en compte du changement climatique dans la stratégie du groupe, les politiques présentées ne mentionnent pas d'objectifs d'amélioration ou d'indicateur clé de performance ;
• Les indicateurs clés de performance relatifs aux formations, au handicap, et aux accidents du travail ne couvrent pas l'ensemble des filiales Haulotte Groupe S.A.

Lyon, le 19 avril 2021

L'un des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

Elisabeth L'hermite Associée

Pascal Baranger

Directeur au sein du Département Développement Durable

SOMMAIRE

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT 2020

ANNEXE : LISTE DES INFORMATIONS QUE NOUS AVONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES

Indicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs :

• Effectifs (H/F, CDD/CDI), turnover, collaborateurs ayant bénéficié d'une mobilité ou de formations ;
• Personnes en situation de handicap ;
• Gravité et fréquence des accidents du travail ;
• Résultats de l'enquête engagement, collaborateurs ayant signé la charte ;
• Tonnage des déchets (valorisés, DIB), tonnage machines, consommations d'électricité et de gaz, émissions de CO2 ;
• Taux d'impôt effectif ;
• Montants et part des achats réalisés auprès de fournisseurs dont la relation date de plus de 5 ans et ceux réalisés auprès de fournisseurs ayant signé la charte d'achats responsables ;
• Nombre de brevets, enveloppes soleau, marques, modèles et part du CA consacré à la R&D ;
• Délai de résolution des incidents et évolutions informatiques, taux de satisfaction des utilisateurs sur les tickets clôturés.

Informations qualitatives (actions et résultats) :

• Signature d'un accord QVT & télétravail ;
• Communication et poursuite de la démarche Let's Dare ;
• Changement et conception participative des nouveaux locaux ;
• Réalisation d'une enquête de satisfaction ;
• Gestion de la crise Covid ;
• Mise en place de la Haulotte Academy et déploiement de Foederis ;
• Veille technologique et communications suite aux résultats de la veille technologique ;
• Projet d'amélioration continue chez les fournisseurs ;
• Projet de certification des sites ;
• Intégration d'un mécanisme de suivi et de gestion des déchets ;
• Mise à disposition des salariés de la plateforme d'alerte éthique ;
• Mesure de télétravail ;
• Politique de recrutement neutre & égalitaire ;
• Partenariats de sous-traitance avec des ESAT.

Conception & réalisation :