Haulotte Group — Annual Report 2017

May 2, 2018

RAPPORT ANNUEL

haulotte.com

SOM-MAIRE

Gouvernance

Marchés

Innovations

Philosophie du Groupe

1928

locomotive Mountain – La Peronnière -

l'Horme (France).

GB18 Haulotte, première «City crane» au monde - vitesse élevée de déplacement, mise en oeuvre rapide et cabine élévatrice.

Grue sur porteur GR20 conçu par la société Haulotte.

Pelle compacte SK2 Pinguely – Première pelle compacte au monde sur pneumatique sans déport arrière.

1985>2017

Usine Creusot Loire à L'Horme.

Les premières pelles Pinguely.

1992

2008

Haulotte Group acquiert Bil-Jax, leader American de l'échafaudage.

Le nom du Groupe et le logo changent. « Pinguely-Haulotte » devient « Haulotte Group »

Pierre Saubot est élu « Entrepreneurs de l'année ».

2017

HA16

H46N - 1ère nacelle conçue et commercialisée sous la marque « Haulotte ». H46N

HA12CJ & HA12CJ+

H14 TX

1999

Pierre Saubot prend le contrôle de l'ensemble Pinguely-Haulotte auprès de l'entreprise Creusot-Loire.

HA16 RTJ & HA16 RTJ Pro

HA32 PX

Compact 8 & Compact 10

H400 D

NOTRE HISTOIRE

L'histoire de notre Groupe, c'est la rencontre entre Pierre Saubot et deux Sociétés Pinguely et Haulotte qu'il rachète au Groupe Creusot-Loire en 1985. Deux Sociétés au véritable savoir-faire, avec l'inventivité extraordinaire des pionniers de la mécanique. Des locomotives Pinguely aux Grues, tout un monde propice à la naissance d'un nouveau métier : constructeurs de nacelles élévatrices de personnes. 100 ANS DE CREATIVITE AU SERVICE DU PROGRES

Côté en bourse en 1998 pour appuyer son expansion à l'international et développer ses capacités de Recherche & Développement, Pinguely-Haulotte développe un marché en croissance : celui des matériels d'élévation de personnes.

En 2005, pour renforcer son image à l'international, le Groupe Pinguely-Haulotte devient HAULOTTE GROUP.

En 2007, Haulotte Group diversifie son offre produits en développant une gamme de matériel d'élévation de charge.

Haulotte Group est l'un des leaders mondiaux des matériels d'élévation de personnes et de charges. Le groupe conçoit, construit et commercialise une large gamme de produits dont le cœur de gamme est la nacelle et le chariot télescopique.

HAULOTTE GROUP C'EST UNE OFFRE DIVERSIFIÉE

7 GAMMES DE MATÉRIELS D'ÉLÉVATION de personnes

DES SOLUTIONS DE FINANCEMENT sur mesure facilitant l'investissement dans ces produits

3 GAMMES DE CHARIOTS TÉLESCOPIQUES

DES SERVICES INTÉGRÉS permettant d'optimiser la

durée de vie des matériels et la valeur résiduelle des équipements

COMITÉ EXÉCUTIF

PIERRE SAUBOT Président

COMMISSAIRES AUX COMPTES :

PricewaterhouseCoppers Audit Représenté par Natacha Pélisson 20 Rue de Garibaldi 69451 Lyon cedex 06

BM & A Représenté par Alexis THURA 11 Rue de Laborde - 75008 Paris

ALEXANDRE SAUBOT JOSÉ MONFRONT MICHEL BOUTON ELISA SAUBOT HADRIEN SAUBOT

ADMINISTRATEURS :

GOUVERNANCE DU GROUPE HAULOTTE

SOMMAIRE

Haulotte est un acteur mondial majeur offrant un portefeuille de solutions de plus en plus innovantes. En co-créant de la valeur avec nos partenaires, les prescripteurs du marché et les utilisateurs pourront bénéficier d'un portefeuille de solutions mieux adapté aux besoins de chacun.

Basés sur une offre globale, évolutive et tournée vers l'avenir, nous nous engageons à construire une relation de confiance avec nos partenaires pour promouvoir des solutions de travail en hauteur favorisant la sécurité et la productivité.

Les valeurs Haulotte sont le fruit d'un travail collaboratif, à l'échelle mondiale. Elles orientent les actions quotidiennes de chaque salarié dans la réalisation de leur mission.

NOS VALEURS

NOTRE MISSION

OSONS ENSEMBLE DEVENIR LE PROMOTEUR DE SOLUTIONS DE TRAVAIL EN HAUTEUR LES PLUS SÛRES ET LES PLUS VALORISABLES, OFFRANT AINSI L'EXPÉRIENCE CLIENT LA PLUS ACCOMPLIE

EXCELLENCE ENGAGEMENT RESPECT CONFIANCE PERFORMANCE RESPONSABILITÉ

SOMMAIRE

CHIFFRES CLÉS

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES EN M€

*Activité poursuivie (Cession le 28 Juin 2013 de l'activité de location en Angleterre)

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

EUROPE (57,5%)

		D'AFFAIRES
2012	355,7	510
2013		M€
2014	353,8	+11 %
	412,6
2015	445,3
2016	457,8
2017
		510

EUROPE (54,0%)

CHIFFRES

ÉVOLUTION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉCARTS D'ACQUISITION ET ÉVOLUTION DE LA MBA

Évolution de la MBA

Évolution du résultat Opérationnel avant écarts d'acquisition

		GLOBAL
EN M€	2017	2016	Var.
CHIFFRE D'AFFAIRES	510,0	457,8	+11%
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT AVANT GAINS ET PERTES DE CHANGE	43,2	27,7	+56%
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	37,0	26,1	+42%
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	21,1	26,0	-19%
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	17,7	23,3	-24%

COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ 2017 EN M€

MÉTIERS

Nos facteur-clés de succès :

• L'innovation
• La R&D
• Le marketing

Des équipes dédiées sur les phases de conception pour anticiper les exigences et les besoins afin de concevoir des produits, des accessoires et des services en adéquation avec les attentes clients

Haulotte met au service de ses clients un outil industriel performant et flexible, permettant de s'adapter aux fluctuations de la demande et aux spécificités marché. Aujourd'hui 6 unités de production permettent d'apporter les meilleures solutions produits à nos partenaires.

CONCEPTION ET ASSEMBLAGE

SITES INDUSTRIELS

FRANCE REIMS LE CREUSOT L'HORME

ROUMANIE ARGES

USA ARCHBOLD

CHINE CHANGZHOU

• HAULOTTE NETHERLANDS BV

• HAULOTTE ITALIA

• HAULOTTE MÉXICO, S.A. de C.V.

• HAULOTTE ARGENTINA
• HAULOTTE CHILE

Un réseau de distribution qui s'appuie sur 20 filiales et bureaux répartis sur les marchés stratégiques, appuyé par un réseau de distributeurs contribuant à couvrir plus de 100 pays.

RÉSEAU DE VENTE ET SERVICE

DISTRIBUTION

Une activité complémentaire dans notre stratégie, pour asseoir notre marque sur certains marchés géographiques, et affiner le besoin des utilisateurs finaux.

LOCATION

4 UNITÉS D'AFFAIRES

Compact : charge de 3,2 t à 4 t jusqu'à 10m

Grandes hauteurs : charges de 3,6 t à 4 t jusqu'à 17m

Gros tonnages : charges de 5,2 t jusqu'à 10m

Ciseaux : tout terrain ou électriques de 6 à 18 m

Nacelles Articulées : tout terrain ou électriques de 12 à 41 m

Nacelles télescopiques : de 14 à 43 m Nacelles automotrices légères : de 13 à 16 m

Nacelles tractées : de 10 à 19 m

ELÉVATION DE PERSONNES

Pour un coût de possession optimisé et une meilleure valeur résiduelle

Mâts verticaux : de 6 à 10 m

Push around : de 7 à 14 m

HAULOTTE EST PLUS QU'UN SIMPLE FOURNISSEUR DE MATÉRIEL

Haulotte vous aide également à optimiser la valeur résiduelle et le coût de possession à chaque étape de la vie de la machine. 20 filiales commerciales dans le monde pour renforcer notre partenariat.

FINANCEMENT ET ÉQUIPEMENT SONT INDISSOCIABLES DANS LA RÉUSSITE DE VOTRE ACTIVITÉ.

Alors laissez-nous gérer cela pour vous !

PLEIN DE BONNES RAISONS DE CHOISIR HAULOTTE FINANCIAL SERVICES

Haulotte Financial Services offre un large éventail de programmes de financement et de leasing destinés à répondre aux divers besoins.

AUX PETITS SOINS POUR VOS MACHINES

CONTRATS DE SERVICE

SUPPORT TECHNIQUE 1

PIÈCES DE RECHANGE D'ORIGINE

FORMATION

2 Les modules de formation Haulotte peuvent facilement être adaptés à vos besoins avec une approche « pratique » et ceci dans votre propre langue. Vous pouvez également suivre en ligne les compétences de vos équipes et planifier leur évolution.

3 Votre coût total de possession est contrôlé tout au long de la durée de vie de vos machines grâce à l'expertise de notre équipe technique. Notre portefeuille de contrats permet une adéquation parfaite avec vos attentes :

Conçu pour vous fournir un support efficace et réactif, le réseau technique Haulotte est à votre service au téléphone, sur site ou dans nos centres techniques. Nos solutions en ligne permettent aussi de réduire les temps d'immobilisation de vos machines !

4 La chaîne logistique Haulotte est entièrement conçue pour répondre efficacement à vos demandes de pièces de qualité en optimisant l'ensemble du processus, du devis à la livraison ! Vous pouvez gérer vos commandes en ligne 24h/24h !

• MAINTENANCE PREVENTIVE • EXTENSION DE GARANTIE • VISITES PERIODIQUES REGLEMENTAIRES

SOMMAIRE

PROLONGEZ LA DURÉE DE VIE DE VOS MACHINES

Choisissez nos solutions de reconditionnement et donnez une nouvelle vie à votre équipement. Ce programme de Reconditionnement est entièrement garanti par les standards de qualité Haulotte.

• RAFRAICHIR, LIFTER VOS MACHINES !
• REMETTRE EN ETAT, RÉTABLIR LES FONCTIONS !
• ACTUALISER, AUGMENTER LA PERFORMANCE !

LE MEILLEUR CONSEIL POUR TROUVER LE BON ÉQUIPEMENT

La bonne machine, au bon endroit, au bon prix pour le meilleur retour sur investissement.

• EXPERTISE CONSTRUCTEUR
• GARANTIE
• MACHINE CERTIFIÉE
• RÉSEAU MONDIALE

RECONDITIONNEMENT

MATÉRIEL D'OCCASION

SOLUTIONS GARANTIES POUR UNE VALEUR AJOUTÉE À LA FIN DU CYCLE DE VIE

MARCHÉS

Ils sont les partenaires privilégiés de notre développement grâce à leur expertise produits, la connaissance approfondie des besoins de leurs clients et leur réseau d'agences.

MACHINES SPÉCIALES & SOLUTIONS MILITAIRES

Haulotte Group propose une offre complémentaire aux gammes standard pour satisfaire les demandes spéciales en apportant des solutions sur-mesure pour des applications militaires ou civiles.

Nos clients industriels travaillent dans des métiers très diversifiés comme les industries logistiques, manufacturières, aéroportuaires, la maintenance ou la grande distribution. Grâce à l'étendue de son offre, Haulotte est en mesure de leur apporter des solutions personnalisées avec des gammes de produits répondant aux spécificités de leur activité.

INDUSTRIES

INNOVATION

LES INDISPENSABLES

QUICK POSITIONING

En quelques secondes, sélectionnez la machine qui opérera sur votre chantiers.

HAULOTTE DIAG POUR MOBILE

Gérez la maintenance quotidienne de votre machine : paramétrage et outils de diagnostic directement disponibles sur votre mobile.

Cette barre offre une protection additionnelle minimisant ainsi le risque d'écrasement pour l'opérateur, sans compromettre la productivité. Parfaitement intégrée dans le capot de protection du pupitre haut, elle allie ainsi simplicité et robustesse.

Charger et décharger une machine d'un camion est une procédure délicate, surtout dans des conditions de visibilité limitée, comme au crépuscule ou au lever de soleil. Parfaitement intégré, notre système permet d'éclairer les pupitres de commande ainsi que l'environnement proche de la machine afin d'appréhender plus facilement les manœuvres.

Ce système arrête le moteur de la machine automatiquement après une certaine durée d'inactivité. Il réduit jusqu'à 20% la durée d'utilisation du moteur et ses composants périphériques, aidant ainsi à augmenter à terme la valeur résiduelle de la machine. Sont aussi réduits la consommation en carburant, la pollution émise par le moteur ainsi que le niveau de bruit.

SYSTEM L'interface intelligente qui simplifie votre quotidien agit comme une véritable assistance, pour aider quotidiennement les techniciens à gérer les opérations de maintenance, les paramètres de la machine et le diagnostic.

HAULOTTE EST AUSSI SUR VOTRE PORTABLE

SOMMAIRE

1

PHILOSOPHIE DU GROUPE MARCHÉ 3

POSITION

VENTES & SERVICES

Haulotte est leader en Europe ; n° 3 mondial.

Un réseau de distribution qui s'appuie sur 20 filiales et bureaux répartis sur les marchés stratégiques, renforcé par un réseau de distributeurs contribuant à couvrir plus de 100 pays. Des services associés assurent le financement, la formation des utilisateurs, l'assistance technique des machines, la fourniture des pièces de rechange.

^{4 5} IMAGE & POSITIONNEMENT

PRODUIT & TECHNOLOGIE

6 "Think global, act local" Fournir un service adapté aux besoins spécifiques des clients avec une offre flexible et diversifiée.

Fournisseur de gammes complètes, plus de 70 modèles (Nacelles & Chariots télescopiques). Offrant une gamme complète de Produits innovants.

RENTABILITÉ 2

Groupe rentable et flexible capable de s'adapter aux fluctuations de la demande et aux spécificités marchés.

Créateur de valeur ajoutée, centré sur la SATISFACTION CLIENT.

STRATÉGIE

RAPPORT DE GESTION 2017

haulotte.com

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2018

RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2018

PERSONNES RESPONSABLES Responsable du présent rapport financier annuel

Conformément à l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, nous vous indiquons que le responsable du rapport financier annuel est Monsieur Alexandre Saubot, Directeur Général Délégué de HAULOTTE GROUP.

Attestation de la personne responsable

L'Horme, le 30 avril 2018

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion cijoint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».

Monsieur Alexandre Saubot Directeur Général Délégué

REMARQUES GÉNÉRALES

Définitions

Dans le présent rapport financier annuel, et sauf indication contraire :

• Les termes la « Société » ou « HAULOTTE GROUP » désignent la société HAULOTTE GROUP, société anonyme au capital de 4.078.265,62 euros dont le siège social est situé à La Péronnière 42152 l'Horme, France, immatriculée au Registre de Commerce de Saint-Etienne sous le numéro unique d'identification 332 822 485
• Le terme le « Groupe » renvoie à la Société et à l'ensemble des sociétés rentrant dans son périmètre de consolidation.

Informations prospectives

Le présent rapport financier annuel comporte également des informations sur les objectifs et les axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s'agit d'objectifs qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le présent rapport financier annuel pourraient se révéler erronées sans que le Groupe se trouve soumis de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2018

RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2018

RAPPORT DE GESTION INCLUANT LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE PAR APPLICATION DE L'ARTICLE L.233-26 DU CODE DE COMMERCE

TABLE DES MATIÈRES

PARTIE 1 : Informations d'ordre économique. .	9
1 - Situation et évolution de l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé .	9
2 - Progrès réalisés et difficultés rencontrées. 3 - Présentation des comptes sociaux annuels et méthodes d'évaluation – Résultats des activités	9
de la Société .	9
3.1 Présentation des états financiers sociaux. 3.2 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels ou aux méthodes	9
d'évaluation suivis les années précédentes.	10
3.3 Analyse des résultats sociaux.	10
4 - Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la Société, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume
et de la complexité des affaires	10
5 - Analyse des indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait
à l'activité spécifique de l'entreprise, notamment informations relatives aux questions
d'environnement et de personnel	10
6 - Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée -
Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie -Informations
sur les risques de marche	10
6.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée.11
6.2 Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie .	11
7 - Information sur l'utilisation des instruments financiers et sur les objectifs et la politique
de la Société en matière de gestion des risques financiers. .	12
8 - Situation prévisible et perspectives d'avenir	12
9 - Évènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice et la date d'arrêté
des comptes annuels	12
10 - Activité de la Société en matière de recherche et de développement 11 - Décomposition des dettes fournisseurs et des créances clients de la Société par date	12
d'échéance	13
12 - Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques
mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable
et financière. .	14
13 - État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article
L.621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de
l'exercice écoulé.	19
14 - Exposé de la revue annuelle du conseil d'administration des conventions règlementées
dont l'effet perdure dans le temps et de ses conclusions.	19
15 - Informations relatives aux opérations effectuées par la Société sur ses propres actions. .	20
PARTIE 2 : Informations relatives aux dirigeants sociaux.	21
1 - Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées	21
2 - Prises de participations significatives ou prises de contrôle.	22
3 - Aliénations d'actions intervenues pour régulariser les participations croisées. .	22
4 - Autocontrôle. .	22
5 - Liste des succursales existantes. .	23
PARTIE 3 : Informations sur la détention du capital. .	23
1 - Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la composition du capital de la Société .	23
2 - Identité des titulaires de participations significatives .	23
3 - Participation des salariés au capital de l'entreprise. .	24
4 - Options de souscription ou d'achat d'actions et attributions gratuites d'actions. . 5 - Évolution et situation boursière de la Société. .	24 25
PARTIE 4 : Informations fiscales.	26
1 - Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement .	26
2 - Dividendes distribués par la Société au cours des trois derniers exercices. .	26
PARTIE 5 : Informations sociales, environnementales et societales. .	26
1 - Let's dare .	26
1.1 Des Valeurs .	27
1.2 Un programme de « Change Management » ambitieux .	27

. cours de l'exercice écoulé 9 . thodes d'évaluation – Résultats des activités
. . ion des comptes annuels ou aux méthodes
. . affaires, des résultats et de la situation n d'endettement, au regard du volume
. ature financière et non financière ayant trait ormations relatives aux questions
. , de liquidité et de trésorerie -Informations .
les auxquels la Société est confrontée. 11 crédit, de liquidité et de trésorerie 11 ciers et sur les objectifs et la politique iciers.
. de clôture de l'exercice et la date d'arrêté .
de développement 12 ances clients de la Société par date .
ontrôle interne et de gestion des risques et au traitement de l'information comptable . 14 .
des personnes mentionnées à l'article s de la Société réalisées au cours de .
tration des conventions règlementées ons. par la Société sur ses propres actions 20
ux ntrôlées contrôle les participations croisées22 . .
$\ldots$ 23 . ans la composition du capital de la Société 23 /es
. tributions gratuites d'actions 24 .
. $\mathsf{trois}\ \mathsf{derni}$ ers exercices $\ldots\ldots\ldots\ldots\ldots\ldots\ldots\ldots\ldots\ldots\ldots\ldots\ldots\$
et societales26 . .

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2018

RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2018

2 - Informations sociales .	29
2.1 Emploi . 2.1.1 Effectif total du Groupe Haulotte et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone	29
géographique .	29
2.1.2 Les embauches et les sorties	31
2.2 Les rémunérations et leur évolution .	32
2.2.1 Rémunérations au sein de la société Haulotte Group SA . 2.2.2 Participation .	32 32
2.2.3 Intéressement .	32
2.3 Organisation du travail .	33
2.3.1 L'organisation du temps de travail au sein de Haulotte Group SA .	33
2.3.2 L'absentéisme .	33
2.4 Relations sociales . 2.4.1 L'organisation du dialogue social .	34 34
2.4.2 Le bilan des accords collectifs .	34
2.5 Santé et sécurité .	35
2.5.1 Les conditions de santé et de sécurité au travail .	35
2.5.2 Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies
professionnelles .	36
2.6 Formation . 2.6.1 Orientations de la Formation .	36 36
2.6.2 L'effort formation .	37
2.7 Égalite de traitement .	38
2.7.1 Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes38
2.7.2 Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées .	39
2.7.3 La politique de lutte contre les discriminations .	39
2.7.4 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation
collective, à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, à l'élimination
du travail forcé ou obligatoire, et à l'abolition effective du travail des enfants .	39
3 - Informations environnementales. .	40
3.1 Politique générale en matière environnementale .	40
3.1.1 L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementale
et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement 41 3.1.2 Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection
de l'environnement	41
3.1.3 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions .	42
3.1.4 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement,
sous réserveque cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux
à la Société dans un litige en cours .	42
3.2 Pollution et gestion des déchets . 3.2.1 Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air,	42
l'eau et le sol affectant gravement l'environnement .	43
3.2.2 Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets .	43
3.2.3 La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique
à une activité .	45
3.2.4 La lutte contre le gaspillage alimentaire .	45
3.3 Utilisation durable des ressources . 3.3.1 La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 45	45
3.3.2 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité
dans leur utilisation .	46
3.3.3 La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique
et le recours aux énergies renouvelables .
	46
3.3.4 L'utilisation des sols47
3.4 Changement climatique .	48
3.4.1 Les rejets de gaz à effet de serre . 3.4.2 L'adaptation aux conséquences du changement climatique .	48 48
3.4.3 L'économie circulaire .	48
3.5 Protection de la biodiversité48 3.5.1 Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité .	48

4 - Informations sociétales.49
4.1 Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société en matière d'emploi
et de développement régional, et sur les populations riveraines ou locales .	49
4.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité
de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement,
les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs
et les populations riveraines. .	50
4.2.1 Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations .	50
4.2.2 Les actions de partenariat ou de mécénat .	50
4.3 Sous-traitance et fournisseurs	51
4.3.1 La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	51
4.3.2 L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations
avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale .	52
4.3.3 Loyauté des pratiques .	52
4.3.4 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs .	53
4.3.5 Les autres actions engagées, au titre du présent 3.3°, en faveur des droits de l'homme .	53
PARTIE 6 : Rapport sur la gestion du groupe. .	54
1 - Présentation des comptes consolides et méthodes d'évaluation. .	54
2 - Modifications apportées au mode de présentation des comptes consolidés ou aux méthodes
d'évaluation suivis les années précédentes. .	54
3 - Situation et évolution de l'activité du groupe au cours de l'exercice écoulé. .	54
4 - Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, notamment
de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. .	54
5 - Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation est confronté. .	55
6 - Exposition des entreprises comprises dans la consolidation aux risques de prix, de crédit,
de liquidité et de trésorerie. .	56
6.1 Risque de crédit .	56
6.2 Risque de liquidité et de trésorerie .	56
7 - Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela
est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière
et de ses pertes ou profits.	57
7.1 Risque de change .	57
7.2 Risque de taux .	57
8 - Situation prévisible et perspectives d'avenir du Groupe. .	58
9 - Événements importants survenus entre la date d'arrêté des comptes consolidés
et la date à laquelle ils ont été établis. .	58
10 - Activité du groupe en matière de recherche et de développement. .	58
Annexe 1 - Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices. .	59
Annexe 2 - Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration. .	60
1 - Gouvernement d'entreprise. .	60
1.1 Composition du conseil et application du principe de représentation équilibrée
des femmes et des hommes en son sein. .	60
1.1.1 Choix du code de gouvernement d'entreprise. .	60
1.1.2 Composition du conseil d'administration.	61
1.1.3 Mode d'exercice de la direction générale .	62
1.1.4 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes .	62
1.1.5 Administrateurs indépendants .	62
1.1.6 Durée des mandats .	62
1.1.7 Règles de déontologie .	63
1.1.8 Revue des conflits d'intérêt connus .	63
1.1.9 Choix des membres du conseil d'administration .	63
1.1.10 Missions du conseil d'administration .	64
1.1.11 Évaluation des travaux et du fonctionnement du conseil .	64
1.1.12 Mise en place de comités .	64
1.1.12.1 Comité d'audit .	64

4 - Informations sociétales.49
4.1 Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société en matière d'emploi
et de développement régional, et sur les populations riveraines ou locales . 49
4.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité
de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement,
les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs
et les populations riveraines. . 50
4.2.1 Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations . 50
4.2.2 Les actions de partenariat ou de mécénat . 50
4.3 Sous-traitance et fournisseurs 51
4.3.1 La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux 51
4.3.2 L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations
avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale . 52
4.3.3 Loyauté des pratiques . 52 4.3.4 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs . 53
4.3.5 Les autres actions engagées, au titre du présent 3.3°, en faveur des droits de l'homme . 53
PARTIE 6 : Rapport sur la gestion du groupe. . 54
1 - Présentation des comptes consolides et méthodes d'évaluation. . 54
2 - Modifications apportées au mode de présentation des comptes consolidés ou aux méthodes
d'évaluation suivis les années précédentes. . 54
3 - Situation et évolution de l'activité du groupe au cours de l'exercice écoulé. . 54
4 - Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, notamment
de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. . 54
5 - Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation est confronté. . 55
6 - Exposition des entreprises comprises dans la consolidation aux risques de prix, de crédit,
de liquidité et de trésorerie. . 56
6.1 Risque de crédit . 56
6.2 Risque de liquidité et de trésorerie . 56
7 - Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela
est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière
et de ses pertes ou profits. 57
7.1 Risque de change . 57
7.2 Risque de taux . 57
8 - Situation prévisible et perspectives d'avenir du Groupe. . 58
9 - Événements importants survenus entre la date d'arrêté des comptes consolidés
et la date à laquelle ils ont été établis. . 58
10 - Activité du groupe en matière de recherche et de développement. . 58
Annexe 1 - Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices. . 59
Annexe 2 - Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration. . 60
1 - Gouvernement d'entreprise. . 60
1.1 Composition du conseil et application du principe de représentation équilibrée
des femmes et des hommes en son sein. . 60
1.1.1 Choix du code de gouvernement d'entreprise. . 60
1.1.2 Composition du conseil d'administration. 61
1.1.3 Mode d'exercice de la direction générale . 62
1.1.4 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes . 62
1.1.5 Administrateurs indépendants . 62
1.1.6 Durée des mandats . 62
1.1.7 Règles de déontologie . 63
1.1.8 Revue des conflits d'intérêt connus . 63
1.1.9 Choix des membres du conseil d'administration . 63
1.1.10 Missions du conseil d'administration . 64
1.1.11 Évaluation des travaux et du fonctionnement du conseil . 64
1.1.12 Mise en place de comités . 64
1.1.12.1 Comité d'audit . 64
1.1.12.2 Composition . 64

1.1.12.3 Réunions du comité d'audit . 64

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RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE

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1.2 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration. . 64
1.2.1 Modalités de convocation . 65
1.2.2 Modalités de remise des documents et informations nécessaires à la prise de décision . 65
1.2.3 Compte-rendu de l'activité du conseil d'administration au cours de l'exercice clos
le 31 décembre 2017 . 65
1.3 Limitations apportées par le conseil d'administration aux pouvoirs du directeur général. . 66
1.4 Participation des actionnaires à l'assemblée générale . 66
2 - Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice clos
le 31 décembre 2017. . 67
3 - Rémunérations des mandataires sociaux versées durant l'exercice clos le 31 décembre 2017
(article L.225-37-3 du Code de commerce). . 68
4 - Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et propositions de résolutions
(articles L.225-37-2
et L.225-100 du Code de commerce). . 74
4.1 Approbation de la politique de rémunération du président directeur général
et du directeur général délégué au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2018
(8ème résolution). . 74
4.2 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au président directeur
général et au directeur général délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017. . 74
5 - Conventions visées à l'article l. 225-37-4 2° du Code de commerce. . 76
6 - Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique . 76
6.1 Structure du capital. . 76
6.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions
ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l'article
L. 233-11 du code de commerce. . 77
6.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance
en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du code de commerce. . 77
6.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux
et la description de ceux-ci. . 77
6.5 Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions. . 77
6.6 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement
de contrôle de la Société . 77
7 - Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale
des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application
des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2. . 78

PARTIE 1 : INFORMATIONS D'ORDRE ÉCONOMIQUE

1 - SITUATION ET ÉVOLUTION DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

HAULOTTE GROUP est l'un des leaders mondiaux sur le marché de la nacelle élévatrice automotrice de personnes, en tant que constructeur généraliste, présent sur les principales familles de produits (nacelles télescopiques, articulées, ciseaux, mâts verticaux) et en tant que vendeur sur les cinq continents.

Le chiffre d'affaires de la Société a progressé de 13 % en 2017.

Le dynamisme commercial de la zone Europe se confirme sur la grande majorité des marchés. La zone Asie-Pacifique clôt l'exercice avec une croissance de son chiffre d'affaires grâce à un net rebond de ses ventes au 4ème trimestre au Moyen-Orient et en Asie. En Amérique du Nord, les ventes de nacelles ont progressé sur la période, confirmant le renforcement de la position du groupe sur ce marché. Enfin, malgré un marché mexicain en fort recul, les ventes en Amérique Latine progressent également, signe d'une amélioration des autres marchés.

L'exercice clos le 31 décembre 2017 soumis à l'approbation de l'assemblée générale statuant en matière ordinaire, est le trente-troisième exercice depuis la création de la Société.

2 - PROGRÈS RÉALISÉS ET DIFFICULTÉS RENCONTRÉES

Malgré la hausse des cours de matières premières et des tensions naissantes sur la disponibilité des composants, Haulotte Group SA est parvenue à améliorer son résultat d'exploitation. La forte croissance des volumes, l'amélioration de son mix de ventes ainsi que le renforcement de sa proposition de valeur sont les principaux facteurs de cette amélioration.

Cette bonne performance opérationnelle a été contrebalancée par l'évolution négative de la parité Euro Dollar et des provisions pour risques.

3 - PRÉSENTATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS ET MÉTHODES D'ÉVALUATION – RÉSULTATS DES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

3.1 Présentation des états financiers sociaux

Les comptes sociaux de la société HAULOTTE GROUP SA, pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, sont résumés dans le tableau ci-dessous (chiffres en milliers d'euros) :

Exercice 2017	Exercice 2016	Variation en %
244 466	215 588	+13,39%
(108)	(10 358)	+98,96%
15 928	4 972	+94,93%
(9 339)	73	N/A
9 283	(2 977)	N/A

Vous trouverez dans l'annexe des comptes annuels toutes explications complémentaires.

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RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE

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6.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

La Société ayant externalisé en grande partie sa production, le principal risque réside dans la capacité d'approvisionnement de ses fournisseurs. La diversification des fournisseurs, largement entreprise depuis plusieurs années, doit continuer pour éviter les ruptures d'approvisionnement. Un suivi de la situation financière des fournisseurs les plus sensibles a été mis en place depuis plusieurs exercices et des mesures spécifiques ont été prises pour sécuriser l'adaptation permanente du modèle industriel aux demandes du marché.

Le second risque significatif est le risque de marché. La visibilité étant limitée, la vigilance doit rester de mise du fait d'un environnement économique et politique global qui montre toujours des signes d'incertitude.

Le troisième risque significatif est la sensibilité des ventes aux restrictions de crédit sur les marchés financiers. HAULOTTE GROUP propose à ses clients des solutions de financements via un organisme de financement ou pour une partie non significative de ses ventes, un financement direct, en maintenant un niveau de risque raisonnable.

6.2 Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

L'essentiel des ventes de la Société est réalisé auprès de son réseau de filiales de distribution. En dépit d'une forte pression concurrentielle, les filiales de distribution de la Société ont réussi à maintenir le niveau de leur prix de vente sur les produits neufs.

En septembre 2014, le Groupe a conclu un contrat de crédit syndiqué, d'une durée de 3,5 ans avec option d'1,5 ans complémentaires, lui octroyant une ligne de refinancement à moyen terme de 18 000 K€, une ligne de crédit revolving d'un montant de 52 000 K€ et une ligne de découvert de 20 000 K€. Le Groupe Haulotte a souhaité activer cette option de prolongation et renégocier certaines clauses du contrat. Ces demandes ont été acceptées par les Banques du pool, donnant lieu à la signature d'un nouvel avenant le 10 mars 2017 intégrant :

• la prolongation comme convenu initialement au contrat des échéances de revolving et de découvert

• les taux d'intérêt variables restent indéxés sur l'Euribor pour les lignes de refinancement et de

• au 30 septembre 2019 ;

• la prolongation de la ligne de refinancement devenu remboursable in fine, au 30 septembre 2019 ;
• revolving, et sur l'Eonia sur la ligne de découvert ;
• Groupe entre autres ;

• varient pas.

• les ratios à respecter dans le cadre du contrat restent les mêmes : ils sont mesurés semestriellement sur la base des comptes consolidés arrêtés au 30 juin et au 31 décembre de chaque année et basés sur des agrégats issus des états financiers, tels que l'EBITDA, les capitaux propres, la dette nette du

• en contrepartie de ce contrat de crédit syndiqué, les engagements consentis au pool bancaire ne

Ainsi, les niveaux de trésorerie disponible et de lignes de crédit ouvertes et disponibles au 31 décembre 2017, rapprochés des prévisions de trésorerie liées à l'activité pour les premiers mois de l'exercice 2018 ne posent pas question.

3.2 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d'évaluation suivis les années précédentes

Nous vous indiquons que les comptes annuels ont été établis dans les mêmes formes et selon les mêmes méthodes que les exercices précédents.

L'évolution des principes est présentée dans le résumé des principales méthodes comptables de la note 2 de l'annexe aux comptes sociaux.

3.3 Analyse des résultats sociaux

Le chiffre d'affaires 2017 d'HAULOTTE GROUP SA est en hausse de 13% par rapport à l'exercice précédent.

L'amélioration de la marge nette en 2017, telle que suivie dans nos reportings, et une bonne maîtrise de nos frais de structure permettent d'atteindre un résultat opérationnel à l'équilibre (en nette progression par rapport à 2016).

Le résultat financier est nettement positif, notamment par l'effet de reprises de provision sur les comptes courants de certaines de nos filiales compte tenu de l'amélioration de leur situation nette.

La liquidation de notre filiale Haulotte Cantabria, qui était en sommeil, a conduit à un impact de 6 M€ de profit financier et 6 M€ de perte exceptionnelle.

Le résultat net de l'année s'établit ainsi à un bénéfice de 9,3 M€.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le présent rapport comporte en annexe un tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

4 - ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ, NOTAMMENT DE LEUR SITUATION D'ENDETTEMENT, AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITÉ DES AFFAIRES

Nous vous prions de bien vouloir vous reporter aux paragraphes 1, 2 et 3 ci-avant et 6.2 et 7 ci-après.

5 - ANALYSE DES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE DE NATURE FINANCIÈRE ET NON FINANCIÈRE AYANT TRAIT À L'ACTIVITÉ SPÉCIFIQUE DE L'ENTREPRISE, NOTAMMENT INFORMATIONS RELATIVES AUX QUESTIONS D'ENVIRONNEMENT ET DE PERSONNEL

Nous vous prions de bien vouloir vous reporter aux paragraphes 1, 2 et 3 ci-avant et à la partie 7 ci-après du présent rapport.

6 - DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIÉTÉ EST CONFRONTÉE - EXPOSITION DE LA SOCIÉTÉ AUX RISQUES DE PRIX, DE CRÉDIT, DE LIQUIDITÉ ET DE TRÉSORERIE -INFORMATIONS SUR LES RISQUES DE MARCHE

Conformément aux dispositions de l'article L225-100 du Code de commerce, vous trouverez ci-après une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée.

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RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE

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7 - INFORMATION SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS ET SUR LES OBJECTIFS ET LA POLITIQUE DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

La Société a recours à des ventes à terme de devises (principalement en USD et GBP).

La Société n'a pas une politique de recours systématique à des instruments de couverture des risques de taux ou de change.

Des opérations sont néanmoins réalisées en fonction des opportunités du marché. Ces opérations s'inscrivent toutefois dans une logique de couverture d'actifs ou passifs existants, et non dans une logique de spéculation.

8 - SITUATION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

L'activité commerciale bien orientée sur l'ensemble des marchés et l'allongement du carnet de commandes devraient permettre HAULOTTE GROUP SA d'afficher une croissance de son activité voisine des 8 % en 2018.

Compte tenu de la volonté de développement du groupe dans le cadre de son nouveau plan stratégique, l'accent est mis pour 2018 sur les ressources nécessaires à cette évolution, notamment au niveau des frais de recherche et développement. Dans cette optique, les frais fixes vont logiquement augmenter tant au sein d'Haulotte Group SA que de ses filiales. Ces actions et investissements devraient donc conduire à dégrader temporairement le niveau de marge nette d'HAULOTTE GROUP SA et son résultat opérationnel pour 2018, afin de permettre une hausse certaine du chiffre d'affaires dès 2018 et pour les années suivantes, dans un environnement de marché toujours porteur.

Nous attendons par ailleurs un résultat financier positif d'environ 14 M€, lié partiellement à des reprises sur dépréciation de comptes courants filiales.

Compte tenu de ces éléments, le résultat net devrait être nettement positif en 2018.

9 - ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE D'ARRÊTÉ DES COMPTES ANNUELS

Nous vous indiquons qu'aucun événement important susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de la situation de l'entreprise n'est intervenu ou n'a été connu postérieurement à la date de clôture de l'exercice.

10 - ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Les efforts de la Société en matière de Recherche et Développement ont continué au cours de l'exercice 2017.

Notons le lancement en 2016 d'un nouveau charriot, le 5210, et un nouveau mât, le Star 6. Au cours de l'année 2017, un nouveau modèle de nacelle articulée, la HA26 RTJ et un nouveau modèle de nacelle télescopique, la HT28 RTJ, ont été commercialisés.

En parallèle, la Société approfondit ses recherches afin d'optimiser la sécurité des opérateurs.

Toutes ces innovations et améliorations ont été conçues par les bureaux d'étude de la Société en étroite collaboration avec un panel de clients.

Ces efforts ont comme objectif à moyen terme de permettre l'accélération du lancement de nouvelles machines ou du renouvellement des gammes de produits dans les années à venir.

Les frais de recherche et développement se sont élevés au titre de l'exercice 2017 à 11 547 K€.

11 - DÉCOMPOSITION DES DETTES FOURNISSEURS ET DES CRÉANCES CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ PAR DATE D'ÉCHÉANCE

Conformément aux dispositions de l'article L.441-6-1 alinéa 1 du Code de commerce, vous trouverez cidessous les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Dettes fournisseurs	Articles D.441 I.-1* : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	+ de 60 jours	Total
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées	774	2		776
Montant total des factures concernées	327 877	6 311		334 188
% du montant total des achats HT de l'exercice	0,16%	0,00%	0,00%	210 296 081
(B) Factures exclues du (A) relatives a des dettes litigieuses
Nombre de factures fournisseurs en litiges		1 485
Nombre total de factures filiales ayant une dette de nature de comptes courant		228
Montant des factures fournisseurs en litiges		3 132 086
Montant des factures filiales ayant une dette de nature de comptes courant		2 421 241

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Créances clients	Articles D.441 I.-1* : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	+ de 60 jours	Total
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées	40	48	104	192
Montant total des factures concernées	154 013	238 237	1 737 492	2 129 742
% du chiffre d'affaire HT de l'exercice	0,06%	0,10%	0,71%	244 466 351
(B) Factures exclues du (A) relatives a des créances litigieuses et filiales
Nombre de factures clients douteux		235
Nombre total de factures filiales ayant une créance de nature de comptes courant		4 699
Montant des factures clients douteux		3 370 124
Montant des factures filiales ayant une créance de nature de comptes courant		49 662 585

12 - PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

A. Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet :

• de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements du personnel, s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise,
• de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société et de ses filiales.

L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et de ses filiales et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier (risques opérationnels, financiers, de conformité ou autre).

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

B. Descriptif synthétique des procédures mises en place

a) Organisation générale des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au niveau de la Société

Chaque direction, au siège et en filiale, est responsable de la mise en place et du contrôle des procédures de contrôle interne.

Ces procédures de contrôle interne sont placées sous la responsabilité de la Direction financière et du Secrétariat général du Groupe qui en assurent la rédaction et la promotion et veillent à leur cohérence et leur bon fonctionnement. Il existe un socle de procédures internes écrites disponibles sous l'intranet de la Société.

Ainsi, les différents acteurs du contrôle interne au sein du Groupe sont :

• La direction financière (avec le département Consolidation et Reporting, le département Contrôle de Gestion, le département Credit Management et le département de l'Audit Interne) ;
• le Secrétariat Général (avec la direction juridique, le service ressources humaines et le DID) ;
• la direction industrielle (avec le service Qualité).

b) Présentation des informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

La Direction Financière :

• L'audit interne

À la suite d'une mission de cartographie de ses risques, le comité exécutif (Comex) du Groupe a créé un département d'Audit Interne dont les principales missions visent à :

• améliorer et faire évoluer les procédures en tenant compte des constats lors des missions d'audit.

• réduire les risques liés à l'activité,

• mettre en place un reporting à la Direction des faits constatés,
• sensibiliser les entités et départements Haulotte sur l'importance du respect des procédures,
• obtenir des plans d'actions de la part des entités audités pour leur mise en conformité,
• s'assurer de la mise en œuvre des plans d'action proposés par les audités et l'obtention du résultat attendu,
• Le département Contrôle de gestion se compose de deux pôles :
• R&D, achats et qualité par une équipe dédiée au siège ;

• le contrôle de gestion des fonctions support et location.

• un pôle contrôle de gestion industriel représenté sur chaque site de production et pour les fonctions

• un pôle contrôle de gestion des filiales de distribution, piloté depuis le siège et représenté par un contrôleur local dans les principales filiales, qui assure le suivi financier des différentes filiales de distribution et de services du Groupe. En complément le contrôleur financier de la zone est l'intermédiaire entre le Groupe et les contrôleurs de chaque filiale de sa zone. Ce pôle assume aussi

Ces équipes contribuent à la mise en œuvre du contrôle interne en :

• veillant à la sécurisation des actifs, notamment par les procédures d'inventaire,
• veillant et aidant à la diffusion des règles comptables et de gestion du groupe,

• exercice et dans le cadre des règles d'engagements et de délégations définies par le Groupe.

• veillant à ce que les dépenses soient réalisées dans le cadre du budget défini au début de chaque

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• Le département Cash Management qui gère les activités suivantes
• la trésorerie,
• le credit management.

Concernant la trésorerie, ce département est en charge des relations avec les banques et des opérations d'équilibrage bancaire, de la gestion de la trésorerie multidevises, de la gestion du risque de taux, de l'optimisation des flux et du suivi du budget de trésorerie.

Pour le credit management, le département :

• s'assure de la correcte application des principes définis en matière de gestion des risques clients et contrôle l'exposition des principaux clients du Groupe. Pour ce faire, il vérifie l'évolution du poste clients sur toutes les filiales, contrôle les niveaux d'encours et procède au rapprochement du budget de trésorerie avec les encours client des filiales,
• organise le recouvrement, suit les encours de financement et consolide l'ensemble des engagements financiers du Groupe.
• Le département Consolidation et Reporting qui se charge de la production des comptes consolidés annuels et semestriels, ainsi que des reportings mensuels.

Ce département accompagne les responsables financiers locaux dans les procédures de reporting et effectue par ailleurs un certain nombre de visites dans les filiales pour s'assurer de leur correcte application.

• Le département Comptabilité Groupe est en charge de la comptabilité d'Haulotte Groupe SA. Il a aussi la responsabilité d'animer et de gérer la politique fiscale au niveau Groupe.
• La direction financière a élaboré des procédures écrites sur les principaux sujets et flux au sein du groupe. Celles-ci sont diffusées à l'ensemble des interlocuteurs financiers du siège et des filiales et régulièrement mises à jour.

Le Secrétariat Général :

• La Direction Juridique du Groupe

La société, consciente des enjeux importants portés par le service juridique, a décidé de faire évoluer cette fonction et de se doter d'une Direction Juridique à l'instar des autres activités de l'entreprise.

La Direction juridique continue de participer aux réunions des « Safety Committees » qui se tiennent régulièrement (tous les deux mois, et plus si nécessaire) et rassemblent les acteurs concernés par la bonne gestion du suivi technique et juridique des incidents et accidents dont le Groupe a connaissance et dans la survenance desquels la présence d'un de nos produits est constatée.

La Direction juridique participe aux différentes réunions du « comité de propriété intellectuelle » qui rassemblent également la direction industrielle, le secrétariat général, la direction marketing et le responsable propriété intellectuelle du Groupe. Ces réunions ponctuelles permettent d'assurer le suivi des dépôts et contentieux liés à la propriété intellectuelle sur l'ensemble du Groupe. Elles permettent également d'alerter les différents participants sur l'existence d'antériorité de certains Droits.

Par ailleurs, La Direction juridique continue toujours d'organiser des actions de formation ponctuelles, afin de sensibiliser les équipes aux enjeux juridiques (relations commerciales, obligations contractuelles, propriété intellectuelle…).

Plusieurs actions de communications internes sont mises en place par La Direction juridique, en collaboration avec les équipes financières, de communication et la DID, afin d'informer et alerter les collaborateurs sur les risques de fraude à l'ingénierie sociale et de lutter contre cette dernière.

La Direction juridique collabore avec l'ensemble des services concernés sur les questions d'ordre juridique, et apporte son soutien au département d'Audit Interne.

Par ailleurs, la Direction juridique participe régulièrement aux réunions organisées par Middlenext, afin d'échanger et de discuter des évolutions législatives et réglementaires concernant les sociétés cotées et des nouvelles obligations incombant ainsi à la Société. Elle est également impliquée dans les réunions de travail organisées par les organisations professionnelles de son secteur d'activité (FIM, CISMA).

• Le service Ressources Humaines avec un service central et des représentations sur chaque site de

• La charte Sécurité visant à améliorer la sécurité humaine de ses collaborateurs au quotidien, qui avait été lancée en France, a été élargie à plusieurs autres pays dans lesquels le Groupe est présent, afin de renforcer le contrôle dans son domaine. Dans cette optique, les challenges sécurité ont été

• Ce service a assuré la promotion de la Procédure Management Group, socle des règles essentielles

• En matière de gestion des risques, ont été mis en place des country review et people review. Ces « review » ont pour but de renforcer les liens et favoriser les échanges entre les équipes du siège et les filiales ainsi que les sites de production et donnent également un éclairage sur le climat social.

• production

• renouvelés.
• La procédure Recrutement mise en place continue à s'appliquer.
• du Groupe en matière de RH, Finance, Juridique et Assurance.
• • services.
• et +2 avec les Ressources Humaines pour chacun de leurs collaborateurs.

• planifié pour 2018.

• La « country review » a pour finalité la présentation par chacune des filiales notamment de leur organisation, modes de fonctionnement et des « Key Performance Indicator » des différents

• La « people review » permet de faire un point par les échanges avec les hiérarchies des rangs +1

• Afin d'assurer une vision encore plus exhaustive des ressources, le département RH déploie un outil de GPEC incluant l'ensemble des collaborateurs du Groupe. La première étape avec un déploiement en France est réalisée en 2017, et le déploiement international sur des sites parlant anglais est

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• Le Digital & Information Department (DID)

En 2017, le DID a mis en place un système d'authentification unifié (SSO) sur lequel il a rattaché des premières applications : mail, Sharepoint Online, Skype, Foerderis et proxy-web.

Par ailleurs, le DID continue de définir les politiques de sécurité visant notamment à protéger les accès aux systèmes et à ne permettre des accès qu'à des personnes nommément identifiées, sécuriser les impressions et les échanges d'information : un Plan de Sécurité du Système d'Information (PSSI), une nouvelle charte informatique, et des communications ciblées (« bonnes pratiques ») auprès des utilisateurs sont en cours d'élaboration.

Le DID continue de participer activement au groupe de travail pour la lutte contre la fraude et l'escroquerie (gestion des emails frauduleux, des fraudes au président..) : ainsi de nombreuses tentatives d'escroquerie ont été évitées au cours de l'année 2017.

La Direction Industrielle :

La fonction Qualité du groupe est composée d'un Directeur qualité, d'un responsable qualité corporate, de quatre ingénieurs qualité projet, et d'un coordinateur système qualité et environnement.

Chaque division industrielle (site de production) a son propre service qualité animé par un responsable qualité de site (division) avec plusieurs fonctions représentées : qualité client (SAV), assurance qualité produit, qualité process peinture et montage, fournisseur et d'un coordinateur environnement.

Le département qualité a renforcé l'approche « satisfaction client » à travers :

• le déploiement et la standardisation de l'approche processus dans l'entreprise,
• l'implémentation de l'amélioration continue via des chantiers de fiabilisation et vieillissement,
• les outils de levée de risque aux niveaux de tous les nouveaux projets afin de fiabiliser nos sorties produits.
• Une démarche de suivi et de qualification fournisseur orienté QFCD ainsi que l'intégration d'une nouvelle fonction « Management des Risques Fournisseurs ».

c) Risques liés à l'élaboration de l'information financière et comptable

La responsabilité de la production des comptes semestriels et annuels consolidés incombe au département Consolidation, sous le contrôle du Directeur Financier Groupe et de la Direction Générale.

Ce département est garant de la qualité des clôtures comptables mensuelles des différentes sociétés du Groupe, gérées, selon le cas, par les services comptables locaux ou par des experts comptables pour le cas des filiales de petite taille, et de leur retraitement selon les normes IFRS en vigueur.

L'homogénéité des principes comptables du Groupe est assurée par le Département consolidation qui est responsable du suivi des évolutions de normes.

Les principes comptables les plus importants, notamment ceux qui peuvent avoir un impact significatif sur les comptes du Groupe, ont été édités et diffusés dans l'ensemble des filiales. Il s'agit des normes en matière de comptabilisation des financements, reconnaissance du chiffre d'affaires, perte de valeur ou non recouvrement de créances clients, provisions sur stocks, règles d'amortissement des actifs immobilisés.

En fonction des règlementations locales, l'information financière et comptable est vérifiée par des auditeurs locaux. Les co-commissaires aux comptes du groupe vérifient les comptes consolidés en s'appuyant sur les auditeurs locaux ou en diligentant leurs propres missions d'audit si nécessaire.

L'information financière et comptable est enfin arrêtée par le conseil d'administration semestriellement et annuellement, après avoir été présentée au conseil d'administration réuni en formation de comité d'Audit.

Le conseil d'administration remplit également les attributions du Comité d'Audit. Il s'assure de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en matière financière, outre le suivi du processus d'élaboration de l'information financière. Il rend compte de sa mission au conseil d'administration.

L'ensemble du processus d'élaboration et de traitement de l'information financière et comptable décrit ci-dessus tend ainsi à gérer et limiter les risques en la matière.

13 - ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNÉES À L'ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et 223-22 à 223-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la Société a eu communication des opérations de cession, de souscription ou d'échanges d'actions de la Société suivantes, au cours de l'exercice écoulé :

Personnes concernées	Nature de l'opération	Nombre d'opération	Mois de l'opération	Volume	Prix moyen en euros	Montant de l'opération en euros
Patrice Métairie directeur de l'industrie	Cession Acquisition	6 1	Janvier 2017 Mars 2017	977 1 100	14,90 13,00	14 900 14 300

6 1

14 - EXPOSÉ DE LA REVUE ANNUELLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES DONT L'EFFET PERDURE DANS LE TEMPS ET DE SES CONCLUSIONS

Conformément à la proposition n°27 de la recommandation AMF 2012-05, nous portons à votre connaissance les conclusions de la réunion du conseil d'administration en date du 13 mars 2018 relatives à l'examen annuel réalisé conformément à l'article L.225-40-1 du Code de commerce des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce.

Lors de sa réunion en date du 13 mars 2018, le Conseil d'administration a procédé au réexamen desdites conventions. Après avoir évalué que ces conventions répondaient toujours aux critères qui l'avaient conduit à donner son accord initial, le Conseil d'administration, à l'unanimité, a maintenu son autorisation.

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2018

RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2018

15 - INFORMATIONS RELATIVES AUX OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES ACTIONS

L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société du 30 mai 2017 a autorisé le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de l'assemblée générale, à acquérir ou faire acquérir, des actions de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

En application de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous informons que la Société a réalisé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, les opérations suivantes sur ses propres actions :

Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 2017	248 048
Cours moyen d'achat des actions au titre de l'exercice 2017	14,89
Frais de négociation	N/A
Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice	282 380
Cours moyen des ventes des actions au titre de l'exercice	15,09
Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice	0
Nombre d'actions propres inscrites au nom de la Société au 31 décembre 2017	1 777 898
Pourcentage de capital auto-détenu au 31 décembre 2017	5,67%
Valeur nette comptable des actions propres au 31 décembre 2017	14 421 900
Valeur nominale des actions propres au 31 décembre 2017	231 127
Valeur de marché des actions propres au 31 décembre 2017 (cours de 16,13€ à cette date)	28 677 495

La répartition par objectifs des actions propres au 31 décembre 2017 est la suivante :

Objectifs de rachat	Nombre d'actions
Assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers	79 493
Satisfaire aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, ou autres allocations d'actions, aux salariés ou aux membres des organes d'administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées
Satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété
Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers	1 629 558
Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées	68 847
TOTAL	1 777 898

Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.

PARTIE 2 : INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS SOCIAUX

1 - ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DES FILIALES ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

Conformément aux dispositions des articles L.233-6 al. 2 et R.225-102 du Code de Commerce, nous vous rendons compte ci-après de l'activité et des résultats des filiales de la Société et des sociétés qu'elle contrôle :

A la date de la clôture, HAULOTTE GROUP contrôle 36 sociétés, dont l'activité est résumée ci-après (en milliers d'euros) :

Entités	% de détention	CA 2017 en milliers d'euros	CA 2016 en milliers d'euros	Bénéfice / (Perte) 2017 en milliers d'euros	Bénéfice / (Perte) 2016 en milliers d'euros
Haulotte France Sarl.	99,99%	75 571	59 849	1 340	1 053
Haulotte Services France Sarl	100% détenu par HAULOTTE FRANCE SARL	-	-	-	-
Telescopelle SAS	100%	104	104	55	55
Haulotte Access Equipment Manufacturing (changzhou) co. Ltd	100%	26 478	25 895	1 929	2 131
Haulotte Argentina SA	100%	11 650	8 694	143	(508)
Haulotte Arges SRL	100%	107 507	89 820	11 335	9 299
Haulotte Australia Pty Ltd	100%	38 833	31 136	1 859	1 478
Haulotte Do Brazil Ltda	99,98%	4 443	5 715	(1 658)	4 044
Haulotte Hubarbeitsbuhnen GmbH	100%	44 809	46 195	1 607	1 171
Haulotte Iberica S.L	98,71%	34 256	21 760	2 689	(1 135)
Haulotte Italia S.R.L.	99%	29 369	22 204	794	373
Haulotte Mexico SA de CV(2)	99,99%	9 073	11 401	626	395
Haulotte Middle East Fze	100%	10 940	11 934	994	706
Haulotte Netherlands B.V	100%	13 285	10 403	381	610
Haulotte Polska Sp Zoo	100%	13 617	11 966	1 157	737
Haulotte Scandinavia AB	100%	27 242	22 262	796	660
Haulotte Singapore Ltd	100%	18 683	16 276	980	891
Haulotte Trading (Shanghai) Co Ltd	100%	8 489	12 564	(737)	(2 324)
Haulotte UK Ltd	100%	16 008	23 647	344	(95)
Haulotte US Inc	100%	54 103	45 056	(3 445)	3 068
Haulotte Vostok OOO	100%	18 685	15 045	440	1 296
Horizon High Reach Limited	100%	8 175	8 521	1 399	2 032
Levanor Maquinaria de Elevacion SA	91%	-	-	(21)	(37)

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2018

RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2018

Mundielevacao, Aluger e Transporte de Plataformas Lda	90% par LEVANOR	-	-	21	(4)
NO.VE. Srl	100%	9 710	8 413	-	5
N.D.U maquinaria y plataformas elevadoras, S.L	100% par HAULOTTE IBERICA SL	-	-	-	10
Equipro / Bil-Jax (1)	100% par HAULOTTE US Inc.	57 544	60 532	(472)	2 816
Haulotte Chile SPA	100 %	-	-	-	-
Horizon High Reach Chile SPA	100%	5 910	4 169	902	963
Haulotte India Private Ltd	99,99%	9	8	29	17
Acarlar Dis Ticaret Ve Makina Sanayi A.s.	50%	23 943	21 495	2 278	1 921

(1) Incluant les sociétés suivantes : BIL-Jax Inc, Equipro Inc., Bil-Jax Service Inc, Seaway Scaffold and Equipment Inc. et Scaffold Design and Erection Inc.

(2) Incluant la société Haulotte Service SA de CV.

Nous vous indiquons que deux sociétés du Groupe ont été liquidées :

• la société Haulotte Cantabria, société détenue à 99,996% par Haulotte Group et à 0,004% par Haulotte Iberica a été liquidée le 22 décembre 2017,
• la société Haulotte Portugal Plataformas De Elavacao Uniperssoal Lda, société détenue à 100% par la société Haulotte Ibérica, a été liquidée le 28 décembre 2017.

2 - PRISES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES OU PRISES DE CONTRÔLE

Conformément aux articles L.233-6 alinéa 1 et L.247-1, I-1° du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société n'a pris aucune participation, au cours de l'exercice écoulé, dans une autre société ayant son siège social sur le territoire de la République française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote aux assemblées générales de cette société ou de la prise de contrôle d'une telle société.

Par ailleurs, nous vous précisons que la Société n'a procédé à aucune cession de l'une de ses participations.

3 - ALIÉNATIONS D'ACTIONS INTERVENUES POUR RÉGULARISER LES PARTICIPATIONS CROISÉES

Conformément à l'article R.233-19, al 2 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L.233-29 et L.233-30 du Code de commerce.

4 - AUTOCONTRÔLE

Conformément à l'article L.233-13 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune société contrôlée directement ou indirectement par la Société ne détient d'actions d'autocontrôle.

5 - LISTE DES SUCCURSALES EXISTANTES

Conformément à l'article L.232-1, II du Code de commerce, il est rappelé la liste des succursales existantes à ce-jour :

Adresse	Commune
Quartier Serve Bourdon	Lorette (42)
Rue d'Harfleur	Le Creusot (71)
104 rue de Courcelles	Reims (51)

PARTIE 3 : INFORMATIONS SUR LA DÉTENTION DU CAPITAL

1 - MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE DANS LA COMPOSITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ Néant.

2 - IDENTITÉ DES TITULAIRES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 30%, de 33%, de 50%, de 66% et de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote à la date de clôture de l'exercice, à savoir le 31 décembre 2017, ainsi que les modifications éventuelles intervenues au cours de l'exercice :

Seuils	Nom de l'actionnaire	Pourcentage de détention
		Capital Droits de vote
De 5% à 10%
De 10% à 15%
De 15% à 20%
De 20% à 25%
De 25% à 33% 1/3
De 33% 1/3 à 50%
De 50% à 66% 2/3	SOLEM SAS (1)	54,40% 70,05 %
De 66% 2/3 à 90%
De 90% à 95%
Plus de 95%

(1) Sur la base d'un capital composé de 31 371 274 actions représentant 48 725 623 droits de vote théoriques.

« Par courrier reçu le 20 mars 2017, la société Moneta Asset Management (36 rue Marbeuf, 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 15 mars 2017, le seuil de 5% du capital de la société HAULOTTE GROUP et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 488 521 actions HAULOTTE GROUP représentant autant droits de vote, soit 4,74% du capital et 3,05% des droits de vote de cette société (2).

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2018

RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2018

Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions HAULOTTE GROUP sur le marché. »

« Par courrier en date du 1er juin 2017, la société AXA Investment Managers (Tour Majunga, La Défense 9 - 6, place de la Pyramide – 92800 Puteaux), dans le cadre de ses activités de gestion de portefeuille, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 1% du capital de la société HAULOTTE GROUP le 22 mai 2017, et détenir 329 453 actions et droits de vote de la société, représentant 1,05% du capital et 0,68 % des droits de vote de ladite société. »

« Par courrier en date du 07 septembre 2017, la société Norges Bank Investment Management (Bankplassen 2, P.O Box 1179 Sentrum - NO-0107 Oslo), a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 1% du capital de la société HAULOTTE GROUP le 06 septembre 2017, et détenir 316 210 actions, représentant 1,01% du capital de ladite société. »

« Par courrier en date du 20 novembre 2017, la société AXA Investment Managers (Tour Majunga, La Défense 9 - 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux), dans le cadre de ses activités de gestion de portefeuille, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 1% du capital de la société HAULOTTE GROUP le 16 novembre 2017, et détenir 306 189 actions et droits de vote de la société, représentant 0,98% du capital et 0,63 % des droits de vote de ladite société. »

3 - PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL DE L'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune action n'est détenue par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 dans le cadre d'un plan épargne d'entreprise prévu par les articles L.443-1 à L.443-9 du Code du Travail, et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n°88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances. Sont également prises en compte les actions nominatives détenues directement par les salariés en application des articles L.225-187 et L.225-196 du présent Code, dans leur rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de la loi n°2001-152 du 19 février 2001 sur l'épargne salariale, de l'article L.225-197-1 du présent Code, de l'article L.3324-10 du Code du travail, de l'article 31-2 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et de l'article 11 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations, dans sa rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 précitée.

4 - OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Nous vous informons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie au bénéfice des salariés de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Nous vous informons qu'aucune attribution gratuite d'actions de la Société au bénéfice des salariés n'a été effectuée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

5 - ÉVOLUTION ET SITUATION BOURSIÈRE DE LA SOCIÉTÉ

Au 31 décembre 2017, le capital de la Société est composé de 31 371 274 actions.

La capitalisation boursière au 31 décembre 2017 est de 506 M€.

Le volume des transactions, au cours de l'exercice, a été le suivant :

Date	Plus Haut Cours	Date du Plus Haut Cours	Plus Bas Cours	Date du Plus Bas Cours	Dernier Cours	Cours Moyen (ouv.)	Cours Moyen (clôtu.)	Nombre de titres échangés	Capitaux en millions d'euros	Nbre de séances de cotation
janv. 2017	15,20	31/01/17	13,98	02/01/17	15,05	14,724		14,731 355 563	5,25	22
févr. 2017	15,70	07/02/17	13,05	15/02/17	13,45	14,460	14,482	661 987	9,54	20
mars 2017	14,18	09/03/17	12,06	22/03/17	13,63	13,320		13,331 729 407	9,56	23
avr. 2017	13,80	04/04/17	12,56	18/04/17	13,60	13,312		13,305 326 963	4,33	18
mai 2017	15,34	30/05/17	13,49	02/05/17	15,20	14,542	14,609	691 736	10,06	22
juin 2017	16,18	16/06/17	14,90	30/06/17	14,94	15,536		15,533 522 645	8,12	22
juil. 2017	15,35	26/07/17	14,00	06/07/17	14,86	14,756	14,744	211 202	3,11	21
août 2017	15,23	01/08/17	14,23	11/08/17	15,07	14,845	14,858	192 326	2,87	23
sept. 2017	16,00	29/09/17	14,72	13/09/17	16,00	15,335		15,363 398 222	6,11	21
oct. 2017	17,52	06/10/17	15,39	19/10/17	15,65	16,294		16,305 665 614	10,90	22
nov. 2017	15,73	02/11/17	14,00	21/11/17	15,20	15,023		15,024 798 959	11,84	22
déc. 2017	16,35	19/12/17	14,92	01/12/17	16,13	15,880	15,956	514 487	8,15	19

Au cours de l'exercice écoulé, le cours le plus élevé atteint par l'action HAULOTTE GROUP est de 17,52 € (le 06 octobre 2017), alors que le cours le plus bas est de 12,06 € (le 22 mars 2017).

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2018

RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2018

PARTIE 4 : INFORMATIONS FISCALES

1 - DÉPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 87 900 €, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39,4 du Code Général des Impôts et que l'impôt correspondant s'élève à la somme de 29 297 €.

2 - DIVIDENDES DISTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

	Dividendes mis en distribution (hors actions auto détenues)	Montant distribué éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2 du Code Général des Impôts	Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2 du Code Général des Impôts
Exercice clos le 31 décembre 2016	6 506 408,92 €	6 506 408,92 €	Néant
Exercice clos le 31 décembre 2015	6 480 761,11 €	6 480 761,11 €	Néant
Exercice clos le 31 décembre 2014	6 465 923,20 €	6 465 923,20 €	Néant

PARTIE 5 : INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

Conformément aux articles L225-102-1 alinéa 7 et R.225-105-2, II du Code de commerce, les informations sociales, sociétales et environnementales figurant au présent rapport ont fait l'objet d'une vérification, dans les conditions légales et réglementaires, par un organisme tiers indépendant, dont l'avis est joint au présent rapport.

Conformément à l'article R.225-105 du Code de commerce nous vous exposons ci-dessous les actions menées et les orientations prises par la Société et ses filiales pour prendre en compte les conséquences sociales, sociétales et environnementales de son activité et pour remplir ses engagements sociétaux en faveur du développement durable.

1 -LET'S DARE

Haulotte a souhaité renforcer l'engagement de ses collaborateurs pour faire face aux évolutions de marché auxquels notre Groupe doit savoir s'adapter.

Convaincu que chaque salarié joue un rôle clef dans la réussite du Groupe, un programme durable de « Change » a été mis en œuvre pour mettre les collaborateurs au cœur de la performance, à travers des chantiers liés à l'environnement de travail, au partage et à l'appropriation des valeurs, à l'accompagnement des managers mais aussi à l'harmonisation des bonnes pratiques RH qui ont été déployées dès 2017.

Ce programme, nommé « Let's Dare Together » (Oser ensemble), s'inscrit dans la vision globale du Groupe, ainsi définie :

« Oser ensemble devenir le promoteur de solutions de travail en hauteur les plus sûres et les plus valorisables, offrant ainsi l'expérience client la plus accomplie. »

Cette orientation implique plus de créativité, plus d'innovation, plus de responsabilisation, d'autonomie, de prise de risques et plus d'engagement de l'ensemble des acteurs de notre entreprise. Une nouvelle donne collaborative et participative s'appuyant sur la force de nos Valeurs.

1.1 Des Valeurs

Ces valeurs doivent guider nos actions au quotidien : partagées par tous, elles nous permettent de mieux travailler ensemble, de partager le même langage quelque soit notre pays ou service, de renforcer le collectif et la cohésion. Elles sont un moyen d'atteindre notre ambition :

« Respect et Confiance »

Car nous pensons que chaque personne est vraiment importante, parce que nous nous engageons à partager les informations pertinentes, que nos comportements et actes reflètent notre loyauté et intégrité et que nous encourageons et valorisons l'esprit d'équipe au sein de l'entreprise.

« Engagement et Responsabilité »

Car tous ensemble nous pouvons créer un environnement où « penser en dehors du cadre » et proposer des idées innovantes seront encouragés. Parce que nous apprenons de nos erreurs et en tirons les enseignements pour s'améliorer, que nous promouvons une approche collaborative où les engagements SMART sont alignés avec notre vision et que nous responsabilisons les personnes pour qu'elles réussissent dans la mise en œuvre de leurs contributions et devoirs.

« Rechercher l'excellence et la performance »

Car le travail d'équipe est le facteur clé de succès de la performance de notre organisation et que travailler ensemble nous permet de penser plus grand et plus haut pour créer des solutions innovantes, adaptées et dont nous sommes fiers.

1.2 Un programme de « Change Management » ambitieux

Pour que ces valeurs se traduisent en actes, un programme de changement a été mis en place et une Direction dédiée (« Empowerment ») a été créée pour conduire ce changement et intervenir en support des équipes au travers notamment de 4 chantiers initiés en 2017 :

S'appuyer sur des valeurs partagées, connues et comprises de tous

La « Value Charter » (charte des valeurs)

Cette « Charte des Valeurs » a pour objectif d'illustrer nos Valeurs en pratiques concrètes pour les rendre compréhensibles pour tous.

Engagée en Avril 2017, la démarche a consisté à faire se rencontrer 100 collaborateurs représentants tous les pays, services et statuts de l'entreprise au sein de 10 groupes de travail.

Le fruit de leur travail collaboratif a été validé en l'état par le COMEX en Juillet 2017. La démarche de déploiement et d'appropriation des valeurs s'est alors engagée auprès de l'ensemble des collaborateurs et se poursuivra sur 2018.

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RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE

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Développer un environnement de travail favorisant l'engagement de tous (« L'engagement Survey ») (enquête d'engagement)

Cette enquête avait 2 buts :

• Faire un état des lieux en recueillant auprès de l'ensemble des 1500 collaborateurs leurs perceptions des points fort et des axes d'amélioration de notre Groupe à travers 58 questions ;
• Identifier les points forts et les axes d'amélioration prioritaires, afin de travailler ensemble à conforter les premiers et faire progresser les derniers.

Engagée en février 2017, cette enquête a été un succès avec un taux de participation de plus de 92%. Les résultats après présentation et analyse ont été transformés en plus de 500 actions d'amélioration concrètes, issues des groupes de travail mis en place dans chaque entité et composée de collaborateurs volontaires venant des tous les services. L'avancement de mise en place des actions est suivi mensuellement.

Une nouvelle enquête interviendra en 2018 pour mesurer les progrès réalisés, et les nouveaux axes de progrès prioritaires.

Accompagner nos Managers, moteurs et facilitateurs du changement Le Management Program

Le Manager est clé dans un dispositif de changement. Il est donc nécessaire d'accompagner l'ensemble des managers hiérarchiques, fonctionnels, chefs de projets, etc. au travers de formations clefs sur nos valeurs, sur la communication, les postures managériales, la collaboration, etc. et ainsi partager le même langage, la même approche et les mêmes outils.

Un programme spécifique a été mis en œuvre et testé sur Novembre / Décembre auprès d'une population cible afin d'être déployé ensuite auprès de l'ensemble des managers du groupe.

Des politiques RH globales

L'Harmonisation des pratiques RH

Se rendre attractif, accompagner les jeunes recrues dans leur parcours d'intégration, développer les compétences de l'ensemble de nos collaborateurs, favoriser leur mobilité, leurs évolutions de carrières et être attentif à leur environnement de travail au niveau Groupe nécessite de travailler les pratiques RH et leur harmonisation.

Le déploiement d'un outil RH commun a été mis en œuvre sur 2017 (couvrant 40% des effectifs). Il permet d'organiser les entretiens annuels, de donner accès aux emplois types, organigrammes, etc. et d'utiliser les informations recueillies pour faciliter les mobilités, gérer les carrières, les formations en local et Groupe, etc.

Cet outil sera déployé à l'international afin de couvrir 60% des effectifs du groupe. Des actions globales liées au process de recrutement, d'intégration, de mobilité et de gestion des compétences seront également renforcées au niveau du Groupe.

L'ensemble de ces programmes s'inscrivent en parfaite harmonie avec les politiques déjà menées depuis longtemps concernant notamment le recrutement, l'intégration, la formation, le dialogue social, la santé et la sécurité de nos collaborateurs ainsi que la démarche de Qualité de Vie au Travail déjà engagée, qui permet de concilier les modalités d'amélioration des conditions de travail et de vie des salariés.

2 - INFORMATIONS SOCIALES

En application des dispositions de l'article R.225-105-1 du Code de commerce, la Société apporte les informations sociales suivantes, comprenant les informations relatives à la société Haulotte Group SA regroupant 4 sites (L'Horme, Lorette, Reims et Le Creusot) dans le cadre des données transmises sous la même forme que les années précédentes, ainsi qu'une vision globale des éléments des filiales regroupées par zones géographiques :

2.1 Emploi

2.1.1 Effectif total du Groupe Haulotte et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Effectifs de la société Haulotte Group SA (sites de L'Horme, Lorette, Reims et Le Creusot) :

	Femmes	Hommes	Total 2017	Total 2016	Total 2015
Cadres	54	191	245	235	223
ETDAM	57	99	156	150	140
Ouvriers	25	178	203	199	210
Alternance	7	9	16	19	11
Stagiaires	1	3	4	7	4
Total	144	480	624	610	588

Les effectifs de la société Haulotte Group SA sont en progression constante depuis 2015. Le taux de féminisation est également en progression passant de 21,96% en 2016 à 23,07% en 2017.

Répartition par âge des effectifs Haulotte Group SA :

Tranche d'âge	2017	2016
< 25 ans	24	26
25 à 34 ans	129	136
35 à 44 ans	228	224
44 à 54 ans	176	162
> 55 ans	67	62
Total	624	610

La pyramide des âges d'Haulotte Group SA est relativement stable entre 2016 et 2017 avec un âge moyen qui se maintient à 42 ans.

			SA (sites de L'Horme, Lorette, Reims
--	--	--	--------------------------------------	--	--	--	--	--

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RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE

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Effectifs Haulotte Group SA et filiales Haulotte Group SA par zone géographique au 31 décembre 2017 VS 31 Décembre 2016 :

	Femmes	Hommes	Total 2017	Femmes	Hommes	Total 2016	Variation
HAULOTTE GROUP SA	144	480	624	134	476	610	+14
ASIE PACIFIQUE	41	102	143	36	93	129	+14
EUROPE	101	359	460	91	380	471	- 11
AMERIQUE DU SUD	25	58	83	34	43	77	+6
AMERIQUE DU NORD	44	199	243	40	188	228	+15
Total	355	1 198	1 553	335	1 180	1 515	+38

L'effectif des filiales d'Haulotte Group SA reste stable sur les différentes zones entre 2016 et 2017.

Le taux de féminisation au sein des filiales d'Haulotte Group SA progresse également sur les différentes zones entre 2016 et 2017.

Répartition 2017 par zone et tranche d'âge en nombre de personnes : 250

Répartition 2016 par zone et tranche d'âge en nombre de personnes

Concernant la répartition de l'effectif par tranche d'âge et par zone, on ne note pas de changement notable entre 2016 et 2017. La proportion des 35 à 44 ans reste la plus forte sur Haulotte Group SA.

La zone Asie Pacifique conserve une proportion de jeunes salariés importante (25 à 34 ans), contrairement à l'Amérique du Nord qui garde une proportion de 45 à 54 ans comme étant la plus élevée de son effectif.

2.1.2 Les embauches et les sorties

Les embauches correspondent à des remplacements de salariés sortis ou à des créations de postes. Une part significative des embauches correspond à des créations de postes liés au projet de développement de l'entreprise.

Embauches au sein de la société Haulotte Group SA
En nombre	2017	2016	2015
CDI	49	35	31
CDI SORTIS DANS L'ANNÉE	2	1	1
CDI MUTÉS EN COURS D'ANNÉE	0	0	0
CDD	22	20	15
STAGIAIRES	41	43	23
APPRENTIS	6	6	2
CONTRATS PROFESSIONNALISATION	5	6	6
Total	125	111	78

L'activité recrutement a été dynamique en 2017 avec 125 recrutements dont 49 CDI. Nous avons transformé 22 contrats précaires en CDI.

Sorties au sein de la société Haulotte Group SA :

En nombre	2017	2016	2015
CDI Sortis	42	33	30
- Démissions	18	11	5
- Licenciements	2	3 (dont 1 CDD)	9
- Fin de périodes d'essais	2	1	3
- Retraite	8	5	7
- Décès	1	2	1
- Rupture conventionnelles	11	11	5
- Autres motifs CDI	0	1	0
FIN DE CDD	12	11	10
RUPTURE ANTICIPÉE CDD	2	2	3
FIN CONTRAT DE QUALIFICATION	5	0	1
FIN DE STAGE	44	38	23
MUTATION VERS AUTRE STES GPE	0	0	0
FIN D'ALTERNANCE	6	3	0
Total	111	88	67

Sur un marché de l'emploi très dynamique en France en 2017, nous avons constaté une légère augmentation du nombre de démissions.

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RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE

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Embauches et départs au sein des filiales par zone :

	Embauches 2017	Embauches 2016	Départs 2017	Départs 2016
ASIE PACIFIQUE	36	24	22	19
EUROPE	124	141	135	68
AMERIQUE LATINE	19	10	12	19
AMERIQUE DU NORD	62	40	47	49
Total	241	215	216	155

Le plus gros flux d'embauche se trouve en Europe principalement sur la filiale Roumaine (73 embauches pour la Roumanie). L'Amérique du Nord est également une zone avec un turn over relativement important.

Concernant la Roumanie qui est notre filiale Européenne principale, il convient de noter qu'elle a connue en 2017 des difficultés pour recruter tout en faisant face à un flux de départs important sur la même période lié au contexte économique Roumain. Le nombre de démissions en Roumanie est passé de 46 à 97 entre 2016 et 2017.

2.2 Les rémunérations et leur évolution

2.2.1 Rémunérations au sein de la société Haulotte Group SA

La politique de rémunération d'Haulotte Group SA évolue chaque année en fonction du contexte économique et au regard des résultats de l'entreprise et de ses filiales.

• Masse salariale pour 2015 : 22 984 070 €.
• Masse salariale pour 2016 : 24 401 774 €.
• Masse salariale pour 2017 : 25 014 864 €.

Chaque année, Haulotte Group SA engage des négociations annuelles sur les salaires avec les partenaires sociaux. En 2017, un accord a été signé par toutes nos organisations syndicales avec une augmentation globale des salaires de 2,30%.

2.2.2 Participation

En 2017, une enveloppe de participation au titre de l'exercice 2016 a été versée, en application de l'accord de groupe incluant Haulotte Group SA, et sa principale filiale française.

2.2.3 Intéressement

La Société Haulotte Group SA et sa principale filiale française ont signés un nouvel accord d'intéressement au titre des exercices 2017-2018-2019. Les résultats ont permis de verser de l'intéressement en 2017 au titre de l'exercice 2016.

2.3 Organisation du travail

2.3.1 L'organisation du temps de travail au sein de Haulotte Group SA

L'organisation du temps de travail prévu par l'accord signé le 21 juin 2016 offre une flexibilité permettant à la société Haulotte Group de s'adapter aux variations d'activité sur un marché mondial volatile.

Les modes d'organisation et d'aménagement du temps de travail sont des facteurs clés de performance pour la société Haulotte Group SA. Cette organisation du travail est aujourd'hui issue d'un accord d'entreprise signé le 21 juin 2016 avec les partenaires sociaux ayant permis à l'entreprise de pouvoir mieux faire face aux fluctuations d'activités auxquelles elle est soumise.

Les temps de travail par catégorie socio professionnelle sont répartis de la façon suivante :

• Les salariés Non Cadres à temps plein sont rémunérés sur la base de 35h par semaine conformément à la législation en vigueur,
• Les Cadres travaillent sur la base d'un forfait jour annuel de 218 jours. Afin de garantir ce forfait, en plus des 5 semaines de congés payés sont octroyés 10 jours de repos aux Cadres.

Pour nos salariés Non Cadres, en fonction des établissements un système d'acquisition de jours de RTT (Réduction Temps de Travail) a été mis en place suite à l'accord temps de travail signé en 2016. Ainsi, pour les établissements de Reims et du Creusot, le temps de travail est de 36h par semaine avec une acquisition de 6 jours de RTT par an.

Les établissements de L'Horme et Lorette ont, quant à eux, un temps de travail de 37h30 par semaine avec une acquisition de 14 jours de RTT par an.

2.3.2 L'absentéisme

Le graphique ci-dessous représente le taux d'absentéisme au sein de la société Haulotte Group SA lors de l'exercice 2017 :

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Pour rappel, les motifs d'absences pris en considération pour le calcul de l'absentéisme sont les suivants :

• Absences injustifiées,
• Accidents du travail complétés ou non complétés,
• Accidents de trajet,
• Maladies complétées ou non complétées,
• Maladies Professionnelles,
• Retard.

Le taux d'absentéisme se définit de la manière suivante = nombre d'heures d'absences (motifs ci-dessus) / nombre d'heures théoriques travaillées.

L'absentéisme moyen Haulotte Group SA 2017 enregistre une baisse significative par rapport à 2016 : 4,03% contre 4,72% en 2016. La maladie reste la première cause d'absentéisme avec plusieurs arrêts de longue durée.

Les plans annuels de prévention de la sécurité déployés sur chaque site ont porté leurs fruits avec une diminution notable du nombre d'accidents du travail sur le site de Reims ayant impacté positivement notre taux d'absentéisme.

Concernant les filiales du Groupe, il est nécessaire d'établir des règles communes de modes de calcul qui sont actuellement en cours d'étude.

2.4 Relations sociales

2.4.1 L'organisation du dialogue social

L'implication des Représentants du Personnel dans un contexte de profonde transformation de l'entreprise est essentielle pour Haulotte Group. La Société est attachée à maintenir un dialogue social de qualité avec ses instances représentatives du personnel, dialogue qui se concrétise par la signature régulière d'accords d'entreprise.

2.4.2 Le bilan des accords collectifs

Sur l'année 2017, pour Haulotte Group SA, 6 accords majeurs ont été signés :

• Accord sur la négociation annuelle obligatoire,
• Accord sur le don de jours de repos à un salarié parent d'un enfant gravement malade,
• Accord sur le challenge sécurité,
• Accord d'intéressement 2017-2019,
• Accord relatif au supplément d'intéressement,
• Règlement PERCO.

En 2017, le Comité Central d'Entreprise s'est réuni à 3 reprises :

• Le 12 Avril 2017 dans le cadre de l'information consultation sur les orientations stratégiques et la

• situation économique de l'entreprise,

• Le 12 Octobre 2017 dans le cadre de l'information consultation de la politique sociale de l'entreprise.

Sur ces 2 consultations annuelles, le CCE a rendu un avis positif.

• Le 15 décembre 2017, pour le remplacement d'un mandat au conseil d'administration de l'entreprise.

En 2018, la Direction et les partenaires sociaux a prévu d'engager 3 nouvelles négociations portant sur la Qualité de Vie au Travail, la GPEC et l'Intéressement.

2.5 Santé et sécurité

2.5.1 Les conditions de santé et de sécurité au travail

La santé et la sécurité des salariés et des intervenants extérieurs présents sur l'ensemble de ses sites est une priorité pour Haulotte Group.

Haulotte Group poursuit ses efforts en déployant une stratégie de réduction des risques, en favorisant une culture de prévention ancrée dans les comportements de chacun et en renforçant les mesures visant à protéger la santé de nos salariés et intervenants extérieurs au travail.

Le management et l'animation au quotidien de la santé et de la sécurité au travail sont pilotés par la Direction des Ressources Humaines en coordination étroite avec les responsables de chaque site de production et de chaque filiale du Groupe.

La politique santé et sécurité est revue chaque année et donne lieu à l'établissement de plan de prévention annuel de sécurité adapté sur chaque site.

En complément de ces plans de préventions, l'Entreprise poursuit les actions déjà engagées :

• Formation et sensibilisation systématique à la sécurité lors des phases d'intégration avec distribution à chaque nouvel arrivant de la charte sécurité Haulotte Group,
• Diffusion d'un guide sécurité et santé au travail à l'ensemble des salariés,
• Poursuite du challenge sécurité,
• Améliorations ergonomiques des postes de travail,
• Analyse des accidents de travail avec le CHSCT.

De plus, la mise en place depuis 6 ans d'une « journée sécurité » est l'occasion de mobiliser tous les collaborateurs sur tous les sites et dans toutes les fonctions afin d'engager chacun à améliorer sa perception du risque et son comportement face à celui-ci.

L'ensemble des actions mises en place autour de ce thème de la sécurité au sein du groupe a pour objectif de développer et de promouvoir une véritable culture de la prévention des accidents de travail et des maladies professionnelles au sein de la société.

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En 2018, le groupe s'engagera vers une démarche de triple certification (dont la nouvelle norme 45 001) pour l'ensemble du Groupe avec des objectifs tant internes qu'externes :

• En interne, homogénéiser nos méthodes de travail pour optimiser la sécurité, l'efficience et le confort de nos équipes,
• En externe, offrir une prestation clients différenciante dans l'expérience client Haulotte qui doit devenir un avantage concurrentiel distinctif.

2.5.2 Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

En 2017, le nombre d'accidents du travail est stable : 17 accidents du travail (hors intérimaires), soit le même nombre qu'en 2016.

Le Taux de Fréquence (TF) est relativement stable (18,56 contre 18,42 en 2016).

Le Taux de Gravité est en revanche en diminution significative (passant de 1,01 en 2016 à 0,77 en 2017), avec un nombre de jours d'arrêt pour accident en diminution de 23%.

Dans les deux cas, la Société se situe en dessous des taux nationaux TF et TG enregistrés dans la Métallurgie.

Sur l'ensemble du Groupe, les accidents recensés sont les suivants (les chiffres ci-dessous incluent les intérimaires) :

	Nombre d'accidents 2017	Nombre d'accidents 2016
ASIE PACIFIQUE	0	1
EUROPE	6	5
AMERIQUE LATINE	2	3
AMERIQUE DU NORD	1	6
HAULOTTE GROUP SA	32	31
TOTAL	41	46

Concernant les maladies professionnelles, 1 personne a obtenu une reconnaissance en 2017.

2.6 Formation

2.6.1 Orientations de la Formation

Convaincus depuis longtemps que la formation est un levier important qui contribue à atteindre la performance attendue de nos collaborateurs et de notre Groupe, Haulotte Group a poursuivi son effort de formation en 2017.

Nous mettons en œuvre :

• Formations certifiantes et diplômantes pour développer les compétences de nos collaborateurs, garantir leur employabilité et sécuriser leur parcours professionnel, dans le cadre d'une démarche de promotion du CPF en interne, et sur des formations jugées prioritaires par l'entreprise. Nous avons engagé en 2017 : 206 parcours de formation certifiants et diplômants, ce qui représente 30% de notre effectif en France (185 salariés et 3 205 heures de formation).

• Formations intégration, produits et métiers en interne, en s'appuyant sur un réseau de formateurs présents sur l'ensemble de nos sites de production et la majorité de nos filiales, et sur une plateforme de e-learning mise en place en 2011 et accessible à tous, qui permet d'optimiser et de capitaliser les supports et actions de formation réalisées au sein du Groupe.

Un processus d'intégration au poste est dupliqué sur l'ensemble des filiales industrielles avec un parcours spécifique intégrant sécurité et formation au métier.

- Formations externes en lien avec nos orientations stratégiques :

• Management Program à l'attention de l'ensemble des managers et leaders du groupe dans le

• Gestion de projet à l'attention des contributeurs projets, pour accompagner notre développement produit,

• Relation commerciale à l'attention de toute la population commerciale et ADV à travers le

• cadre du projet Let's Dare.

• monde pour supporter nos ambitions de croissance,
• Achat & Supply Chain pour optimiser nos achats et approvisionnements,
• Langues pour une plus grande internationalisation de nos équipes,

• Informatiques dans le cadre d'une plus grande efficacité du travail lié à la maîtrise des outils.

• Amélioration continue de nos divisions industrielles (ergonomie, sécurité, Lean management, 8D…),

2.6.2 L'effort formation

		2016	2017
	% MS	Montant	% MS	Montant
Cotisation obligatoire	1%	244 018 €	1%	250 149 €
Frais pédagogiques complémentaires	1,33%	325 307 €	0,98%	244 758 €
Effort formation	2,33%	569 325 €	1,98%	494 907 €
Subventions reçues	1,23%	300 366 €	0,67%	168 294 €
Coût réel pour l'entreprise	1,10%	268 959 €	1,31%	326 613 €

En France, en 2017, l'effort formation a représenté :

• 7 520 heures de formation, contre 9 239 en 2016 et 7 472 en 2015,
• 457 personnes formées, contre 391 en 2016 et 389 en 2015,

Dont :

• 21% des salariés formés étaient des femmes, contre 21% en 2016 et 2015,
• 24% des heures de formation sont consacrées aux ouvriers, contre 15% en 2016 et 18% en 2015,
• Maitrise), contre 36% en 2016 et 31% en 2015,

• 45% des heures de formation sont consacrées aux cadres, contre 48% en 2016 et 51% en 2015.

• 31% des heures de formation sont consacrées aux ETAM (Employés, Techniciens et Agents de

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Pour le reste du monde, hors France, l'évolution de l'effort de formation se présente de la manière suivante :

	Heures de formation réalisées 2017	Heures de formation réalisées 2016
ASIE PACIFIQUE	2 180	1 319
EUROPE (hors France)	13 516	5 385
AMERIQUE LATINE	150	120
AMERIQUE DU NORD	1 000	2 100

Les variations d'heures de formation sont souvent liées à des campagnes de formations internes (de type recyclage de permis pour nos machines) qui sont lancées tous les 2 à 3 ans. Ces formations sont pour la plupart réglementaires et obligatoires pour nos salariés. Cela ne représente donc pas forcément une hausse ou une baisse de notre effort de formation.

2.7 Égalite de traitement

2.7.1 Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Convaincu que la mixité et la diversité dans l'entreprise, constituent de véritables facteurs de richesse, d'efficacité et d'innovation, Haulotte Group poursuit ses engagements en matière d''égalité de traitement entre les hommes et les femmes tout au long de leur parcours professionnel.

Un accord sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été signé en 2015 pour une durée de 3 ans par la société Haulotte Group. L'essentiel de cet accord porte sur l'égalité de recrutement, de promotion interne, la promotion de la féminisation de nos emplois auprès des écoles, de formation, l'égalité salariale, les mesures visant l'équilibre vie professionnelle/vie personnelle, la prise en compte de la parentalité à tout niveau.

Ce principe de non-discrimination hommes/femmes est appliqué, tant à l'embauche qu'au cours du déroulement de la carrière, sur l'ensemble de nos filiales, garantissant le même accès aux formations ou aux promotions internes.

Un rapport annuel de situation comparée entre les hommes et les femmes est par ailleurs réalisé chaque année, pour chaque catégorie socioprofessionnelle et est partagé avec les partenaires sociaux.

Recrutement

La société veille à cette égalité notamment au travers de sa politique de recrutement.

Évolution des effectifs

Sur cette même période, le taux de féminisation continue à progresser légèrement en passant de 22% à 23%. De manière générale, âge et ancienneté moyenne des hommes et des femmes suivent la même tendance. Les personnels féminins se concentrent surtout sur les fonctions centrales support de l'entreprise.

Conditions de travail

Si le taux de féminisation est en progression, les femmes restent néanmoins plus représentatives dans la catégorie Socio Professionnelle Cadre et ETDAM. Les hommes, eux, sont plus nombreux dans la catégorie Ouvriers.

L'accord sur l'égalité professionnelle signé en 2015 comporte un volet sur l'articulation entre l'activité professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale avec des engagements en termes d'aménagement horaire notamment en cas de situation familiale nécessitant un accompagnement particulier. En lien, un accord de don de jours de RTT (loi Matthys) a été signé.

Les demandes de congés parentaux sont systématiquement acceptées. En 2017, 21 salariés ont bénéficié du congé paternité dont la durée est de 11 jours consécutifs, en plus des jours conventionnels de naissance.

La thématique de l'équilibre vie professionnelle / vie personnelle est également abordée dans les entretiens annuels & professionnels.

2.7.2 Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

La société Haulotte Group SA favorise l'emploi des personnes handicapées. Ainsi, en 2017, elle compte 28 personnes handicapées dans son effectif (contre 28 en 2016 et 26 en 2015).

L'emploi actuel de personnes handicapées, cumulée à l'attribution d'une partie de la sous-traitance à des ateliers protégés (ESAT), nous permettent d'atteindre au global nos obligations légales d'emploi. La société ne paie donc pas de taxe handicapée depuis 4 ans grâce aux efforts faits pour l'emploi de travailleurs handicapés.

Sur l'ensemble des filiales, il n'y a pas de discrimination s'agissant de l'accès à l'emploi des personnes en situation de handicap.

2.7.3 La politique de lutte contre les discriminations

La Direction des Ressources Humaines et les directions de filiales ou de sites industrielles sont garantes du bon fonctionnement des pratiques de non-discrimination.

Une charte des comportements professionnels du Groupe est remise à tous les salariés Haulotte à leur arrivée. Celle-ci interdit strictement toute pratique ou tout comportement pouvant être assimilés, au regard des législations nationales, à des discriminations fondées sur la nationalité, l'appartenance ethnique, la religion, l'âge ou le sexe ou à un harcèlement moral ou sexuel.

2.7.4 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, à l'élimination du travail forcé ou obligatoire, et à l'abolition effective du travail des enfants

La politique générale de l'entreprise répond aux principes généraux du droit international (OCDE, OIT, droit communautaire) ainsi qu'aux législations nationales qui excluent notamment toute forme de discrimination, de harcèlement, tout recourt au travail forcé et au travail des enfants. En particulier, le Groupe veille au respect de la dignité de ses collaborateurs, sous-traitants, intérimaires et fournisseurs.

En effet, dans les pays dit « à risque » où le Groupe possède des implantations, Haulotte Group connait l'ensemble des salariés devant être présents sur le site via des listes de personnel envoyés mensuellement au service du personnel basé à Lorette.

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De plus, les sites sont régulièrement visités par différents collaborateurs du Groupe dans l'exercice de leurs fonctions. Ceux-ci sont totalement en mesure de faire un retour sur les conditions de travail en vigueur sur les sites.

En parallèle, chaque filiale ou chaque site de production situés en dehors des frontières françaises compte dans ses effectifs des expatriés français qui sont garants de l'adéquation entre les valeurs culturelles d'Haulotte Group et les pratiques du pays et donc de la filiale ou du site.

3 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Le Groupe poursuit son engagement volontaire et dynamique dans le domaine du développement durable : recherche de progrès, amélioration des méthodes de travail, maîtrise des risques et des impacts sur l'environnement, respect des réglementations locales, ligne de conduite axée sur la prévention, la sécurité et la santé des hommes et des femmes.

Les plans d'action à des fins préventives, protectrices et sociales se poursuivent dans l'ensemble des divisions et filiales du Groupe. La mobilisation, la responsabilisation et la sensibilisation permanente aux risques et impacts environnementaux liés aux activités de chaque intervenant, sont les éléments clés de la réussite du Groupe en matière de développement durable.

Le Groupe est confronté aux principaux enjeux environnementaux : le changement climatique, la qualité et la disponibilité des ressources naturelles – air, eau, sols et ressources énergétiques, la protection de la biodiversité et des écosystèmes.

Ce rapport de gestion concerne principalement les divisions industrielles (sites de production) qui sont les unités les plus consommatrices d'énergie et génératrices de déchets, et dont l'impact sur l'environnement est le plus important. Nous nous sommes attachés à décrire précisément les quatre sites certifiés ISO 14001 : L'Horme, Le Creusot et Reims, en France et Argeş en Roumanie (depuis fin 2017), qui représentent près de 80% des cessions de machines produites à nos filiales.

Les sites d'Archbold et de Changzhou ne sont pas encore inclus dans la consolidation des données afin de mettre en place une organisation et une méthode de collecte adaptée et commune.

En raison de leur impact non significatif sur l'environnement, les filiales de distribution et de location ne rentrent pas encore dans le périmètre de collecte.

En application de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, la Société apporte des précisions sur les informations environnementales suivantes :

3.1 Politique générale en matière environnementale

Haulotte Group s'est engagé volontairement à mettre en place un Système de Management Environnemental selon l'ISO 14001 - V2015, à le déployer progressivement sur tous ses sites de production et d'ici 2022 sur les plus importantes filiales du groupe.

Nos objectifs en matière de protection de l'environnement demeurent la maîtrise des risques sur les zones où se situent nos activités, la maîtrise de nos consommations énergétiques, la prévention de nos pollutions ainsi que la gestion et la réduction de nos déchets.

3.1.1 L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementale et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

La politique générale en matière environnementale a conduit à la certification ISO 14001 des sites de production :

• 2010 : site de L'Horme, France,
• 2012 : site du Creusot, France,
• 2013 : site de Reims, France,
• 2017 : site d'Arges, Roumanie.

Les responsabilités en matière d'environnement sont clairement définies à tous les niveaux de l'organisation du Groupe. Chaque directeur d'usine est responsable de son site et, à ce titre, de l'application effective de la politique du groupe, de son système de management environnemental, et de ses résultats. Afin de répondre à cette dynamique, les divisions européennes et américaines ont des équipes dédiées. Animateurs environnement et / ou sécurité en Europe ou responsables de maintenance pour les Etats-Unis sont chargés de faire appliquer la réglementation locale et les procédures internes en matière environnementale. Une coordination au niveau central est assurée par le responsable des systèmes de management qualité et environnement sous la responsabilité du directeur de la Qualité et Environnement.

Les sites français sont des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) soumises à autorisation. Une veille règlementaire multisites et multi-pays permet d'identifier et d'avoir accès aux obligations règlementaires du groupe. Les relations avec l'administration en charge des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) permettent des échanges constructifs sur les évolutions de l'activité des sites de production.

Enfin, conformément à la norme ISO 14001, les quatre sites certifiés ont développé une prise en compte des parties prenantes via un système de gestion des communications.

3.1.2 Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Dans le cadre du parcours d'intégration, les nouveaux embauchés bénéficient d'une formation à l'environnement. Des actions de sensibilisation se poursuivent lors de visites de contrôles terrain par les animateurs environnement site. De plus, une partie des employés est formée à l'utilisation des kits d'urgence, au travail en atmosphères explosives, aux risques chimiques et au chargement/déchargement de matières dangereuses.

Suivi du nombre de personnes ayant suivi au moins une formation sur le thème Sécurité / Environnement

Source : Fichiers de suivi des formations internes et externes, collecte 2017 pour les formations « environnement pour tous », « Transport matières dangereuse », « Produits chimiques », « Atmosphère explosive (ATEX) », périmètre sites de production de France et de Roumanie.

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Depuis 2015, les formations concernent principalement les nouveaux embauchés et recyclage.

Pour les autres salariés, des communications sont faites régulièrement dans le but de rappeler les bonnes pratiques et d'informer les salariés.

Par ailleurs, toute personne extérieure intervenant sur nos sites est sensibilisée à notre démarche, informée des consignes et de la politique Qualité Environnement du Groupe et doit s'y conformer.

3.1.3 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Les principaux risques environnementaux liés aux activités du Groupe sont le renversement accidentel, l'incendie et l'explosion. L'approche du Groupe en matière de prévention et de maîtrise repose sur plusieurs axes :

• l'identification des zones à risques sur nos sites,
• la maîtrise des pollutions via des opérations visant à les confiner ou à les réduire (bacs de rétentions, kit d'urgence, stockage protégé, …),
• la vérification et l'entretien périodique des installations et de nos moyens de protection (changement des filtres et nettoyage des cabines peinture, contrôle des rejets, vérification des extincteurs,…),
• le pompage de nos séparateurs d'hydrocarbure et des bains des tunnels de traitement de surface,
• la sécurisation et le contrôle par thermographie à infrarouge des armoires électriques,
• des exercices pour tester la réactivité face aux situations d'urgence ainsi que des actions globales de sensibilisation des employés.

3.1.4 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours

Haulotte Group ne provisionne pas de montant pour les risques en matière d'environnement. Toutefois, en cas de pollutions accidentelles, une police d'assurance civile couvre les dommages pour les atteintes à l'environnement sur tous les sites de production.

3.2 Pollution et gestion des déchets

L'un de nos objectifs en matière de protection de l'environnement demeure la gestion et la réduction des déchets.

Les différents plans d'action pour la préservation de l'environnement sont élaborés dans le strict respect des lois et règlements en vigueur dans les pays où intervient le Groupe.

3.2.1 Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Les mesures de prévention mises en place par le groupe :

• Dans le cadre du système de management qualité environnement, des audits internes et des visites de contrôle terrain effectuées à intervalles réguliers sont menés afin de s'assurer de l'amélioration continue de nos performances. Ces actions sont également des moments privilégiés pour maintenir

• Les sites certifiés ont établi une analyse environnementale afin d'identifier les Aspects Environnementaux Significatifs liés à l'activité qui peuvent avoir un impact sur l'environnement. Les résultats de cette analyse mettent en avant des éléments majeurs sur lesquels nous avons des éléments de maîtrise. Des objectifs et cibles annuels validés par la direction sont intégrés dans les

• le niveau de connaissance du personnel.

• programmes de management Qualité Sécurité Environnement.
• nos sites jusqu'à l'évacuation chez les prestataires déchets.

• émises par ces derniers suite à leurs visites.

• En France, un Conseiller à la sécurité est désigné et contrôle le respect de la réglementation sur la gestion des matières dangereuses utilisées dans le cadre de la production. Des actions d'amélioration sont mises en place afin de sécuriser le transport de nos matières dangereuses de la réception sur

• Haulotte ouvre les portes de ses sites industriels et commerciaux, régulièrement visités par ses assureurs, notamment en Dommages, afin de maintenir un lien de partenariat et de confiance. Ainsi, Haulotte travaille de concert avec ses assureurs pour la mise en œuvre de recommandations

Les mesures de réduction et de réparation de nos rejets passent par différents axes :

• Les services maintenance présents sur les sites de production ont pour mission de dépanner, réparer, régler, réviser, contrôler et de vérifier les équipements (machines, véhicules, objets manufacturés, etc.) et les installations. Ce suivi permanent nous permet d'être réactifs et de procéder à des améliorations préventives, notamment grâce à un échange d'informations entre les responsables

• maintenance des sites.

• La sensibilisation permanente des salariés aux moyens et mesures de prévention mis en œuvre.

• (COV).

• L'utilisation de peintures poudres et de peintures liquides haut extrait sec qui contiennent moins de solvant. Ces peintures nous permettent de réduire nos émissions de Composés Organiques Volatiles

3.2.2 Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Le Groupe veille à maîtriser ses productions de déchets à tous les stades de son activité, aussi bien au niveau des sites de production que des bureaux.

Au niveau des sites de production, la maîtrise de la gestion des déchets s'articule autour d'étapes fondamentales :

• une identification des déchets avec des consignes présentées lors de la formation environnementale,

• une vérification de la conformité règlementaire de nos prestataires déchets,

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• une charte couleur : 1 déchet = 1 benne = 1 couleur. Cette méthode permet de créer des automatismes et d'améliorer le tri à la source,
• leur stockage (armoire en rétention pour les déchets liquides, respect des compatibilités entre produits, une identification pour faciliter leur évacuation, l'utilisation de compacteur à carton,…),
• leur traçabilité (bordereaux de suivi des déchets dangereux, registres déchets, déclarations),
• leur traitement, avec la connaissance technique et réglementaire des filières, sous la responsabilité du site,
• un suivi périodique lors de visites terrain.

Tonnage des déchets et répartition par catégories

Les DIB sont des déchets industriels banals non dangereux comme le bois, le carton, le fer, le plastique, …

Liquide Poudre Les déchets sont éliminés en fonction de leur composition : valorisation matière ou énergétique, recyclage, enfouissement ou incinération.

31% Source : Registres de suivis des déchets, Factures, Bordereaux de suivis des déchets dangereux, collecte 2017, périmètre sites de production de France et de Roumanie.

Les DID sont des déchets industriels dangereux comme les emballages et matériaux souillés de peintures, des boues de peintures, les filtres de cabines de peintures, les batteries,…

2013 2014 2015 En 2016, le site de Roumanie a augmenté sa production d'environ 20%. Cette hausse de la production s'est ainsi répercutée sur le tonnage total de déchets.

74% 69% En 2015, la surveillance et l'amélioration du tri des déchets se poursuit (audit, communication).

En 2017, la surveillance et l'amélioration du tri des déchets se poursuit dans la lignée d'une politique d'écoconception.

3.2.3 La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Les activités du Groupe n'engendrent pas de nuisances sonores particulières et le Groupe se conforme à la réglementation locale. L'implantation des sites de production dans des zones industrielles ou des bassins d'activités industrielles n'est pas de nature à générer des nuisances auprès des populations riveraines.

3.2.4 La lutte contre le gaspillage alimentaire

Les sociétés du Groupe ne disposant pas de cantines, aucun gaspillage alimentaire n'est à noter.

3.3 Utilisation durable des ressources

Le Groupe s'est donné pour but de mieux maîtriser ses consommations d'énergie et d'eau. Des documents internes en décrivent les enjeux et proposent des méthodologies et des pistes d'actions, voire des objectifs chiffrés de réduction.

3.3.1 La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

L'approvisionnement en eau se fait par les réseaux de distribution.

Nos principales sources de consommations sont :

• Le lavage des nacelles et chariots élévateurs avec des laveurs haute pression,
• sortie de tunnel,

• Les sanitaires.

• Le process pour le remplissage des bains du tunnel de traitement de surface et l'eau de rinçage en

Consommations d'eau (m3)

Source : factures d'eau, fichier de suivi des énergies, collecte 2017, périmètre sites de production de France et de Roumanie. L'augmentation progressive de la consommation d'eau est due aux facteurs suivants :

• Augmentation du nombre d'heures de travail et de salariés (site de Reims),

• Mise à niveau plus fréquente des bains du tunnel de traitement de surface.

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3.3.2 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Répartition des quantités de peintures consommées

Les pourcentages de peinture liquide regroupent les consommations de peinture liquide, de durcisseur et de diluant. Source : factures, collecte 2017, périmètre sites de production de France et de Roumanie.

Les mesures prises pour améliorer l'efficacité de nos peintures dans leur utilisation :

• Lors des formations au poste des peintres, une attention particulière est portée à l'optimisation de l'application peinture afin de maitriser le système électrostatique qui réduit les pertes de peinture,
• Un contrôle des épaisseurs de peinture déposées est effectué,
• -Un suivi des consommations par m² peint.

3.3.3 La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Nos principales sources de consommation électrique sont :

• Le fonctionnement des moyens de production et des outils informatiques,
• L'éclairage,
• Les climatisations.

Nos principales sources de consommation de gaz naturel sont :

• Le process de peinture. La variation des températures entre les périodes hivernales et estivales influe directement sur nos consommations de gaz,
• Le chauffage des bureaux et des ateliers de production.

Les variations des températures entre les périodes hivernales et estivales influent directement sur nos consommations de gaz,

Consommations d'électricité et de gaz (KW/h)

Source : factures de gaz naturel, fichier de suivi des énergies, collecte 2017, périmètre sites de production de France et de Roumanie, Estimation GAZ 2017 pour le Creusot.

Les mesures prises sur certains de nos sites pour améliorer l'efficacité énergétiques sont :

• Optimisation du démarrage du processus de peinture.
• Suivi des consommations gaz par équipement grâce à des compteurs secondaires.
• Mise en place de lampes à LED.

• énergétique et de la suivre à l'aide d'un compteur.

• Changement de l'une des chaudières sur le site de Reims afin d'améliorer la consommation

Il n'y a pas de recours aux énergies renouvelables.

Nous remarquons une augmentation de la consommation du gaz, liée à l'augmentation des cadences de production.

3.3.4 L'utilisation des sols

En France, les sites industriels sont implantés dans des zones dédiées aux activités industrielles. Le processus de fabrication n'est pas de nature à utiliser les ressources du sol.

En Roumanie, sa localisation permet l'utilisation d'un puit pour l'alimentation en eau des processus de peinture tout en assurant sa dépollution grâce à une station d'épuration.

Les moyens et les mesures de prévention mises en œuvre pour la prévention de pollution et des risques environnementaux permettent de maîtriser l'impact sur l'environnement.

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3.4 Changement climatique

3.4.1 Les rejets de gaz à effet de serre

Du fait du processus de fabrication, le gaz naturel est la principale source d'émission. Le poste énergie représente 90 % de nos émissions totales.

Répartition des émissions en tonnes CO2 par énergie

Source : Restitution Bilan des émissions des gaz à effets de serre, collecte 2016, périmètre sites de production de France et site pièces de rechange de Lorette.

Le bilan des émissions de gaz à effets de serre est effectué et actualisé tous les quatre ans conformément à la réglementation en vigueur et a donc fait l'objet d'une nouvelle étude au cours de l'exercice 2017 (pour collecte 2016). Le périmètre est resté constant entre les deux exercices. La prochaine étude est prévue pour 2021 (collecte 2020).

3.4.2 L'adaptation aux conséquences du changement climatique

L'activité d'Haulotte n'a qu'un impact modéré sur son environnement, et par conséquence, une influence mineure et non significative sur le changement climatique. Par ailleurs, l'activité commerciale et industrielle d'Haulotte Group n'est pas impactée directement par les conséquences du changement climatique.

3.4.3 L'économie circulaire

Les matériaux métalliques sont utilisés dans la fabrication des machines Haulotte et représente en moyenne 82% de la masse totale des machines. Ce métal est recyclable à 100%. Les 18% restants se décomposent en fluides : huile, carburant, liquide de climatisation, verre et des polymères qui se recyclent par le biais de filières spécialisées dans la dépollution.

Les roues composées de pneus et de mousse sont des déchets ultimes qui sont détruits mais ne sont pas traitables en vue de les réintroduire dans le circuit de l'économie circulaire. Une partie de l'énergie de leur incinération est valorisée. Depuis 2012 les nouveaux projets développent des pneus sans mousse pour améliorer leur recyclage.

3.5 Protection de la biodiversité

3.5.1 Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Aucun de nos sites n'est implanté dans une zone protégée au titre des réglementations locales environnement. Les actions prises pour la protection de l'environnement visent aussi à favoriser la biodiversité (maitrise des pollutions, non rejet direct des eaux dans les évacuations, contrôle annuel des rejets eaux et air, gestion des déchets).

4 - INFORMATIONS SOCIÉTALES

En application de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, la Société apporte des précisions sur les informations sociétales suivantes :

4.1 Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société en matière d'emploi et de développement régional, et sur les populations riveraines ou locales

Le Groupe s'attache, partout dans le monde, à favoriser l'emploi local. Plus largement, le Groupe développe son activité au plus près de ses clients, en ouvrant notamment des filiales sur les marchés locaux, et des divisions industrielles dans chaque zone (sauf en Amérique latine) pour soutenir ces marchés et en favorisant un réseau de fournisseurs locaux, afin d'optimiser les flux logistiques, diminuer les coûts, et réduire l'impact environnemental.

Ainsi, Haulotte Group a adhéré depuis 2011 au Pôle de Compétitivité ViaMéca. Cette structure est résolument tournée vers les métiers de la mécanique d'aujourd'hui et de demain au sens large : ingénierie et procédés des surfaces, systèmes robotiques et productifs, procédés avancés de fabrication, ingénierie fonctionnelle des usages et des services. Elle a pour mission d'aider à renforcer la compétitivité des entreprises de ce secteur en régions Auvergne, Rhône-Alpes et Limousin en soutenant leurs projets les plus innovants et en instaurant un dialogue renforcé entre le monde de l'industrie et les organismes de recherche ou de formation publics. Ainsi, faire partie de ViaMéca permet au Groupe de mieux connaître l'écosystème régional (plus de 180 adhérents sont regroupés au sein du Pôle) et d'y trouver des partenaires ou des fournisseurs pour faire avancer ses projets de Recherche, de Développement et d'Innovation.

Illustration de cette volonté de mieux appréhender et coopérer avec le tissu local, de préserver son ancrage territorial, le Groupe est devenu en 2013 membre du Bureau du Pôle et de son Conseil d'Administration. Depuis février 2017, le Groupe occupe également l'une des Vices Présidences du Pôle.

D'une manière générale, le Groupe appartient au Top 10 des principaux employeurs du département de la Loire ainsi que de l'agglomération Creusot – Monceau et 6ème employeur du Creusot.

L'implantation locale du Groupe se retrouve aussi dans le resserrement récent de ses liens avec plusieurs acteurs institutionnels (réunions de suivi régulières avec Saint-Etienne Métropole, participation aux travaux du futur Pôle métropolitain), dans le soutien apporté à leurs actions (mouvement des « Ambassadeurs stéphanois », support pour l'obtention par la ville du label « French Tech ») ou dans son adhésion et sa participation aux activités du Club Gier regroupant les entreprises de la vallée du Gier.

Une relation suivie avec l'Agence de la Loire de la Banque Publique d'Investissement (ex-OSEO) a permis aussi de bâtir des relations de confiance et d'aider au financement de la politique d'innovation. Les prestations proposées par la CCI de St Etienne Montbrison, voire celle de Lyon, font également l'objet d'un intérêt accru et permettent à des salariés du Groupe de mieux suivre l'évolution de domaines spécialisés (fiscalité, douanes, INCOTERM…).

Pour ce qui est de l'action au niveau international, Haulotte Group fait partie des principaux exportateurs de la Loire (source CCI, Douanes). Pour rappel en 2012, Haulotte Group faisait partie des 50 premières de la Région Rhône-Alpes et se situait à la 541ème place au niveau national, activités des filiales à l'étranger non prises en compte. Dans le même sens, selon la Direction du Développement Economique de St Etienne

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Métropole, Haulotte est positionnée parmi les 5 premières ETI (Entreprises de Taille Intermédiaire) du département, c'est-à-dire des entreprises à actionnariat majoritairement familial, ancrées historiquement dans la région stéphanoise et ayant cependant un véritable rayonnement international (plus de 70% du chiffre d'affaires réalisé à l'export).

4.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

4.2.1 Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

Dans sa volonté de s'inscrire dans un cadre local, au plus proche de ses clients et des populations riveraines, le Groupe entretient un dialogue continu avec les acteurs intéressés par l'activité de la Société. Ce dialogue se nourrit d'actions concrètes et diverses, menées auprès des personnes, associations, établissements d'enseignement supérieur ou groupe d'intérêts concernés.

Dans le cadre de la volonté du Groupe de se rapprocher de son environnement proche, des relations de travail et d'échanges avec des établissements d'enseignement supérieur proposant des formations débouchant sur nos métiers ont été nouées. D'autres restent à concrétiser avec les nombreux partenaires de haut niveau disponibles aux alentours. La naissance et l'évolution des projets autoriseront certainement ces alliances futures.

Pour renforcer sa volonté de proximité client, Haulotte Group a créé, en 2016, un évènement dénommé « OPEN UP » rassemblant des clients Européens avec la volonté de créer un club « Perspectives », permettant à chacun de réfléchir au futur des métiers de l'élévation. En 2017, le groupe a élargi le cercle des participants à l'ensemble de ses zones commerciales (Europe, APAC et Amérique). En septembre, l'édition 2017 des « OPEN UP » s'est tenue dans le sud de la France et a réuni une centaine de clients venant des quatre coins du monde.

Le Groupe a également poursuivi ses actions locales, en devenant partenaire de la Biennale du Design 2017, qui s'est déroulée du 9 Mars au 9 Avril 2017 à Saint-Etienne (Loire). Ce partenariat s'est également illustré par un travail conjoint avec un designer sur la thématique « Working Promesse, les mutations du travail ».

En mai 2017, le Groupe a organisé l'évènement APEX à Amsterdam avec l'ensemble de ses clients européens. Cet évènement a été l'occasion pour le Groupe de présenter un nouveau modèle, la HT28RTJ Pro qui vient compléter l'offre de la gamme des télescopiques.

4.2.2 Les actions de partenariat ou de mécénat

Les actions menées peuvent prendre la forme de partenariats avec les établissements d'enseignement supérieur proches des structures du Groupe, notamment par l'accueil de stagiaires et d'alternants, par le versement de la taxe d'apprentissage, par des journées découvertes, par des actions privilégiées menées conjointement avec la branche syndicale, mais aussi avec la médecine du travail ou la Direccte, des groupements d'employeurs, et encore un soutien à des projets sociaux locaux.

Par ailleurs, le Groupe travaille, au sein de son atelier de pièces détachées situé à Lorette, avec deux ESAT (Etablissement et Service d'Aide par le Travail) : un CDAT (Centre Départemental d'Aide par le Travail) situé à Saint-Etienne et un ADAPEI situé à Grand Croix « Les Ateliers Gier ». Ces deux collaborations permettent de faire travailler tout au long de l'année deux groupes de 7 personnes, encadrées par un éducateur.

Les personnes venant de l'ADAPEI effectuent notamment du travail de conditionnement, et des kits d'emballage. Régulièrement, le site de Lorette envoie à d'autres personnes de cet ADAPEI du travail d'emballage qu'ils peuvent effectuer directement dans l'atelier du centre.

Les personnes de l'ADAPEI effectuent quant à elles des missions plus diverses telles que l'inventaire du magasin, la gestion des pièces (aide à la réception, pointage, rangement, étiquetage, saisie informatique...) et la gestion des retours de pièces aux filiales.

Au sein de son établissement de Reims, une collaboration similaire est mise en place avec la société ACAPH. Cela permet d'employer plusieurs personnes qui réalisent des kits d'emballage et qui effectuent des missions d'assemblage et de montage de pièces pour des fonctions électriques.

4.3 Sous-traitance et fournisseurs

4.3.1 La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Le Groupe a mis en place un processus « Achats » destiné à définir, adapter et valider en permanence le panel de ses fournisseurs et de ses prestataires.

Pour chaque potentiel nouveau fournisseur, un process d'approbation a été développé et dans lequel intervient une équipe pluridisciplinaire (Achats, Qualité, Logistique, Projet).

Lors de l'audit des nouveaux fournisseurs, la Société s'assure notamment des deux critères suivants :

• Que le fournisseur a défini et appliqué un système de Management Environnemental et qu'il est ainsi certifié 14001,
• Que les règles de l'Organisation Internationale du Travail sont retranscrites, appliquées au sein de l'entreprise et exigées auprès de ses propres partenaires.

Le Groupe a fortement développé la conclusion de partenariat avec ses fournisseurs (les « Principes de Partenariat Fournisseurs »), afin de renforcer leurs relations, en les inscrivant dans la durabilité et l'équité. En effet, la qualité des machines ainsi que la capacité du Groupe à répondre aux demandes des clients dans des délais restreints passe par le renforcement d'un réseau solide et fiable de fournisseurs.

Par ailleurs, un plan d'action est actuellement à l'étude au sein de Groupe afin de renforcer sa politique RSE auprès de ses fournisseurs.

Ce plan s'articule autour des trois axes suivants :

• La mise en place d'une « Charte des Achats Responsables » qui serait inclus dans tous les Principes de Partenariat Fournisseurs. Le Groupe cherche en effet à renforcer sa démarche de développement durable et de progrès continu et souhaite que ses partenaires partagent et adhérent à ses engagements en matière de responsabilité sociale, environnementale et éthique,

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• Le renforcement du pré audit de qualification d'un nouveau fournisseur en rajoutant notamment des critères d'évaluation RSE afin d'évaluer au mieux le niveau d'engagement du fournisseur,

• La définition des critères clés pour mesurer l'impact environnemental des fournisseurs de mécano.

Dans la lignée de cette réflexion, le Groupe a créé, en février 2018, la fonction de « Manager Risques Fournisseurs », rattaché hiérarchiquement au Responsable Qualité, dont la mission est d'identifier, d'évaluer et de maîtriser les risques qualité liés aux composants pour éviter les incidents et s'articule autour des quatre axes suivants:

• Les produits,
• Les fournisseurs,
• Les processus mis en place dans les relations avec les fournisseurs,
• Les facteurs extérieurs.

L'identification des risques se fera par l'analyse des données qualités des usines ainsi que par des audits d'évaluations des processus opérationnels (qualité) des fournisseurs.

Cette mission passera par la mise en place d'actions préventives (produit/process) chez les fournisseurs, basées sur les risques identifiés en fonction des commodités et niveaux de partenariat. Les audits d'évaluation réguliers permettront d'assurer le suivi et l'amélioration des fournisseurs vers les « best in class » identifiés.

4.3.2 L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

La stratégie industrielle du Groupe est concentrée sur trois axes prioritaires :

• Conception et industrialisation,
• Assemblage,
• Assurance qualité et respect des réglementations.

L'organisation interne ne pouvant maîtriser toutes les technologies utilisées dans nos machines, les composants et sous-ensembles mécano soudés, électriques, hydrauliques sont en conséquence confiés à des fournisseurs compétents, qui maîtrisent les technologies utilisées.

4.3.3 Loyauté des pratiques

Les actions engagées pour prévenir la corruption

La charte des comportements professionnels du Groupe prévoit qu'aucun personnel ne peut accepter de cadeau ou de pourboire de la part de clients ou de fournisseurs à l'exception d'objets promotionnels de faible valeur. Le Groupe interdit également toute forme de paiement illicite à un client ou un fournisseur afin d'obtenir un contrat ou un avantage commercial.

Aucun membre du personnel du Groupe ne peut investir, directement ou indirectement dans le capital d'un fournisseur ou d'un client lorsque des relations contractuelles existent entre la société et ce fournisseur ou ce client. De plus, aucun membre du personnel ne doit être sujet à des conflits d'intérêts.

Plusieurs audits internes ont été menés, et sont diligentés régulièrement, afin de vérifier la bonne application des procédures du Groupe et le strict respect de ces consignes.

4.3.4 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Tout au long des processus de conception, fabrication et vente des produits, le Groupe s'attache à apporter un soin particulier à la santé et la sécurité des consommateurs, et veille à l'amélioration continue des matériels. Cette attention particulière passe par la certification des sites (certification environnementale ISO 14001), le respect des législations (notamment sur la sécurité, l'homologation et la conformité des machines), et une veille permanente des incidents ou accidents qui pourraient survenir et dans lesquels la présence d'un produit du Groupe serait constatée.

4.3.5 Les autres actions engagées, au titre du présent 3.3°, en faveur des droits de l'homme

Rappelant que le Groupe s'attache à respecter les législations locales, il convient de préciser que les politiques RH et sécurité sont déployées sur l'ensemble du Groupe, concernant aussi bien l'accès à l'emploi, la non-discrimination, les rémunérations, la santé et la sécurité au travail (aussi bien physiques que mentales), en prenant en compte l'être humain dans toutes ses dimensions, physiques et psychologiques et en respectant les particularités locales. Ceci constitue un socle de valeurs que le Groupe promeut non seulement en France, mais dans chaque pays où il est présent.

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PARTIE 6 : RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

Conformément aux dispositions des articles L.233-16 et L.225-100-2 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la gestion du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

1 - PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

Les sociétés comprises dans le périmètre de la consolidation sont celles mentionnées en paragraphe 1 de la partie 2 du présent rapport. La situation de ces sociétés est décrite au paragraphe 1 de la partie 1 et dans le tableau figurant au paragraphe 1 de la partie 2 du présent rapport.

Les comptes consolidés du Groupe ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2017.

2 - MODIFICATIONS APPORTÉES AU MODE DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS OU AUX MÉTHODES D'ÉVALUATION SUIVIS LES ANNÉES PRÉCÉDENTES

Aucune modification n'a été apportée au mode de présentation des comptes consolidés ou aux méthodes d'évaluation suivis les années précédentes. L'évolution des principes est présentée dans le résumé des principales méthodes comptables de la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés.

3 - SITUATION ET ÉVOLUTION DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En 2017, l'ensemble de nos zones et cœurs d'activité présentent des croissances à taux de change constant. Cependant, les principales difficultés concernent toujours l'incapacité à prévoir la volatilité des monnaies, ainsi que l'accès aux matières premières (prix et disponibilité). Les facteurs géopolitiques peuvent également altérer le bon fonctionnement de certains marchés locaux.

4 - ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE L'ENSEMBLE DES ENTREPRISES COMPRISES DANS LA CONSOLIDATION, NOTAMMENT DE LEUR SITUATION D'ENDETTEMENT, AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITÉ DES AFFAIRES

Les résultats du Groupe pour l'exercice sont résumés de la façon suivante :

En Millions d'euros	Exercice 2017	Exercice 2016
Produit des activités ordinaires	510,0	457,8
Résultat opérationnel courant	42,0	26,5
Résultat opérationnel	36,1	25,4
Résultat avant impôt	21,1	26,0
RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	17,7	23,3
Résultat net part du Groupe	17,6	23,3

Le chiffre d'affaires cumulé pour l'année 2017 est de 510,0 M€ contre 457,8 M€ en 2016, soit une croissance de 12% entre les deux périodes à taux de change constant. La zone Europe affiche une croissance de ses ventes annuelles de +19%.

La zone Asie-Pacifique clôt l'exercice avec une croissance de son chiffre d'affaires de +7,5% (à taux de change constant). La zone Amériques progresse quant à elle de 2,4 % (à taux de change constant).

Sur l'année, toutes les activités du Groupe affichent une croissance à taux de change constant, en particulier sur les activités de ventes d'engins (+13%) et de location (+16%).

Le résultat opérationnel courant des activités du Groupe s'établit à 42,0 M€, contre 26,5 M€ en 2016.

Cette variation est la conséquence de plusieurs facteurs pour l'exercice 2017 dont les plus importants sont les volumes de ventes et un mix machines favorable, malgré une intensité concurrentielle croissante.

En 2017, les éléments non courants concernent principalement le coût des litiges (net des dotations/ reprises sur litiges) impactés pour (5,4) M€ contre (0,8) M€ en 2016.

Le résultat opérationnel s'établit à 36,1 M€ contre 25,4 M€ pour l'exercice précédent.

Le résultat de l'ensemble consolidé au 31 décembre 2017 est de 17,7 M€, contre 23,3 M€ en 2016.

L'endettement net (y compris garanties) du Groupe a diminué sur la période, passant de 74,8 M€ au 31 décembre 2016 à 57,8 M€ au 31 décembre 2017. Celui-ci est principalement porté par HAULOTTE GROUP S.A., avec notamment le crédit syndiqué du Groupe, utilisé à hauteur de 30,9 M€ à fin décembre. Des nouvelles lignes de financement bilatérales ont été négociées pour 5 M€ en 2017. Au 31 décembre 2017, le Groupe respecte l'ensemble de ses engagements pris à l'égard des banques dans le cadre du contrat de crédit syndiqué.

5 - DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS L'ENSEMBLE DES ENTREPRISES COMPRISES DANS LA CONSOLIDATION EST CONFRONTÉ

Les principaux risques et incertitudes pouvant avoir un impact significatif sur le Groupe identifiés au 31 décembre 2017 sont liés d'une part au risque de marché, à l'environnement monétaire dans lequel évolue le Groupe, et d'autre part aux éléments liés à sa liquidité.

L'exercice 2017 a été marqué par des variations contrastées au sein des différentes zones et activités du Groupe. Le niveau de vente est sensible aux aléas du contexte macro-économique et donc aux évolutions du marché.

En 2017, le dynamisme commercial de la zone Europe se confirme sur la grande majorité des marchés. La zone Asie-Pacifique a connu un net rebond de ses ventes au 4ème trimestre au Moyen-Orient et en Asie. En Amérique du Nord, les ventes de nacelles ont progressé, confirmant le renforcement de la position du groupe sur ce marché. La baisse des ventes d'échafaudages a cependant été observée durant l'année, ce qui ne permet finalement pas à Haulotte Group d'afficher une croissance d'activités sur cette zone. Enfin, malgré un marché mexicain en fort recul, les ventes en Amérique Latine ont progressé, signe d'une amélioration des autres marchés.

Le Groupe conserve sa politique de gestion centralisée du change et reste attentif aux évolutions des devises sur ses principaux marchés, celles-ci pouvant impacter significativement sa performance financière.

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RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE

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Pour rappel, le Groupe avait négocié le 30 septembre 2014 un contrat de crédit syndiqué d'un montant total de 90 M€, à échéance du 30 mars 2018. Le contrat a été prorogé pour une durée supplémentaire de 18 mois, portant son échéance au 30 septembre 2019 avec un remboursement en totalité in fine.

Au 31 décembre 2017, l'ensemble des engagements du Groupe vis-à-vis de ses banques dans le cadre de ce contrat de crédit syndiqué sont respectés.

Les niveaux de trésorerie disponibles et de lignes de crédits ouvertes et disponibles au 31 décembre 2017, rapprochés des prévisions de trésorerie des premiers mois de l'exercice 2018 ne remettent pas en cause la liquidité du Groupe. Les autres financements, quant à eux, présentent une échéance totale de 4,3 M€ pour l'exercice 2018.

6 - EXPOSITION DES ENTREPRISES COMPRISES DANS LA CONSOLIDATION AUX RISQUES DE PRIX, DE CRÉDIT, DE LIQUIDITÉ ET DE TRÉSORERIE

Le Groupe est principalement exposé aux risques de crédit et de liquidité.

6.1 Risque de crédit

Le risque de crédit provient essentiellement des expositions de crédits aux clients, notamment des créances non réglées et des transactions engagées.

Afin de limiter ce risque, le Groupe a mis en place des procédures de notation (interne ou indépendante) destinées à évaluer la qualité de crédit des clients (nouveaux ou anciens) sur la base de leur situation financière, des données historiques de paiement et tout autre facteur pertinent.

Le risque de crédit est également limité par le fait qu'en cas de défaut de paiement des clients, HAULOTTE GROUP dispose de la possibilité de récupérer les biens représentatifs des créances. Les dépréciations de créances sont déterminées selon ce principe (et décrites dans les comptes consolidés annuels).

6.2 Risque de liquidité et de trésorerie

La gestion de trésorerie de HAULOTTE GROUP est centralisée, le financement courant et prévisionnel de la société mère et des filiales étant géré au siège.

L'ensemble des excédents de trésorerie est placé par la société mère, à des conditions de marché, en SICAV monétaires ou comptes de dépôt à terme sans risque sur le montant du capital.

Situation du crédit syndiqué

Pour rappel, un nouveau contrat de crédit syndiqué a été signé le 30 septembre 2014. Au 31 décembre 2017, l'ensemble des ratios auxquels est soumis le Groupe sont respectés. Le contrat a été prorogé pour une durée supplémentaire de 18 mois, portant son échéance au 30 septembre 2019 avec un remboursement en totalité in fine.

Autres financements

Au cours de l'exercice, le Groupe a poursuivi la diversification de ses sources de financement, en concluant de nouvelles lignes bilatérales pour un montant total de 5 M€. Les échéances sur les autres financements s'élèvent à 4,3 M€ pour l'exercice 2018.

L'examen du montant de trésorerie disponible - qui se compose de la trésorerie détenue par le Groupe telle qu'apparaissant dans ses états financiers, auquel s'ajoute les lignes de crédit syndiqué non utilisées ainsi qu'un certain nombre de lignes bilatérales de découvert non utilisées – ne remet pas en cause la capacité du Groupe à assurer sa liquidité pour l'exercice à venir.

7 - INDICATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR L'ENTREPRISE, LORSQUE CELA EST PERTINENT POUR L'ÉVALUATION DE SON ACTIF, DE SON PASSIF, DE SA SITUATION FINANCIÈRE ET DE SES PERTES OU PROFITS

Les instruments financiers utilisés par le Groupe visent à couvrir d'une part le risque de change, d'autre part le risque de taux auxquels le Groupe est exposé.

7.1 Risque de change

Une part significative des ventes de HAULOTTE GROUP est réalisée dans des monnaies autres que l'Euro, en particulier le Dollar américain ou la Livre britannique. Ces ventes en devises sont réalisées principalement par les filiales du Groupe dans leur monnaie fonctionnelle, ne générant pas de risque de change transactionnel à leur niveau.

Les principales sources de risque de change de HAULOTTE GROUP sont donc liées aux flux de facturation inter-compagnies entre les sociétés du Groupe lorsqu'elles facturent ou achètent des produits ou services dans une devise autre que leur devise fonctionnelle (flux d'exportation des filiales de production localisées en zone Euro et exportant dans la devise locale des filiales de commercialisation).

La gestion de cette exposition est gérée par HAULOTTE GROUP SA. Les positions de change transactionnelles ouvertes au bilan sont couvertes partiellement dans les principales devises par l'intermédiaire d'instruments financiers simples (vente/achat à terme devise contre Euro).

7.2 Risque de taux

Le Groupe privilégie un endettement à taux variable permettant plus de souplesse. Pour se couvrir contre les risques de fluctuation des taux d'intérêts, le Groupe saisit les opportunités de marché en fonction de l'évolution des taux. Il n'y a pas de couverture systématique du risque de taux.

Pour la couverture des risques de marché (taux et risque de change) HAULOTTE GROUP a recours à des instruments financiers dérivés. Ces dérivés sont destinés à couvrir la juste valeur d'actifs ou de passifs comptabilisés (couverture de juste valeur) ou de flux futurs (couverture de flux de trésorerie).

Conformément aux dispositions des normes IAS 32 et 39, les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur.

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RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE

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8 - SITUATION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE

L'activité commerciale bien orientée sur l'ensemble des marchés et l'allongement du carnet de commandes devraient permettre à Haulotte Group d'afficher une croissance de son activité voisine des 10% en 2018. Dans le cadre du renforcement de son offre commerciale et de l'intensification de ses programmes de Recherche & Développement, et compte tenu d'un environnement haussier des cours de matières premières, Haulotte Group devrait afficher une stabilité de sa rentabilité opérationnelle courante.

9 - ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE D'ARRÊTÉ DES COMPTES CONSOLIDÉS ET LA DATE À LAQUELLE ILS ONT ÉTÉ ÉTABLIS

Nous vous indiquons qu'aucun événement important susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de la situation du Groupe n'est intervenu ou n'a été connu postérieurement à la date de clôture de l'exercice.

10 - ACTIVITÉ DU GROUPE EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

L'effort en matière d'activités de Recherche et Développement reste important pour l'ensemble du Groupe depuis plusieurs exercices. Le processus d'Innovation a été identifié comme l'un des processus stratégiques du Groupe.

L'objectif de ce processus est de proposer de nouveaux produits ou des renouvellements de la gamme de produits existants répondant aux besoins de nos clients. Le paragraphe 10 de la partie 1 présente en détail les réalisations les plus importantes de l'exercice dans ce domaine. Le groupe a engagé des dépenses de R&D à hauteur de 12 644 K€.

ANNEXE 1 - TABLEAU DES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Date d'arrêté	31/12/ 2017	31/12/ 2016	30/12/ 2015	30/12/ 2014	30/12/ 2013
Durée de l'exercice (mois)	12	12	12	12	12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	4 078 266	4 078 266	4 063 765	4 057 837	4 057 837
Nombre d'actions
- ordinaires	31 371 274	31 371 274	31 259 734	31 214 129	31 214 129
- auto-détenues	1 777 898	1 812 230	1 814 303	1 837 823	1 837 823
- soumises à dividendes	29 593 376	29 559 044	29 445 431	29 376 306	29 376 306
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	244 466 351	215 588 260	232 272 603	216 876 915	172 218 956
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions	- 23 071 567	-3 993 457	13 371 335	6 706 352	-22 946 984
Impôts sur les bénéfices	-2 802 161	-2 335 951	-466 047	658 279	-1 035 718
Participation des salariés
Dot.et Rep Amortissements et provisions hors transfert de charges	-29 551 919	1 319 162	12 224 854	3 866 118	-23 952 467
Résultat net	9 282 513	-2 976 667	1 612 528	2 181 955	2 041 202
Résultat distribué		6 506 409	6 480 761	6 465 923	4 406 446
RÉSULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation, avant dot.amortissements, provisions	-0,65	-0,05	0,44	0,19	-0,70
Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions	0,30	-0,09	0,05	0,07	0,07
Dividende attribué	0,22	0,22	0,22	0,22	0,15
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	618	598	578	569	557
Masse salariale	25 641 354	25 212 616	23 930 881	22 768 996	21 211 881
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	12 335 070	12 005 087	11 389 629	10 788 551	9 793 129

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ANNEXE 2 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ÉTABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 dernier alinéa du Code de commerce, nous vous présentons dans le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise, les informations mentionnées aux articles L. 225-37-2 et suivants du Code de commerce.

Les termes de ce rapport ont été préparés et arrêtés par le conseil d'administration au cours de sa réunion du 13 mars 2018.

1 - GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-3 alinéas 5 à 9 du code de commerce, nous vous rendons compte :

• de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ;
• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ;
• des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs au directeur général ;
• dans l'hypothèse où des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel la Société se réfère auraient été écartées, les raisons pour lesquelles, elles l'ont été ; et
• des modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

1.1 Composition du conseil et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein

1.1.1 Choix du code de gouvernement d'entreprise

La Société a décidé de se référer au Code Middlenext publié en décembre 2009 et révisé en septembre 2016 en tant que code de référence en matière de gouvernement d'entreprise en application des dispositions de l'article L.225-37-4, 8° du Code de commerce. La Société a estimé que ledit code était plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat.

Ce code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com).

Lors de sa réunion du 13 mars 2018, le conseil d'administration conformément à la recommandation n°19 a pris connaissance des points de vigilance du code Middlenext.

1.1.2 Composition du conseil d'administration

Le conseil d'administration de la Société est composé des six administrateurs suivants, dont un administrateur indépendant.

Nom, prénom, titre ou fonction des administrateurs	Année première nomination	Échéance du mandat	Administrateur indépendant	Comité d'audit
Pierre Saubot Président du Conseil d'administration - Directeur Général	1989	À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2017
Administrateur	1985	À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2017	Non
Alexandre Saubot Directeur Général Délégué	1999	À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021
Administrateur	1999	À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021	Non
Elisa Saubot Administrateur	1998	À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021	Non	Membre
Hadrien Saubot Administrateur	2004	À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021	Non	Membre
José Monfront Administrateur	2004	À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021	Non	Membre
Michel Bouton Administrateur	2001	À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021	Oui	Membre

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1.1.3 Mode d'exercice de la direction générale

Il est rappelé que la Société a opté pour le cumul des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général exercées actuellement par Monsieur Pierre Saubot. Il a été jugé que ce regroupement était le plus favorable au bon fonctionnement de la Société.

1.1.4 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes

Le conseil d'administration compte une femme parmi ses six membres. En vue de se conformer à l'article L225-18-1 du code de commerce, votre Conseil d'administration soumet à votre approbation la nomination de deux administrateurs de sexe féminin à la prochaine Assemblée Générale annuelle appelée à se réunir le 29 mai 2018.

1.1.5 Administrateurs indépendants

La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation n°3 du code Middlenext, à savoir :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe,
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.),
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif,
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Lors de sa réunion du 13 mars 2018, le conseil d'administration a réexaminé la situation de ses membres au regard de ces critères d'indépendance et a considéré que l'un d'entre eux : Monsieur Michel Bouton est indépendant conformément à la définition donnée par le code Middlenext.

Une réflexion a été menée à ce sujet par le conseil d'administration et la nomination de deux nouveaux administrateurs répondant à ce jour au critère d'indépendance visée à la recommandation n°3 du code Middlenext est soumise à votre approbation à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à se réunir le 29 mai 2018.

1.1.6 Durée des mandats

La durée du mandat des membres du conseil d'administration est fixée à six (6) ans. Cette durée a été estimée conforme à la recommandation n°9 du code Middlenext par la Société. À ce jour, la Société n'a pas jugé utile de proposer une modification statutaire tendant à permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs eu égard à sa taille et à sa composition.

1.1.7 Règles de déontologie

En conformité avec la recommandation n°1 du code Middlenext, chaque membre du conseil d'administration est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l'exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du conseil et s'engage notamment à :

• se conformer aux règles légales du cumul des mandats,
• se conformer à la réglementation en vigueur,
• informer le conseil en cas de conflits d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat,
• faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et d'assemblée générale,
• conseil avant de prendre toute décision, et,

• respecter le secret professionnel.

• s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du

A la date du présent rapport, le président directeur général et le directeur général délégué n'ont pas accepté d'autres mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures au Groupe.

1.1.8 Revue des conflits d'intérêt connus

Conformément à l'article 4.3 du règlement intérieur de la Société, il est imposé à chaque administrateur de révéler toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente.

Dans une telle situation, l'administrateur concerné doit :

• en informer dès qu'il en a connaissance le conseil,
• et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :
• soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante,
• situation de conflit d'intérêts,

• soit, à l'extrême, démissionner de ses fonctions d'administrateur.

• soit ne pas assister à la réunion du conseil d'administration pendant laquelle il se trouve en

1.1.9 Choix des membres du conseil d'administration

Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du conseil d'administration, une information sur son expérience, sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée dans le rapport présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale et exposant les projets de résolutions soumises à son approbation. Ces informations sont mises en ligne sur le site internet de la Société. La nomination ou le renouvellement de chaque membre du conseil d'administration fait l'objet d'une résolution distincte, conformément à la recommandation n°8 du Code Middlenext.

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1.1.10 Missions du conseil d'administration

Nous vous invitons à vous référer à l'article 2 du règlement intérieur du conseil d'administration disponible sur le site internet de la Société pour plus de détails sur les missions du conseil d'administration.

1.1.11 Évaluation des travaux et du fonctionnement du conseil

Conformément à la recommandation n°11 du code Middlenext, le conseil a mis en place un questionnaire d'autoévaluation des travaux et du fonctionnement du conseil. Le conseil étudie actuellement les réponses apportées par les administrateurs.

1.1.12 Mise en place de comités

Conformément à la recommandation n°6 du code Middlenext, nous vous rendons compte du choix de la Société en matière de comité spécialisé.

1.1.12.1 Comité d'audit

Le conseil d'administration en date du 9 mars 2011 a décidé de se constituer en comité d'audit conformément à l'article L.823-20 du Code de commerce pour une durée illimitée.

Le fonctionnement et les attributions du comité d'audit de la Société sont décrits à l'article 6 du règlement intérieur de la Société disponible sur le site internet de la Société.

1.1.12.2 Composition

A la date du présent rapport, le conseil d'administration, lorsqu'il se réunit en vue d'exercer les missions du comité d'audit, est composé des quatre administrateurs suivants :

• Monsieur Michel Bouton, administrateur indépendant, président du comité d'audit,
• Monsieur José Monfront,
• Monsieur Hadrien Saubot, et
• Madame Elisa Saubot.

1.1.12.3 Réunions du comité d'audit

Au cours de l'exercice 2017, trois réunions du comité d'audit ont été organisées, avec un taux de participation annuel global de 83%.

1.2 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et les statuts de la Société.

Conformément à la recommandation n°7 du Code Middlenext, le conseil d'administration s'est doté d'un règlement intérieur comprenant les huit rubriques visées par ladite recommandation qui est disponible sur le site internet de la Société.

Le règlement intérieur adopté initialement par le conseil d'administration lors de la réunion du conseil d'administration du 11 mars 2009, puis modifié lors des réunions du conseil d'administration du 9 mars 2011 et du 20 janvier 2017, prévoit notamment que sauf pour les opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce et le cas échéant par les statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil d'administration qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Les moyens mis en œuvre doivent permettre l'identification des participants et garantir leur participation effective.

1.2.1 Modalités de convocation

Les administrateurs ont été convoqués dans les formes autorisées par l'article 13 des statuts de la Société.

Conformément à l'article L.823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et les comptes semestriels.

1.2.2 Modalités de remise des documents et informations nécessaires à la prise de décision

Les membres du conseil d'administration ont reçu, à l'occasion de chaque réunion du conseil, tous les documents et informations utiles à une délibération éclairée et à l'accomplissement de leur mission.

1.2.3 Compte-rendu de l'activité du conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Le procès-verbal de chaque réunion est établi sous la responsabilité du président du conseil d'administration et du directeur général délégué. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du président de séance et d'un administrateur.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le conseil d'administration de la Société s'est réuni à cinq reprises aux jours et mois listés ci-après, avec un taux de participation annuel global de 67%.

Dates de réunion	Nombre d'administrateurs présents ou représentés	Principaux thèmes abordés
20 janvier 2017	5	Modification du règlement intérieur du conseil d'administration,
		Composition du comité d'audit et nomination du président du comité d'audit,
		Approbation préalable des conventions conclues entre la Société et la société JM Consulting

Principaux thèmes abordés

Composition du comité d'audit et nomination du président du comité d'audit,

Approbation préalable des conventions conclues entre la Société et la société JM Consulting

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2 - LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

En vue de nous conformer avec les dispositions de l'article L.225-37-4, 1° du Code de commerce, nous vous rendons compte de la liste des mandats et fonctions exercées dans toute société durant l'exercice clos le 31 décembre 2017 par chaque mandataire social.

Mandats et fonctions exercés hors de la

• Directeur Général de la société SOLEM SAS, • Gérant de Société Commerciale du Cinquau, • Co-Gérant de la SCI LANCELOT

Mandataire social concerne	Mandats et fonctions exerces dans la Société	Société
Pierre Saubot	• Président du conseil d'administration • Directeur Général • Administrateur
Alexandre Saubot	• Directeur Général Délégué • Directeur Général Délégué • Administrateur	TELESCOPELLE SAS, • Gérant d'Haulotte GmbH, • Directeur d'Haulotte UK, • Président d'Haulotte US, d'Haulotte Cantabria2 , • Président de Nove Srl, • Directeur d'Haulotte India, • Administrateur de Levanor

• Président de la société SOLEM SAS, • Représentant de HAULOTTE GROUP, Présidente de la société TELESCOPELLE SAS, • Gérant de la société HAULOTTE FRANCE SARL, • Gérant de la société HAULOTTE SERVICES FRANCE SARL, • Co-Gérant de la SCI LANCELOT, • Administrateur d'Haulotte Netherlands BV, • Administrateur d'Haulotte Iberica, • Administrateur d' Haulotte Portugal1 , • Administrateur d'Haulotte Scandinavia, • Administrateur d'Haulotte Italia, • Gérant d'Haulotte GmbH, • Administrateur d'Haulotte Polska, • Directeur d'Haulotte UK, • Directeur d'Haulotte Australia, • Président d'Haulotte US, • Directeur d'Haulotte Singapore, • Représentant de HAULOTTE GROUP administrateur unique d'Haulotte Cantabria2 , • Administrateur d'Haulotte Arges, • Président d'Haulotte Trading (Shangaï) co. Ltd, • Administrateur d'Haulotte Mexico, • Directeur de Haulotte Middle East, • Représentant de HAULOTTE GROUP, administrateur unique de Horizon High Reach Limited, • Directeur d'Haulotte India, • Administrateur de Levanor • Administrateur de MundiElevacao • Président du Conseil d'Administration de Haulotte Access Equipment Manufacturing (Changzhou), • Président Délégué du Conseil d'Administration d'Acarlar • Président de l'Union des Industries et Métiers de la Métallurgie

14 mars 2017	3	Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016
		Examen des conventions autorisées au cours d'exercices antérieures dont l'exécution a été poursuivie en 2016	décembre 2017 par chaque mandataire social.
		Point sur la politique de rémunération des mandataires sociaux - Arrêté des termes du rapport établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce	Mandataire social concerne	Mandats et fonctions exerces dans
		Examen de la situation d'indépendance des membres du		la Société
		conseil d'administration	Pierre Saubot	• Président du conseil
		Examen des modalités de mise en place de l'évaluation		d'administration
		du fonctionnement et de la préparation des travaux du		• Directeur
		conseil d'administration		Général • Administrateur
		Revue des points de vigilance MiddleNext	Alexandre Saubot	• Directeur
9 mai 2017	4	Modification de l'ordre de jour de l'assemblée générale du 30 mai 2017 – Ajouts de nouvelles résolutions		Général Délégué • Directeur Général Délégué
		Arrêté de l'exposé des motifs des nouvelles résolutions soumises à l'ordre du jour		• Administrateur
30 mai 2017	3	Mise en œuvre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale du 30 mai 2017 en vue d'opérer sur les actions de la Société dans les conditions de l'article L.225-209 du Code de commerce
5 septembre 2017	5	Examen et arrêté de la situation comptable semestrielle établie au 30 juin 2017
		Etablissement du rapport semestriel d'activité en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier

1.3 Limitations apportées par le conseil d'administration aux pouvoirs du directeur général

Le président directeur général de la Société n'a pas de limitations de pouvoirs autres que les limitations de pouvoirs légales.

Il est donc investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

1.4 Participation des actionnaires à l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, l'article 16 des statuts de la Société prévoient les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale (statuts qui sont disponibles au siège de la Société et au Greffe du Tribunal de commerce).

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RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE

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Tableau n°1 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Monsieur Pierre Saubot Président directeur général	Exercice clos le 31 décembre 2016 Montants versés (base brute avant impôt)	Exercice clos le 31 décembre 2017 Montants versés (base brute avant impôt)
Rémunération fixe annuelle versée par la société Solem5 au titre du mandat social de directeur général exercé au sein de cette société	86 434 €	86 632 €
Rémunération variable annuelle6 versée par la société Solem au titre du mandat social de directeur général exercé au sein de cette société	1 500 €	1 500 €
TOTAL	87 934 €	88 132 €
Monsieur Alexandre Saubot Directeur général délégué	Exercice clos le 31 décembre 2016 Montants versés (base brute avant impôt)	Exercice clos le 31 décembre 2017 Montants versés (base brute avant impôt)
Rémunération fixe annuelle versée par la société Solem5 au titre du mandat social de président exercé au sein de cette société	325 774 €	326 521 €

TOTAL	407 774 €	408 521 €
Rémunération variable annuelle6 versée par la société Solem au titre du mandat social de président exercé au sein de cette société	82 000 €	82 000 €
société Solem5 au titre du mandat social de président exercé au sein de cette société

Tableau n°2 : Jetons de présence (et autres rémunérations) perçus par les mandataires sociaux non dirigeants

Madame Elisa Saubot Administrateur	Exercice clos le 31 décembre 2016 Montants versés (base brute avant impôt)	Exercice clos le 31 décembre 2017 Montants versés (base brute avant impôt)
Rémunération fixe annuelle versée par la société Solem5 au titre du mandat social de directeur général exercé au sein de cette société	55 978 €	55 978 €
Rémunération variable annuelle6 versée par la société Solem au titre du mandat social de directeur général exercé au sein de cette société	3 500 €	3 500 €
TOTAL	59 478 €	59 478 €

Elisa Saubot	• Administrateur	• Directeur Général de la société SOLEM SAS
Hadrien Saubot	• Administrateur	• Directeur Général de la société SOLEM SAS
José Monfront	• Administrateur	• Administrateur de la société Haulotte Trading Shangaï co.Ltd. • Directeur d'Haulotte India, • Administrateur de Haulotte Access Equipment Manufacturing (Changzhou), • Président de la société JM Consulting
Michel Bouton	• Administrateur	• Président de la société ESCAL3 • Président de la société SOVIBUS4

(1) Suite à la liquidation de la société Haulotte Portugal le 28 décembre 2017, le mandat d'administrateur de Monsieur Alexandre Saubot au sein de cette société a pris fin à cette même date.

(2) Suite à la liquidation de la société Haulotte Cantabria le 22 décembre 2017, le mandat de représentant de Haulotte Group exercée par Monsieur Alexandre Saubot au sein de cette société a pris fin à cette même date.

(3) Date de fin de mandat de Président de la société ESCAL le 12 juillet 2017.

(4) Date de fin de mandat de Président de la société SOVIBUS le 6 mars 2017.

3 - RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX VERSÉES DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017 (ARTICLE L.225-37-3 DU CODE DE COMMERCE)

En vue de nous conformer avec les dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de Commerce, nous vous rendons compte, au vu des informations en notre possession, de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés par la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2017, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93. Les rémunérations et avantages ci-dessous comprennent ceux reçus des sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 ainsi que de la société qui contrôle la Société.

Nous vous indiquons :

• que tout administrateur a droit sur présentation des justificatifs correspondants au remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses exposés dans l'exercice de ses fonctions et engagés dans l'intérêt de la Société ;
• qu'aucun engagement de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions d'un des mandataires sociaux ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers ; et
• qu'en application de l'article L.225-45 al. 2 du Code de commerce, le versement de jetons de présence aux administrateurs est suspendu.

Les tableaux ci-après sont établies en se référant du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext dans sa version de septembre 2016 et validé en tant que code de référence par l'AMF. Toute rubrique non reprise dans les tableaux ci-dessous par rapport aux modèles de tableaux proposés par le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext est réputée non applicable.

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RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE

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Tableau n°3 : Récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des mandataires sociaux

Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires :

Dirigeants Mandataires Sociaux		Contrat de Travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	concurrence	Indemnités relatives à une clause de non
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Pierre SAUBOT Président et directeur général Date de début du mandat renouvelé : 07.03.2012 Date de fin de mandat : A l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2017 Administrateur Date de début du mandat renouvelé : 24.05.2012 Date de fin de mandat : À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2017		X		X		X		X

Monsieur Hadrien Saubot Administrateur	Exercice clos le 31 décembre 2016 Montants versés (base brute avant impôt)	Exercice clos le 31 décembre 2017 Montants versés (base brute avant impôt)
Rémunération fixe annuelle versée par la société Solem5 au titre du mandat social de directeur général exercé au sein de cette société	55 978 €	55 978 €
Rémunération variable annuelle6 versée par la société Solem au titre du mandat social de directeur général exercé au sein de cette société	9 000 €	9 000 €
TOTAL	64 978 €	64 978 €
Monsieur José Monfront Administrateur	Exercice clos le 31 décembre 2016 Montants versés (base brute avant impôt)	Exercice clos le 31 décembre 2017 Montants versés (base brute avant impôt)
Néant7	-	Néant
TOTAL	-	Néant
Monsieur Michel Bouton Administrateur	Exercice clos le 31 décembre 2016 Montants versés (base brute avant impôt)	Exercice clos le 31 décembre 2017 Montants versés (base brute avant impôt)
Néant	Néant	Néant

(5) Solem, société par actions simplifiée au capital de 476.735,25 euros dont le siège social est situé 187, route de Saint Leu à Epinay-sur-Seine (93806) et immatriculée sous le numéro unique d'identification 332 978 162 RCS Bobigny, société contrôlante d'Haulotte Group au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

(6) Les critères en application desquels a été versée la rémunération variable annuelle sont fixés chaque année par la société Solem en fonction de la qualité et de l'évolution des résultats du groupe Haulotte, tels que figurant notamment dans les comptes consolidés de Solem, au titre de l'exercice précédent.

(7) Nous vous invitons à vous reporter au rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société dans lequel sont détaillés les éléments de rémunération versés à la société JM Consulting dont Monsieur José Monfront est président.

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RAPPORT DE GESTION
	ET DE GROUPE

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Dirigeants Mandataires Sociaux		Contrat de Travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou Indemnités susceptibles relatives à une d'être dus clause de non à raison de la concurrence cessation ou du changement de fonctions
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Hadrien SAUBOT Administrateur Date de début de mandat renouvelé : 24.05.2016 Date de fin de mandat : À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021		X		X		X		X
José MONFRONT Administrateur Date de début de mandat renouvelé : 24.05.2016 Date de fin de mandat : À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021		X		X		X		X
Michel BOUTON Administrateur Date de début de mandat renouvelé : 24.05.2016 Date de fin de mandat : À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021		X		X		X		X

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de Travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Alexandre SAUBOT Directeur Général Délégué Date de début de mandat renouvelé : 08.03.2016 Date de fin de mandat : À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021 Administrateur Date de début de mandat renouvelé : 24.05.2016 Date de fin de mandat : À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021		X		X		X		X
Elisa SAVARY Administrateur Date de début de mandat renouvelé : 24.05.2016 Date de fin de mandat : À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021		X		X		X		X

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Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	Néant	Néant
Attributions gratuites d'actions	Néant	Néant
Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction	Néant	Néant
Engagements mentionnés aux premier et sixième alinéas de l'article L. 225-42-1 C.com	Néant	Néant
Eléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec Haulotte Groupe, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L. 233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article	Néant	Néant
Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat	Néant	Néant
Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social	Néant	Néant

Monsieur Alexandre Saubot, Directeur général délégué

Eléments de rémunération attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 (Article R.225-29-1 C.com)	Montants	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	Néant	Néant
Rémunération variable annuelle	Néant	En l'absence de rémunération
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	variable annuelle, pluriannuelle et de rémunérations exceptionnelles
Rémunérations exceptionnelles	Néant	attribuées à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, nous vous demandons de prendre acte de l'absence de tout versement à ce titre (10ème résolution)
Jetons de présence liés à l'exercice du mandat	Néant	Néant
Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	Néant	Néant
Attributions gratuites d'actions	Néant	Néant

4 - RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET PROPOSITIONS DE RÉSOLUTIONS (ARTICLES L.225-37-2 ET L.225-100 DU CODE DE COMMERCE)

4.1 Approbation de la politique de rémunération du président directeur général et du directeur général délégué au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2018 (8ème résolution)

Le conseil d'administration, constatant qu'aucune rémunération ou avantage de toute nature au sens des articles L.225-37-2 et R.225-29-1 du Code de commerce, n'est versée par la Société au président directeur général et au directeur général délégué en raison de leur mandat au sein de la Société, décide qu'il n'y pas lieu de soumettre à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à ces derniers en raison de leur mandat au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2018.

4.2 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au président directeur général et au directeur général délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017

En application de l'article L.225-100 du Code de commerce, compte tenu du vote de l'assemblée générale du 30 mai 2017 ayant statué sur la politique de rémunération envisagée pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, il vous est demandé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de président directeur général de la Société (9ème résolution) et à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de directeur général délégué de la Société (10ème résolution) au titre de l'exercice le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont présentés ci-dessous :

Monsieur Pierre Saubot, Président directeur général

Eléments de rémunération attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 (Article R.225-29-1 C.com)	Montants	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	Néant	Néant
Rémunération variable annuelle	Néant	En l'absence de rémunération
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	variable annuelle, pluriannuelle
Rémunérations exceptionnelles	Néant	et de rémunérations exceptionnelles attribuées à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, nous vous demandons de prendre acte de l'absence de tout versement à ce titre (9ème résolution)
Jetons de présence liés à l'exercice du mandat	Néant	Néant

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Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction	Néant	Néant
Engagements mentionnés aux premier et sixième alinéas de l'article L. 225-42-1 C.com	Néant	Néant
Eléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec Haulotte Groupe, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L. 233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article	Néant	Néant
Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat	Néant	Néant
Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social	Néant	Néant

5 - CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE L. 225-37-4 2° DU CODE DE COMMERCE

En vue de nous conformer à l'article L.225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous rappelons que le présent rapport doit mentionner, sauf lorsqu'il s'agit de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intervenues au cours de l'exercice, directement ou par personne interposée, entre :

• d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société,
• et, d'autre part, une autre société dont la première possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

Aucune convention de ce type n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

6 - ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous vous rendons compte des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange :

6.1 Structure du capital

Au 31 décembre 2017, le capital et les droits de vote de la Société était détenu majoritairement par la société Solem5 , elle-même détenue par la famille Saubot.

Nous vous invitons à vous reporter à la partie 3 du rapport de gestion du conseil d'administration auquel est joint le présent rapport.

6.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce

Nous vous informons que l'article 9 (Cession et transmission des actions) des statuts de la Société prévoit l'obligation pour toute personne morale ou physique qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 1% du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, d'informer la Société dans un délai de quinze jours du franchissement de seuil de participation.

A défaut de cette déclaration, les statuts prévoient que les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5% du capital social en font la demande (consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale).

6.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du code de commerce

Nous vous invitons à vous reporter à la partie 3 du rapport de gestion du conseil d'administration auquel est joint le présent rapport.

6.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux assemblées d'actionnaires, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les règlements.

Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

En application de l'article 16 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

6.5 Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Nous vous invitons à vous reporter à la partie 1 du rapport de gestion du conseil d'administration auquel est joint le présent rapport ainsi qu'au tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration.

6.6 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Il existe des accords conclus par la Société qui contiennent des clauses de changement de contrôle, c'est notamment le cas dans les contrats souscrits par la société avec certains prestataires ou organismes financiers.

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7 - TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR APPLICATION DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2

Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4, 3° du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.

Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs conférée au conseil d'adminis - tration de la Société par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de com - merce	Date de l'AGE	Durée de validité Expira - tion	Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, im - médiatement et/ou à terme (à l'exclusion de l'émission de titres de créance)	Augmen - tation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au 31 décembre 2017
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	30/05/2017 9ème résolution	26 mois 30/07/2019	1 223 479,69 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution ci-après, - à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital	Néant	1 223 479,69 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution ci-après, - à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public	30/05/2017 10ème résolution	26 mois 30/07/2019	815 653,12 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) étant précisé que : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution ci-après, - à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visé au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	30/05/2017 11ème résolution	26 mois 30/07/2019	815 653,12 euros, ni, en tout état de cause, les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de l'assemblée générale mixte du 30 mai 2017, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation) étant précisé que : - s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, - le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ci-dessous

Néant

815 653,12 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) étant précisé que : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution ci-après, - à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital

Néant

815 653,12 euros, ni, en tout état de cause, les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de l'assemblée générale mixte du 30 mai 2017, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation) étant précisé que : - s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, - le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ci-dessous

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2018

RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2018

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription visées aux neuvième à onzième résolutions	30/05/2017 13ème résolution	26 mois 30/07/2019	Faculté d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre des augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des neuvième à onzième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (soit, au jours de l'assemblée générale mixte du 30 mai 2017, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes. Le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des neuvième à onzième résolutions ci-dessus s'imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ci-dessous, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital.	Néant	Faculté d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre des augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des neuvième à onzième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (soit, au jours de l'assemblée générale mixte du 30 mai 2017, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes. Le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des neuvième à onzième résolutions ci-dessus s'imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ci-dessous, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital.		Délégation de compétence conférée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la société, dans la limite de 10% du capital social et, en vue de rémunérer les apports de titres réalisés au profit de la société dans le cadre d'une offre publique d'échange	24/05/2016 20ème résolution	26 mois 24/07/2018	Conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la date de l'assemblée générale. Conformément aux dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la société, dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la société sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article. Le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé à la quinzième résolution ci-dessous	Néant	Conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la date de l'assemblée générale. Conformément aux dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la société, dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la société sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article. Le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé à la quinzième résolution ci-dessous
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A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2018

RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2018

Limitation globale du	30/05/2017
montant des émissions
effectuées en vertu	15ème
(i) de la vingtième	résolution
résolution adoptée par
l'assemblée générale
mixte du 24 mai 2016
ci-dessus et des (ii)
neuvième à onzième
et des treizième
à quatorzième
résolutions adoptées
par l'assemblée
générale mixte du
30 mai 2017

• Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes (i) de la vingtième résolution adoptée par l'assemblée générale du 24 mai 2016 et (ii) des neuvième à onzième et des treizième à quatorzième résolutions adoptées par l'assemblée générale mixte du 30 mai 2017 est fixé à 3 900 000 euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

Néant Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes (i) de la vingtième résolution adoptée par l'assemblée générale du 24 mai 2016 et (ii) des neuvième à onzième et des treizième à quatorzième résolutions adoptées par l'assemblée générale mixte du 30 mai 2017 est fixé à 3 900 000 euros (ou la contrevaleur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des neuvième à onzième résolutions adoptées par l'assemblée générale mixte du 30 mai 2017 est fixé à 2 855 000 euros (ou la contrevaleur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du code de commerce.

Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres	24/05/2016 22ème résolution	26 mois 24/07/2018	6 022 312,25 euros Montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver , conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte de celui visé à la quatorzième résolution de l'assemblée générale mixte du 24 mai 2016 (devenu la quinzième résolution de l'assemblée générale mixte du 30 mai 2017)	Néant	6 022 312,25 euros Montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver , conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte de celui visé à la quatorzième résolution de l'assemblée générale mixte du 24 mai 2016 (devenu la quinzième résolution de l'assemblée générale mixte du 30 mai 2017)
Autorisation donnée au conseil d'administration en application de l'article L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux visés à l'article L.225- 197-1, II du Code de commerce	30 mai 2017 16ème résolution	38 mois 30/07/2020	0,5% du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution	Néant	0,5% du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution

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ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

SOMMAIRE SOMMAIRE

BILAN CONSOLIDÉ ACTIF

En milliers d'euros

	Note	31/12/2017	31/12/2016
Ecarts d'acquisition	8	15 722	17 672
Immobilisations incorporelles	9	20 398	19 166
Immobilisations corporelles	10	57 181	58 789
Titres mis en équivalence	11	8 672	8 346
Autre actifs financiers	12	3 724	5 347
Impôts différés actifs	27	16 880	14 620
Clients sur opérations de financements > 1 an	14	20 162	24 317
Autres actifs non courants		4	5
ACTIFS NON COURANTS (A)		142 743	148 262
Stocks	13	108 732	111 690
Clients	14	115 148	111 932
Clients sur opérations de financements < 1 an	14	9 993	12 643
Autres actifs courants	15	33 972	22 952
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18	24 481	24 628
Instruments dérivés	19	-	51
ACTIFS COURANTS (B)		292 326	283 896
TOTAL DES ACTIFS (A+B)		435 069	432 158

Les notes 1 à 47 font partie intégrante des états financiers consolidés annuels.

BILAN CONSOLIDÉ PASSIF

En milliers d'euros

	Note	31/12/2017	31/12/2016
Capital	20	4 078	4 078
Primes d'émission	20	91 720	94 305
Réserves et résultat consolidés		142 925	138 737
CAPITAUX PROPRES (part du Groupe) (A)		238 723	237 120
Intérêts minoritaires (B)		(399)	(486)
CAPITAUX PROPRES (de l'ensemble consolidé)		238 324	236 634
Dettes financières à long terme	21	68 012	74 638
Impôts différés passifs	27	4 338	8 098
Provisions	23	5 583	5 240
PASSIFS NON COURANTS (C)		77 933	87 976
Fournisseurs	25	62 352	52 580
Autres passifs courants	26	31 068	22 953
Dettes financières à court terme	21	14 293	24 782
Provisions	23	11 099	6 822
Instruments dérivés	19	-	412
PASSIFS COURANTS (D)		118 812	107 549
TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES (A+B+C+D)		435 069	432 158

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

SOMMAIRE SOMMAIRE

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En milliers d'euros

	Note	31/12/2017		31/12/2016
Produits des activités ordinaires	28	509 951	100%	457 773	100%
Coût des ventes	29	(377 063)	-73,9%	(342 667)	-74,9%
Frais commerciaux		(30 792)	-6,0%	(30 137)	-6,6%
Frais administratifs et généraux	30	(50 405)	-9,9%	(48 704)	-10,6%
Frais de recherche et développement	31	(8 462)	-1,7%	(8 533)	-1,9%
Gains / (Pertes) de change	32	(1 215)	0,2%	(1 264)	0,3%
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		42 014	8,2%	26 468	5,8%
Autres produits et charges opérationnels	35	(5 961)	-1,2%	(1 099)	-0,2%
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		36 053	7,1%	25 369	5,5%
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence prolongeant l'activité du Groupe	11	962		775
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL après Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence		37 015	7,3%	26 144	5,7%
Coût de l'endettement financier net	36	(1 693)		(2 197)
Gains / (Pertes) de change	32	(10 866)		2 308
Autres produits et charges financiers	36	(3 364)		(255)
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		21 092	4,1%	26 000	5,7%
Impôts sur le résultat	37	(3 404)	-0,7%	(2 745)	-0,6%
RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		17 688	3,5%	23 255	5,1%
dont Résultat net part du groupe		17 610		23 289
dont Résultat net part des minoritaires		78		(34)
Résultat net par action	39	0,60		0,79
Résultat net dilué par action	39	0,60		0,79

Les notes 1 à 47 font partie intégrante des états financiers consolidés annuels.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En milliers d'euros

Résultat net (A)

ÉLÉMENTS RECYCLABLES EN RÉSULTAT

	Note	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net (A)		17 688	23 255
ÉLÉMENTS RECYCLABLES EN RÉSULTAT
Ecarts de conversion relatifs aux éléments monétaires faisant partie d'investissement net dans des activités à l'étranger		(11 083)	5 990
Ecarts de conversion des états financiers des filiales		(2 578)	(6 403)
ÉLÉMENTS NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT
Gains et pertes actuariels sur avantages au personnel	24	16	(390)
Impôts	27	3 601	(1 908)
Total des autres éléments du résultat global (B)		(10 044)	(2 711)
Total du résultat global (A+B)		7 644	20 544
dont part du Groupe		7 566	20 567
dont part des minoritaires		78	(23)

ÉLÉMENTS NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

SOMMAIRE SOMMAIRE

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	Note	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net consolidé		17 688	23 255
Dotations aux amortissements		13 445	12 286
Dotations / (Reprises) sur provisions (sauf sur actif circulant)		6 566	(582)
Variation de la juste valeur des instruments financiers		51	(77)
Pertes et gains de change latents		10 166	(2 984)
Variation des impôts différés		(3 896)	(3 400)
Plus et moins values de cession		(1 612)	(1 519)
Intérêts sur emprunts		1 683	2 169
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		(962)	(775)
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT		43 129	28 370
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	41	(4 440)	955
Variation des créances sur opérations de financement	42	2 286	(1 569)
Variation des autres actifs non courants		-	-
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ		40 975	27 756
Acquisitions d'immobilisations		(18 864)	(18 321)
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt		2 505	3 281
Dividendes reçus		634	532
Variation des dettes sur immobilisations		-	-
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT		(15 725)	(14 510)
Dividendes versés aux actionnaires		(6 506)	(4 975)
Emissions d'emprunts		17 544	12 540
Remboursements d'emprunts et autres		(27 927)	(16 360)
Actions propres		569	79
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		(16 320)	(8 716)
VARIATION DE TRÉSORERIE		8 930	4 530
Trésorerie d'ouverture	43	15 324	10 844
Trésorerie variation cours devises		(1 377)	(50)
Trésorerie de clôture	43	22 877	15 324
TOTAL VARIATION DE TRÉSORERIE		8 930	4 530

Les notes 1 à 47 font partie intégrante des états financiers consolidés annuels.

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros		CapitalPrimes	Réserves consoli- dées *	Résultat de l'exer- cice	Actions propres * *	Ecarts de conver- sion	Gains et pertes actuariels sur avantages au personnel	Total part du groupe	Intérêts minori- taires	Total
Situation au 31 décembre 2015			4 064 92 811 130 707 27 816 (14 260) (18 547)					(1 030) 221 561		(484) 221 077
Variation de capital de la société consolidante	14	1 494						1 508	40	1 548
Affectation du résultat de l'exercice 2015			27 816	(27 816)				-		-
Dividendes distribués par la société consolidante			(6 481)					(6 481)		(6 481)
Résultat net de l'exercice				23 289				23 289	(34)	23 255
Gains et pertes comp tabilisés directement en autres éléments du résultat global						(2 434)	(286)	(2 720)	9	(2 711)
Total du résultat global		-	-	23 289	-	(2 434)	(286)	20 569	(25)	20 544
Actions propres					80			80		80
Autres mouvements			(117)					(117)	(17)	(134)
Situation au 31 décembre 2016			4 078 94 305 151 925 23 289 (14 180) (20 981)					(1 316) 237 120		(486) 236 634
Variation de capital de la société consolidante	-							-	-	-
Affectation du résultat de l'exercice 2015			23 289	(23 289)				-		-
Dividendes distribués par la société consolidante		(2 585)	(3 921)					(6 506)		(6 506)
Résultat net de l'exercice				17 610				17 610	78	17 688
Gains et pertes comp tabilisés directement en autres éléments du résultat global						(10 045)	-	(10 045)	1	(10 044)
Total du résultat global		-	-	17 610	-	(10 045)	-	7 565	79	7 644
Actions propres					569			569		569
Autres mouvements			(23)					(23)	9	(14)
Situation au 31 décembre 2017			4 078 91 720 171 270 17 610 (13 611) (31 026)					(1 316) 238 725		(398) 238 326

* Les réserves consolidées sont essentiellement composées de report à nouveau.

** Pour les trois périodes, le montant présenté dans la colonne « actions propres » a été ramené à la valeur d'inventaire, avec pour contrepartie les réserves consolidées.

Les notes 1 à 47 font partie intégrante des états financiers consolidés annuels.

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES CONSOLIDÉS

TABLE DES MATIÈRES

Bilan consolidé actif. 2
Bilan consolidé passif. 3
Compte de résultat consolidé. . 4
État du résultat global consolidé. 5
Tableau des flux de trésorerie consolidés. . 6
Tableau de variation des capitaux propres. 7
Note 1 - Informations générales 10
Note 2 - Faits marquants de l'exercice. 10
Note 3 - Résumé des principales méthodes comptables 10
3.1 Base de préparation des états financiers. . 10
3.2 Estimations et jugements comptables déterminants. 12
3.2.1 Hypothèses, jugements clés et appréciations. 12
3.2.2 Évaluation des risques et incertitudes significatives pouvant avoir un impact significatif
sur Haulotte Group. 13
3.3 Méthodes de consolidation. 14
3.4 Traitement des comptes et transactions intercompagnies. 14
3.5 Méthode de conversion des états financiers des filiales étrangères. . 14
3.6 Conversion des opérations en devises. 15
3.7 Regroupements d'entreprises. 15
3.8 Information sectorielle. 16
Note 4 - Principes et méthodes d'évaluation des principaux agrégats du bilan. 16
4.1 Ecarts d'acquisition. 16
4.2 Immobilisations incorporelles. 17
4.3 Immobilisations corporelles. 18
4.4 Actifs financiers. . 19
4.5 Stocks et en-cours. . 20
4.6 Créances clients. . 20
4.6.1 Ventes sans garantie accordée par le Groupe. . 20
4.6.2 Ventes avec garanties accordées par le Groupe. 21
4.6.3 Contrats de location financement. 22
4.6.4 Contrats de crédit-bail adossé. . 23
4.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie. . 23
4.8 Actions propres. . 23
4.9 Engagements de retraite et assimilés. . 23
4.10 Provisions et passifs éventuels. . 23
4.11 Emprunts. . 24
4.12 Impôts différés. . 24
Note 5 - Gestion des risques financiers. 25
Note 6 - Principes et méthodes d'évaluation du compte de résultat. . 26 6.1 Reconnaissance des produits. . 26
6.2 Coûts des ventes. . 27
6.3 Frais commerciaux. . 27
6.4 Frais administratifs et généraux. . 27
6.5 Frais de recherche et développement. . 27
6.6 Autres produits et charges opérationnels. . 27
6.7 Résultat opérationnel. . 27
6.8 Coût de l'endettement financier net. 27
6.9 Autres produits et charges financiers. 28
6.10 Résultats par action. . 28

Note 7 - Périmètre de consolidation. .	28
Note 8 - Écarts d'acquisition. .	30
Note 9 - Immobilisations incorporelles.	31
Note 10 - Immobilisations corporelles. .	32
Note 11 - Titres mis en équivalence. .	34
Note 12 - Autres Actifs financiers.	34
Note 13 - Stocks et en-cours. .	35
Note 14 - Créances clients et comptes rattachés. .	36
Note 15 - Autres actifs. .	37
Note 16 - Créances par échéance. .	38
Note 17 - Gestion du risque de change. .	38
Note 18 - Trésorerie et équivalents de trésorerie. 39
Note 19 - Instruments dérivés .	39
Note 20 - Capital social et primes d'émission. .	39
Note 21 - Emprunts et dettes financières. .	41
Note 22 - Gestion du risque de taux. .	43
Note 23 - Provisions. .	44
Note 24 - Avantages au personnel. .	45
Note 25 - Dettes par échéance. .	46
Note 26 - Autres passifs courants. .	47
Note 27 - Impôts différés. .	47
Note 28 - Produits des activités ordinaires. .	48
Note 29 - Coûts des ventes. .	48
Note 30 - Frais administratifs et généraux. .	49
Note 31 - Frais de recherche et développement. .	49
Note 32 - Gains et pertes de change. .	49
Note 33 - Charges par nature du résultat opérationnel courant. .	50
Note 34 - Charges de personnel. .	50
Note 35 - Autres produits et charges opérationnels. .	50
Note 36 - Coût de l'endettement financier net, autres produits et charges financiers. .	51
Note 37 - Impôts sur les résultats.	51
Note 38 - Rapprochement entre charge d'impôt réelle et théorique. 52
Note 39 - Résultats par action .	52
Note 40 - Information sectorielle. .	53
40.1. Répartition du chiffre d'affaires. .	53
40.3. Principaux indicateurs par zone géographique .	56
Note 41 - Détail de la variation du besoin en fonds de roulement. .	58
Note 42 - Détail de la variation des créances sur opérations de financement.	58
Note 43 - Composantes de la trésorerie. .	59
Note 44 - Transactions avec les parties liées. .	59
44.1. Opérations avec les entreprises liées. .	59
44.2. Sommes allouées aux dirigeants. .	59
Note 45 - Engagements hors bilan. .	60
Note 46 - Effectif moyen du Groupe.	61
Note 47 - Honoraires des commissaires aux comptes.	61

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

SOMMAIRE SOMMAIRE

NOTE 1 - INFORMATIONS GÉNÉRALES

Haulotte Group S.A. fabrique et distribue par l'intermédiaire de ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») des nacelles et des plateformes élévatrices de personnes.

Haulotte Group est également présent sur le secteur de la location de matériel d'élévation de personnes et de levage.

Haulotte Group S.A. est une société anonyme enregistrée à Saint-Étienne (France) et son siège social est à L'Horme. La société est cotée à la Bourse de Paris Compartiment B (Mid-caps).

Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2017 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de Haulotte Group S.A. le 13 mars 2018. Ils sont exprimés en milliers d'Euros (K€).

NOTE 2 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Aucun fait marquant n'est à mettre en évidence au 31 décembre 2017.

NOTE 3 - RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf mention particulière, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

3.1 Base de préparation des états financiers

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne et en application du Règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2017.

Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/ internal_market/accounting/ias_fr.htm). Il comprend les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (IASB), c'est-à-dire les IFRS, les normes comptables internationales (IAS) et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Les états financiers consolidés ont été élaborés selon le principe du coût historique, à l'exception de certains éléments notamment les actifs et passifs financiers qui sont évalués à la juste valeur.

Amendements et interprétations aux normes publiées entrant en vigueur en 2016

Le Groupe a appliqué pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2017 les textes suivants qui sont d'application obligatoire pour la première fois en 2017 :

Norme ou interprétation	Nature du changement attendu dans les principes et méthodes comptables	Impact de première application pour Haulotte Group
Amendement IAS 7 - Tableau des flux de trésorerie	Information supplémentaire à fournir sur la variation des dettes financières au bilan	Voir note 21
Amendement IAS 12 - Impôts sur le résultat	Clarification sur la manière d'appréhender l'existence de profits taxables futurs requis pour comptabiliser les actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes	L'application de cet amendement est sans effet significatif sur les comptes annuels, ni sur leur comparatif au 31 décembre 2016
Améliorations annuelles - cycle 2012-2014	Ces amendements concernent principalement les informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités (IFRS 12). Ces informations s'appliquent également aux investissements classés comme détenus en vue de la vente, détenus en vue d'une distribution aux actionnaires ou activités abandonnées selon IFRS 5	Ces nouveaux textes sont non applicables sur les comptes du groupe

Nouveaux textes applicables par anticipation

Le Groupe n'a pas anticipé et ne prévoit pas à ce stade d'anticipation pour les textes adoptés par l'Union Européenne en date de clôture qui ne sont applicables qu'aux exercices suivants.

IFRS 15

IFRS 15, « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », publiée en mai 2014 et adoptée par l'Union Européenne en octobre 2016, ainsi que l'amendement « Clarifications apportées à IFRS 15 » sont applicables à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2018. Leur champ d'application couvre tous les contrats conclus avec des clients, à l'exception des contrats de location, des contrats d'assurance et des instruments financiers, couverts par d'autres normes. La norme comprend de nouveaux principes pour la reconnaissance des revenus, ainsi que de nouvelles dispositions quant aux informations à fournir en annexe. Elle établit le principe fondamental que la comptabilisation des produits doit traduire le transfert au client du contrôle d'un bien ou d'un service, pour le montant auquel le vendeur s'attend à avoir droit lorsque les obligations contractuelles sont satisfaites.

Concernant la mise en application de la norme IFRS 15, dans le cadre d'un projet dédié, le Groupe a analysé les méthodes comptables actuelles au regard des dispositions de la nouvelle norme. Cette analyse a été réalisée sur les différentes typologies de contrats existantes au sein du Groupe.

Il ressort de cette analyse les principaux points suivants :

Type de contrat	Traitement comptable actuel	Traitement comptable IFRS 15
Ventes de machines	Comptabilisation du chiffre d'affaires à la livraison du bien	Inchangé
Location de machines	Comptabilisation du chiffre d'affaires à la location du bien	Non traité par IFRS 15
Contrat de service sur la base de réalisation d'une prestation -vente simple / service	Comptabilisation du chiffre d'affaires à la réalisation du service	Inchangé
Services – contrats Long Terme	Comptabilisation du chiffre d'affaires linéairement sur la durée du contrat	Inchangé

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

SOMMAIRE SOMMAIRE

IFRS 9

IFRS 9, « Instruments financiers », publiée en juillet 2014 et adoptée par l'Union européenne en novembre 2016, est applicable à compter des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2018 et remplace IAS 39. Cette nouvelle norme est relative au classement et à l'évaluation des actifs financiers, incluant un nouveau modèle des pertes futures attendues pour le calcul des pertes de valeur sur les actifs financiers. Pour les dettes financières, la norme conserve la plupart des dispositions de la norme IAS39. Le groupe est en cours d'analyse de la norme en vue de son application et n'anticipe pas d'effet significatif.

IFRS 16

IFRS 16 « Contrats de location », publiée en janvier 2016 et adoptée par l'Union européenne en novembre 2017, est applicable au plus tard à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2019. Elle présente un modèle détaillé permettant d'identifier les contrats de location et définit le traitement que doivent adopter bailleurs et preneurs dans leurs états financiers respectifs. La norme remplace IAS 17 et ses interprétations.

La nouvelle norme applique le concept de contrôle de l'utilisation d'un actif pour définir un contrat de location, en distinguant contrat de location et contrat de prestation de services suivant que le preneur exerce ou non le contrôle sur l'actif sous-jacent au contrat. Des modifications importantes sont introduites pour la comptabilisation du contrat par le preneur car la distinction actuelle entre contrats de locationfinancement et contrats de location simple disparaît. Le preneur doit reconnaître dans l'état de la situation financière un actif lié au droit d'utilisation et une dette représentative de l'obligation locative. Des exemptions limitées sont prévues pour les contrats de location court terme et ceux relatifs à des actifs de faible valeur.

Cette norme sera appliquée par le Groupe à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2019.

Le projet lancé pour évaluer les effets de cette norme et pour gérer tous les aspects de la transition, se poursuivra jusqu'à fin 2018 (identification et analyse des contrats notamment).

Nouveaux textes non encore adoptés par l'Union Européenne

Le Groupe n'a pas anticipé et ne prévoit pas à ce stade d'anticipation pour les autres nouveaux textes publiés par l'IASB ou l'IFRIC mais n'ayant pas encore fait l'objet d'une adoption par l'Union Européenne en date de clôture.

3.2 Estimations et jugements comptables déterminants

3.2.1 Hypothèses, jugements clés et appréciations

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations sont fondées sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'évènements jugés raisonnables au vu des circonstances. Les résultats réels pourraient s'avérer différents de ces estimations.

Les principales sources d'incertitudes relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les aspects suivants :

• les tests de perte de valeur des écarts d'acquisition (cf. note 4.1),
• l'appréciation du risque de contrepartie client : l'évaluation de la valeur recouvrable des créances clients (cf note 4.6) se fonde sur la mise en place de procédures de notation (cf note 5 c ) et le cas échéant, sur une analyse reposant sur la capacité du Groupe à récupérer les équipements en

cas de défaillance du client et à les écouler à une valeur déterminée. Cette valeur de revente est estimée sur la base de l'historique des ventes de machines d'occasion réalisées par le Groupe depuis plusieurs années. La cohérence de ces valeurs avec les cotations des actifs d'occasion généralement admises sur le marché est également vérifiée. Il n'existe pas à ce jour d'éléments susceptibles de remettre en cause l'évaluation de cette valeur recouvrable et notamment la validité des cotes des équipements d'occasion. Toutefois, une dégradation à l'avenir des valeurs de marché des machines d'occasion est susceptible d'entraîner la constatation de dépréciations complémentaires des comptes clients,

• la valeur de réalisation des stocks (cf. note 4.5) : la valeur nette de réalisation des stocks d'encours et de produits finis au 31 décembre 2017 déterminée sur la base de transactions observées et fonction

• du millésime de fabrication des machines, reste nettement supérieure à leur coût de revient,

• en conséquence.

• l'appréciation du caractère préférentiel des valeurs résiduelles garanties : le traitement comptable associé aux transactions assorties de telles garanties (cf. note 4.6.2) repose sur le postulat quasiment systématiquement vérifié à ce jour de l'attractivité de l'option de rachat de l'équipement à la valeur résiduelle offerte au client par rapport aux valeurs observées sur le marché de l'occasion. Si ce postulat n'était plus confirmé, le traitement comptable des transactions futures devrait être adapté

Les valeurs nettes de réalisation des stocks ainsi que la valeur de revente par le Groupe des équipements en cas de reprise des machines aux clients défaillants ont été déterminées afin de tenir compte du délai nécessaire à l'écoulement des stocks actuels.

L'utilisation d'estimations et d'hypothèses concernent également les éléments suivants :

• la reconnaissance du chiffre d'affaires, notamment dans le cadre des relations tripartites exposées

• l'évaluation des provisions, notamment pour garantie constructeur (cf. note 4.10) et pour

• dans les notes 4.6.2 à 4.6.4,

• les durées d'amortissement des immobilisations (cf. note 4.3),
• engagements de retraites (cf. note 4.9),
• la reconnaissance d'impôts différés actifs (cf. note 4.12).

Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes.

3.2.2 Évaluation des risques et incertitudes significatives pouvant avoir un impact significatif sur Haulotte Group

Les principaux risques et incertitudes significatives pouvant avoir un impact significatif sur le Groupe identifiés au 31 décembre 2017 sont liés d'une part au risque de marché, à l'environnement monétaire dans lequel évolue le Groupe, et d'autre part aux éléments liés à sa liquidité.

L'exercice 2017 a été marqué par une augmentation du chiffre d'affaires de 12% (à taux de change constant). Sur l'année, toutes les activités du Groupe affichent une croissance à taux de change constant, en particulier sur les activités de ventes d'engins (+13%) et de location (+16%).

Le Groupe conserve sa politique de gestion centralisée du change telle que décrite dans la note 5.a) et reste attentif aux évolutions des devises sur ses principaux marchés, celles-ci pouvant impacter significativement sa performance financière.

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

SOMMAIRE SOMMAIRE

Au cours de l'exercice, le Groupe a continué de diversifier ses sources de financement (voir en note 21).

Le risque de liquidité est décrit en détail dans la note 5.d). Les niveaux de trésorerie disponibles et de lignes de crédits ouvertes et disponibles au 31 décembre 2017, rapprochés des prévisions de trésorerie des premiers mois de l'exercice 2018 ne remettent pas en cause la capacité du Groupe à assurer sa liquidité. Aucune échéance n'est à signaler pour 2018 concernant le remboursement du crédit syndiqué suite à la renégociation en 2017. Concernant les autres emprunts, les échéances pour 2018 sont d'un montant total de 4 279 K€.

3.3 Méthodes de consolidation

Les filiales dans lesquelles Haulotte Group S.A. dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Selon cette méthode, Haulotte Group enregistre sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé sa quote-part du résultat net de l'entreprise consolidée par mise en équivalence. L'ensemble des entreprises concernées par ce traitement sont à ce jour considérées comme prolongeant l'activité du Groupe au sens des normes, et cette quote-part est donc enregistrée au sein du résultat opérationnel sur une ligne intitulée « Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence prolongeant l'activité du Groupe ».

La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée en note 7.

3.4 Traitement des comptes et transactions intercompagnies

Les comptes et transactions entre les sociétés consolidées par intégration globale sont éliminés.

3.5 Méthode de conversion des états financiers des filiales étrangères

La devise fonctionnelle de la société consolidante, Haulotte Group S.A., est l'Euro qui est également retenu comme devise de présentation des comptes consolidés.

Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur monnaie fonctionnelle, définie comme la monnaie locale.

Les états financiers des sociétés étrangères, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation (Euro), sont convertis dans la monnaie de présentation selon les règles suivantes :

• Conversion des éléments d'actif et de passif au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice,
• Conversion des éléments du compte de résultat au cours de change moyen de l'exercice (moyenne des 12 taux mensuels) à moins que les cours de change connaissent des fluctuations importantes et qu'en conséquence, l'utilisation du cours moyen pour une période ne soit pas appropriée.

Les différences de conversion résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont comptabilisées en autres éléments du résultat global et ventilées entre la part du Groupe et la part des minoritaires.

En cas de cession d'une entité, les écarts de conversion qui étaient comptabilisés en autres éléments du résultat global sont reclassés des capitaux propres en résultat de la période lors de la comptabilisation du profit ou de la perte résultant de la sortie. Ces montants seront alors inclus dans le résultat de cession parmi les « Autres produits et charges opérationnels » de la période.

Les écarts d'acquisition sont suivis dans la devise de la filiale concernée. Ils doivent donc être libellés dans la monnaie fonctionnelle de la filiale et être convertis au cours de clôture.

3.6 Conversion des opérations en devises

Les opérations libellées en devises sont converties par la filiale dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de la clôture à chaque arrêté comptable.

Les gains et les pertes résultant de la conversion sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique « gains et pertes de change » du résultat opérationnel et du résultat financier à l'exception des montants assimilables à des investissements nets à l'étranger, tels que définis par la norme IAS 21, pour lesquels les variations de conversion sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. En cas de remboursement anticipé d'un compte-courant assimilé à un investissement net à l'étranger, la réduction de participation associée est appréciée en valeur relative.

3.7 Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus après le 1er janvier 2010 sont comptabilisés suivant la méthode de l'acquisition, conformément à IFRS 3 révisée, « Regroupements d'entreprises » :

• Les actifs identifiables acquis et les passifs assumés et passifs éventuels repris sont comptabilisés à leur juste valeur en date d'acquisition, sous réserve qu'ils respectent les critères de comptabilisation d'IFRS 3 révisée. Un actif non courant, (ou groupe d'actifs destinés à être cédés) acquis qui est classé comme détenu en vue de la vente à la date d'acquisition est évalué à sa juste valeur diminuée des coûts de vente. Seuls les passifs de l'entité acquise sont pris en compte : ainsi, un passif de restructuration n'est pas comptabilisé en tant que passif de l'acquise si celle-ci n'a pas une obligation de procéder à cette restructuration en date d'acquisition. Les frais de transaction sont comptabilisés

• L'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale

• immédiatement en charges lorsqu'ils sont encourus.

• acquise, l'écart est comptabilisé directement au compte de résultat (cf. note 4.1).
• actifs et passifs de l'entité acquise.

• en « Autres produits et charges opérationnels » si le montant est significatif.

• Lors de chaque acquisition, le Groupe peut opter pour la comptabilisation d'un goodwill dit « complet », c'est-à-dire que ce dernier est calculé en prenant en compte la juste valeur des intérêts minoritaires en date d'acquisition, et non pas uniquement leur quotepart dans la juste valeur des

• Lorsque le Groupe a réalisé une acquisition à des conditions avantageuses, un profit est comptabilisé

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COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

SOMMAIRE SOMMAIRE

• Tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur en date d'acquisition et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu'en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d'acquisition et dans la mesure où l'évaluation était encore présentée comme provisoire (période d'évaluation limitée à 12 mois) ; tout ajustement ultérieur ne répondant pas à ces critères est comptabilisé en dette ou en créance en contrepartie du résultat du Groupe (dans la ligne « autres produits et charges opérationnels »).
• En cas d'acquisition par étapes, la prise du contrôle sur l'acquise déclenche la réévaluation à la juste valeur de la participation antérieurement détenue par le Groupe comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels » si le montant est significatif.

3.8 Information sectorielle

Le Groupe a identifié le principal décideur opérationnel de l'entité comme étant le Comité Exécutif. Le Comité revoit le reporting interne du Groupe afin d'évaluer sa performance et de décider de l'allocation des ressources. Sur la base de ce reporting, la direction a déterminé les secteurs opérationnels.

Le Comité analyse l'activité à la fois d'un point de vue géographique et en fonction des principales branches d'activité du Groupe. Ces branches d'activité sont :

• la fabrication et la commercialisation de matériel de levage,
• la location de matériel de levage,
• les services (pièces de rechange, réparations et financement).

Par ailleurs, ces activités sont, d'une manière globale, analysées sur une base géographique (Europe, Amérique du Nord, Amérique Latine, Asie/Pacifique).

Le reporting interne utilisé par le Comité Exécutif est basé sur la présentation comptable des comptes suivant les principes IFRS, et inclut l'ensemble des activités du Groupe.

Les principaux indicateurs de performance revus par le Comité Exécutif sont le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel, la charge d'amortissement. Par ailleurs, le Comité suit les principaux agrégats du bilan : immobilisations corporelles, créances clients, créances sur opérations de financement, stocks, fournisseurs, emprunts.

Les éléments relatifs au résultat financier ou plus généralement non opérationnels, ainsi que le suivi des éléments spécifiques à la consolidation (impôts…) sont suivis de manière centrale sans être décomposés par activité ou secteur géographique et ne sont donc pas inclus dans cette information sectorielle.

Le Groupe n'a pas identifié de client représentant plus de 10% de ses produits des activités ordinaires.

NOTE 4 - PRINCIPES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION DES PRINCIPAUX AGRÉGATS DU BILAN

4.1 Ecarts d'acquisition

Les goodwills relatifs aux sociétés consolidées sont enregistrés à l'actif du bilan sous la rubrique « écart d'acquisition ». Ils résultent de l'application des principes de regroupement d'entreprises, tels que décrit dans la note 3.7 ci-dessus.

Les écarts d'acquisition négatifs, ou badwills sont comptabilisés immédiatement en « Autres produits et charges opérationnels » de l'exercice d'acquisition et au plus tard dans un délai de 12 mois, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs et passifs acquis.

Les écarts d'acquisition positifs ne sont pas amortis mais soumis à un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Pour les besoins du test de dépréciation, les goodwills sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupe d'UGT susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises.

Différentes UGT ont été définies par le Groupe :

• les filiales de location du Groupe représentant chacune une UGT indépendante, Nove, NDU et

• UGT Amérique du Nord regroupant les filiales Haulotte US et BilJax,

• Horizon,
• les filiales de production et de distribution du Groupe regroupées au sein d'une même UGT.

Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable excède la valeur recouvrable, définie comme la plus élevée de la valeur d'utilité et de la juste valeur. Les bases d'évaluation de la valeur d'utilité reposent sur des business plan établis sur plusieurs années (5 ans généralement) dont les flux sont extrapolés audelà et actualisés, ou pour certaines filiales de location sur l'estimation de la valeur de marché des actifs de location.

Les dépréciations des goodwills sont irréversibles.

Les produits et charges résultant respectivement de la comptabilisation des écarts d'acquisition négatifs et des dépréciations des écarts d'acquisition positifs sont enregistrés en « Autres produits et charges opérationnels ».

4.2 Immobilisations incorporelles

a) Frais de développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au fur et à mesure qu'elles sont encourues. Les coûts encourus sur les projets de développement (conception de produits nouveaux ou améliorés) sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont remplis :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet est établie,
• la direction montre son intention d'achever le projet,
• l'entité a la capacité d'utiliser ou de vendre cet actif incorporel,
• iront à l'entreprise,
• il existe des ressources techniques, financières appropriées pour achever le projet,

• le coût de cet actif peut être mesuré de manière fiable.

• il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement

Les autres dépenses de développement ne remplissant pas ces critères sont comptabilisées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont réalisées. Les coûts de développement précédemment comptabilisés en charges ne sont pas comptabilisés en immobilisations au cours des périodes ultérieures.

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

SOMMAIRE SOMMAIRE

Les frais de développement immobilisés sont amortis à compter de la date à laquelle l'actif est prêt à être mis en service, de façon linéaire, sur la durée d'utilité de l'actif soit entre 2 et 5 ans.

Conformément à IAS 36, les coûts de développement portés à l'actif et non encore totalement amortis sont soumis à un test annuel de dépréciation, dès lors que des indices de pertes de valeur (avantages économiques obtenus inférieurs à ceux projetés initialement) sont identifiés. Une comparaison entre la valeur capitalisée des coûts de développement et les flux de trésorerie projetés sur un horizon entre 2 et 5 ans est alors réalisée afin de déterminer le montant éventuel de la dépréciation à constater.

b) Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles (logiciels, brevets…) sont évaluées à leur coût d'achat, hors frais accessoires et frais financiers.

Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 7 ans.

4.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition net des remises et frais engagés pour mettre l'actif en état de marche ou à leur coût de production. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les immobilisations sont amorties sur leur base amortissable (valeur brute moins valeur résiduelle), à compter de la date à laquelle l'actif est prêt à être mis en service. L'amortissement s'effectue sur la durée d'utilité représentant le rythme de consommation des avantages économiques futurs générés par l'immobilisation.

La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à la valeur recouvrable lorsque la valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable.

Lorsque les composants d'un actif corporel ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre. Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est mis au rebut.

Conformément à la norme IAS 17, les acquisitions d'immobilisations effectuées sous forme de location financement sont comptabilisées à l'actif pour leur juste valeur, ou si elle est inférieure, à la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location et amorties sur les durées d'utilité telles que décrit cidessous s'il est raisonnablement certain que le preneur obtiendra la propriété des actifs à l'issue des contrats. Dans les autres cas, l'amortissement se fait sur la période la plus courte entre la durée du contrat et la durée d'utilité. Les contrats transfèrent à Haulotte la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété s'ils répondent aux principaux indicateurs retenus par la norme IAS 17 (option d'achat, durée du bail représentative de la durée de vie du bien, valeur actualisée des paiements minimaux proche de la juste valeur du bien loué à la date de conclusion du bail,…).

Les paiements au titre de la location financement sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat.

Les contrats qualifiés de location simple ne font pas l'objet de retraitement.

Les terrains ne sont pas amortis. Les autres actifs sont amortis selon la méthode linéaire compte tenu de leur durée d'utilité estimée comme suit :

Durée

Bâtiments industriels :
Structure	30 à 40 ans
Autres composants	10 à 30 ans
Aménagements des constructions
Structure	10 à 40 ans
Autres composants	5 à 20 ans
Installations industrielles	5 à 20 ans
Autres installations et outillages	3 à 20 ans
Matériel de transport	5 ans
Matériel informatique et bureautique	3 à 10 ans
Mobilier de bureau	3 à 10 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et le cas échéant ajustées à chaque clôture.

Les plus ou moins values de cessions des immobilisations sont comptabilisées en autres produits et charges opérationnels.

4.4 Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

• Les actifs détenus jusqu'à échéance,
• Les actifs évalués en juste valeur par le résultat,
• Les actifs disponibles à la vente,
• Les prêts et créances.

Le Groupe porte essentiellement des actifs financiers de la catégorie 4 soit « les prêts et créances ». Ils sont comptabilisés à la juste valeur du prix payé ajusté des coûts d'acquisition à la date d'entrée et au coût amorti à chaque clôture, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Toute perte de valeur de ces actifs (hors créances, voir Note 4.6) est comptabilisée immédiatement en compte de résultat parmi les « Autres produits et charges financiers ». Etant donnée l'échéance à court terme de ces actifs financiers, leur juste valeur est équivalente à leur valeur comptable.

Les instruments dérivés utilisés par le Groupe font l'objet d'une note distincte (note 5).

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COMPTES CONSOLIDÉS

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SOMMAIRE SOMMAIRE

4.5 Stocks et en-cours

Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure :

• Le coût des stocks de matières et fournitures correspond à leur coût d'acquisition, la méthode du coût unitaire moyen pondéré est utilisée,
• Le coût des stocks de produits finis et en-cours incorpore les charges directes et indirectes de production (sur la base d'une capacité d'exploitation normale),
• Les stocks de marchandises sont comptabilisés à leur coût d'achat (pièces de rechanges) ou à leur valeur de reprise (machines d'occasion),

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé aux conditions normales d'exploitation, diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente du bien.

Une dépréciation est constatée quand la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable des stocks définie ci-dessus.

4.6 Créances clients

Quatre cas sont à distinguer :

• Les créances issues de transactions dont le financement est assuré directement par les clients (4.6.1) sans que le Groupe n'accorde de garantie aux établissements financiers assurant le financement de ces clients,
• Les créances issues de transactions pour lesquelles Haulotte Group accorde des garanties à l'organisme de financement du client (4.6.2),
• Les créances issues de contrats de location financement avec Haulotte Group (4.6.3),
• Les créances issues de transactions de crédit bail adossé (4.6.4).

Ces types de transactions relèvent de traitements comptables différents détaillés ci-après.

4.6.1 Ventes sans garantie accordée par le Groupe

Les créances sont enregistrées initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Elles sont comptabilisées ultérieurement à leur coût amorti à l'aide de la méthode du TIE, déduction faite des dépréciations.

Les créances clients font l'objet d'une dépréciation dès lors que des éléments faisant présumer un risque réel et sérieux de non recouvrement sont identifiés. La dépréciation est calculée en comparant la valeur de la créance à la date à laquelle le risque de non recouvrement est identifié et la valeur des équipements représentatifs de la créance à cette même date. Cette politique de dépréciation repose sur les deux éléments suivants :

• les biens représentatifs des créances peuvent être récupérés par Haulotte Group en cas de défaillance du client, ceci étant contractuellement défini,
• une connaissance précise des valeurs de marché des équipements et un marché actif.

Ces valeurs de marché sont estimées sur la base d'historique de ventes d'équipements d'occasion réalisées par le Groupe au cours des dernières années et corroborées avec les cotations issues des pratiques du marché.

4.6.2 Ventes avec garanties accordées par le Groupe

Conformément aux pratiques du secteur, Haulotte Group accorde des garanties aux organismes financiers proposant des solutions de financement à ses clients. Dans ces cas, Haulotte Group cède l'équipement à l'organisme financier qui contracte ensuite avec le client utilisateur final de l'équipement :

• soit une vente à crédit,
• soit une location financement.

Les garanties consenties par Haulotte Group peuvent être de plusieurs types, en fonction des contrats cadres conclus avec les organismes financiers et du niveau de risque attribué au client par l'organisme financier. Les différentes formes de garanties accordées par Haulotte sont rappelées ci-après :

Garantie sous forme d'engagement de poursuite de loyers : Haulotte Group s'engage auprès de l'organisme financier à se substituer au débiteur en cas de défaillance, en prenant en charge dès les premiers incidents de paiement l'intégralité du capital restant dû par le débiteur. Haulotte Group dispose d'un droit de récupération des équipements en contrepartie de sa substitution au débiteur défaillant.

Garantie sous forme d'abondement à un pool de risques : dans ce cas, une partie du montant de la vente à l'organisme de financement est abondée dans un fonds de garantie destiné à couvrir les éventuelles défaillances futures des débiteurs. Le montant maximal du pool est fixé mais permet en cas de défaillance d'un client éligible au pool d'assurer à l'organisme financier le recouvrement total de sa créance.

Garantie sous forme d'abondement à un pool de risques couvrant un montant fixé par créance : comme dans le cas précédent, le montant maximal du pool est fixé mais le recours de l'organisme financier est défini créance par créance. L'organisme financier confirme à chaque arrêté comptable le montant de son recours créance par créance.

Garantie sous forme d'engagements de rachat de l'équipement : la valeur résiduelle des biens est déterminée à la conclusion du contrat entre l'organisme financier et le client utilisateur. A l'issue du contrat, Haulotte Group est engagé à racheter les biens aux organismes financiers à cette valeur prédéterminée. Par ailleurs, Haulotte Group propose systématiquement à ses clients la possibilité d'acquérir l'équipement concerné à un prix égal à cette même valeur résiduelle.

Au plan comptable, les trois premiers types de garanties associées aux différents contrats conclus entre l'organisme financier et le client utilisateur sont analysés en substance :

• comme un prêt octroyé au client final par Haulotte Group, contrat cédé à l'organisme financier pour

• comme un contrat de location financement entre Haulotte Group et le client final, contrat cédé à

• obtenir le financement de la vente (cas de la vente à crédit),

• l'organisme financier pour obtenir le financement de la vente (cas de la location financement).

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SOMMAIRE SOMMAIRE

L'analyse des garanties accordées par Haulotte Group dans le cadre des contrats ci-dessus au regard des dispositions de la norme IAS 39 démontre que l'essentiel des risques et avantages liés aux créances cédées aux organismes financiers (risque de crédit, de décalage de paiement notamment) ne sont pas transférés dans le cas de garanties sous forme d'engagement de poursuite de loyers ou d'abondement à un pool de risque.

Ainsi pour les contrats assortis de ce type de garantie, le traitement comptable suivant est retenu : comptabilisation d'une créance (dénommée « créance sur opérations de financement » au bilan) et d'une dette financière (dénommée « dette sur opérations de financement » au bilan) d'un montant égal au capital restant dû par le client final à l'organisme financier. Ces créances et ces dettes s'éteignent au rythme des paiements des loyers par le client à l'organisme financier.

Toutefois, dans le cas d'une garantie avec abondement à un pool de risque destiné à couvrir un montant fixe par créance, le montant comptabilisé en créance et en dette est limité au montant du recours que peut exercer l'organisme financier vis-à-vis de Haulotte Group et non à l'intégralité de la créance « cédée ».

Haulotte Group évalue à chaque arrêté comptable les risques de mise en œuvre des garanties ainsi accordées à l'examen des incidents de paiements qui auraient été déclarés par les organismes financiers. Une dépréciation des créances est alors constatée selon les mêmes principes de détermination que ceux énoncés dans la note 4.6.1.

Pour ce qui concerne le 4ème type de garanties accordées, les engagements de rachats des équipements, l'analyse des valeurs de rachats accordées démontre que l'essentiel des risques et avantages ont été transférés. En effet, le client final exerce dans la quasi-totalité des cas l'option qui lui est offerte de racheter les équipements pour le montant de la valeur résiduelle à la fin de son contrat avec l'organisme financier, cette option étant attractive/préférentielle. Les engagements contractés par Haulotte Group sont mentionnés en engagements hors bilan pour le montant des valeurs résiduelles garanties.

4.6.3 Contrats de location financement

Des contrats de vente à crédit ou de location sont également conclus directement entre Haulotte Group et ses clients sans l'intermédiation d'organismes financiers. L'analyse de ces contrats au regard des dispositions de la norme IAS 17 conduit à les qualifier de contrats de location financement dans la mesure où la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des équipements est bien transférée aux preneurs.

Le traitement comptable de ces opérations est le suivant :

• la vente de l'équipement est constatée dans la rubrique « produit des activités ordinaires » du compte de résultat à la date de la signature du contrat par les parties,
• une créance d'exploitation (incluse au niveau des « créances sur opérations de financement » au bilan) est constatée vis-à-vis du client final ventilée en actif courant pour la fraction des loyers devant être encaissée à moins d'un an et en actif non courant pour le solde,
• au cours des exercices suivants, le paiement reçu du client au titre de la location ou de la vente à crédit est affecté en un produit financier et un amortissement de la créance.

4.6.4 Contrats de crédit-bail adossé

Haulotte Group n'a plus recours à ce mode de contrats.

4.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités et les valeurs mobilières de placement. Ces dernières sont essentiellement constituées de Sicav monétaires et de dépôts à terme.

Les équivalents de trésorerie correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Les dépôts à terme ont fait l'objet d'un calcul des intérêts à recevoir pour la période comprise entre la date de souscription et la date de clôture.

4.8 Actions propres

Les titres de Haulotte Group S.A. acquis dans le cadre des programmes de rachat par le Groupe (contrat de liquidité affecté à l'animation du cours et mandat de rachat d'actions) sont inscrits en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d'acquisition. Aucun gain ou aucune perte n'est comptabilisé en compte de résultat lors de l'achat, de la cession, de l'émission ou de l'annulation des actions propres.

4.9 Engagements de retraite et assimilés

Le Groupe provisionne les engagements en matière de retraite et assimilés vis à vis de ses salariés ainsi que les médailles du travail. Haulotte Group dispose de régimes à prestations définies. Les engagements correspondants ont été estimés selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière, en tenant compte des dispositions légales et des conventions collectives et en fonction d'hypothèses actuarielles tenant compte principalement de taux d'actualisation, de la rotation du personnel, des tables de mortalité et d'hypothèses d'augmentation de salaires et d'inflation.

Les gains et pertes actuariels découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont comptabilisés parmi les capitaux propres dans les autres éléments du résultat global de la période au cours de laquelle ces écarts sont dégagés.

4.10 Provisions et passifs éventuels

De façon générale, des provisions sont comptabilisées lorsque :

• qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera

• le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un évènement passé,

• nécessaire pour éteindre l'obligation,
• que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Provision garantie

Le Groupe accorde sur ses produits une garantie constructeur à ses clients. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l'objet d'une provision statistique sur la base des données historiques. La période de garantie est généralement comprise entre 1 et 2 ans. Le cas échéant, une provision est comptabilisée au cas par cas pour couvrir des risques d'appels en garantie plus spécifiques.

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SOMMAIRE SOMMAIRE

Litiges

D'autres provisions sont également constituées dans le respect des principes indiqués ci-dessus en cas de litiges, de fermetures de site le cas échéant ou de tout autre évènement répondant à la définition d'un passif. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation.

D'une manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels la société est impliquée a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes, et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires, ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.

Passifs éventuels

Le Groupe peut identifier le cas échéant l'existence d'un passif éventuel défini comme suit :

• une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance (ou non) d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entité ; ou
• une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car :
• il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l'obligation ; ou
• le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

4.11 Emprunts

Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement évalués à leur coût amorti, calculé sur la base du taux d'intérêt effectif.

4.12 Impôts différés

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entres les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actifs et de passifs, sur les retraitements pratiqués dans les comptes consolidés ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. Ils sont calculés selon la méthode du report variable société par société en utilisant les taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés résultant des différences temporaires ou des reports fiscaux déficitaires sont constatés s'il est probable qu'ils pourront être imputés sur des bénéfices fiscaux futurs. Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si les entités appartiennent au même groupe fiscal et si elles disposent d'un droit exécutoire à les compenser.

NOTE 5 - GESTION DES RISQUES FINANCIERS

a) Risque de change

Une part significative des ventes de Haulotte Group est réalisée dans des monnaies autres que l'Euro, en particulier le Dollar américain ou la Livre britannique. Ces ventes en devises sont réalisées principalement par les filiales du Groupe dans leur monnaie fonctionnelle, ne générant pas de risque de change transactionnel à leur niveau.

Les principales sources de risque de change de Haulotte Group sont donc liées aux flux de facturation inter-compagnies entre les sociétés du Groupe lorsqu'elles facturent ou achètent des produits ou services dans une devise autre que leur devise fonctionnelle (flux d'exportation des filiales de production exportant dans la devise locale des filiales de commercialisation).

La gestion de cette exposition est réalisée par Haulotte Group SA. Les positions de change transactionnelles ouvertes au bilan sont couvertes partiellement dans les principales devises par l'intermédiaire d'instruments financiers simples (vente/achat à terme ou swaps devise contre Euro).

b) Risque de taux

Le Groupe privilégie un endettement à taux variable permettant plus de souplesse. Pour se couvrir contre les risques de fluctuation des taux d'intérêts, le Groupe saisit les opportunités de marché en fonction de l'évolution des taux. Il n'y a pas de couverture systématique du risque de taux.

Pour la couverture des risques de marché (taux et risque de change) Haulotte Group a recours à des instruments financiers dérivés. Ces dérivés sont destinés à couvrir la juste valeur d'actifs ou de passifs comptabilisés (couverture de juste valeur) ou de flux futurs (couverture de flux de trésorerie).

Conformément aux dispositions des normes IAS 32 et 39, les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur de ces contrats est déterminée à l'aide de modèles de valorisation tels que fournis par les banques auprès desquelles les instruments sont souscrits et peut être considérée de niveau 2 au sens de la norme IFRS7 (niveau 2 : évaluation faisant appel à des techniques de valorisation simples s'appuyant sur des données de marché observables).

c) Risque de crédit

Le risque de crédit provient essentiellement des expositions de crédits aux clients, notamment des créances non réglées et des transactions engagées.

Afin de limiter ce risque, le Groupe a mis en place des procédures de notation (interne ou indépendante) destinées à évaluer la qualité de crédit des clients (nouveaux ou anciens) sur la base de leur situation financière, des données historiques de paiement et tout autre facteur pertinent.

Le risque de crédit est également limité par le fait qu'en cas de défaut de paiement des clients, Haulotte Group dispose de la possibilité de récupérer les biens représentatifs des créances. Les dépréciations de créances sont déterminées selon ce principe (cf. note 4.6).

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SOMMAIRE SOMMAIRE

d) Risque de liquidité

La gestion de trésorerie de Haulotte Group est centralisée, le financement courant et prévisionnel de la société mère et des filiales étant géré au siège.

L'ensemble des excédents de trésorerie est placé par la société mère, à des conditions de marché, en SICAV monétaires ou comptes de dépôt à terme sans risque sur le montant du capital.

Situation du crédit syndiqué :

Pour rappel, un contrat de crédit syndiqué a été signé le 30 septembre 2014. Au 31 décembre 2017, l'ensemble des ratios auxquels est soumis le Groupe sont respectés. Comme mentionné précédemment, les échéances du crédit syndiqué sont dorénavant au 30 septembre 2019.

Autres financements :

Haulotte Group S.A. a souscrit en 2017 une nouvelle ligne de financement auprès d'une banque extérieure au pool de crédit syndiqué, pour un montant de 5 000 K€ avec une échéance à 5 ans.

Par ailleurs, Haulotte Group a procédé au remboursement par anticipation d'une partie de sa ligne de financement auprès de BPI grâce à la mise en place de nouveaux prêts avec de meilleures conditions.

NOTE 6 - PRINCIPES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION DU COMPTE DE RÉSULTAT

6.1 Reconnaissance des produits

Les produits des activités ordinaires comprennent la vente de biens et services, constituée notamment par :

• les ventes autofinancées par le client,
• les ventes réalisées dans le cadre du crédit-bail adossé ainsi que les revenus financiers correspondants (cf. note 4.6),
• les ventes assorties de garanties consenties par Haulotte Group pour l'obtention du financement par le client (cf. note 4.6),
• les ventes dans le cadre d'accord de recommercialisation avec les institutions financières qui ont repris des équipements suite à la défaillance de leurs clients,
• les locations de matériels,
• les prestations de services.

Les ventes de biens sont comptabilisées nettes de taxe sur la valeur ajoutée, à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété qui correspond généralement à la date d'expédition des produits aux clients après l'obtention d'assurance suffisante quant au règlement prévu contractuellement.

Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus.

6.2 Coûts des ventes

Les coûts des ventes comprennent les coûts directs et indirects de production, les variations de stocks, les dépréciations des stocks, les coûts de la garantie, les variations de juste valeur des instruments de couverture des opérations en devises ainsi que les charges d'intérêts payés dans le cadre des opérations de crédit-bail adossé.

6.3 Frais commerciaux

Ce poste comprend notamment les frais liés à la fonction commerciale.

6.4 Frais administratifs et généraux

Ce poste comprend les coûts indirects de location, les frais administratifs et de direction, et les augmentations / diminutions de dépréciation des comptes clients.

6.5 Frais de recherche et développement

Les dépenses liées aux activités de recherche sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les frais de développement sont comptabilisés en charge de la période sauf s'ils satisfont aux critères de capitalisation énoncés par la norme IAS 38 (cf. note 4.2.a). Il s'agit des dépenses engagées sur des projets de développement de nouvelles catégories de machines ou de nouveaux composants jugés techniquement viables et dont il est probable qu'ils génèreront des avantages économiques.

6.6 Autres produits et charges opérationnels

Cette rubrique comprend :

-les plus ou moins values de cession (à l'exclusion de celles réalisées par les sociétés de location

• considérées comme des ventes de machines d'occasions et classées en chiffre d'affaires),
• la dépréciation des coûts de développement capitalisés,
• les produits ou charges relatifs à des litiges, inhabituels, anormaux ou peu fréquents,
• la dépréciation des écarts d'acquisition.

6.7 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel regroupe l'ensemble des charges et produits directement liés aux activités du Groupe, que ces éléments soient des éléments récurrents du cycle d'exploitation ou qu'ils résultent d'évènements ou de décisions ponctuels ou inhabituels.

6.8 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net comprend le coût de l'endettement brut qui inclut principalement les charges d'intérêts (calculées au taux d'intérêt effectif - TIE) ainsi que les variations de juste valeur des instruments financiers destinés à couvrir les risques de taux.

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6.9 Autres produits et charges financiers

La rubrique autres produits et charges financiers comprend les rendements perçus sur placements de trésorerie (produits d'intérêts, plus ou moins value de cessions de valeur mobilière de placement…) ainsi que le résultat de change sur les comptes courants financiers.

6.10 Résultats par action

Le résultat net de base par action présenté en pied de compte de résultat est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l'exercice revenant à Haulotte Group S.A. et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de ce même exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré d'actions auto détenues.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif potentiel des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, tels que les options de souscriptions d'actions.

NOTE 7 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2017 sont les suivantes :

Entités	Lieux	% d'intérêt	Méthode de consolidation au 31 décembre 2017	Méthode de consolidation au 31 décembre 2016
Haulotte Group S.A.	L'Horme (France)	Mère
Haulotte France Sarl	St Priest (France)	99,99%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Services France	Lorette (France)	99,99%	Intégration globale	Intégration globale
Telescopelle S.A.S	L'Horme (France)	100%	Intégration globale	Intégration globale
Acarlar Dis Ticaret Ve Makina Sanayi A.s.	Istanbul (Turquie)	50%	Mise en equivalence	Mise en equivalence
Haulotte Access Equipment Manufacturing (Changzhou) Co., Ltd.	Changzhou (Chine)	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Argentina S.A.	Buenos Aires (Argentine)	99,96%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Arges S.R.L.	Arges (Roumanie)	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Australia Pty. Ltd.	Dandenong (Australie)	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Cantabria S.L.	Santander (Espagne)	0%	Liquidée	Intégration globale
Haulotte Chile SPA	Santiago (Chili)	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Do Brazil LTDA	Sao Paulo (Brésil)	99,98%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Hubarbeitsbühnen GmbH	Eschbach (Allemagne)	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Iberica S.L.	Madrid (Espagne)	98,71%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Italia S.R.L.	Milan (Italie)	99%	Intégration globale	Intégration globale

Haulotte India Private Ltd.	Mumbai (Inde)	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Mexico SA de CV	Mexico (Mexique)	99,99%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Middle East FZE	Dubaï (Emirats Arabes Unis)	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Netherlands B.V.	Oosterhout (Pays-Bas)	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Polska SP Z.O.O.	Janki (Pologne)	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Portugal, plataformas de elevaçao, Unipessoal, LDA	Paio Pires (Portugal)	0%	Liquidée	Intégration globale
Haulotte Scandinavia AB	Mölndal (Suède)	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Services SA de CV	Mexico (Mexique)	99,99%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Singapore Ltd.	Singapour (Singapour)	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Trading (Shanghai) co. Ltd.	Shanghai (Chine)	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte UK Limited	Telford (Angleterre)	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte U.S., INC.	Virginia Beach (Etats-Unis)	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Vostok	Moscou (Russie)	100%	Intégration globale	Intégration globale
Horizon High Reach Chle SPA	Santiago (Chili)	100%	Intégration globale	Intégration globale
Horizon High Reach Limited	Buenos Aires (Argentine)	100%	Intégration globale	Intégration globale
Levanor Maquinaria de Elevacion S.A.	Madrid (Espagne)	91%	Intégration globale	Intégration globale
Mundilevaçao, Aluger e Transporte de Plataformas LDA	Paio Pires (Portugal)	81,90%	Intégration globale	Intégration globale
NO.VE. S.R.L.	Rome (Italie)	100%	Intégration globale	Intégration globale
N.D.U Maquinaria y Plataformas Elevadoras, S.L.	Madrid (Espagne)	98,71%	Intégration globale	Intégration globale
Bil Jax, Inc.	Archbold (Etats-Unis)	100%	Intégration globale	Intégration globale
Equipro, Inc.	Archbold (Etats-Unis)	100%	Intégration globale	Intégration globale
Bil Jax Service, Inc.	Archbold (Etats-Unis)	100%	Intégration globale	Intégration globale
Seaway Scaffold & Equipment	Archbold (Etats-Unis)	100%	Intégration globale	Intégration globale
Scaffold Design & Erection	Archbold (Etats-Unis)	100%	Intégration globale	Intégration globale
Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté, à l'exception d'Haulotte India Private Ltd. qui clôture au 31 mars de chaque année.

La société Haulotte Portugal, plataformas de elevaçao, Unipessoal, LDA, filiale sans activité détenue à 100% par Haulotte Iberica a été liquidée en décembre 2017, sans effet sur les comptes consolidés du groupe.

La société Haulotte Cantabria SL, filiale sans activité détenue à 100% a été liquidée en décembre 2017, sans effet sur les comptes consolidés du groupe.

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COMPTES CONSOLIDÉS

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SOMMAIRE SOMMAIRE

NOTE 8 - ÉCARTS D'ACQUISITION Au 31/12/2017

Sociétés détenues	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
UGT Amérique du Nord	16 617	(4 169)	12 448
UGT Nove	2 580	-	2 580
UGT Horizon	694	-	694
UGT N.D.U.	772	(772)	-
UGT distribution/production
hors Amérique du Nord	54	(54)	-
Haulotte France	54	(54)	-
Total	20 717	(4 995)	15 722

Au 31/12/2016

Sociétés détenues	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
UGT Amérique du Nord	18 906	(4 743)	14 163
UGT Nove	2 580	-	2 580
UGT Horizon	929	-	929
UGT N.D.U.	772	(772)	-
UGT distribution/production
hors Amérique du Nord	54	(54)	-
Haulotte France	54	(54)	-
Total	23 241	(5 569)	17 672

La variation des écarts d'acquisition entre les deux périodes présentées (soit - 1 950 K€) est liée aux effets de change sur les montants des écarts d'acquisition de la société Horizon et de la société BilJax.

UGT « Amérique du Nord »

Le dernier test de dépréciation sur la zone « Amérique du Nord » - considérée comme une unité génératrice de trésorerie (UGT) - avait été réalisé le 31 décembre 2016. Un nouveau test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2017 sur cette UGT qui intègre les entités américaines du Groupe.

La valeur recouvrable de l'UGT « Amérique du Nord » a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie sur une période de 5 ans basés sur les budgets financiers approuvés par la direction.

Les principales hypothèses retenues pour la réalisation de ce test sont :

• progression sensible de la part de marché dans le secteur des ventes de nacelles sur le marché « Nord Américain » à horizon 5 ans,
• consolidation des niveaux de rentabilité constatés sur les différentes activités présentes sur le marché nord-américain,
• taux de croissance long terme de 1,5% et taux d'actualisation de 9,0%.

Pour rappel, une dépréciation d'un montant de 5 000 KUSD avait été comptabilisée au 31 décembre 2013 sur la base du test de dépréciation réalisé à cette date.

Le test réalisé à la date du 31 décembre 2017 ne conduit pas à comptabiliser une dépréciation complémentaire à cette date, et le montant de dépréciation est donc maintenu à l'identique.

Une variation à la hausse de 3,9 points du taux d'actualisation, la variation à la baisse de 13,1% du chiffre d'affaires ou la détérioration du taux de croissance à long terme n'entraîneraient pas de nécessité de déprécier l'écart d'acquisition de cette UGT.

UGT « sociétés de location »

Pour la filiale et UGT Nove, un test a été réalisé afin de comparer la valeur comptable de l'UGT incluant la valeur nette comptable des équipements de location dans les comptes du Groupe et l'écart d'acquisition à leur valeur recouvrable.

Les résultats de ces tests ne conduisent pas à constater une dépréciation relative à cette UGT dans les comptes consolidés établis au 31 décembre 2017.

Les analyses de sensibilité révèlent qu'aucune charge de dépréciation ne serait à constater jusqu'à une baisse de 10% des valeurs de marché moyennes estimées.

Concernant la filiale Horizon, le test ne conduit pas à constater de dépréciation relative et les analyses de sensibilité sont satisfaisantes.

NOTE 9 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	31/12/2015Augmentation Diminution Transferts			et autres	Variations de change 31/12/2016
Frais de Développement	13 780	3 906	(1 873)	-	15	15 828
Concessions, Brevets, Licences	16 878	1 168	-	1 208	14	19 268
Autres immobilisations incorporelles et en-cours	1 668	640	(70)	(1 053)	5	1 190
Valeurs brutes	32 326	5 714	(1 943)	155	34	36 286
Amortissements frais de développement	5 895	1 652	(1 873)	-	-	5 674
Amortissements Concessions, Brevets	9 342	2 032	-	5	(1)	11 378
Amortissement autres immobi lisations incorp. et en-cours	1	25	-	39	3	68
Amortissements et provisions	15 238	3 709	(1 873)	44	2	17 120
Valeurs nettes	17 088	2 005	(70)	111	32	19 166

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

SOMMAIRE SOMMAIRE

		31/12/2016Augmentation Diminution Transferts		et autres	Variations de change 31/12/2017
Frais de Développement	15 828	4 052	-	-	(64)	19 816
Concessions, Brevets, Licences	19 268	583	-	298	(38)	20 111
Autres immobilisations incorporelles et en-cours	1 190	1 105	(96)	(467)	(30)	1 702
Valeurs brutes	36 286	5 740	(96)	(169)	(132)	41 629
Amortissements frais de développement	5 674	2 183	-	-	-	7 857
Amortissements Concessions, Brevets	11 378	1 891	-	-	(15)	13 254
Amortissement autres immobi lisations incorp. et en-cours	68	61	-	-	(9)	120
Amortissements et provisions	17 120	4 135	-	-	(24)	21 231
Valeurs nettes	19 166	1 605	(96)	(169)	(108)	20 398

Les acquisitions enregistrées sur l'exercice sont principalement liées à des frais de développement pour un montant de 4 052 K€ (voir note 31).

Les amortissements des coûts de développement, soit 2 183 K€, sont inclus dans la rubrique « Frais de recherche et de développement » du compte de résultat.

NOTE 10 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

		31/12/2015Augmentation Diminution Transferts		et autres*	Variations de change 31/12/2016
Terrains	6 279	-	-	-	27	6 306
Constructions	46 352	371	(124)	494	337	47 430
Installations techniques	32 096	1 825	(124)	995	183	34 975
Parc de nacelles en location	32 485	6 906	(4 229)	(3 090)	(38)	32 034
Autres immobilisations corporelles	12 499	1 163	(462)	(49)	120	13 271
Immobilisations corporelles en cours	2 420	2 802	(251)	(1 427)	(191)	3 353
Valeurs brutes	132 131	13 067	(5 190)	(3 077)	438	137 369
Amortissements constructions	22 763	1 887	(75)	-	231	24 806
Amortissements installations techniques	25 428	2 128	(124)	(92)	151	27 491
Amortissement parc de nacelles en location	17 610	3 154	(3 419)	(1 830)	(132)	15 383
Amortissements autres immobilisations corporelles	10 120	1 331	(580)	(56)	85	10 900
Amortissements et provisions	75 921	8 500	(4 198)	(1 978)	335	78 580
Valeurs nettes	56 210	4 567	(992)	(1 099)	103	58 789

* : Les montants indiqués en colonne « Transferts et autres » correspondent principalement au transfert des immobilisations en cours et à des reclassements de présentation suite à la revue des bilans de certaines de nos filiales. Au 31 décembre 2016, le montant correspond principalement aux machines de location qui reviennent en stocks pour être vendues par les filiales de distribution du groupe.

			31/12/2016Augmentation Diminution Transferts	et autres	Variations de change 31/12/2017
Terrains	6 306	-	-	-	(137)	6 169
Constructions	47 430	497	(7)	218	(1 992)	46 216
Installations techniques	34 975	1 352	(49)	35	(1 165)	35 148
Parc de nacelles en location	32 034	7 783	(3 905)	1 591	(3 390)	34 113
Autres immobilisations corporelles	13 271	992	(147)	252	(735)	13 633
Immobilisations corporelles en cours	3 353	1 740	(155)	(1 992)	(416)	2 530
Valeurs brutes	137 369	12 364	(4 263)	104	(7 765)	137 809
Amortissements constructions	24 806	1 642	(20)	(11)	(1 154)	25 263
Amortissements installations techniques	27 491	2 257	(328)	(267)	(926)	28 227
Amortissement parc de nacelles en location	15 383	4 102	(3 213)	257	(1 013)	15 516
Amortissements autres immobilisations corporelles	10 900	1 307	(13)	12	(584)	11 622
Amortissements et provisions	78 580	9 308	(3 574)	(9)	(3 677)	80 628
Valeurs nettes	58 789	3 056	(689)	113	(4 088)	57 181

L'augmentation du poste « Parc de nacelles en location » pour 7 783 K€ est essentiellement liée à l'acquisition de nacelles élévatrices par les sociétés de location, notamment Nove pour 1 923 K€, Horizon Chile pour 444 K€, Horizon Argentine pour 1 866 K€ et pour une activité ponctuelle de location dans certaines filiales de distribution pour 3 046 K€.

Les cessions sur ce poste sont liées au renouvellement de notre parc de nacelles ou à l'ajustement des parcs aux niveaux d'activité des marchés locaux, et concernent en valeur brute principalement Nove pour 2 308 K€, Horizon Argentine pour 335 K€ et Horizon Chile pour 87 K€.

Les dotations aux amortissements des nacelles de location sont comptabilisées dans les coûts des ventes du compte de résultat. Les dotations aux amortissements des constructions, installations techniques et autres immobilisations corporelles sont comptabilisées dans les coûts des ventes, et/ou frais commerciaux et administratifs.

Lorsque la valeur comptable des immobilisations corporelles est inférieure à leur valeur recouvrable, une provision pour dépréciation est comptabilisée. La valeur recouvrable des équipements de location est estimée à partir de la valeur d'écoulement sur le marché.

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES CONSOLIDÉS ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

SOMMAIRE SOMMAIRE

NOTE 11 - TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

Les titres mis en équivalence au 31 décembre 2017 correspondent à la participation à hauteur de 50% de Haulotte Group S.A. dans la société Acarlar (sous contrôle conjoint) pour un coût historique d'acquisition de 7 024 K€. Cette société est distributeur exclusif de nos produits en Turquie, représentant une part significative de son activité.

Au 31 décembre 2017, après prise en compte des quote-parts de résultats réalisées depuis son acquisition (dont un profit de 962 K€ en 2017), des distributions de dividendes, les titres mis en équivalence s'élèvent à 8 672 K€.

Informations financières résumées pour la société Acarlar (montant global, 100%), en K€ :

	31/12/2017	31/12/2016
Actifs courants	9 195	10 539
Actifs non-courants	58	71
Passifs courants	7 601	7 957
Passifs non-courants
Chiffre d'affaires	23 943	21 495
Résultat Net	1 924	1 550

NOTE 12 - AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers sont composés de prêts, dépôts et cautionnement vis-à-vis de tiers hors groupe. Leur mouvement sur l'exercice se décompose de la façon suivante :

	31/12/2016 Augmentation		Diminution	Variations de change	31/12/2017
Actifs financiers	5 347	1 528	(2 994)	(157)	3 724

Un risque de recouvrabilité sur un prêt à long terme a conduit à la constatation d'une dépréciation de 1,8 M€.

NOTE 13 - STOCKS ET EN-COURS

Au 31/12/2017	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Matières premières	39 482	(1 100)	38 382
En cours de production	2 996	(2)	2 994
Produits intermédiaires et finis	55 236	(1 540)	53 696
Marchandises	15 998	(2 338)	13 660
Total	113 712	(4 980)	108 732
Au 31/12/2016	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Matières premières	32 578	(1 980)	30 598
En cours de production	2 672	(2)	2 670
Produits intermédiaires et finis	66 395	(3 550)	62 845
Marchandises	18 167	(2 590)	15 576
Total	119 812	(8 122)	111 690
La valorisation des stocks ne tient pas compte de la sous-activité.
La variation de stocks de (2 958) K€ au 31 décembre 2017, contre 8 112 K€ au 31 décembre 2016 est comptabilisée en coûts des ventes du compte de résultat.
Les dépréciations des stocks s'établissent comme suit :

	31/12/2016 Augmentation		Diminution	Variations de change	31/12/2017
Dépréciation des stocks	8 122	2 089	(4 863)	(368)	4 980

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

SOMMAIRE SOMMAIRE

NOTE 14 - CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Au 31/12/2017	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Actifs Non Courants
Créances sur opérations de financement à plus d'un an	20 162		20 162
Dont créances de location financement	3 537		3 537
Dont garanties données	16 625		16 625
Sous-total	20 162		20 162
Actifs Courants
Créances clients et comptes rattachés	129 314	(14 166)	115 148
Créances sur opérations de financement à moins d'un an	10 669	(676)	9 993
Dont créances de location financement	3 488	(676)	2 812
Dont garanties données	7 181		7 181
Sous-total	139 983	(14 842)	125 141
Total	160 145	(14 842)	145 303

Au 31/12/2016	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Actifs Non Courants
Créances sur opérations de financement à plus d'un an	24 317		24 317
Dont créances de location financement	7 729		7 729
Dont garanties données	16 588		16 588
Sous-total	24 317		24 317
Actifs Courants
Créances clients et comptes rattachés	131 862	(19 930)	111 932
Créances sur opérations de financement à moins d'un an	13 361	(718)	12 643
Dont créances de location financement	6 517	(718)	5 799
Dont garanties données	6 844		6 844
Sous-total	145 223	(20 648)	124 575
Total	169 540	(20 648)	148 892

Au 31 décembre 2017, le montant des créances cédées dans le cadre du contrat de factoring représente 11,1 M€.

La juste valeur des « Créances clients et comptes rattachés » classées en actif courant est équivalente à la valeur comptable compte tenu de leur échéance principalement à court terme (inférieure à 1 an). La juste valeur des créances liées au crédit-bail adossé et à la location financement correspond, conformément à la norme IAS 17, à la juste valeur du bien au commencement du contrat de location (prix de vente comptant net de remise) ou si elle est inférieure à la valeur actualisée des loyers au taux implicite des contrats. Comme décrit dans la note 4.6, la juste valeur des créances au titre desquelles Haulotte Group a consenti des garanties à l'organisme prêteur du client, représente :

• soit le capital restant dû par le client de Haulotte Group à l'organisme financier,

• soit le montant maximum de risque supporté par Haulotte Group.

Les créances et les dettes correspondantes s'éteignent au fur et à mesure du paiement des loyers par le client à l'organisme de financement.

Les dépréciations sur comptes clients s'établissent ainsi à :

31/12/2016 Augmentation		Diminution	Variations de change	31/12/2017

Dépréciation des créances	20 648	4 388	(9 999)	(195)	14 842
Les créances clients nettes de dépréciation sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous :

		Non		Echues
	Total	échues ou moins de à moins de 60 jours 30 jours		60 à 120 jours	Plus de 120 jours
Créances clients nettes 2017	145 303	134 740	3 834	2 503	4 226
Créances clients nettes 2016	148 891	130 625	2 615	3 552	12 100

Les créances échues sont analysées au cas par cas au regard notamment des cotations clients établies au sein du Groupe (cf. note 5.c). Au regard de ces éléments et de l'analyse du risque qui en résulte, le Groupe détermine la pertinence de la constitution d'une dépréciation. Le cas échéant, des dépréciations sont constatées afin de couvrir la différence entre la valeur comptable de la créance et la valeur estimée de revente de la machine appréciée sur la base de l'historique des ventes et des conditions de marché à la date de clôture.

NOTE 15 - AUTRES ACTIFS

	31/12/2017	31/12/2016
Autres créances à court terme	29 318	20 002
Avances et acomptes versés	1 348	914
Charges constatées d'avance	3 526	2 256
Dépréciation des autres créances	(220)	(220)
Total autres actifs courants	33 972	22 952
Autres actifs non courants	-	-
Total autres actifs	33 972	22 952

Le poste Autres créances à court terme regroupe principalement les créances de TVA pour 5 697 K€, les avances sur impôts pour 11 921 K€ et les débiteurs divers pour 3 299 K€. Au 31 décembre 2017, le Groupe a enregistré un produit à recevoir d'assurance de 6,7 M€ pour la prise en charge (quasi-certaine) d'un sinistre du même montant, comptabilisé en autres passifs courants (Note 26).

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

SOMMAIRE SOMMAIRE

NOTE 16 - CRÉANCES PAR ÉCHÉANCE

Au 31/12/2017	Montant	à un an au plus	à + d'un an et - de 5 ans
Créances clients et comptes rattachés*	115 148	115 148	-
Créances clients sur opérations de financement	30 155	9 993	20 162
Autres actifs	33 972	33 972
Total	179 275	159 113	20 162

*Dont 10 563 K€ de créances échues ou à moins de 30 jours (cf. note 14)

Au 31/12/2016	Montant	à un an au plus	à + d'un an et - de 5 ans
Créances clients et comptes rattachés*	111 932	111 932	-
Créances clients sur opérations de financement	36 960	12 643	24 317
Autres actifs	22 952	18 294	4 658
Total	171 844	142 869	28 975

*Dont 18 267 K€ de créances échues ou à moins de 30 jours (cf. note 14)

NOTE 17 - GESTION DU RISQUE DE CHANGE

Le tableau ci-dessous présente les positions en devises des créances et des dettes commerciales :

Au 31/12/2017 données en milliers d'euros	EUR	AUD	GBP	USD	BRL	Autres	TOTAL
Créances commerciales	77 921	15 683	6 831	46 325	1 229	12 156	160 145
Dettes fournisseurs	(48 668)	(481)	(182)	(7 431)	(98)	(5 492)	(62 352)
Position nette	29 253	15 202	6 649	38 894	1 131	6 664	97 793

Au 31/12/2016 données en milliers d'euros	EUR	AUD	GBP	USD	BRL	Autres	TOTAL
Créances commerciales	71 978	15 485	12 128	49 994	3 477	16 478	169 540
Dettes fournisseurs	(41 562)	(362)	(652)	(5 271)	(134)	(4 599)	(52 580)
Position nette	30 416	15 123	11 476	44 723	3 343	11 879	116 960

Une appréciation de l'euro de 10% envers la livre sterling représenterait, hors prise en compte d'effets de couverture, une charge supplémentaire dans les comptes consolidés de l'ordre de 604K€.

Une appréciation de l'euro de 10% envers le dollar US représenterait, hors prise en compte d'effets de couverture, une charge supplémentaire dans les comptes consolidés de l'ordre de 3 536 K€.

Une appréciation de l'euro de 10% envers le dollar australien représenterait, hors prise en compte d'effets de couverture, une charge supplémentaire dans les comptes consolidés de l'ordre de 1 382 K€.

Une appréciation de l'euro de 10% envers le real brésilien représenterait, hors prise en compte d'effets de couverture, une charge supplémentaire dans les comptes consolidés de l'ordre de 103 K€.

NOTE 18 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

	31/12/2017	31/12/2016
Disponibilités	23 319	23 999
SICAV Monétaires	1 162	629
Total	24 481	24 628
NOTE 19 - INSTRUMENTS DÉRIVÉS

L'ensemble des instruments dérivés détenus par le Groupe au 31 décembre 2017 comme au 31 décembre 2016 sont comptabilisés en juste valeur de niveau 2 suivant les définitions d'IFRS 7 comme décrit dans la note 5.

Les justes valeurs positives se présentent comme suit :

	31/12/2017	31/12/2016
Swaps de devises GBP	-	51
Total	-	51
Les justes valeurs négatives se présentent comme suit :
	31/12/2017	31/12/2016
Swaps de taux d'intérêt	-
Vente à terme USD	-	(412)
Total	-	(412)

L'impact des ventes à terme USD ne constitue pas un élément du compte de résultat.

NOTE 20 - CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D'ÉMISSION

	31/12/2017	31/12/2016
Nombre d'actions	31 371 274	31 371 274
Valeur nominale en euros	0,13	0,13
Capital social en euros	4 078 266	4 078 266
Prime d'émission en euros	91 720 123	94 305 149
La situation des actions auto-détenues au 31 décembre 2017 est la suivante :

	31/12/2017	31/12/2016
Nombre d'actions autodétenues	1 777 898	1 812 230
Pourcentage du capital autodétenu	5,67%	5,77%
Valeur de marché des titres autodétenus en K€*	28 677	25 480

* au cours du dernier jour ouvré de l'exercice.

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

SOMMAIRE SOMMAIRE

Depuis le 14 avril 2015, la société Haulotte Group S.A. a confié à EXANE BNP PARIBAS l'animation de son titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l'A.M.A.F.I. reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce contrat est renouvelable annuellement par tacite reconduction.

Les moyens mis à disposition de ce contrat et portés au crédit du compte de liquidité étaient alors :

• Une somme de 102 171.80 euros,
• La contrevaleur de 11 524.85 euros, en Sicav de trésorerie,
• 139 418 titres Haulotte Group.

Les mouvements sur les exercices 2016 et 2017 des actions auto détenues peuvent être synthétisés comme suit. Les montants mentionnés ci-dessous sont en euros :

TYPE		2017	2016
Liquidité	Nombre titres achetés	248 048	213 858
	Valeur titres achetés (*)	3 692 601	2 920 697
	Prix unitaire moyen	14,9	13,7
	Nombre titres vendus	282 380	215 931
	Valeur titres vendus origine	3 999 745	3 121 264
	Prix vente titres vendus (*)	4 262 090	2 999 290
	Prix ou moins value	262 346	-121 974
	Nombre titres annulés	-	-
	Nombre titres	79 493	113 825
	Valeur origine titres	1 238 349	1 545 492
Mandat	Nombre titres achetés	-	-
	Valeur titres achetés	-	-
	Prix unitaire moyen	-
	Nombre titres vendus	-	-
	Valeur titres vendus origine	-	-
	Prix vente titres vendus	-	-
	Prix ou moins value	-	-
	Nombre titres annulés	-	-
	Nombre titres	1 698 405	1 698 405
	Valeur origine titres	13 183 551	13 183 551
Global	Nombre titres	1 777 898	1 812 230
	Valeur origine titres	14 421 900	14 729 043
	Provision sur titres auto contrôle	-	-
	Cours de clôture titres	16,13	14,06

* Le flux de trésorerie généré par les actions propres correspond au prix de vente des titres cédés diminué de la valeur des titres achetés. Il s'élève à 569 K€ pour l'année 2017.

NOTE 21 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

	31/12/2017	31/12/2016
Crédit syndiqué	29 279	36 233
Ligne de crédit BilJax	-	-
Emprunts divers	19 755	14 280
Avances diverses	496	4 125
Leasings	1 857	3 404
Garanties	16 625	16 596
Dettes financières à long terme	68 012	74 638
Crédit syndiqué	-	-
Ligne de crédit BilJax	-	3 068
Affacturage Haulotte France	-	-
Emprunts divers	4 225	3 326
Avances diverses	257	1 325
Leasings	1 000	850
Garanties	7 181	6 844
Autres	26	65
Crédit syndiqué - ligne de découverts	1 593	8 149
Autres découverts	11	1 155
Dettes financières à court terme	14 293	24 782
Total Endettement financier brut	82 305	99 420
Ce crédit syndiqué a été souscrit à un taux d'intérêt variable indexé sur l'Euribor pour les lignes de refinancement et de revolving, et l'Eonia sur la ligne de découvert.

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

Les mouvements sur les crédits syndiqués au cours de l'exercice 2017 peuvent être synthétisés de la façon suivante :

	31/12/16	Rembour sement d'échéances	Net des mouvements de l'exercice sur la ligne revolving	Net des mouvements de l'exercice sur la ligne découvert	Amortisse ment des commissions	En cours au 31/12/17	Montant disponible non utilisé au 31/12/17
Refinancement	14 589					14 589	-
Revolving	22 000		(7 000)			15 000	37 000
Total hors découvert	36 589	-	(7 000)	-	-	29 589	37 000
Découvert	8 149			(6 555)		1 594	18 406
Commissions et honoraires	(356)				39	(317)
Total	44 382	-	(7 000)	(6 555)		39 30 866	55 406

En contrepartie de ce contrat de crédit syndiqué, les engagements suivants ont été consentis au pool bancaire :

• nantissement du fonds de commerce d'Haulotte Group S.A.,
• nantissement des titres de la société Haulotte France détenus par Haulotte Group S.A., soit 99,99% du capital social,
• nantissement du compte courant entre Haulotte Group S.A. et Haulotte US à hauteur de 50 000 KUSD,
• nantissement du compte courant entre Haulotte Group S.A. et Haulotte Australie à hauteur de 10 000 KAUD.

Ce contrat de crédit syndiqué prévoit par ailleurs un certain nombre d'obligations classiques que se doit de respecter le Groupe pendant toute la durée du contrat. Un certain nombre de ratios sont mesurés semestriellement sur la base des comptes consolidés arrêtés au 30 juin et au 31 décembre de chaque année, basés sur des agrégats issus des états financiers, tels que l'EBITDA, les capitaux propres, la dette nette du Groupe entre autre.

Au 31 décembre 2017, l'ensemble des ratios sont respectés.

Par ailleurs, Haulotte Group a souscrit en 2017 une nouvelle ligne de financement auprès d'une banque extérieure au pool de crédit syndiqué, pour un montant de 5 000 K€ avec une échéance à 5 ans.

Haulotte Group a procédé au remboursement par anticipation d'une partie de sa ligne de financement auprès de BPI grâce à la mise en place de nouveaux prêts avec de meilleures conditions.

Les emprunts du Groupe hors garanties données sont, en synthèse, libellés dans les monnaies suivantes :

	En contre valeurs KEuros				31/12/2017		31/12/2016
Euros					57 340		70 678
GBP					-		-
USD					-		3 068
Autres					1 159		2 234
Total					58 499		75 980
	La variation des dettes financières au bilan se présente de la façon suivante :
K€	31/12/2016		Flux de trésorerie		Autres flux		31/12/2017
		Emission/ rembour sement	InterêtsDécouvert		Conver sion	Autres
Court terme	74 638	(141)	1 683	(7 675)	(364)	(135)
							68 005
Long terme	24 782	(10 243)			(245)	8	14 300

K€	31/12/2016		Flux de trésorerie		Autres flux		31/12/2017
		Emission/ rembour sement	InterêtsDécouvert		Conver sion	Autres
Court terme	74 638	(141)	1 683	(7 675)	(364)	(135)	68 005
Long terme	24 782	(10 243)			(245)	8	14 300
Total	99 420	(10 384)	1 683	(7 675)	(610)	(127)	82 305

NOTE 22 - GESTION DU RISQUE DE TAUX

Les emprunts et dettes financières, hors garanties données, ont les caractéristiques suivantes :

31/12/2017	31/12/2016
27 628	27 411
30 871	48 569
58 499	75 980

Une augmentation des taux de 1% entrainerait une charge financière supplémentaire maximum, hors prise en compte de l'effet de couverture de l'ordre de 309 K€.

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

SOMMAIRE SOMMAIRE

NOTE 23 - PROVISIONS

	31/12/2016 Dotation		Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Reclasse ments	Autres variations	Variations de change 31/12/2017
Provisions garantie client	5 677	2 145	(1 944)	(117)			(135)	5 626
Provisions pour restructuration	8							8
Autres provisions pour litiges	1 120	4 777	(108)	(215)			(127)	5 447
Part à court terme des provisions engagements de retraite	17				1			18
Provisions court terme	6 822	6 922	(2 052)	(332)	1		(262)	11 099
Part à long terme des provisions engagements de retraite	5 240	472	(77)	(36)	(1)	(15)		5 583
Provisions long terme	5 240	472	(77)	(36)	(1)	(15)		5 583
Total des provisions	12 062	7 394	(2 129)	(368)		(15)	(262)	16 682

La provision pour garantie client reste stable grâce à une amélioration des provisions unitaires, et ce, malgré les effets de la hausse du parc de machines maintenues sous garantie.

Le groupe a procédé à la comptabilisation de 3,6 M€ de provisions pour risques en lien avec des engagements sur des opérations passées.

Passif éventuel :

La filiale de distribution du Groupe Haulotte au Brésil, Haulotte do Brazil fait l'objet d'une procédure en cours concernant le règlement des taxes d'importation antérieures à 2010. Le groupe étudie actuellement avec ses conseils quels sont les risques réels relatifs à cette procédure. Au 31 décembre 2017, il n'est actuellement pas possible d'évaluer de façon fiable le risque (notamment car les montants invoqués sont jugés très excessifs) et ce litige est considéré en passif éventuel.

NOTE 24 - AVANTAGES AU PERSONNEL

Principales hypothèses utilisées pour l'évaluation des engagements

Les seuls avantages postérieurs à l'emploi dont bénéficient les salariés du Groupe correspondent au versement d'indemnités de fin de carrière et de médailles du travail, principalement dans les entités françaises.

Les engagements de retraite sont provisionnés conformément aux principes exposés au paragraphe 4.9, en prenant en considération les hypothèses suivantes :

31/12/2017 31/12/2016

	31/12/2017	31/12/2016
Taux de turnover		sur la base des données historiques dont dispose le Groupe, sans changement entre les deux exercices
Taux de revalorisation des salaires (fonction de l'ancienneté, du profil de carrière attendu, des conventions collectives et du taux de l'inflation long terme)	2%	2%
Taux d'actualisation	1,5%	1,5%

Age de départ à la retraite

2%	2%
Salariés nés avant le 1er janvier 1950 Cadres ETAM/Ouvriers	62 ans 60 ans
Salariés nés après le 1er janvier 1950
Cadres	65 ans
ETAM/Ouvriers	63 ans

En ce qui concerne les indemnités de fin de carrière, le principe retenu est le départ à l'initiative des salariés donnant lieu à la prise en compte des charges sociales (45%). Cette modalité de calcul s'inscrit dans le cadre de la Loi Fillon (promulguée le 21 août 2003, modifiée par la loi n°2010-1330 du 9 novembre 2010 portant réforme des retraites publiée au journal officiel le 10 novembre 2010).

Le Groupe ne détient pas d'actifs de couverture.

Sensibilité de la dette actuarielle aux variations de taux d'actualisation.

Une baisse générale du taux d'actualisation de 0,25 point entrainerait une hausse de 4,2% des dettes actuarielles.

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

SOMMAIRE SOMMAIRE

31/12/2017	31/12/2016
5 257	4 513
403	384
61	68
464	452
(105)	(98)
(105)	(98)
27	312
(42)	78
-	-
(15)	390
5 601	5 257

Cumul des montants reconnus en autres éléments du Résultat Global

	31/12/2017	31/12/2016
Cumul des montants reconnus en AERG de début d'exercice	1 959	1 570
Réévaluation du passif / de l'actif net de l'exercice	(15)	389
Cumul des montants reconnus en AERG de fin d'exercice	1 944	1 959

NOTE 25 - DETTES PAR ÉCHÉANCE

31/12/2017	Montant brut	à un an au plus	à + d'un an et - de 5 ans	à plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements	80 701	12 689	68 012
dont garanties données	23 806	7 181	16 625
Découverts bancaires	1 604	1 604	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	62 352	62 352	-	-
Autres passifs courants	31 068	31 068	-	-
Instruments dérivés	-		-	-
Total	175 725	107 713	68 012	-

31/12/2016	Montant brut	à un an au plus	à + d'un an et - de 5 ans	à plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements	90 116	15 478	74 638	-
dont garanties données	23 440	6 844	16 596
Découverts bancaires	9 304	9 304	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	52 580	52 580	-	-
Autres passifs courants	22 953	22 953	-	-
Instruments dérivés	412		412	-
Total	175 365	100 315	75 050	-

NOTE 26 - AUTRES PASSIFS COURANTS

	31/12/2017	31/12/2016
Avances et acomptes reçus	6 265	3 295
Dettes sur immobilisations	-	-
Dettes fiscales et sociales	17 037	17 173
Produits constatés d'avance	305	1 391
Autres dettes diverses	7 461	1 093
Total	31 068	22 952
Le sinistre pris en charge par l'assurance (Note 15) est présenté en autres dettes diverses pour 6,7 M€.

NOTE 27 - IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les impôts différés actifs sont compensés avec les impôts différés passifs générés sur la même juridiction fiscale.

Les impôts différés actifs résultant des différences temporelles ou des reports fiscaux déficitaires sont constatés s'il est probable que les pertes fiscales seront imputées sur des bénéfices fiscaux futurs. Dans le cas où cette probabilité n'est pas démontrée, les impôts différés actifs sont plafonnés à hauteur des impôts différés passifs générés sur la même juridiction fiscale et les impôts différés liés aux reports fiscaux déficitaires ne sont pas reconnus.

Le montant global des déficits reportables qui ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'actifs d'impôts différés pour l'ensemble du Groupe au 31 décembre 2017 s'élève à 78 746 K€ (117 750 K€ au 31 décembre 2016) et la majeure partie est indéfiniment reportable.

Enfin, le montant des impôts différés actifs non reconnus suite au plafonnement aux impôts différés passifs de même échéance décrit ci-dessus s'élève au 31 décembre 2017 à 1 414 K€ (1 879 K€ au 31 décembre 2016).

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

SOMMAIRE SOMMAIRE

On peut détailler les impôts différés par nature de la façon suivante :

	31/12/2017	31/12/2016
Impôts différés sur retraitements de la juste valeur des matériels de location	(403)	(739)
Impôts différés sur retraitements de crédit bail et crédit bail adossé	(27)	314
Impôts différés sur provision pour engagements de retraite	1 142	1 321
Impôts différés sur retraitement des marges internes sur stocks et immobilisations	6 151	5 512
Impôts différés sur provisions non déductibles	4 489	3 936
Impôts différés sur différence de durée d'amortissement et frais de R&D	(4 047)	(4 026)
Impôts différés sur déficits fiscaux	8 402	10 107
Impôts différés sur autres retraitements de consolidation	(1 828)	(7 701)
Impôts différés sur autres écarts temporaires	77	(317)
Effet du plafonnement des impôts différés actifs	(1 414)	(1 879)
Total	12 542	6 528

La variation des impôts différés nets au cours de l'exercice est la suivante :

	31/12/2017	31/12/2016
Solde net début d'exercice	6 528	4 896
Produit / (charge) d'impôts différés	3 894	3 395
Impôts différés comptabilisés en autres éléments du résultat global	3 601	(1 908)
Ecart de conversion	(1 481)	145
Solde net fin d'exercice	12 542	6 528

Les impôts différés comptabilisés en autres éléments du résultat global concernent principalement l'impact net du change latent sur les comptes courants qualifiés d'investissements nets.

NOTE 28 - PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

La note 40 sur l'information sectorielle présente le détail des produits des activités ordinaires.

NOTE 29 - COÛTS DES VENTES

	31/12/2017	31/12/2016
Coûts de production des ventes	(373 204)	(335 946)
Dotation nette sur dépréciation des stocks	2 845	(598)
Coûts de garantie	(6 704)	(6 123)
Total	(377 063)	(342 667)

NOTE 30 - FRAIS ADMINISTRATIFS ET GÉNÉRAUX

	31/12/2017	31/12/2016
Frais Administratifs	(39 820)	(37 796)
Dotation nette sur dépréciation des créances clients	(38)	(825)
Frais de direction	(10 634)	(10 299)
Divers	87	216
Total	(50 405)	(48 704)
NOTE 31 - FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT
	31/12/2017	31/12/2016
Production immobilisée frais de développement	4 052	3 906
Amortissement des frais de développement	(2 183)	(1 631)
Crédit impôt recherche	2 313	2 029
Frais de développement engagés	(12 644)	(12 837)
Total	(8 462)	(8 533)
NOTE 32 - GAINS ET PERTES DE CHANGE
En résultat opérationnel	31/12/2017	31/12/2016
Pertes et gains de change réalisés	321	(2 974)
Pertes et gains de change latents	(1 536)	1 710
Total	(1 215)	(1 264)
En résultat financier	31/12/2017	31/12/2016
Pertes et gains de change réalisés	(2 236)	1 039
Pertes et gains de change latents	(8 630)	1 269
Total	(10 866)	2 308

Les gains et pertes de change liés à des sous-jacents considérés comme des éléments de financement (principalement de nos filiales) sont présentés au sein du résultat financier.

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

SOMMAIRE SOMMAIRE

NOTE 33 - CHARGES PAR NATURE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

	31/12/2017	31/12/2016
Achats de matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis	(277 240)	(239 915)
Charges externes	(88 955)	(89 507)
Impôts et taxes	(5 666)	(5 370)
Frais de personnel	(84 833)	(81 804)
Dotations et reprises sur amortissements et provisions	(4 493)	(7 999)
Gains et pertes de change	(1 214)	(1 264)
Autres charges et produits d'exploitation	(5 536)	(5 446)
Total	(467 937)	(431 305)

NOTE 34 - CHARGES DE PERSONNEL

	31/12/2017	31/12/2016
Salaires et traitements	(62 439)	(59 918)
Charges sociales	(22 055)	(20 989)
Participation et intéressement des salariés	(404)	(730)
Indemnités de départ à la retraite	65	(167)
Total	(84 833)	(81 804)

Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction.

NOTE 35 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

	31/12/2017	31/12/2016
Plus ou moins values sur autres cessions d'actifs	1	-
Coûts des litiges nets de dotations / reprises sur provisions	(5 406)	(770)
Régularisations sur exercices antérieurs	25	(268)
Autres	(581)	(61)
Total	(5 961)	(1 099)

Le groupe a procédé à la comptabilisation de 3,6 M€ de provisions pour risques en lien avec des engagements sur des opérations passées.

NOTE 36 - COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

	31/12/2017	31/12/2016
Commissions et intérêts d'emprunts et découverts bancaires	(1 557)	(1 970)
Coût des transferts d'actifs financiers	(122)	(208)
Intérêts sur contrats de leasing	(14)	(19)
Coût de l'endettement financier net	(1 693)	(2 197)
Variation de juste valeur des instruments financiers	(50)	53
Gains sur débouclement d'instrument financiers	581	214
Autres	(3 895)	(523)
Autres produits et charges financiers	(3 364)	(256)
Total	(5 057)	(2 453)

Autres produits et charges financiers (3 364) (256)

Un risque de recouvrabilité sur un prêt à long terme a conduit à la constatation d'une dépréciation de 1,8 M€. Le Groupe a par ailleurs identifié des actifs financiers dont le recouvrement n'interviendra pas selon les échéanciers initiaux. L'actualisation (à un taux de 6.5%) de ces cash flows futurs (d'un montant de 15,6 M€ ) a donné lieu à la comptabilisation d'un charge de 1,6 M€ en autres charges financières. Le montant total d'actualisation est présenté en diminution des actifs sous-jacents : créances clients, créances sur opération de financement.

NOTE 37 - IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

	31/12/2017	31/12/2016
Impôts exigibles	(7 298)	(6 140)
Impôts différés	3 894	3 395
Total	(3 404)	(2 745)

Haulotte Group SA est à la tête du groupe d'intégration fiscale français comprenant au 31 décembre 2017, Haulotte France S.A.R.L, Haulotte Services et Telescopelle S.A.S.

Haulotte US Inc est à la tête du groupe d'intégration fiscale américaine comprenant au 31 décembre 2017, Equipro Inc. et ses filiales.

Ces conventions d'intégration fiscale prévoient que la charge d'impôt sur les sociétés soit supportée par les filiales comme en l'absence d'intégration fiscale.

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

SOMMAIRE SOMMAIRE

NOTE 38 - RAPPROCHEMENT ENTRE CHARGE D'IMPÔT RÉELLE ET THÉORIQUE

La différence entre le taux effectif d'imposition de 16,14% (10,56% en décembre 2016) et le taux normal en France de 34,43% s'analyse comme suit :

		31/12/2017	31/12/2016
Résultat comptable consolidé avant impôt	21 092		26 000
(Produit)/ Charge d'impôt théorique au taux en vigueur pour l'entreprise consolidante	7 262	34,43%	8 952	34,43%
Impact des différences de taux d'imposition	(4 107)		(3 414)
Impact des charges et produits définitivement non déductibles/imposables	1 511		(34)
Impact de l'utilisation de déficits fiscaux n'ayant pas été activés	(659)		(2 359)
Impact des actifs d'impôt non reconnus	(421)		(1 708)
Impact des éliminations des opérations internes sur titres de participation et comptes-courants	-		(125)
Impact des déficits n'ayant pas donné lieu à comptabilisation d'impôts différés	356		1 829
Impact des intégrations fiscales et des crédits d'impôt	201		(557)
Impact des extournes d'impôts différés actifs non utilisés	-		-
Impôt relatif aux exercices précédents	(741)		(5)
Autres	2		166
(Produit)/ Charge d'impôt effective	3 404	16,14%	2 745	10,56%

NOTE 39 - RÉSULTATS PAR ACTION

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, à l'exception des actions acquises par le Groupe dans un but d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentiellement dilutives. Un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (moyenne annuelle des valeurs boursières de l'action) en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation. Le nombre d'actions ainsi déterminé est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.

Résultat net part du Groupe en milliers d'euro 17 610 23 289

En Euros	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net part du Groupe en milliers d'euro	17 610	23 289
Nombre total d'actions en circulation	31 371 274	31 371 274
Nombre d'actions propres	1 777 898	1 812 230
Nombre d'actions utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action	29 593 376	29 559 044
Résultat par action attribuable aux actionnaires
- de base	0,60	0,79
- dilué	0,60	0,79

Nombre d'actions utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action 29 593 376 29 559 044

NOTE 40 - INFORMATION SECTORIELLE

40.1. Répartition du chiffre d'affaires

	31/12/2017	%	31/12/2016	%
Vente d'engins de manutention et de levage	431 815	85	382 897	84
Locations d'engins de manutention et de levage	28 598	6	25 910	6
Services (1)	49 538	9	48 967	10
Chiffre d'affaires consolidé	509 951	100	457 773	100

(1) Notamment pièces de rechange, réparations et financements

	31/12/2017	%	31/12/2016	%
Europe	293 306	58	247 301	54
Amérique du nord	77 731	15	79 003	17
Amérique latine	41 563	8	39 868	9
Asie Pacifique	97 351	19	91 601	20
Chiffre d'affaires consolidé	509 951	100	457 773	100

Les principaux contributeurs par zone sont pour l'Europe Haulotte Group SA, Haulotte France, Haulotte GmbH et Haulotte UK, pour l'Amérique du Nord, Haulotte US et BilJax Inc., pour l'Amérique Latine, Haulotte Mexico et Haulotte Argentina. Pour l'Asie-Pacifique, il s'agit de Haulotte Middle-East et Haulotte Australia.

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

SOMMAIRE SOMMAIRE

40.2. Principaux indicateurs par secteur d'activité

La colonne « Autres » comprend les éléments non affectés aux trois secteurs d'activité du Groupe ainsi que les éléments intersecteurs.

31 décembre 2017	Production Distribution de machines	Location de machines	Services et Financement	Autres	Total
Eléments du compte de résultat
Produits Activités Ordinaires par secteur	440 311	28 782	50 441	-	519 534
Ventes intersecteurs	8 496	184	902	-	9 583
Produits Activités Ordinaires avec des clients externes	431 815	28 598	49 538		509 951
Résultat Opérationnel	27 691	17 673	13 504	(22 816)	36 053
Actifs sectoriels
Actifs immobilisés	50 112	23 741	3 027	28 818	105 697
dont Ecarts d'acquisition	12 448	3 274			15 722
dont Immobilisations incorporelles	13 467			6 931	20 398
dont Immobilisations corporelles	23 229	20 358	2 306	11 288	57 181
dont Actifs financiers	968	108	721	10 599	12 396
Créances Clients sur opérations de financement	-	-	30 155	-	30 155
dont Créances sur opérations de financement à plus d'un an	-	-	20 162	-	20 162
dont Créances sur opérations de financement à moins d'un an	2 821	-	7 172	-	9 993
Stocks	97 750	249	12 732	-	108 732
Créances Clients et comptes rattachés	85 114	8 631	21 403	-	115 148
Passifs sectoriels
Fournisseurs	56 999	1 574	605	3 174	62 353
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3 662	917	23 806	53 919	82 305
Autres informations
Charge d'amortissements et perte de valeur de l'exercice	10 443	3 017	145	-	13 605

31 décembre 2016(*)	Production Distribution de machines	Location de machines	Services et Financement	Autres	Total
Eléments du compte de résultat
Produits Activités Ordinaires par secteur	393 782	26 098	49 455	-	469 335
Ventes intersecteurs	10 886	188	488	-	11 562
Produits Activités Ordinaires avec des clients externes	382 897	25 910	48 967	-	457 773
Résultat Opérationnel	26 991	14 372	1 584	(17 577)	25 369
Actifs sectoriels
Actifs immobilisés	51 820	536	2 442	31 522	109 320
dont Ecarts d'acquisition	14 163	3 509		-	17 672
dont Immobilisations incorporelles	11 369	17	6	7 774	19 166
dont Immobilisations corporelles	25 009	19 922	2 436	11 422	58 789
dont Actifs financiers	1 279	88	0	12 326	13 693
Créances Clients sur opérations de financement	-	-	36 960	-	36 960
dont Créances sur opérations de financement à plus d'un an	67		24 250		24 317
dont Créances sur opérations de financement à moins d'un an	2 597		10 046		12 643
Stocks	98 959	239	12 492	-	111 690
Créances Clients et comptes rattachés	75 715	9 747	26 469	-	111 932
Passifs sectoriels
Fournisseurs	47 924	1 294	283	3 079	52 580
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	7 236	2 026	23 440	66 718	99 420
Autres informations
Charge d'amortissements et perte de valeur de l'exercice	10 113	2 103	132		12 348
(*) : L'information des exercices précédents a été mise à jour pour faciliter la comparabilité des tableaux.

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COMPTES CONSOLIDÉS

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SOMMAIRE SOMMAIRE

40.3. Principaux indicateurs par zone géographique

La colonne « Autres » comprend les éléments non affectés aux quatre secteurs géographiques du Groupe ainsi que les éléments intersecteurs.

31 décembre 2017	Europe	Amérique du Nord	Amérique Latine	Asie Pacifique	Autres	Total
Eléments du compte de résultat
Produits Activités Ordinaires par zone	340 275	77 985	41 346	95 825	-	555 432
Ventes intersecteurs	46 969	253	(216)	(1 526)		45 481
Produits Activités Ordinaires avec des clients externes	293 306	77 731	41 563	97 353	-	509 951
Résultat Opérationnel	20 177	1 950	7 379	6 711	(165)	36 053
Actifs sectoriels
Actifs immobilisés	65 003	21 287	7 979	2 756	8 672	105 697
dont Ecarts d'acquisition	2 580	12 448	694	-	-	15 722
dont Immobilisations incorporelles	19 130	759	-	508	-	20 398
dont Immobilisations corporelles	40 938	8 077	7 118	1 049	-	57 181
dont Actifs financiers	2 355	2	168	1 199	8 672	12 396
Créances Clients sur opérations de financement	11 831	1 781	825	15 718	-	30 155
dont Créances sur opérations de financement à plus d'un an	7 715	931	521	10 994	-	20 162
dont Créances sur opérations de financement à moins d'un an	4 116	850	304	4 723	-	9 993
Stocks	65 855	20 550	5 686	16 641	-	108 732
Créances Clients et comptes rattachés	51 875	12 781	12 363	38 128	-	115 148
Passifs sectoriels
Fournisseurs	52 571	3 724	487	5 570	-	62 352
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	81 180	-	917	208		82 305
Autres informations
Charge d'amortissements et perte de valeur de l'exercice	1 738	10 185	427	1 255	-	13 605

31 décembre 2016 (*)	Europe	Amérique du Nord	Amérique Latine	Asie Pacifique	Autres	Total
Eléments du compte de résultat
Produits Activités Ordinaires par zone	247 301	79 003	39 868	91 601	-	457 773
Ventes intersecteurs	43 787	238	(215)	(1 644)	-	42 166
Produits Activités Ordinaires avec des clients externes	247 301	79 003	39 868	91 601	-	457 773
Résultat Opérationnel	12 885	5 415	4 147	7 391	(4 469)	25 370
Actifs sectoriels
Actifs immobilisés	63 061	24 125	10 065	3 782	8 346	109 320
dont Ecarts d'acquisition	2 580	14 163	929	-	-	17 672
dont Immobilisations incorporelles	18 496	308	(10)	372	-	19 166
dont Immobilisations corporelles	39 112	9 619	8 936	1 122	-	58 789
dont Actifs financiers	2 814	35	210	2 288	8 346	13 693
Créances Clients sur opérations de financement	13 213	1 814	2 805	19 129		36 961
dont Créances sur opérations de financement à plus d'un an	7 489	987	1 573	14 269		24 317
dont Créances sur opérations de financement à moins d'un an	5 724	827	1 232	4 860		12 643
Stocks	61 919	26 602	6 614	16 554	-	111 690
Créances Clients et comptes rattachés	50 306	6 930	16 389	38 307		111 932
Passifs sectoriels
Fournisseurs	44 989	2 322	318	4 951		52 580
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	94 171	3 068	2 025	156		99 420
Autres informations
Charge d'amortissements et perte de valeur de l'exercice	9 362	1 466	1 176	345		12 348

(*) : L'information des exercices précédents a été mise à jour pour faciliter la comparabilité des tableaux.

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COMPTES CONSOLIDÉS

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SOMMAIRE SOMMAIRE

NOTE 41 - DÉTAIL DE LA VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

	31/12/2017	31/12/2016
Variations des stocks	(1 275)	(4 723)
Variations des dépréciations des stocks	(2 772)	(963)
Variations des créances clients	(7 623)	17 849
Variation de la dépréciation des créances clients	(5 572)	(4 414)
Variations des dettes fournisseurs	11 057	(7 502)
Variations des autres dettes et autres créances	1 745	708
Variations du Besoin en Fonds de Roulement	(4 440)	955

NOTE 42 - DÉTAIL DE LA VARIATION DES CRÉANCES SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

	31/12/2017	31/12/2016
Variations des créances brutes	2 385	(1 601)
Variations des dépréciations	(99)	32
Variation des créances sur opérations de financement	2 286	(1 569)

Les opérations de financement des ventes regroupent le crédit-bail adossé, la location financement, les engagements de poursuite de loyers et les engagements de pools de risque.

Les transactions assorties d'engagements de pools de risque et d'engagement de poursuite de loyers par le Groupe sont des opérations caractérisées par un parfait adossement des créances et des dettes dont l'évolution parallèle ne génère aucun flux de trésorerie. Les créances et les dettes (de même montant) s'éteignent au fur et à mesure des paiements de loyers par le client à son organisme de financement. Ainsi ces opérations sont neutralisées au niveau du tableau de trésorerie car sans incidence en terme de trésorerie.

La variation des créances liées au crédit-bail adossé et à la location financement est présentée comme composante de la trésorerie d'activité ci-dessus. En revanche, la variation de la dette correspondante (strictement adossée à la créance ou résultant d'un financement global depuis que les contrats de créditbail adossé ont été rachetés par le biais d'un emprunt syndiqué) est présentée dans les flux de financement.

NOTE 43 - COMPOSANTES DE LA TRÉSORERIE

31/12/2017	31/12/2016

Caisses et comptes à vue	23 319	24 000
SICAV monétaires et titres négociables	1 162	628
Trésorerie du bilan	24 481	24 628
Découverts bancaires (voir note 21)	(1 604)	(9 304)
Trésorerie du tableau de flux de trésorerie	22 877	15 324

44.1. Opérations avec les entreprises liées

La Société Solem S.A.S, est l'actionnaire majoritaire de Haulotte Group S.A., avec 54,40% du capital social au 31 décembre 2017.

Haulotte Group a réalisé avec Solem des produits à hauteur de 30 K€ en 2017 et 272 K€ en 2016, et a été facturé par Solem d'un montant de charges de 839 K€ en 2017 et 749 K€ en 2016 correspondant principalement aux charges engagées pour le Groupe par deux dirigeants comme décrit dans le paragraphe suivant.

Telescopelle a versé 45 K€ en 2017 à Solem (46 K€ en 2016) au titre d'une clause de retour à meilleure fortune suite à un abandon de créances consenti le 31 décembre 2001 pour 1 220 K€. Le solde de l'abandon dont le remboursement est attendu s'élève à 597 K€ au 31 décembre 2017.

44.2. Sommes allouées aux dirigeants

Les sommes allouées aux membres du Conseil d'administration se sont élevées à 908 K€ à la charge du Groupe pour l'exercice écoulé, contre 706 K€ en 2016. L'ensemble des rémunérations correspond à des avantages à court terme (rémunération fixe et variable).

Ce montant provient de la refacturation par la société Solem S.A. de la quote part de prestations effectuées pour le Groupe par deux dirigeants. Il comprend les charges engagées par ces dirigeants pour le compte du Groupe.

Conformément au contrat d'assistance administrative générale et commerciale signé par Solem S.A. le prix de revient de la prestation est majoré d'une marge de 10%.

Aucun crédit ni avance n'a été consenti aux membres des organes d'administration et de direction. Il n'existe pas d'engagements en matière de pensions et indemnités assimilées au bénéfice des dirigeants actuels ou d'anciens dirigeants.

Par ailleurs une partie des sommes allouées concerne la refacturation d'une prestation de conseil effectuée par l'un des membres du conseil d'administration.

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COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

SOMMAIRE SOMMAIRE

NOTE 45 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements donnés	31/12/2017	31/12/2016
Engagements de rachat*	100	211
Part des emprunts inscrits au bilan garantis par des sûretés réelles**	29 589	36 583
Engagements donnés au titre de clauses de retour à meilleure fortune	581	634
Engagements consentis par Haulotte Group SA à GE Capital au profit d'Haulotte US***	4 348	4 518
Avals et cautions bancaires****	3 182
Autres engagements*	1 000	1 000

(*) : Les engagements de rachat correspondent aux garanties de valeur résiduelle consenties par le Groupe dans le cadre de contrats de financement de ses clients

(**) : Au 31 décembre 2015, dans le cadre du contrat de crédit syndiqué tel que décrit en note 21 : Nantissement du fonds de commerce d'Haulotte Group S.A. et des titres de la société Haulotte France, de 50 000 KUSD du compte courant entre Haulotte Group S.A. et Haulotte US et 10 000 KAUD du compte courant entre Haulotte Group S.A. et Haulotte Australia.

(***) : Dans le cadre d'accords portant sur le financement de ventes signés au cours de l'exercice 2014, Haulotte Group SA s'est porté garant en cas de défaillance d'Haulotte US Inc., sur première demande et dans la limite de 5 000 KUSD, au profit de différentes sociétés du Groupe GE (General Electric Capital Corporation US, GE Commercial Distribution Finance Corporation US, GE Canada Equipment Financing G.P.). Cet engagement prendra fin le 19 Décembre 2021.

(****) : Dans le cadre de la loi Macron, le Groupe a reçu des acomptes de ses clients pour des livraisons prévues jusqu'en 2018. Les clients concernés ont demandé la remise d'une caution bancaire garantissant la restitution de l'acompte dans le cas où la livraison de l'équipement n'aurait pas lieu.

(*****) : Dans le cadre du contrat de cession de ses actifs et de son fonds de commerce de location en Espagne conclu en 2014, le Groupe a par ailleurs accordé à l'acheteur une garantie couvrant exclusivement les passifs fiscaux (au sens de la loi 58/2003 de la Fiscalité Générale espagnole) dont le fait générateur serait antérieur à la date de la vente, jusqu'à leur prescription. Cette garantie est plafonnée à un montant global de 1 000 K€.

La ventilation par échéances des engagements hors bilan du Groupe est la suivante :

31/12/2017	Montant brut	à un an au plus	à + d'un an et - de 5 ans	à plus de 5 ans
Engagements de rachat	100	46	53	1
Part des emprunts inscrits au bilan garantis au bilan par des sûretés réelles	29 589		29 589	-
31/12/2016	Montant brut	à un an au plus	à + d'un an et - de 5 ans	à plus de 5 ans
Engagements de rachat	211
Part des emprunts inscrits au bilan garantis au bilan par des sûretés réelles	36 583		36 583	-

NOTE 46 - EFFECTIF MOYEN DU GROUPE

31/12/2017 31/12/2016

Effectif moyen de l'exercice 1 687 1 657

NOTE 47 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En euros HT	Pricewaterhouse

Coopers Audit SAS BM&A

TOTAL	185 300	100%	87 800	100%
Services autres que la certification des comptes	11 000	6%		0%
Certification des comptes	174 300	94%	87 800	100%

Les services autres que la certification des comptes concernent l'émission du rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales ainsi que les diligences liées à l'attestation de covenants financiers.

SOMMAIRE SOMMAIRE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Haulotte Group SA

La Péronnière BP9 42152 L'Horme

A l'Assemblée générale de la société

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Haulotte group SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

• Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
• « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

ÉVALUATION DES PROVISIONS POUR LITIGES Risque identifié

Dans le cadre de son activité internationale, le Groupe dispose de filiales réparties géographiquement dans le monde entier, soumises de ce fait à des législations locales réglementaires et fiscales diverses, parfois complexes. La responsabilité du Groupe peut par ailleurs être engagée en raison de sinistres liés à l'utilisation de ses machines, des assurances étant souscrites de façon globale ou locale afin de limiter ce risque.

Comme décrit dans la note 4.10 de l'annexe aux comptes consolidés, la Direction du Groupe procède à un examen individuel des litiges connus à chaque arrêté comptable et évalue les provisions nécessaires afin de couvrir les risques sur la base de sa meilleure estimation et après avis de ses conseils juridiques. Le cas échéant, lorsque la Direction du Groupe estime qu'il n'est pas probable qu'une sortie de ressources intervienne ou si elle juge que le risque ne peut être évalué de façon fiable, elle le considère comme un passif éventuel et aucune provision n'est comptabilisée à ce titre.

A la clôture de l'exercice, un certain nombre de sinistres, litiges fiscaux ou contentieux sont en cours et l'analyse des risques qu'il représente pour le Groupe est délicate et dépendante pour certains de facteurs externes. L'évaluation de ces risques repose sur des positions d'avocats et sur le jugement de la Direction. Nous avons donc considéré l'évaluation des provisions pour litiges comme un point clé de notre audit au regard du degré d'incertitude inhérent à toute estimation et du caractère significatif des impacts financiers en jeu.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation des risques liés aux litiges en cours. Nous avons également pris connaissance de la méthodologie du Groupe concernant leur recensement et de leur moyen de s'assurer que la Direction a une connaissance exhaustive de tous les litiges significatifs du Groupe.

Nos travaux ont également consisté pour chaque litige significatif à :

• Apprécier le bien-fondé des hypothèses retenues par la Direction dans le cadre de son évaluation des risques ;

• Prendre connaissance des documents relatifs à l'avancement des litiges (jugements, réclamations, ...) ;

• Obtenir les analyses des litiges de la Direction et celles des différents conseils juridiques ;
• Evaluer le cas échéant les éléments justifiant du classement des litiges en passifs éventuels ;
• Vérifier les informations utilisées dans l'évaluation des provisions pour risques ;

• de la comptabilisation d'un produit à recevoir.

• Apprécier le caractère quasi-certain de la prise en charge de l'assurance dans le cadre de sinistres justifiant

PricewaterhouseCoopers Audit 20 rue Garibaldi 69451 Lyon cedex 06

BM&A 11, rue de Laborde 75008 Paris

SOMMAIRE SOMMAIRE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

ÉVALUATION DU RISQUE DE CRÉDIT CLIENT

Risque identifié

Le Groupe opère auprès d'une clientèle diversifiée dont la situation financière peut être impactée par la cyclicité des marchés et de données géopolitiques pouvant limiter leur liquidité à court terme. Ces éléments sont susceptibles de remettre en cause le respect des échéanciers contractuels de règlement.

Au 31 décembre 2017, les créances clients et comptes rattachés (y compris les créances sur opérations de financement) représentent une valeur brute de 160,1 M€ et une valeur nette de 145,3 M€ dont 10,6 M€ de créances échues de plus de 30 jours.

Comme énoncé dans les notes 4.6, 5.c) et 14 de l'annexe aux comptes consolidés, l'appréciation du risque client et par conséquent l'évaluation d'une éventuelle dépréciation reposent sur l'analyse conjointe d'une part, de la situation financière individuelle du client appréhendée notamment au regard de l'historique des relations et des perspectives du marché dans lequel il opère et, d'autre part, de la probabilité de récupération par le Groupe des actifs sousjacents en cas de défaillance.

Compte-tenu du caractère significatif des créances dont l'échéance peut varier selon les types de financement et des jugements et hypothèses pris en compte par la Direction pour l'évaluation des dépréciations des créances clients et comptes rattachés, nous avons considéré que l'évaluation du risque de crédit client constitue un point clé de notre audit.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :

• Prendre connaissance des procédures de contrôle interne concernant l'évaluation du risque de crédit client mises en place par la Direction ;
• Apprécier le bien-fondé des hypothèses retenues pour l'évaluation des risques de crédit clients y compris le caractère plausible de reprise des machines le cas échéant ;
• Vérifier les données de base servant à l'évaluation des provisions ou à l'actualisation des créances clients en cas d'horizon de recouvrement supérieur à un an.

ÉVALUATION DU GOODWILL DE L'UNITÉ GÉNÉRATRICE DE TRÉSORERIE (UGT) « AMÉRIQUE DU NORD »

Risque identifié

Au 31 décembre 2017, l'écart d'acquisition de l'UGT Amérique du Nord s'élève à 16 617 milliers d'euros en valeur brute et 12 448 milliers d'euros en valeur nette, au regard d'un total bilan de 435 069 milliers d'euros.

Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre sont décrites dans les notes 4.1 et 8 de l'annexe aux comptes consolidés.

La valeur recouvrable de l'UGT « Amérique du Nord » est déterminée par référence à la valeur d'utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus sur une période de 5 ans du groupe d'actifs composant l'UGT « Amérique du Nord ». Les données prévisionnelles comportent des hypothèses de volumes, de prix de vente, de coûts de production et l'utilisation d'un taux de croissance à long terme.

Nous avons considéré que la valeur de cet écart d'acquisition est un point clé de notre audit en raison de son importance significative dans les comptes du Groupe et de l'utilisation d'hypothèses et estimations afin d'apprécier sa valeur recouvrable.

Notre réponse

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation par le Groupe.

Nos travaux ont principalement consisté à :

• Rapprocher les données composant la valeur nette comptable de l'UGT « Amérique du Nord » avec les comptes consolidés ;
• Vérifier par sondage leur exactitude arithmétique et procéder au rapprochement des données prévisionnelles avec le budget approuvé par la Direction ;
• Apprécier les hypothèses opérationnelles retenues par la Direction pour établir les prévisions de flux de trésorerie notamment en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché ;
• Revoir le calcul du taux d'actualisation et corroborer certaines composantes de ce taux avec les données de marché disponibles ;
• Apprécier la sensibilité de la valeur aux paramètres d'évaluation, notamment au taux d'actualisation et aux différentes hypothèses retenues

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 8 « Ecarts d'acquisition » de l'annexe aux comptes consolidés.

VÉRIFICATION DU RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES Désignation des commissaires aux comptes

• Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Haulotte group SA par l'assemblée générale du

28 mai 2015 pour le cabinet BM&A et du 2 octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2017, le cabinet BM&A était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingtième année, dont respectivement trois et vingt années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

SOMMAIRE SOMMAIRE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent

• les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Lyon, le 30 avril 2018 Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit BM&A

Natacha Pélisson Alexis Thura

COMPTES SOCIAUX 2017

haulotte.com

BILAN ACTIF

En milliers d'euros	Note	Montant Brut	Amort. Dépréc.	31/12/2017	31/12/2016
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Logiciels, brevets Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles	4.1	19 105 168 882	13 038 - -	6 067 168 882	7 120 168 540
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours	4.1	882 16 084 26 455 4 123 1 064	- 11 231 21 430 3 617 -	882 4 854 5 025 506 1 064	882 5 190 4 714 650 492
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières	4.2 4.3	25 507 116 407 14 422 3 604	3 616 17 660 - 1 668	21 891 98 746 14 422 1 936	22 192 90 948 14 729 3 989
TOTAL ACTIFS IMMOBILISÉS		228 702	72 259	156 443	151 614
STOCKS ET EN COURS Matières premières En cours de biens Produits finis Marchandises Avances et acomptes versés	5	20 941 1 654 14 255 8 298 840	755 - 1 266 945 -	20 186 1 654 12 989 7 353 840	16 299 1 749 14 478 7 095 749
CRÉANCES Créances clients Autres créances	6 7	123 577 16 800	28 328 220	95 249 16 579	103 575 12 867
TRÉSORERIE Valeurs mobilières de placement Disponibilités		1 162 9 215	- -	1 162 9 215	628 6 634
COMPTES DE RÉGULARISATION Charges constatées d'avance	8	1 290	-	1 290	845
TOTAL ACTIFS COURT TERME		198 031	31 514	166 517	164 919
Ecarts de conversion actifs	8	4 252	-	4 252	862
TOTAL ACTIF		430 985	103 772	327 212	317 395

BILAN PASSIF

RÉSULTAT

En milliers d'euros	Note	31/12/2017	31/12/2016
Capital social Primes d'émission Réserve légale Autres réserves Report à nouveau	10	4 078 91 720 448 - 395	4 078 94 305 448 1 274 6 020
RÉSULTAT Provisions réglementées		9 283 1 770	(2 977) 1 826
TOTAL CAPITAUX PROPRES	10	107 694	104 974
Provisions pour risques Provisions pour charges		11 871 3 991	4 445 3 796
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	12	15 861	8 241
DETTES LONG TERME Emprunts Emprunts et dettes financières divers Acomptes reçus	13 13	- 55 923 125 1 400	- 68 629 450 715
DETTES FOURNISSEURS ET DETTES DIVERSES Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes	14	- 50 953 7 776 76 309	- 45 136 7 559 61 060
COMPTES DE RÉGULARISATION		-	-
Produits constatés d'avance		533	825
TOTAL DETTES		193 019	184 374
Ecarts de conversion passifs	8	10 638	19 808
TOTAL PASSIF		327 213	317 397

DETTES FOURNISSEURS ET DETTES DIVERSES

Autres dettes

COMPTES SOCIAUX

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES SOCIAUX

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

TABLE DES MATIÈRES

Bilan actif.	2
Bilan passif.	3
Compte de résultat. .	4
Note 1 - Faits caractéristiques.	6
Note 2 - Méthodes et principes comptables.	6
2.1 Immobilisations incorporelles.	6
2.2 Immobilisations corporelles.	6
2.3 Immobilisations financières. .	7
2.4 Stocks et en-cours. .	8
2.5 Créances et dettes. .	8
2.6 Conversion des opérations en devises.	9
2.7 Valeurs mobilières de placement. .	9
2.8 Provisions.	9
2.9 Résultat d'exploitation.	10
2.10 Résultat financier. .	10
2.11 Résultat exceptionnel.	10
2.12 Crédit d'impôt compétitivité et emploi. .	11
Note 3 - Évènements postérieurs à la clôture.	11
Note 4 - Immobilisations.	12
4.1 Immobilisations corporelles et incorporelles.	12
4.2 Immobilisations financières. .	13
4.3 Mouvements sur actions propres.	14
4.4 Liste des filiales et participations. .	15
Note 5 - Stocks.	16
Note 6 - Créances clients.	17
note 7 - Échéance des créances.	17
note 8 - Comptes de régularisation.	17
Note 9 - Charges à payer - produits à recevoir. .	18
9.1 Charges à payer. .	18
9.2 Produits à recevoir. .	18
Note 10 - Capitaux propres.	18
Note 11 - Identité de la société mère consolidant les comptes. .	19
Note 12 - Provisions pour risques et charges.	19
Note 13 - Emprunts. .	20
13.1 Emprunts auprès des établissements de crédit.	20
13.2 Emprunts et dettes financières diverses. .	21
13.3 Echéancier des emprunts et dettes financières diverses. 21
note 14 - Échéance des dettes.	21
Note 15 - Chiffre d'affaires. .	22
Note 16 - Résultat exceptionnel et financier. 22
16.1 Résultat financier.	22
16.2 Résultat exceptionnel. .	22
Note 17 - Répartition de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel. .	23
Note 18 - Crédit d'impôt compétitivité emploi. .	23
Note 19 - Situation fiscale différée et latente.	23
Note 20 - Intégration fiscale.	24
Note 21 - Sommes allouées aux dirigeants. .	24
Note 22 - Engagements hors bilan. .	24
22.1 Engagements liés au crédit bail. .	24
22.2 Autres engagements donnés.	24
Note 23 - Engagements reçus. .	26
Note 24 - Effectif moyen.	26
Note 25 - Droit individuel à la formation et compte personnel de formation.	26
note 26 - Exposition de la société au risque de change. .	27

COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	Note	31/12/2017	31/12/2016
CHIFFRE D'AFFAIRES	15	244 466	215 588
Production stockée		(1 458)	3 254
Production immobilisée		7	58
Subvention d'exploitation		5	0
Reprises sur amortissements et transferts de charges		6 757	3 323
Autres produits		14 286	10 829
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION		264 064	233 052
Achats de marchandises		26 161	27 525
Variation de stocks de marchandises		(207)	(676)
Achats de matières premières		140 369	118 783
Variation de stocks de matières premières		(3 310)	208
Autres achats et charges externes		47 282	47 151
Impôts et taxes		2 781	2 775
Salaires		25 641	25 213
Charges sociales		12 335	12 005
Dotations aux amortissements des immobilisations		4 008	4 111
Dotations aux dépréciations des actifs circulants		1 656	4 561
Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges		2 509 4 946	1 374 380
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION		264 172	243 411
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(108)	(10 358)
Produits financiers de participations		634	532
Intérêts et produits financiers similaires		1 646	2 112
Reprises de provisions financières Différences positives de change		41 392 3 379	8 116 5 177
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		-	-
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS		47 050	15 937
Dotations aux amortissements et provisions financières		6 449	2 398
Intérêts et charges financières Différences négatives de change		21 481 3 192	2 713 5 853
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		1	-
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES RÉSULTAT FINANCIER	16.1	31 123 15 928	10 965 4 972
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT		15 819	(5 386)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		560	382
Produits exceptionnels sur opérations en capital		285	118
Reprises sur provisions		639	540
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS		1 485	1 041
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		478	196
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		6 293	276
Dotations exceptionnelles aux provisions		4 052	495
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	16.2	10 824 (9 339)	967 73
Impôt sur les sociétés	17	(2 802)	(2 336)
RÉSULTAT NET		9 283	(2 977)

COMPTES SOCIAUX

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES SOCIAUX

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

NOTE 1 - FAITS CARACTÉRISTIQUES

En décembre 2017, notre filiale Haulotte Cantabria, société espagnole en sommeil depuis plusieurs années, a été liquidée.

NOTE 2 - MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France et au règlement ANC 2014-03.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de :

• Prudence
• Continuité d'exploitation
• Indépendance des exercices comptables
• Permanence des méthodes comptables.

La société a appliqué la nouvelle réglementation ANC N°2015-05 relative aux instruments financiers. Cette nouvelle réglementation est sans incidence significative sur les états financiers d'Haulotte Group SA. La société a eu recours au cours de l'exercice à des Swaps et ventes à terme de devises traités en position ouverte isolée. Les gains et produits dénoués ont été comptabilisés en résultat financier. La société n'a pas d'instruments financiers en cours à la date de clôture. Suite à la mise en application de cette nouvelle réglementation, les dotations et reprises de provisions pour perte de change sur créances et dettes commerciales sont désormais enregistrées dans des comptes d'exploitation.

2.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont valorisées à leur coût d'acquisition, hors frais financiers.

Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 7 ans, en fonction de leur durée d'utilité.

Les modèles et dessins sont amortis sur 5 ans.

Le fonds commercial ne fait pas l'objet d'un amortissement. S'il s'avère que sa valeur d'usage est inférieure à sa valeur d'origine, une dépréciation est constatée le cas échéant. Dans le cadre du règlement ANC 2015-06, il a été estimé que ce fonds de commerce avait une durée de vie indéfinie.

Les coûts de recherche et développement sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition net des remises et frais engagés pour mettre l'actif en état de marche ou à leur coût de production. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les immobilisations sont amorties sur leur base amortissable (valeur brute moins valeur résiduelle), à compter de la date à laquelle l'actif est prêt à être mis en service. L'amortissement s'effectue sur la durée d'utilité représentant le rythme de consommation des avantages économiques futurs générés par l'immobilisation.

La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à la valeur recouvrable lorsque la valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

Lorsque les composants d'un actif corporel ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre. Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est mis au rebut.

Les terrains ne sont pas amortis. Les autres actifs sont amortis selon la méthode linéaire compte tenu de leur durée d'utilité estimée comme suit :

Bâtiments industriels : - Structure - Autres composants
Aménagements des constructions : - Structure - Autres composants

	Durée
Bâtiments industriels :
- Structure	40 ans
- Autres composants	10 à 30 ans
Aménagements des constructions :
- Structure	10 à 40 ans
- Autres composants	5 à 20 ans
Installations industrielles	5 à 20 ans
Autres installations et outillages	3 à 20 ans
Matériel de transport	5 ans
Matériel informatique et bureautique	3 à 10 ans
Mobilier de bureau	3 à 10 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et le cas échéant ajustées à chaque clôture.

Les plus ou moins values de cessions des immobilisations sont comptabilisées en produits et charges exceptionnels sur opérations en capital.

• Provisions réglementées

Les provisions réglementées comprennent notamment les amortissements dérogatoires pratiqués en conformité avec les dispositions fiscales plus favorables. Il s'agit essentiellement des amortissements sur les valeurs résiduelles des nacelles immobilisées.

2.3 Immobilisations financières

• Titres de participation

Les titres de participations figurent au bilan à leur coût d'acquisition en valeur historique. Il inclut les coûts d'acquisition des titres tels que droits de mutation, commissions et honoraires directement attribuables à l'opération d'achat des titres. Ces frais sont incorporés au coût de revient des titres et font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur une période de 5 ans.

En fin d'exercice, la valeur d'inventaire des titres est comparée à leur valeur d'utilité déterminée notamment en référence à la quote-part de situation nette détenue et aux perspectives d'évolution de la société. Une provision pour dépréciation est constituée le cas échéant. Lorsque cela s'avère nécessaire (en particulier en cas de situation nette négative des filiales), des provisions complémentaires sont comptabilisées en dépréciation des actifs intra-groupe (créances, comptes courants) et, si nécessaire, en provision pour risques et charges pour le complément.

COMPTES SOCIAUX

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES SOCIAUX

ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

• Créances rattachées à des participations

Les créances rattachées à des participations sont relatives aux créances en comptes courants et aux prêts consentis aux filiales.

Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les comptes courants en devises sont convertis en euros au cours de clôture. Les éventuels gains de change sont comptabilisés en écart de conversion et sont maintenus au bilan. Les éventuelles pertes de change donnent lieu à la comptabilisation d'une provision pour perte de change.

Les comptes courants font l'objet d'une dépréciation dans les cas décrits au paragraphe précédent. La part dépréciée des comptes courants en devises ne donne pas lieu à la comptabilisation d'un écart de change.

• Actions propres

Les titres auto-détenus dans le cadre du programme de rachat d'actions par le groupe sont comptabilisés en immobilisations financières. Ils sont valorisés au prix d'achat. A la fin de l'exercice, leur valeur d'inventaire est estimée sur la base du cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture. Si la valeur d'inventaire s'avère inférieure au prix d'achat, une dépréciation est constatée à hauteur de la différence.

2.4 Stocks et en-cours

Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure :

• Le coût des stocks de matières et fournitures correspond à leur coût d'acquisition, la méthode du coût unitaire moyen pondéré est utilisée,
• Le coût des stocks de produits finis et en-cours incorpore les charges directes et indirectes de production (sur la base d'une capacité d'exploitation normale),
• Les stocks de marchandises sont comptabilisés à leur coût d'achat (pièces de rechanges) ou à leur valeur de reprise (machines d'occasion),
• La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé aux conditions normales d'exploitation, diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente du bien ou de sa remise en état

Une dépréciation est constatée quand la valeur nette de réalisation correspondant au prix de vente estimé aux conditions normales d'exploitation, diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente du bien ou de sa remise en état, est inférieure à la valeur comptable des stocks définis ci-dessus.

2.5 Créances et dettes

Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est constatée lorsque leur valeur de recouvrement, appréciée au cas par cas, est estimée inférieure à la valeur comptable.

Dès lors que des éléments sont de nature à faire présumer d'un risque réel et sérieux de non recouvrement d'une créance, une dépréciation des créances clients est constituée.

2.6 Conversion des opérations en devises

Les transactions en devises sont évaluées au taux de change à la date de la transaction. A la date de la clôture de l'exercice, les créances et les dettes sont converties au taux de clôture. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risque.

Les créances faisant l'objet d'une dépréciation ne sont converties au taux de clôture qu'à hauteur de leur montant non déprécié.

Suite à la nouvelle réglementation ANC n° 2015-05 du 02 juillet 2015 applicable au 01 janvier 2017, les dotations et reprises de provisions pour perte de change sur créances et dettes commerciales ont été enregistrées dans les comptes d'exploitations.

2.7 Valeurs mobilières de placement

La valeur brute des valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. La valeur d'inventaire des titres de placement est estimée sur la base des valeurs boursières à la date de clôture. Les titres sont provisionnés lorsque cette dernière est inférieure à la valeur d'achat.

2.8 Provisions

En cas de passif éventuel dont aucune estimation fiable ne peut être établie, aucune provision n'est constatée. Le cas échéant, une description des risques encourus est insérée à ce titre dans les notes relatives aux provisions pour risques et charges (Note 12) ou aux passifs éventuels.

De façon générale, des provisions sont comptabilisées lorsque :

• la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un évènement passé,
• pour éteindre l'obligation,

• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

• il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire

• Provision pour garantie

Haulotte Group SA accorde sur ses produits une garantie constructeur à ses clients. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l'objet d'une provision statistique sur la base des données historiques. La période de garantie est généralement de 2 ans. Le cas échéant une provision est comptabilisée au cas par cas pour couvrir des risques d'appels en garantie plus spécifiques.

• Litiges

D'autres provisions sont également constituées dans le respect des principes indiqués ci-dessus en cas de litiges, de fermetures de site le cas échéant ou de tout autre évènement répondant à la définition d'un passif. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation.

D'une manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels la société est impliquée a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes, et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires, ont, le cas échéant été constituées pour couvrir les risques estimés correspondant à une sortie de ressources sans contrepartie.

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• Engagements de retraite

Haulotte Group SA provisionne les engagements en matière de retraite et assimilés vis-à-vis de ses salariés ainsi que les médailles du travail. Haulotte Group SA dispose de régimes à prestations définies. Les engagements correspondants ont été estimés selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière, en tenant compte des dispositions légales et des conventions collectives et en fonction d'hypothèses actuarielles tenant compte principalement de taux d'actualisation, de la rotation du personnel, des tables de mortalité et d'hypothèses d'augmentation de salaires et d'inflation.

Les gains et pertes actuariels découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont intégralement comptabilisés en résultat de la période au cours de laquelle ces écarts sont dégagés.

2.9 Résultat d'exploitation

• Reconnaissance et nature du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires comprend la vente des biens et services, constituée notamment par :

• les ventes de nacelles réalisées auprès des filiales de distribution et de location du groupe,
• les ventes directes auprès de certains clients,
• les ventes de pièces détachées,
• les prestations de services.

Les ventes de biens sont comptabilisées nettes de taxe sur la valeur ajoutée, à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété.

Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus.

• Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation comprennent notamment les coûts d'achat matières, les coûts de production et les frais de structure.

2.10 Résultat financier

Le résultat financier comprend principalement les variations de provisions sur titres et créances en comptes courants, les gains et pertes de change (sauf ceux relatifs aux créances et dettes commerciales), les produits et charges d'intérêts sur compte courant, et les frais financiers liés aux emprunts.

2.11 Résultat exceptionnel

Les éléments non opérationnels et inhabituels dans leur nature et leur occurrence sont comptabilisés en résultat exceptionnel. Conformément au PCG, le résultat exceptionnel comprend également les dotations et reprises d'amortissements dérogatoires.

2.12 Crédit d'impôt compétitivité et emploi

Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile est constaté en diminution des charges d'exploitation. Conformément à la recommandation de l'Autorité des normes comptables, le produit correspondant est comptabilisé au crédit du compte 649 - Charges de personnel - pour être imputé sur l'impôt sur les sociétés dû, au titre de l'exercice ou des exercices à venir.

NOTE 3 - ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun événement postérieur à la clôture de l'exercice, et susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes, n'est intervenu.

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NOTE 4 - IMMOBILISATIONS

4.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

Valeurs brutes

En K€		31/12/2016 Augmentations Diminutions 31/12/2017
Immobilisations incorporelles (1)	18 541	731	-	19 272
Immobilisations incorporelles en cours	540	716	373	882
Terrains	882	-	-	882
Constructions	2 848	-	-	2 848
Installations générales	12 939	304	7	13 236
Matériels et outillages	25 186	1 536	267	26 455
Autres immobilisations corporelles	3 906	219	2	4 123
Immobilisations corporelles en cours	492	1 046	474	1 063
TOTAL	65 334	4 551	1 123	68 761

Amortissements

En K€		31/12/2016 Augmentations Diminutions 31/12/2017
Immobilisations incorporelles	11 254	1 784		13 038
Terrains
Constructions	1 169	67	-	1 236
Installations générales	9 428	571	4	9 995
Matériels et outillages	20 472	1 225	267	21 430
Autres immobilisations corporelles	3 256	362	1	3 617
TOTAL	45 578	4 008	271	49 315

(1) Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement des logiciels. Elles incluent également un fonds de commerce pour 168 K€. Le fonds commercial a été constitué lors de l'apport de l'activité d'Haulotte S.A. en 1995. Il ne donne lieu ni à amortissement ni à dépréciation.

Les frais de recherche et développement classés en charges d'exploitation se sont élevés au titre de l'exercice 2017 à 11 438 K€.

4.2 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont ventilées de la façon suivante, en valeur brute :

			25 507
			116 408
			14 422
3 989	615	1 001	3 603
192 715	18 792	51 567	159 940
31/12/2016	Dotations		Reprises 31/12/2017
			3 616
51 852	727	34 919	17 661
	1 668		1 668
60 856	3 246	41 158	22 944
131 859			136 996
	31 196 142 801 14 729 9 004	551 13 934 3 693 851	31/12/2016 Augmentations Diminutions 31/12/2017 6 240 40 327 4 000 6 240

(2) Haulotte Group a comptabilisé des dépréciations complémentaires sur les titres de sa filiale Haulotte Argentine et Haulotte Mexique.

(3) La diminution des provisions de créances rattachées à des participations s'explique notamment par des reprises complémentaires sur Haulotte US, Horizon Chile et Haulotte Australie.

(4) Un risque de recouvrabilité sur un prêt à long terme a conduit à la constatation d'une dépréciation de 1,7 M€.

(5) En décembre 2017, notre filiale Haulotte Cantabria, société espagnole en sommeil depuis plusieurs années, a été liquidée.

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4.3 Mouvements sur actions propres

Type		2017	2016
	Nombre de titres achetés	248 048	213 858
	Valeur des titres achetés	3 692 601	2 920 697
	Prix unitaire moyen	14,89	13,66
Liquidité	Nombre de titres vendus	282 380	215 931
	Valeur de titres vendus origine	3 999 745	3 121 264
	Prix de vente des titres vendus	4 262 090	2 999 290
	Plus ou moins value	262 346	(121 974)
	Nombre de titres annulés	-	-
	Nombre de titres au 31/12	79 493	113 825
	Valeur d'origine des titres au 31/12	1 238 349	1 545 492
	Nombre de titres achetés Valeur des titres achetés Prix unitaire moyen
Mandat	Nombre de titres vendus Nombre de titres annulés
	Nombre de titres au 31/12	1 698 405	1 698 405
	Valeur d'origine des titres au 31/12	13 183 551	13 183 551
Global	Nombre de titres au 31/12	1 777 898	1 812 230
	Valeur d'origine titres au 31/12	14 421 900	14 729 043
	Provision sur titres d'auto contrôle au 31/12*	-	-
	Cours de clôture des titres au 31/12	16,13	14,06

* Sur la base du cours moyen du dernier mois.

4.4 Liste des filiales et participations

Entreprises Siège Social en K€	Capital Capitaux propres (1)	Taux de détention	Réserves et report à nouveau	Valeur brute Valeur nette des Titres		Chiffre Avances Dividendes d'affaires (2) encaissés Résultat
Haulotte France Sarl	1 046	99,99%	5 913	3 804	(20 981)	75 571
69 St-Priest - France	8 320			3 804		1 340
Telescopelle SAS L'Horme - France	37 863	100,00%	771	37 37	(797)	104 55
Haulotte Access Equipment Manufacturing (Changzhou) Co., Ltd.	2 308	100,00%	5 255	2 000		26 478
Chine	9 448			2 000		1 929
Haulotte Argentina SA	82	100,00%	0	1 624	574	11 650
Argentine	202			202		143
Haulotte Arges SRL	838	100,00%	38 021	1 100	(8 005)	107 507
Roumanie	49 976			1 100		11 335
Haulotte Australia Pty Ltd	0	100,00%	(1 637)	0	21 697	38 833
Australie	148			0		1 859
Haulotte Do Brazil Ltda	127	99,98%	(20 978)	201	1 977	4 443
Brésil	(22 355)			0		(1 658)
Haulotte Hubarbeitsbuhnen GmbH	26	100,00%	18 426	26	(15 694)	44 809
Allemagne	18 426			26		1 607
Haulotte Iberica SL Espagne	310 5 546	98,71%	2 547	3 3	743	34 256 2 689
Haulotte Italia Srl	100	99,00%	10 228	10	(6 798)	29 369
Italie	11 122			10		794
Haulotte Mexico SA de CV Mexique	847 (376)	99,99%	(1 812)	1 113 0	4 662	9 073 626
Haulotte Middle East FZE	226	100,00%	9 919	199	3 648	10 940
Emirats Arabes	11 080			199		994
Haulotte Netherlands BV	20	100,00%	(910)	20	(2 043)	13 285
Pays-Bas	(510)			0		381
Haulotte Polska SP Z.O.O.	96	100,00%	4 062	105	(5 865)	13 617
Pologne	5 337			105		1 157
Haulotte Scandinavia AB	10	100,00%	16 993	11	(15 759)	27 242
Suède	17 845			11		796
Haulotte Singapore Ltd.	0	100,00%	2 637	0	1 418	18 683
Singapour	3 560			0		980
Haulotte Trading (Shanghai) co. Ltd.	728	100,00%	(3 698)	550		8 489
Chine	(3 690)			0		(737)
Haulotte UK Ltd	1	100,00%	(3 898)	2	6 300	16 008
Angleterre	(3 557)			0		344
Haulotte US Inc	3	100,00%	(38 364)	3	51 926	54 103
États Unis	(9 920)			0		(3 445)
Haulotte Vostok	41	100,00%	1 750	80		18 685
Russie	2 209			80		440

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Horizon High Reach Limited	97	100,00%	4 365	5 065			8 175
Argentine	5 632			5 065			1 399
Levanor Maquinaria de Elevacion S.A.	100	91,00%	686	300	1 268		0
Espagne	765			0			(21)
NO.VE. S.R.L.	989	100,00%	(169)	2 164	15 085		9 710
Italie	820			2 164			0
Haulotte Chile	0	100,00%	0	0			0
Chili	0			0			0
Horizon Chile	0	100,00%	(1 239)	5	236		5 910
Chili	(345)			0			902
Haulotte India	64	99,99%	66	62			9
Inde	157			62			29
Acarlar	816	50,00%	-	7 024		634	23 943
Turquie	3 817			7 024			2 278

(1) y compris Capital et Résultat.

(2) Le Chiffre d'Affaires présenté par filiale comprend les intérêts de locations financières.

Pour les filiales étrangères, les données présentées ont été converties au taux de clôture sauf pour le Chiffres d'Affaires et le Résultat qui sont convertis au taux moyen.

NOTE 5 - STOCKS

		Stocks au 31/12/2017			Stocks au 31/12/2016
En K€	Valeur	brute Dépréciations	Valeur nette	Valeur	brute Dépréciations	Valeur nette
Matières premières	20 941	(755)	20 186	17 631	(1 332)	16 299
En-cours	1 654		1 654	1 749	-	1 749
Produits finis	14 255	(1 266)	12 989	15 618	(1 140)	14 478
Marchandises	8 298	(945)	7 353	8 091	(996)	7 095
TOTAL	45 147	(2 966)	42 182	43 089	(3 468)	39 621

La hausse des matières premières est liée à l'activité.

NOTE 6 - CRÉANCES CLIENTS

En K€	31/12/2017	31/12/2016
Créances clients	123 577	134 612
Dépréciation	(28 328)	(31 037)
Créances clients nettes	95 249	103 575

La baisse de la dépréciation porte essentiellement sur la reprise de provision d'un de nos clients passé en irrécouvrable.

NOTE 7 - ÉCHÉANCE DES CRÉANCES

Les créances se répartissent comme suit :

En K€	Total	<1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans
Créances rattachées à participations	116 407	55 404	0	61 003
Créances clients	123 577	120 206	0	3 370
Autres créances	16 800	10 685	6 114	0

Les autres créances comportent essentiellement des créances d'impôts sur les sociétés et de TVA.

NOTE 8 - COMPTES DE RÉGULARISATION

En K€	31/12/2017	31/12/2016
Charges constatées d'avance	1 290	845
Charges d'exploitation	1 290	845
Charges financières
Produits constatés d'avance	533	825
Ecarts de conversion actifs	4 252	862
Sur les créances	3 921	273
Sur les dettes	331	590
Ecarts de conversion passifs	10 638	19 808
Sur les créances	10 045	19 388
Sur les dettes	593	420

Les principales charges constatées d'avance concernent des salons à venir, des droits informatiques, et des honoraires variables sur des facturations prochaines.

Les produits constatés d'avance concernent des machines et des pièces de rechange.

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NOTE 9 - CHARGES À PAYER - PRODUITS À RECEVOIR

9.1 Charges à payer

En K€	31/12/2017	31/12/2016
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	43	100
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	24 541	23 372
Dettes fiscales et sociales	4 934	4 875
Autres dettes	710	3 627
TOTAL	30 226	31 974

9.2 Produits à recevoir

En K€	31/12/2017	31/12/2016
Créances clients et comptes rattachés	3 187	1 419
Autres créances	4 638	3 365
Intérêts courus à recevoir	-	2
TOTAL	7 824	4 786

NOTE 10 - CAPITAUX PROPRES

Composition du capital

En €		31/12/2016 Augmentations	Diminutions	31/12/2017
Nombre de titres	31 371 274			31 371 274
Valeur nominale en euros	0,13			0,13
Capital social en euros	4 078 265			4 078 265

Tableau de variations des capitaux propres (en K€)

Capitaux propres au 31/12/2016	104 974
Dividendes distribués	(6 506)
Variations des provisions réglementées	(56)
Résultat de l'exercice	9 283
Capitaux propres au 31/12/2017	107 694

NOTE 11 - IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ MÈRE CONSOLIDANT LES COMPTES

Dénomination sociale - siège social	Forme	Capital	% détenu
SOLEM 93 Epinay sur Seine - France	S.A.S	477	54,40

NOTE 12 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En K€	31/12/2016		Dotations Utilisations	Reprises devenues sans objet	31/12/2017
Provision pour garantie	2 743	1 141	536	71	3 276
Provision pour perte de change	862	3 152	233		3 781
Provision pour perte de change sur	-	1 100	629		471
créances et dettes commerciales Provision pour retraite et médailles Autres provisions pour risques et charges	3 796	268	73		3 991
	840	4 024	54	468	4 343
TOTAL	8 241	9 685	1 526	539	15 861
Résultat d'exploitation		2 509	1 310
Résultat financier		3 152	233
Résultat exceptionnel		4 024	522
TOTAL		9 685	2 065

Provision pour avantages postérieurs à l'emploi

Les engagements de retraite sont provisionnés conformément aux principes exposés au paragraphe 2.8 en prenant en considération les hypothèses suivantes :

• une table de mortalité INSEE 12-14 (En 2016 INSEE 12-14),
• un taux de turn-over déterminé sur la base des données historiques dont dispose le Groupe, - un taux de revalorisation des salaires fonction de l'ancienneté, du profil de carrière attendu, des conventions collectives et du taux de l'inflation long terme soit au global un taux de 2%,
• un taux d'actualisation de 1.5% (En 2016 1.5%),
• un départ à la retraite des salariés nés avant le 1er janvier 1950 : à l'âge de 62 ans pour les cadres, 60 ans pour les ETAM/ouvriers ,
• un départ à la retraite des salariés nés après le 1er janvier 1950 : à l'âge de 65 ans pour les cadres, 63 ans pour les ETAM/ouvriers.

En ce qui concerne les indemnités de fin de carrière, le principe retenu est le départ à l'initiative des salariés donnant lieu à la prise en compte des charges sociales (45%). Cette modalité de calcul s'inscrit dans le cadre de la Loi Fillon (promulguée le 21 août 2003, modifiée par la loi n°2010-1330 du 9 novembre 2010 portant réforme des retraites publiée au journal officiel le 10 novembre 2010). Au 31 décembre 2017, la provision se compose comme suit :

• 3 671 K€ de provisions d'indemnités de départ à la retraite

• 320 K€ de provisions pour médailles du travail. L'augmentation des autres provisions pour risques et charges concernent essentiellement un probable appel en garantie bancaire concernant un client défaillant.

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ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

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NOTE 13 - EMPRUNTS

13.1 Emprunts auprès des établissements de crédit

En K€		31/12/2016 Augmentations	Diminutions	31/12/2017
Crédit syndiqué	36 589	23 000	30 000	29 589
Autres emprunts	20 668	17 160	14 942	22 886
Découverts sur crédit syndiqué	8 149		6 555	1 594
Autres découverts	3 123		1 311	1 812
Intérêts courus	99	18	76	42
TOTAL	68 628	40 178	52 884	55 922

• Crédit syndiqué

Le 10 mars 2017, Haulotte Group S.A. a activé l'option de prorogation du contrat de crédit syndiqué signé en septembre 2014.

Dorénavant, les échéances sont les suivantes :

• La ligne de crédit revolving de 52 000 K€ au 30 septembre 2019,
• La ligne de découvert de 20 000 K€ au 30 septembre 2019,
• La ligne de refinancement d'un montant de 14 589 K€ est remboursable in fine le 30 septembre 2019.

Ce crédit syndiqué a été souscrit à un taux d'intérêt variable indexé sur l'Euribor pour les lignes de refinancement et de revolving, et l'Eonia sur la ligne de découvert.

Les mouvements sur le crédit syndiqué au cours de l'exercice 2017 peuvent être synthétisés de la façon suivante :

	31 décembre 2016	Net des mouvements de l'exercice sur la ligne refinancement	Net des mouvements de l'exercice sur la ligne revolving	Net des mouvements de l'exercice sur la ligne découvert	En cours au 31 décembre 2017	Montant disponible non utilisé au 31 décembre 2017
Refinancement	14 589				14 589
Revolving	22 000		(7 000)	-	15 000	37 000
Total hors découvert	36 589	-	(7 000)	-	29 589	37 000
Découvert	8 149			(6 555)	1 594	18 406
Intérêts courus	20			(14)	6
TOTAL	44 758	-	(7 000)	(6 569)	31 189	55 406

Les engagements consentis au pool bancaire dans le cadre du crédit syndiqué sont présentés en note 23 « Engagements hors bilan ».

Les ratios bancaires sont respectés au 31 décembre 2017.

• Autres Emprunts

Haulotte Group S.A. a souscrit en 2017 une nouvelle ligne de financement auprès d'une banque extérieure au pool de crédit syndiqué, pour un montant de 5 000 K€ avec une échéance à 5 ans.

Par ailleurs, Haulotte Group a procédé au remboursement par anticipation d'une partie de ses lignes de financement auprès d'une banque extérieure au pool de crédit syndiqué afin de mettre en place de nouveaux prêts à de meilleures conditions.

13.2 Emprunts et dettes financières diverses

En K€	31/12/2016 Augmentations		Diminutions	31/12/2017
Emprunts divers Dépôts et cautionnements	450 0	0	325	125 0
TOTAL	450	0	325	125

13.3 Echéancier des emprunts et dettes financières diverses

Les emprunts et dettes financières diverses au 31 décembre 2017 se répartissent comme suit :

En K€	Total	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	56 048	6 107	45 131	4 810
Dont Emprunts Crédit syndiqué	29 589	-	29 589	-
Dont Autres emprunts	22 885	4 152	13 923	4 810
Dont Découverts Crédit syndiqué	1 594		1 594
Dont Autres découverts	1 812	1 812
Dont Intérêts courus	43	43
Dettes financières diverses	125	100	25

NOTE 14 - ÉCHÉANCE DES DETTES

Les dettes au 31 décembre 2017 se répartissent comme suit :

En K€	Total	<1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans
Dettes fournisseurs	50 953	50 953
Dettes fiscales et sociales	7 776	7 776
Dettes sur immobilisations	0
Autres dettes	76 309	76 309
Dont comptes courants		75 591

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ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

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ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

NOTE 15 - CHIFFRE D'AFFAIRES

En K€	France	Export	Total
Vente de matériel de manutention et de levage	57 143	176 016	233 159
Vente de services	1 735	9 572	11 307
TOTAL	58 878	185 588	244 466

NOTE 16 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL ET FINANCIER

16.1 Résultat financier

En K€			31/12/2017	31/12/2016
Provisions des titres et créances rattachées à des participations			37 861	5 075
Dividendes reçus			634	532
Intérêts de comptes courants			210	792
Intérêts d'emprunts, découverts et commissions sur prêt			(1 525)	(1 574)
Résultat de change : gains, pertes, variation de provisions			(3 312)	(247)
Le détail par devises est le suivant :	USD	(919)
	GBP	(1 216)
	AUD	(1 017)
	Autres	(160)
		(3 312)
Produit des valeurs mobilières de placement			(1)	-
Perte sur Créances rattachées a participation*			(18 705)
Intérêts de retard et escomptes			186	180
Frais et produits financiers sur Swap			581	214
TOTAL			15 928	4 972

*Suite à liquidation de notre filiale en sommeil Haulotte Cantabria.

16.2 Résultat exceptionnel

En K€	Charges 31/12/2017	Produits 31/12/2017	Charges 31/12/2016	Produits 31/12/2016
Amendes et pénalités	2
Provision pour contentieux	4 024	522	467	331
Autres charges/produits exceptionnels	476	560	226	382
Résultat de cession des immo. corporelles	38	7	5	-
Résultat de cession des immobilisations financières* Résultat de cession des valeurs mobilières	6 240
de placement	16	278	240	118
Amortissements exceptionnels	-	-	-	-
Amortissements dérogatoires	28	84	28	111
Transferts de charges	-	34	-	98
TOTAL	10 824	1 485	966	1 040

*Suite à liquidation de notre filiale en sommeil Haulotte Cantabria.

NOTE 17 - RÉPARTITION DE L'IMPÔT ENTRE RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

En K€	Résultat avant IS	IS 33,33% CS 3.3%	Résultat après IS
Résultat courant	15 819	2 802	18 621
Résultat exceptionnel	(9 339)	-	(9 339)
TOTAL	6 480	2 802	9 282

La répartition de l'impôt entre le résultat courant et le résultat exceptionnel a été déterminée en recalculant un résultat fiscal courant et un résultat fiscal exceptionnel auquel a été appliqué le taux d'impôt.

Le produit d'impôt provient majoritairement du Crédit d'Impôt Recherche.

NOTE 18 - CRÉDIT D'IMPÔT COMPÉTITIVITÉ EMPLOI

Le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) de 2017 (775 K€) n'a pas encore été perçu ni déduit de l'impôt sur les sociétés, et figure donc toujours en créances sur l'Etat.

Comme le prévoit l'article 244 quater C du CGI, le crédit impôt pour la compétitivité et l'emploi est utilisé par l'entreprise pour financer des investissements, de la recherche, des formations, des recrutements, de la prospection de nouveaux marchés, des efforts de transition écologiques et énergétiques ou bien encore pour l'amélioration du besoin en fonds de roulement. En 2017, le produit correspondant a été comptabilisé mais il n'a pas été perçu, celui de 2016 n'a pas non plus été perçu.

NOTE 19 - SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE ET LATENTE

Rubriques	Base	Impôt différé
Charges comptabilisées non déductibles fiscalement
Participation des salariés
Organic	344	115
Dépréciation des stocks	2 098	699
Dépréciation des créances clients	2 662	887
Provision pour retraite	3 671	1 224
Produits latents taxés et non constatés en résultat	10 638	3 546
Situation fiscale différée nette	19 413	6 470

Haulotte Group SA en tant que tête d'intégration fiscale dispose de déficits reportables pour 47 004 K€ :

• 28 851 K€ acquis au titre du résultat d'ensemble 2011,
• 24 549 K€ acquis au titre du résultat d'ensemble 2012,
• 1 792 K€ acquis au titre du résultat d'ensemble 2013,
• (6 170) K€ utilisés au titre du résultat d'ensemble 2014,
• (3 654) K€ utilisés au titre du résultat d'ensemble 2015,
• (363) K€ utilisés au titre du résultat d'ensemble 2016,
• 1 999 K€ acquis au titre du résultat d'ensemble 2017.

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NOTE 20 - INTÉGRATION FISCALE

Haulotte Group SA est à la tête du groupe d'intégration fiscale comprenant au 31 décembre 2017 les sociétés Haulotte France, Télescopelle et Haulotte Services.

Conformément à la convention d'intégration fiscale, la charge d'impôt supportée par les filiales est identique à celle qu'elles auraient supportée en l'absence d'intégration fiscale.

NOTE 21 - SOMMES ALLOUÉES AUX DIRIGEANTS

Les sommes allouées aux membres du Conseil d'administration se sont élevées à 908 K€ à la charge de la société pour l'exercice écoulé, contre 706 K€ en 2016.

Ce montant provient essentiellement de la refacturation par la société SOLEM de la quote-part de prestation effectuée pour la Société par deux dirigeants. Il comprend les charges engagées par ces dirigeants pour le compte de la Société.

Conformément au contrat d'assistance administrative générale et commerciale signé entre la société SOLEM et la société, le coût de revient de la prestation est majoré d'une marge de 10%.

Aucun crédit ni avance n'a été consenti aux membres des organes d'administration et de direction. Il n'existe pas d'engagements en matière de pensions et indemnités assimilées au bénéfice d'anciens dirigeants.

Par ailleurs une partie des sommes allouées concerne la refacturation d'une prestation de conseil effectuée par l'un des membres du conseil d'administration.

NOTE 22 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

22.1 Engagements liés au crédit bail

Néant.

22.2 Autres engagements donnés

• Engagements de poursuite de loyers

Il s'agit de l'engagement donné par la société à un organisme financier de se substituer aux clients défaillants en ce qui concerne le paiement des loyers.

En K€	31/12/2017	31/12/2016
- de 1 an	4 527	4 203
de 1 an à 5 ans	10 935	10 497
5 ans et plus
TOTAL	15 462	14 700

• Pool de risques

Les engagements sur pool de risques sont relatifs à des ventes de nacelles à des organismes financiers qui louent les nacelles Haulotte Group SA à des clients finaux et pour lesquelles Haulotte Group SA a donné une garantie limitée à un certain pourcentage du volume d'affaires réalisé par ces organismes.

Dont 344 K€ donnés à Haulotte UK (quote-part des loyers restant à payer par les clients finaux) et 8 000 K€ donnés à DE LAGE LANDEN LEASING (abondement dans le pool de risque)

En K€	31/12/2017	31/12/2016
- de 1 an	2 654	2 642
de 1 an à 5 ans	5 690	6 091
5 ans et plus
TOTAL	8 344	8 733

• Engagements de rachat donnés auprès des organismes de financement des clients

Il s'agit de l'engagement donné par la Société à un organisme financier de se substituer aux clients dans le cas où ceux-ci ne lèvent pas l'option d'achat.

Dont 100 K€ donnés à Haulotte France.

En K€	31/12/2017	31/12/2016
- de 1 an	46	118
de 1 an à 5 ans	53	92
5 ans et plus	1	1
TOTAL	100	211

• Autres engagements

Il s'agit de cautions données par la Société à des fournisseurs (TOTAL 10 K€).

En K€	31/12/2017
- de 1 an	10
TOTAL	10

• Engagements consentis à GE Capital au profit d'Haulotte US pour 5 000 KUSD

Dans le cadre d'accords portant sur le financement de produits signés au cours de l'exercice 2014, Haulotte Group SA s'est porté garant en cas de défaillance d'Haulotte US INC., sur première demande et dans la limite de 5 000 KUSD, au profit de différentes sociétés du Groupe GE (General Electric Capital Corporation US, GE Commercial Distribution Finance Corporation US, GE Canada Equipment Financing G.P.). Cet engagement prendra fin le 19 Décembre 2021.

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• Engagements consentis au pool bancaire dans le cadre du crédit syndiqué

En contrepartie du contrat de crédit syndiqué, les engagements suivants ont été consentis au pool bancaire :

• nantissement du fonds de commerce d'Haulotte Group S.A.
• nantissement des titres de la société Haulotte France détenus par Haulotte Group S.A., soit 99,99% du capital social,
• nantissement du compte courant entre Haulotte Group S.A. et Haulotte US à hauteur de 50 000 KUSD,
• nantissement du compte courant entre Haulotte Group S.A. et Haulotte Australie à hauteur de 10 000 KAUD.

Le solde des emprunts concernés s'établit au 31/12/2017 à 29 589 K€ contre 36 589 K€ au 31/12/2016 (voir note 13).

NOTE 23 - ENGAGEMENTS REÇUS

En K€	31/12/2017	31/12/2016
Engagement reçu de Télescopelle bénéficiaire d'un abandon de créance assorti d'une clause de retour à meilleure fortune	1 450	1 450
Engagement reçu de Nove bénéficiaire d'un abandon de créance assorti d'une clause de retour à meilleure fortune pour 1 600 K€ jusqu'au 31/12/2017 (utilisation 519 K€ en 2017)	-	1 600

NOTE 24 - EFFECTIF MOYEN

	31/12/2017	31/12/2016
Cadres	239	230
E.T.D.A.M.	174	164
Ouvriers	206	204
TOTAL	618	598

NOTE 25 - DROIT INDIVIDUEL À LA FORMATION ET COMPTE PERSONNEL DE FORMATION

La loi du 5 mars 2014 a remplacé le droit individuel à la formation (DIF) par le compte personnel de formation (CPF) à compter du 1er janvier 2015. Elle ouvre pour les salariés bénéficiant d'un contrat de travail à durée indéterminée de droit privé, un droit à la formation d'une durée de 24 heures par an pendant les cinq premières années, puis 12 heures par an, pour une durée de travail à temps complet, jusqu'au plafond de 150 heures.

Afin d'assurer la transition entre les deux dispositifs, le solde des heures acquises au 31 décembre 2014 au titre du droit individuel à la formation est reportable au CPF et peut être utilisé jusqu'au 1er janvier 2021, soit pour Haulotte Group SA un total de 54 158 heures.

NOTE 26 - EXPOSITION DE LA SOCIÉTÉ AU RISQUE DE CHANGE

Le risque de change auquel est exposée la société porte essentiellement sur des créances en dollars us, en dollars australien et en livre sterling. Elle couvre partiellement son risque en procédant éventuellement à des achats à terme des devises concernées et à l'aide d'une couverture en dollars us.

Créances (nettes de dépréciations), dettes et engagements significatifs libellés en devises qui ne font pas l'objet d'une couverture de change

			Devises
Risque de change en K€	AUD	SEK	GBP	USD	PLN	Autres
BILAN
Créances (1)	26 230	321	9 078	124 661	301
dont créances groupe	25 246		6 148	115 485
dont créances hors groupe	984	321	2 930	9 175	301
Dettes (2)	65	9 585	862	6 158	6 004	11
dont dettes groupe	65	9 585	862	4 398	6 004	-
dont dettes hors groupe		1		1 760		11
HORS BILAN (3)
engagements donnés hors groupe
engagements donnés groupe			3 435

(1) Créances financières, créances d'exploitation

(2) Dettes financières, dettes d'exploitation, autres

(3) Il s'agit des engagements de poursuite de loyers et de pools de risque mentionnés au paragraphe 24.2.

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Haulotte Group SA

La Péronnière BP9 42152 L'Horme

A l'Assemblée générale de la société Haulotte Group SA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Haulotte Group SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 de l'annexe des comptes annuels qui expose l'incidence de la première application de la réglementation ANC N°2015- 05 relative aux instruments financiers.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation, des créances rattachées aux participations et des créances clients groupe.

Risque identifié

La société Haulotte Group SA détient les titres des sociétés du groupe et exerce une activité de production. Dans le cadre du développement du Groupe, elle est amenée à procéder à des avances de trésorerie pour le financement de ses filiales. Elle vend par ailleurs du matériel aux filiales de commercialisation et réalise des prestations de services pour l'ensemble du Groupe.

Les titres de participation, créances rattachées aux participations et créances clients groupe figurant au bilan au 31 décembre 2017 représentent des postes significatifs du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. Les créances rattachées aux participations et les créances clients groupe sont comptabilisées à leur valeur nominale et font l'objet d'une dépréciation au regard de leur caractère recouvrable.

Comme indiqué dans la note 2.3 de l'annexe, la valeur d'utilité des titres des filiales est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l'exercice et des prévisions d'activité des entités concernées. Ces éléments servent aussi de base pour l'évaluation du caractère recouvrable des créances rattachées aux participations et créances clients groupe.

L'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas soit à des éléments historiques (capitaux propres), soit à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés).

La concurrence et l'environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l'implantation géographique de certaines d'entre elles, peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Compte-tenu de leurs montants significatifs, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances rattachées, créances clients groupe et provisions pour risques constitue un point clé de notre audit. Leur correcte évaluation est en effet déterminante pour l'appréciation de la situation financière et du patrimoine de la société Haulotte Group SA.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

PricewaterhouseCoopers Audit
20 rue Garibaldi
69451 Lyon cedex 06

BM&A 11, rue de Laborde 75008 Paris

Notre réponse

Nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la Direction repose sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :

• vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :

• obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités et approuvées, le cas échéant, par le conseil d'administration ;
• vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ;

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :

• apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
• vérifier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs.

VÉRIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Référentiel d'audit

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Haulotte Group SA par l'assemblée générale du 28 mai 2015 pour le cabinet BM&A et du 2 octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2017, le cabinet BM&A était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingtième année, dont respectivement trois et vingt années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société

à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent

les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Lyon, le 30 avril 2018 Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit BM&A

Natacha Pélisson Alexis Thura

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

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