Avis de convocation / avis de réunion

HAULOTTE GROUP

Société anonyme à conseil d'administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : La Perronière – 42152 L'Horme 332 822 485 RCS SAINT-ETIENNE N°INSEE: 332 822 485 00014

Avis préalable à la réunion de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2018

__________________________________________________________________________________________

Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le mardi 29 mai 2018, à 10 heures, dans les locaux de l'Hôtel Novotel Lyon Confluence, situé Pôle de commerces et de loisirs de Confluence, 3 rue Paul Montrochet – 69002 Lyon, afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration, des comptes annuels et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Présentation du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration en application de l'article L.225-37 dernier alinéa du code de commerce
Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la société

Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Quitus aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 Distribution d'un dividende aux actionnaires
Approbation en application de l'article L.225-40 du code de commerce de la convention de prestations de conseils conclue avec la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la société) est président
Approbation en application de l'article L.225-40 du code de commerce de la convention de prestations de conseils industriels conclue avec la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la société) est président
Approbation en application de l'article L.225-40 du code de commerce de la convention de mise à disposition d'un véhicule du parc automobile de la société à la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la société) est président
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et au directeur général délégué en raison de leur mandat
Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de président directeur général
Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de directeur général délégué
Nomination de Madame Elodie Galko en qualité d'administrateur
Nomination de Madame Anne Danis Fatôme en qualité d'administrateur
Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Saubot
Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en cas d'offre publique

comportant une composante d'échange initiée par la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Délégation de pouvoir à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la société dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la société au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise ou un plan d'épargne groupe existant ou à créer
Limitation globale du montant des augmentations de capital réalisées en vertu (i) des neuvième à onzième et treizième résolutions adoptées par l'assemblée générale du 30 mai 2017 et en vertu (ii) des seizième à dix-huitième résolutions

Texte des projets de résolutions proposées à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2018 :

Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice d'un montant de 9.282.512,92 euros,

approuve, en application de l'article 223 quater du code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 87.900 euros ainsi que l'impôt correspondant s'élevant à 29.297 euros.

Deuxième résolution - Quitus aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

en conséquence de l'adoption de la résolution qui précèdent,

donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Troisième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017- Distribution d'un dividende aux actionnaires

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

après avoir constaté que le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à la somme de 9.282.512,92 euros,

après avoir constaté que le solde créditeur du compte « report à nouveau » au 31 décembre 2017 s'élève à la somme de 395.271,36 euros,

décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 augmenté du solde créditeur du compte « report à nouveau » au 31 décembre 2017, soit la somme totale de 9.677.784,28 euros, de la manière suivante :

	Affectation	Origine
Bénéfice de l'exercice		9.282.512,92 euros
Solde créditeur du compte « report à nouveau »		395.271,36 euros
Soit un bénéfice distribuable de:		9.677.784,28 euros
Paiement aux actionnaires d'un dividende par action de :	0,22 euro
Soit un dividende global de : (sur la base des 31.371.274 actions composant le capital de la société au 13 mars 2018)	6.901.680,28 euros
Le solde au compte « autres réserves »	2.776.104,00 euros

décide que le conseil d'administration fixera la date et les modalités de cette distribution,

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158,3-2° du code général des impôts.

décide, que la société ne percevra aucun dividende au titre des actions auto détenues par elle à la date de détachement du dividende, les sommes correspondant au dividende non versé étant affectées au compte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence ;

prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, du montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 ainsi que celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement, ventilés par catégorie d'actions ou de parts :

	Dividendes mis en distribution (hors actions auto détenues)	Montant distribué éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code général des impôts	Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code général des impôts
Exercice clos le 31 décembre 2016	6.506.408,92 €	6.506.408,92 €	Néant
Exercice clos le 31 décembre 2015	6.480.761,11 €	6.480.761,11 €	Néant
Exercice clos le 31 décembre 2014	6.465.923,20 €	6.465.923,20 €	Néant

Cinquième résolution - Approbation en application de l'article L.225-40 du code de commerce de la convention de prestations de conseils conclue avec la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la société) est président

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l'article L.225-40 du code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce,

approuve la convention de prestations de conseils conclue avec la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la société) est président.

Sixième résolution - Approbation en application de l'article L.225-40 du code de commerce de la convention de prestations de conseils industriels conclue avec la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la société) est président

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l'article L.225-40 du code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce,

approuve la convention de prestations de conseils industriels conclue avec la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la société) est président.

Septième résolution - Approbation en application de l'article L.225-40 du code de commerce de la convention de mise à disposition d'un véhicule du parc automobile de la Société à la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la société) est président

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l'article L.225-40 du code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce,

approuve la convention de mise à disposition d'un véhicule du parc automobile de la société à la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la société) est président.

Huitième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et au directeur général délégué en raison de leur mandat

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration prévu par l'article L.225-37-2 du code de commerce,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat au président directeur général et au directeur général délégué.

Neuvième résolution - Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de président directeur général

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration prévu par l'article L.225-37-2 du code de commerce,

approuve les éléments composants la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de président directeur général.

prend acte, conformément à la sixième résolution adoptée lors de l'assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2017, de l'absence de versement par la société de toutes rémunérations ou avantages de toutes natures au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de président directeur général.

Dixième résolution - Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de directeur général délégué

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration prévu par l'article L.225-37-2 du code de commerce,

approuve les éléments composants la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de directeur général délégué,

prend acte, conformément à la sixième résolution adoptée lors de l'assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2017, de l'absence de versement par la société de toutes rémunérations ou avantages de toutes natures au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de directeur général délégué.

Onzième résolution – Nomination de Madame Elodie Galko en qualité d'administrateur

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

nomme pour une durée de six (6) années prenant effet à l'issue de la présente assemblée générale et prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2024 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2023 en qualité d'administrateur :

Madame Elodie Galko, née le 5 avril 1978 à Croix (59170), demeurant 11 allée Victor Hugo à Montrabé (31850),

prend acte que Madame Elodie Galko a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait les fonctions d'administrateur de la société et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice de son mandat.

Douzième résolution - Nomination de Madame Anne Danis Fatôme en qualité d'administrateur

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

Madame Anne Danis Fatôme, née le 16 janvier 1974 à Paris 8^e (75008), demeurant 10 rue Huysmans à Paris (75006),

prend acte que Madame Anne Danis Fatôme déclare accepter les fonctions d'administrateur de la société dans la mesure où elle satisferait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice de son mandat.

Treizième résolution - Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Saubot

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

- Monsieur Pierre Saubot, née le 16 septembre 1943 à Artiguelouve (64), demeurant 23, rue Raynouard à Paris (75016),

prend acte que Monsieur Pierre Saubot a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait les fonctions d'administrateur de la Société et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice de son mandat.

Quatorzième résolution - Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce, des actions de la société,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'autorité des marchés financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par achat de bloc de titres à l'issue d'une négociation de gré à gré,

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue de :

assurer la liquidité des actions de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers et dans le respect des pratiques de marché admises par cette dernière ; ou
satisfaire aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, ou autres allocations d'actions, aux salariés ou aux membres des organes d'administration ou de gestion de la société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou
satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou
conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l'autorité des marchés financiers ; ou
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'adoption de l'autorisation à conférer au conseil en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions visée sous la quinzième résolution et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou
plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l'objet d'une interdiction légale notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'autorité des marchés financiers,

décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 25 euros dans la limite d'un montant maximum global (hors frais et commissions) susceptible d'être payé par la société pour l'acquisition de ses propres actions dans le cadre de la présente autorisation de 30.000.000 d'euros; étant précisé que ce prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commission) pourra, le cas échéant, faire l'objet d'ajustements afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que le nombre maximum d'actions susceptible d'être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social et existant à la date de ces achats ; étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation,

décide que le nombre maximum d'actions susceptible d'être achetées en vertu de la présente autorisation en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats,

donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l'autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

décide que cette autorisation rend caduque l'autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 mai 2017 sous sa septième résolution.

Quinzième résolution - Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

sous réserve de l'adoption de la quatorzième résolution ci-dessus,

autorise le conseil d'administration, conformément à l'article L.225-209 du code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, à annuler sans autres formalités, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10% du montant du capital social (étant précisé que cette limite pourra, le cas échéant, être ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à l'assemblée générale) par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre de toute autorisation donnée par l'assemblée générale en application de l'article L.225-209 du code de commerce et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social,

décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur tous postes de réserves et/ou primes disponibles, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la société après réalisation de la réduction de capital,

confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitive les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la société,

décide que cette autorisation remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du code de commerce,

délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, s'il le juge opportun, l'émission d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la société en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés visés à l'article L.225-148 susvisé ; lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 150.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 150.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-après,
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du code de commerce,

décide que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :

arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser,
déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, notamment d'une offre publique d'échange, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange ou d'achat à titre subsidiaire,
constater le nombre de titres apportés à l'échange,
fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
inscrire au passif du bilan au compte « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la société et
suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le conseil d'administration pourra :

à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris
et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

décide, en tant que de besoin, que cette délégation prive d'effet la délégation antérieurement consentie par l'assemblée générale à caractère mixte du 24 mai 2016 sous sa vingtième résolution ayant le même objet.

Dix-septième résolution - Délégation de pouvoir à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la société dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément, notamment, aux dispositions de l'article L.225-147 du code de commerce,

délègue au conseil d'administration le pouvoir de décider, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, en rémunération des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 150.000 euros, (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) ni, en tout état de cause, excéder 10 % du capital de la société (tel qu'existant à la date de l'opération), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-après,
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du code de commerce,

décide que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,

décide que le conseil d'administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d'approuver l'évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport, d'imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport, s'il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu'il appartient de faire.

Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la société au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise ou un plan d'épargne groupe existant ou à créer

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaire aux comptes,

conformément, notamment, d'une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138- 1 du code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du code du travail,

délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans

les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du code de commerce,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 122.348 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l'objet de la présente résolution,

décide que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d'administration dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du code du travail,

décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d'épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment :

de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
d'arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,
de demander l'admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d'accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d'imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Dix-neuvième résolution - Limitation globale du montant des augmentations de capital réalisées en vertu (i) des neuvième à onzième et treizième résolutions adoptées par l'assemblée générale du 30 mai 2017 et en vertu (ii) des seizième à dix-huitième résolutions ci-dessus

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 alinéa 1 du code de commerce,

décide que :

le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes (i) des neuvième à onzième et treizième résolutions adoptées par l'assemblée générale mixte du 30 mai 2017 et (ii) des seizième à dix-huitième résolutions ci-dessus est fixé à 3.900.000 euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s'ajouterait à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes (i) des neuvième à onzième résolutions adoptées par l'assemblée générale mixte du 30 mai 2017 et (ii) seizième à dix-huitième résolutions ci-dessus est fixé à 2.855.000 euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s'appliquera pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du code de commerce.

Vingtième résolution - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article L.225-130 du code de commerce,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, et L.225-130 du code de commerce,

délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, durant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites nouvelles, d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d'emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 1.500.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la dix-neuvième résolution ci-dessus,

décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du code de commerce, qu'en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Vingt-et-unième résolution - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

**********

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu
un pacte civil de solidarité ;
3) voter par correspondance.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Haulotte Group pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.
pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L'Horme (ou par fax au 04 77 29 43 95).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R.225-80 du code de commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social et sur le site internet de la société ou transmis sur simple demande adressée à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L'Horme.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CIC- Service Assemblées- 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L'Horme au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, et devra être accompagné, pour l'actionnaire propriétaire d'actions au porteur, d'une attestation d'inscription.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225- 84 du code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Les demandes motivées d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du code de commerce. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d'un bref exposé des motifs.

Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Le présent avis sera suivi d'un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise et/ou le conseil d'administration.

Le conseil d'administration

AI assistant

Haulotte Group AGM Information 2018

1395_agm-r_2018-04-23_bbc75d37-8996-4487-bca6-7493953a67b5.pdf

HAULOTTE GROUP

Ordre du jour

Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Texte des projets de résolutions proposées à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2018 :

**********

AI assistant

Haulotte Group — AGM Information 2018

1395_agm-r_2018-04-23_bbc75d37-8996-4487-bca6-7493953a67b5.pdf

HAULOTTE GROUP

Ordre du jour

Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Texte des projets de résolutions proposées à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2018 :

**********

More from Haulotte Group

Haulotte Group AGM Information 2018