Haulotte Group — AGM Information 2014

Apr 30, 2015

RAPPORT ANNUEL ANNUAL REPORT

RAPPORT GESTION

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire afin :

• de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société et du groupe à la tête duquel elle se trouve durant l'exercice clos le 31 décembre 2014, de soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés dudit exercice et de vous proposer de donner quitus aux administrateurs s ;
• d'affecter le résultat dudit exercice et d'approuver le rapport établi par vos commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
• de soumettre, à votre approbation, les projets de résolutions suivants :
• Nomination d'un nouveau co-commissaire aux comptes titulaire et nomination d'un nouveau cocommissaire aux comptes suppléant ;
• Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société dans les conditions de l'article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et en vue d'annuler les actions auto détenues par la Société ;
• Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue d'annuler les actions auto détenues par la Société.

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

1 - SITUATION DE LA SOCIETE PENDANT L'EXERCICE ECOULE

1.1 Secteurs d'activité – Gamme produits – Marché

Haulotte Group est l'un des leaders mondiaux sur le marché de la nacelle élévatrice automotrice de personnes, en tant que constructeur généraliste, présent sur les principales familles de produits (nacelles télescopiques, articulées, ciseaux, mâts verticaux) et en tant que vendeur sur les cinq continents. La Société a complété sa gamme de produits avec le Chariot Elévateur Télescopique, lancé au printemps 2007.

Selon les statistiques données par la profession, la Société a vu ses parts de marché croître légèrement pour l'exercice 2014. Le marché mondial des nacelles a cru en volume de 19% entre 2013 et 2014. La position d'Haulotte Group s'est en particulier améliorée en Europe et en Amérique Latine. La croissance du chiffre d'affaires du Groupe entre 2013 et 2014 s'élève à 20%.

Le Groupe a concentré ses efforts commerciaux sur les zones en fort développement et a continué à développer ses activités de services afin d'accroître la valeur ajoutée et la satisfaction de ses clients.

1.2 Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

L'exercice clos le 31 décembre 2014 soumis à l'approbation de l'assemblée générale statuant en matière ordinaire, est le trentième exercice depuis la création de la Société.

Le chiffre d'affaires social de la Société a atteint 217 M€, et est donc en nette hausse par rapport à l'exercice précédent où il s'élevait à 172 M€. En 2014, 71% du chiffre d'affaires est réalisé à l'exportation.

1.3 Présentation des états financiers sociaux

Les comptes sociaux de la société Haulotte Group SA, pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, sont résumés dans le tableau ci-dessous (chiffres en milliers d'euros) :

Résultats	Exercice 2014	Exercice 2013
Chiffres d'affaires	216 877	172 219
Résultat d'exploitation	(1 562)	(15 143)
Résultat financier	5 498	13 823
Résultat exceptionnel	(1 095)	2 325
Bénéfice (ou perte)	2 182	2 041

1.4 Analyse des résultats sociaux

Le chiffre d'affaires 2014 d'Haulotte Group SA est en hausse de 26% par rapport à l'exercice précédent.

L'amélioration de la marge nette et du résultat d'exploitation s'explique essentiellement par une augmentation des volumes et la meilleure absorption des frais fixes de production.

Le résultat financier est nettement positif, notamment par l'effet des gains de change.

Le bénéfice net de l'année s'établit ainsi à 2,2 M€.

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1.5 Progrès réalisés ou difficultés rencontrées

La croissance reste marquée sur l'ensemble des zones, en Asie-Pacifique, en Europe, et en Amérique du Nord, à l'exception de l'Amérique Latine, en retrait sur l'année. L'activité de Services a continué à afficher une croissance significative tout au long de l'exercice ce qui reste un indicateur positif du taux d'utilisation de nos machines chez nos clients loueurs.

Nous vous rappelons que le 18 avril 2014, la Société a finalisé une transaction avec le groupe Acarlar, ayant pour objet l'acquisition de 50% des titres dela société hébergeant l'activité distribution de nacelles basée en Turquie.

1.6 Situation prévisible et perspectives d'avenir

Malgré un environnement macro-économique, financier et géopolitique très incertain, le besoin de renouvellement du parc de machines chez nos clients loueurs, en particulier en Europe, reste bien réel.

Compte tenu de ces perspectives, Haulotte Group affiche néanmoins dans les comptes prévisionnels 2015 un chiffre d'affaires en retrait par rapport à 2014, qui s'explique par l'évolution du mix produit et du mix géographique.

Aucune variation sensible des coûts de transport et des frais de structure n'est attendue en 2015 sur les usines françaises. Les efforts continueront à être soutenus sur la recherche et développement.

Malgré la poursuite de la maîtrise des coûts, la baisse des volumes imputable aux mix produit et géographique différents devrait se traduire par un résultat opérationnel négatif.

Nous attendons un résultat financier et un résultat net positifs.

1.7 Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice et la date d'arrêté des comptes annuels

Nous vous indiquons qu'aucun événement important susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de la situation de l'entreprise n'est intervenu ou n'a été connu postérieurement à la date de clôture de l'exercice.

1.8 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

Nous vous prions de bien vouloir vous reporter aux paragraphes 1-1 à 1-5 ci-avant et 1-10 et 1-11 ci-après.

1.9 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

La Société ayant externalisé en grande partie sa production, le principal risque réside dans la capacité d'approvisionnement de ses fournisseurs. La diversification des fournisseurs, largement entamée depuis plusieurs années, doit continuer pour éviter les ruptures d'approvisionnement. Un suivi de la situation financière des fournisseurs les plus sensibles a été mis en place depuis maintenant plusieurs exercices et des mesures spécifiques prises pour sécuriser l'adaptation permanente du modèle industriel aux demandes du marché.

Le second risque significatif est le risque de marché. Le début de l'année 2015 semble confirmer les tendances positives observées sur les marchés asiatiques, européens et nord-américains lors de la

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période précédente. La visibilité reste cependant limitée, et la vigilance doit rester de mise du fait d'un environnement économique et politique global qui montre toujours des signes d'incertitude.

Le troisième risque significatif est la sensibilité de nos ventes aux restrictions de crédit sur les marchés financiers. La crise financière a eu un impact depuis plusieurs exercices maintenant. Haulotte Group assurera, pour ses clients stratégiques, le financement d'une partie des ventes, tout en maintenant un niveau de risque client raisonnable.

1.10 Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

L'essentiel des ventes de la Société est réalisé auprès de son réseau de filiales de distribution. En dépit d'une forte pression concurrentielle, les filiales de distribution de la Société ont réussi à maintenir le niveau de leur prix de vente sur les produits neufs.

Les discussions qui ont eu lieu au cours de l'exercice avec les différents partenaires bancaires ont conduit à la négociation d'un nouveau contrat de crédit syndiqué, pour un montant total de 90 M€ et à échéance au 30 mars 2018, pouvant être prorogée pour une durée supplémentaire de 18 mois portant alors sa maturité au 30 septembre 2019.

Au 31 décembre 2014, l'ensemble des engagements de la société vis-à-vis de ce nouveau pool bancaire, et en particulier les ratios mesurés semestriellement, sont respectés.

Au 31 décembre 2014, l'encours utilisé sur les lignes de crédit syndiqué se monte à 67,6 M€ et le montant disponible pour un tirage complémentaire s'élève à 22,4 M€. La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe pris dans son ensemble s'élèvent à la fin de l'exercice à 20,0 M€. L'exercice 2015 ne prévoit pas d'échéance de remboursement de ce nouveau contrat de crédit syndiqué, la première échéance, d'un montant de 3,0 M€, intervenant le 30 mars 2016.

Ainsi, les niveaux de trésorerie disponible et de lignes de crédit ouvertes et disponibles au 31 décembre 2014, rapprochés des prévisions de trésorerie liées à l'activité pour les premiers mois de l'exercice 2015 ne posent pas question.

1.11 Indications sur l'utilisation des instruments financiers par la Société - Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers

La Société a recours à des dérivés de taux et de change type échange d'intérêts, et ventes à terme de devises (principalement en USD et GBP).

La Société n'a pas une politique de recours systématique à des instruments de couverture des risques de taux ou de change.

Des opérations sont néanmoins réalisées en fonction des opportunités du marché. Ces opérations s'inscrivent toutefois dans une logique de couverture d'actifs ou passifs existants, et non dans une logique de spéculation.

1.12 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d'évaluation suivis les années précédentes

Nous vous indiquons que les comptes annuels ont été établis dans les mêmes formes et selon les mêmes méthodes que les exercices précédents.

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1.13 Activités en matière de recherche et de développement

Les efforts en matière de Recherche et Développement ont continué sur l'exercice.

Ces efforts ont toujours comme objectif à moyen terme de permettre l'accélération du lancement de nouvelles machines ou du renouvellement de nos gammes dans les années à venir.

1.14 Charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts relatifs aux dépenses somptuaires et aux amortissements

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 16 539 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement et que l'impôt correspondant s'élève à 6 285 euros.

1.15 Décomposition des dettes fournisseurs de la Société par date d'échéance

Conformément aux dispositions de l'article L.441-6-1 alinéa 1 du Code de commerce, vous trouverez cidessous un tableau indiquant la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance à la clôture des exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014.

Date d'échéance en 2014	Solde des fournisseurs 31/12/2014 en K€	Solde des fournisseurs 31/12/2013 en K€
Janvier	21 233	14 295
Février	10 231	9 923
Mars	2 194	2 130
Avril	1 626	1 216
Total	35 284	27 564

1.16 Tableau des résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices

Au présent rapport est joint en Annexe 1, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

2 - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE

Nous soumettons à votre approbation les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 2 181 954 euros.

Nous vous proposons de distribuer l'intégralité du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à titre de dividendes, soit la somme de 2 181 954 euros, augmenté d'une somme de 4 685 153,65 euros prélevée sur le compte « report à nouveau » créditeur, dont le montant se trouverait ainsi ramené de 15 171 746,62 euros à 10 486 592,97 euros.

Les dividendes s'élèveraient ainsi à un montant global de 6 867 108,38 euros, soit 0,22 euro par action, mis en paiement à compter de l'assemblée générale et dans les délais légaux, étant précisé que pour les actions auto-détenues par la Société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ».

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Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrirait droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français, à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Le Président, rappelant au Conseil que le capital social est entièrement libéré, propose une option pour une distribution du dividende en actions, tel que cette faculté est permise à la Société conformément à l'article 19 alinéa 5 des statuts.

Puis, le conseil décide à l'unanimité de proposer à l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2014 :

• − d'offrir à chaque actionnaire, conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et de l'article 19 des statuts, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société ;
• − que l'option portera sur la totalité du dividende mis en distribution, suite à l'affectation du résultat par l'assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, étant précisé que chaque actionnaire pourra, à son choix, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions ou pour le paiement du dividende en numéraire pour la totalité des droits à dividende lui revenant, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions pour la moitié des droits à dividende lui revenant, l'autre moitié étant payé en numéraire ;
• − que les actions nouvelles seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente décision diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l'article L.232-19 alinéa 2 du Code de commerce, ce prix d'émission étant arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur ;
• − si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ;
• − que les actionnaires qui souhaitent opter pour le dividende en actions sur la totalité ou sur la moitié de leurs droits pourront exercer leur option dans le délai d'un mois à compter de la décision de l'assemblée générale de paiement du dividende en actions, par l'envoi à leur intermédiaire financier teneur de comptes ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à la Société, de bulletin de souscription mis à la disposition des actionnaires au siège social. A l'expiration de ce délai ou à défaut d'exercice de l'option, le dividende sera payé uniquement en numéraire ;
• − que la mise en paiement du dividende en numéraire interviendra à compter de l'assemblée générale et dans les délais légaux.

Les actions émises en paiement seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et de l'assemblée générale à compter de leur émission.

3 - DIVIDENDES VERSES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

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	Dividendes	Montant éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts	Montant non éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts
Exercice clos le 31 décembre 2013	4 406 446 €	4 406 446 €	NÉANT
Exercice clos le 31 décembre 2012	NÉANT	NÉANT	NÉANT
Exercice clos le 31 décembre 2011	NÉANT	NÉANT	NÉANT

4 - FILIALES ET PARTICIPATIONS

4.1 Prises de participations significatives ou prises de contrôle

Nous vous rappelons que la Société a pris une participation dans la société Acarlar, société hébergeant l'activité distribution de nacelles basée en Turquie (acquisition à hauteur de 50%).

4.2 Aliénations d'actions intervenues pour régulariser les participations croisées

Nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L.233-29 et L.233-30 du Code de commerce.

4.3 Cessions de participations

La société n'a cédé aucune participation.

4.4 Activités des filiales et des sociétés contrôlées

A la date de la clôture, Haulotte Group contrôle 38 sociétés, dont l'activité est résumée ci-après (en milliers d'euros) :

Entités	% de détention	CA 2014 K€	CA 2013 K€	Bénéfice / perte 2014 K€	Bénéfice/ perte 2013 K€
Haulotte France Sarl.	99,99%	51 033	46 547	918	834
Haulotte Services France Sarl	100% par HAULOTTE FRANCE SARL	-	-	-	-
Telescopelle SAS	100%	121	136	64	75
Haulotte Access Equipment Manufacturing (changzhou) co. Ltd	100%	17 617	15 056	103	208
Haulotte Argentina SA	95%	6 135	9 704	-621	403
Haulotte Arges SRL	100%	76 631	50 792	8 901	5 079
Haulotte Australia Pty Ltd	100%	21 414	16 787	969	579

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Haulotte Cantabria SL	99,98% et 0,02% par HAULOTTE IBERICA SL	4	18	-20	-214
Haulotte Do Brazil Ltda	99,98%	22 148	31 273	-1 792	-5 844
Haulotte Hubarbeitsbuhnen GmbH	100%	36 516	32 117	1 164	633
Haulotte Iberica S.L	98,71%	10 200	7 362	-1 019	-589
Haulotte Italia S.R.L.	99,00%	9 109	8 973	434	633
Haulotte Mexico SA de CV(2)	99,99%	5 500	6 840	-24	303
Haulotte Middle East Fze	100%	22 513	12 898	1 771	1 309
Haulotte Netherlands B.V	100%	4 842	4 140	178	42
Haulotte Polska Sp Zoo	100%	5 722	5 411	306	299
Haulotte Portugal Plataformas de Elavacao Unipessoal Lda	100% par HAULOTTE IBERICA SL	-	-	-	-
Haulotte Scandinavia AB	100%	15 014	11 621	983	906
Haulotte Singapore Ltd	100%	13 086	12 581	393	417
Haulotte Trading (Shanghai) Co Ltd	100%	6 724	6 014	-115	-27
Haulotte UK Ltd	100%	13 211	9 407	-338	-38
Haulotte US Inc	100%	33 241	27 799	-96	1 100
Haulotte Vostok OOO	100%	23 189	25 914	497	1 403
Horizon High Reach Limited	100%	7 725	7 718	1 480	710
Levanor Maquinaria de Elevacion SA	91%	835	1 047	222	-65
Mundielevacao, Aluger e Transporte de Plataformas Lda	90% par LEVA- NOR	-	1 548	8	-124
NO.VE. Srl	100%	7 066	7 343	-727	-1 046
N.D.U maquinaria y plataformas elevado- ras, S.L	100% par HAULOTTE IBERICA SL	2 123	2 815	73	-836
Equipro / Bil-Jax (1)	100% par HAULOTTE US Inc.	53 919	37 250	2 959	1 255
Haulotte Chile SPA	100 %	-	-	-	-
Horizon High Reach Chile SPA	100%	2 250	1 562	-697	-524
Haulotte India Private Ltd	100%	1	31	23	4
Acarlar Dis Ticaret Ve Makina Sanayi A.s.	50%	10 196	N/A	683	N/A

(1) Incluant les sociétés suivantes : BIL-Jax Inc, Equipro Inc., Bil-Jax Service Inc, Seaway Scaffold and Equipment Inc. et Scaffold Design and Erection Inc.

(2) Incluant la société Haulotte Service SA de CV.

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5 - INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL

5.1 Evolution du capital au cours de l'exercice 2014

Aucune modification du capital social n'est intervenue sur l'exercice 2014.

5.2 Franchissement de seuil et détention du capital et des droits de vote

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 30%, de 33%, de 50%, de 66% et de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote, ainsi que les modifications intervenues au cours de l'exercice :

• La société SOLEM SAS détient, au 31 décembre 2013, plus de 50% du capital social (54,67%) et plus des deux tiers des droits de vote exerçables (72,60%) ;

Par ailleurs, la société suivante a déclaré avoir franchi le seuil statutaire de 1% de détention du capital social ou des droits de vote de la Société, ou tout autre multiple de ce pourcentage :

• 15 janvier 2014 : la société NORGES BANK (détention de 1,28% du capital social et des droits de vote).
• 12 novembre 2014 : la société JP Morgan Asset Management Holdings Inc. (détention de 4,97% du capital et des droits de vote).

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6 -INFORMATIONS RELATIVES A L'ACHAT, PAR LA SOCIETE, DE SES PROPRES ACTIONS

En application de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous informons que la Société a réalisé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, les opérations suivantes sur ses propres actions :

Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 2014	0
Cours moyen d'achat des actions au titre de l'exercice 2014	N/A
Frais de négociation	N/A
Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice	0
Cours moyen des ventes des actions au titre de l'exercice	N/A
Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice	0
Nombre d'actions propres inscrites au nom de la société au 31 décembre 2014	1 837 823
Pourcentage de capital auto-détenu au 31 décembre 2014	5,89%
Valeur nette comptable des actions propres au 31 décembre 2014	14 690 324 €
Valeur nominale des actions propres au 31 décembre 2014	238 916,99 €
Valeur de marché des actions propres au 31 décembre 2014 (cours de 12,51 € à cette date)	22 991 166 €

La répartition par objectifs des actions propres au 31 décembre 2014 est la suivante :

Objectifs de rachat	Nombre d'actions
L'animation du cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme au contrat type de l'AFEI et à la charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011, reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011.	139 418
La conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable.	1 629 558
L'annulation des titres acquis sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale de la résolution autorisant le conseil d'administration à réduire le capital par annulation des actions auto détenues par la Société.	68 847
La couverture de plans d'options d'achat d'actions réservés aux salariés ou autres allocations d'actions dans les conditions prévues aux articles L L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou allocation d'actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion.	0
TOTAL	1 837 823

Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.

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7 - EVOLUTION DU COURS DE BOURSE ET DES TRANSACTIONS

Au 31 décembre 2014, le capital de la Société est composé de 31 214 129 actions. La capitalisation boursière au 31 décembre 2014 est de 390 489 M€. Le volume des transactions, au cours de l'exercice, a été le suivant :

Date	Plus Haut Cours	Date du Plus Haut Cours	Plus Bas Cours	Date du Plus Bas Cours	Dernier Cours	Cours Moyen (ouv.)	Cours Moyen (clôtu.)	Nombre de titres échangés	Capitaux en millions d'euros	Nbre de séances de cotation
janv. 2014	11,990	16 janv.	9,950	27 janv.	10,970	11,315	11,384	703 893	7,91	22
févr. 2014	13,650	24 févr.	10,180	04 févr.	13,200	12,159	12,301	564 704	6,99	20
mars 2014	16,160	17 mars	12,500	03 mars	15,350	14,669	14,773	1 059 909	15,67	21
avr. 2014	15,540	01 avr.	13,400	11 avr.	13,750	14,446	14,324	503 698	7,21	20
mai 2014	13,810	09 mai	11,520	22 mai	11,900	12,802	12,733	378 189	4,79	21
juin 2014	14,650	20 juin	12,010	02 juin	12,750	13,205	13,200	530 219	7,03	21
juil. 2014	13,000	01 juil.	11,000	16 juil.	11,750	12,097	12,018	424 376	5,04	23
août 2014	12,530	29 août	10,500	08 août	12,530	11,686	11,648	413 466	4,80	21
sept. 2014	15,000	03 sept.	12,150	29 sept.	12,350	13,308	13,264	626 126	8,52	22
oct. 2014	12,800	23 oct.	10,500	16 oct.	12,050	11,937	11,807	674 272	7,98	23
nov. 2014	12,720	05 nov.	11,340	19 nov.	12,060	12,057	12,011	241 047	2,92	20
déc. 2014	13,450	08 déc.	11,610	01 déc.	12,510	12,412	12,474	420 026	5,22	21
		Extrêmes et moyennes de la période
	16,160	17 mars	9,950	27 janv.		12,659	12,644	544 994	7,01
Total
								6 539 925	84,08	255

Au cours de l'exercice écoulé, le cours le plus élevé atteint par l'action HAULOTTE GROUP est de 16,16 € (le 17 Mars 2014), alors que le cours le plus bas est de 9,85 € (le 27 Janvier 2014).

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

8 - MANDATAIRES SOCIAUX

8.1 Intérêts des dirigeants dans le capital

Au 31 décembre 2014, la part des dirigeants mandataires sociaux dans le capital est la suivante :

• Monsieur Pierre SAUBOT, Président du conseil d'administration et Directeur Général, détient 13.189 actions, soit 0,042% du capital social,
• Monsieur Alexandre SAUBOT, administrateur et Directeur Général Délégué, détient 990 actions, soit 0,003% du capital social.

Liste des mandats sociaux

Dirigeants concernés	Mandats exercés dans la société	Mandats exercés dans d'autres sociétés
Pierre SAUBOT	Président	• Directeur Général de la société SOLEM SAS
	du Conseil d'Administration	• Représentant de HAULOTTE GROUP, Président de la société TELESCOPELLE SAS,
	Directeur Général	• Gérant de Société Commerciale du Cinquau,
	Administrateur	• Co-Gérant de la SCI LANCELOT,
Alexandre SAUBOT	Directeur Général	• Président de la société SOLEM SAS,
	Délégué Administrateur	• Représentant de HAULOTTE GROUP, Président de la société TELESCOPELLE SAS,
		• Gérant de la société HAULOTTE FRANCE SARL,
		• Gérant de la société HAULOTTE SERVICES FRANCE SARL,
		• Co-Gérant de la SCI LANCELOT,
		• Administrateur d'Haulotte Netherlands BV,
		• Administrateur d'Haulotte Iberica,
		• Administrateur d' Haulotte Portugal,
		• Administrateur d'Haulotte Scandinavia,
		• Administrateur d'Haulotte Italia,
		• Gérant d' Haulotte GmbH,
		• Administrateur d'Haulotte Polska,
		• Directeur d'Haulotte UK,
		• Directeur de UK Platforms,
		• Directeur de UK Training,
		• Directeur d'Haulotte Australia,
		• Président d'Haulotte US,
		• Directeur d'Haulotte Singapour, • Représentant de HAULOTTE GROUP, Administrateur unique d'Haulotte Cantabria,

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Alexandre SAUBOT	Directeur Général Délégué Administrateur	• Administrateur d'Haulotte Arges, • Président d'Haulotte Trading (Shangaï) co. Ltd, • Administrateur d'Haulotte Mexico, • Président de Locav Srl, Nove Srl, • Directeur de Haulotte Middle East, • Représentant de HAULOTTE GROUP,
Elisa SAUBOT	Administrateur Administrateur	administrateur unique de HHR, • Représentant de HAULOTTE SINGAPORE, administrateur de HAULOTTE INDIA, • Vice-président du conseil d'administration de la société Acarlar • Néant • Directeur Général de la société SOLEM SAS,
Hadrien SAUBOT José MONFRONT	Administrateur	• Administrateur de la société Haulotte Trading Shangaï co.Ltd Représentant de HAULOTTE GROUP, administrateur de HAULOTTE INDIA.
Michel BOUTON	Administrateur	• Président de la société PVI, • Président de la société ESCAL (filiale de la société PVI), • Président de la société SOVIBUS

8.3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Les rémunérations et avantages de toute nature alloués au cours de l'exercice 2014, à chaque dirigeant mandataire social, par la Société, les sociétés contrôlées et la société contrôlante au sens de l'article L.233- 16 du Code de commerce ont été les suivantes :

Mandataires sociaux	fixe* en euros	Rémunération	Rémunération variable* en euros	Avantage en nature
	2014	2013	2014	2013
Pierre SAUBOT	84 500 €	97 500 €	3 000 €	5 000 €	-
Alexandre SAUBOT	318 500 €	312 000 €	32 000 €	10 000 €	-
Elisa SAUBOT	-	-	-	-	-
Hadrien SAUBOT	-	-	-	-	-
Michel BOUTON	-	-	-	-	-
José MONFRONT	-	-	-	-	-

(*) Les rémunérations sont versées par la société SOLEM, société contrôlante, au titre des mandats sociaux détenus dans cette dernière.Ces rémunérations sont déterminées et fixées par SOLEM, la part variable étant évaluée chaque année en fonction de la qualité et de l'évolution des résultats du Groupe au titre de l'exercice précédent.

Aucune rémunération ou jeton de présence n'est versé par la Société aux mandataires sociaux au titre de leur mandat social. Seuls leurs frais de déplacement pour se rendre aux séances du conseil sont remboursés sur justificatifs.

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d'un régime de retraite spécifique.

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux mandataires sociaux en cette qualité, ni aucune action ne leur a été attribuée gratuitement.

La Société n'a pris aucun engagement de toute nature au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

8.4 Etat récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants, par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés et leurs proches, en application de l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier

Les dirigeants de la Société n'ont communiqué à la Société aucune opération sur les titres qu'ils détiennent dans le capital de la Société, directement ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés et leurs proches au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

8.5 Opérations réalisées sur les titres de la Société par les membres du Comité Exécutif « assimilés aux dirigeants » en application de l'article L.621-18-2 b) du Code Monétaire et Financier

Les membres du Comité exécutif « assimilés aux dirigeants » n'ont communiqué à la Société aucune opération sur les titres qu'ils détiennent dans le capital de la Société ou cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

8.6 Opérations réalisées sur les titres de la Société par des personnes ayant des liens personnels étroits en application de l'article L.621-18-2 c) avec les personnes mentionnées aux points 8.4 et 8.5 Néant.

9 - ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER JOUR DE L'EXERCICE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu'aucune action n'est détenue dans le cadre d'un accord collectif ou dans les cadres énumérés audit article.

Attribution gratuite d'actions au bénéfice des salariés de la Société :

Nous vous informons qu'aucune attribution gratuite d'actions de la Société au bénéfice des salariés n'a été effectuée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice des salariés de la Société :

Nous vous informons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie au bénéfice des salariés de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

10 - INFORMATIONS SOCIALES

En application des dispositions de l'article R.225-105-1 du Code de commerce, la Société apporte les informations sociales suivantes, comprenant les informations relatives à la société Haulotte Group SA dans le cadre des données transmises sous la même forme que les années précédentes, ainsi qu'une vision globale des éléments des filiales regroupées par zones géographiques :

a) Emploi

1. Effectif total du Groupe Haulotte et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Effectifs de la société Haulotte Group SA

	Femmes	Hommes	Total 2014	Total 2013	Total 2012
Cadres	41	172	213	204	197
ETDAM	46	85	131	125	128
Ouvriers	32	192	224	230	244
Alternance	0	4	4	3	0
Stagiaires	2	3	5	2	1
TOTAL	121	456	577	564	570

Sur le périmètre Haulotte Group SA, la Société comptait 11 intérimaires hommes au 31/12 (comme en 2013 et contre 17 en 2012) ainsi que 2 Intérimaires femme au 31/12 (contre 1 en 2013 et 2012).

Répartition par âge des effectifs Haulotte Group SA

	2014	2013
< 25 years	12	7
25 to 34	151	150
35 to 44	201	198
44 to 54	154	146
≥ 55 years	59	63
TOTAL	577	564

La pyramide des âges d'Haulotte Group SA reste stable, l'âge moyen diminue légèrement, il passe de 41,90 ans à 41,77 ans en 2014.

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

	Répartition des effectifs par sexe		Répartition des effectifs par âge
	Hommes	Femmes	< 25 ans	25 à 34	35 à 44	44 à 54	> 55 ans	TOTAL
ASIE PACIFIQUE	76	33	3	52	33	20	1	109
EUROPE	342	76	38	136	134	93	17	418
AMERIQUE LATINE	55	27	10	36	29	7	0	82
AMERIQUE DU NORD	217	33	8	49	72	74	47	250
TOTAL	690	169	59	273	268	194	65	859

Effectifs des filiales de Haulotte Group SA par zones au 31 décembre 2014

Effectifs des filiales de Haulotte Group SA par zones au 31 Décembre 2013

	Répartition des effectifs par sexe			Répartition des effectifs par âge
	Hommes	Femmes	< 25 ans	25 à 34	35 à 44	44 à 54	> 55 ans	TOTAL
ASIE PACIFIQUE	57	43	9	44	31	15	1	100
EUROPE	164	132	14	106	96	68	12	296
AMERIQUE LATINE	61	26	12	40	28	7	0	87
AMERIQUE DU NORD	188	35	6	44	60	71	42	223
TOTAL	470	236	41	234	215	161	55	706

La croissance des effectifs, principalement en Europe, est directement liée aux recrutements de l'usine Roumaine.

2. Les embauches et les licenciements

Les embauches correspondent à des remplacements de salariés sortis ou à des créations de postes.

Embauches au sein de la société Haulotte Group SA

EN NOMBRE	2014	2013	2012
CDI	36	33	30
CDI	3	1	0
CDI MUTÉS EN COURS D'ANNÉE	0	0	0
CDD	16	9	5
STAGIAIRES	28	17	1
APPRENTI	1	1	0
CONTRATS DE PROFESSIONNALISATION	3	2	0
TOTAL	87	63	36

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

EN NOMBRE	2014	2013	2012
CDI SORTIS	40	45	65
- Demissions	12	16	12
- Licenciement	7	9	32
- Fin de période d'essai	3	1	2
- Retraite	6	8	7
- Décès	2	1	1
- Rupture Conventionnelle	9	10	11
- Autres motifs CDI	1	0	0
FIN DE CDD	6	4	6
RUPTURE ANTICIPEE CDD	0	0	0
FIN CONTRAT DE QUALIFICATION	1	1	0
FIN DE STAGE	25	0	0
MUTATION VERS AUTRE STES GPE	0	0	0
FIN D'ALTERNANCE	2	0	1
TOTAL	74	70	69

Sorties au sein de la société Haulotte Group SA

	Embauches 2014	Embauches 2013	Départs 2014	Départs 2013
ASIE PACIFIQUE	30	27	22	18
EUROPE	164	73	80	54
AMERIQUE LATINE	24	28	30	16
AMERIQUE DU NORD	64	26	26	39
TOTAL	282	154	158	127

Embauches et départs au sein des filiales par zone

La croissance des embauches est principalement liée à l'usine Roumaine. A noter que les stagiaires sont comptabilisés dans les recrutements conformément à la législation.

3. Les rémunérations et leur évolution

Rémunérations au sein de la société Haulotte Group SA

La politique de rémunération d'Haulotte Group SA est révisée chaque année au regard des résultats de l'entreprise et de ses filiales et en tenant compte du contexte économique.

Masse salariale pour 2014 :	22 042 278,87 €
Masse salariale pour 2013 :	20 375 462,26 €
Masse salariale pour 2012 :	20 203 126,34 €

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

Taux moyen de charges sociales (y compris charges expatriés) :

En 2014 : 50,65 %

En 2013 : 50,18 %

En 2012 : 49,71 %

Le système de rémunération du Groupe est géré localement. Néanmoins, le Groupe respecte le salaire minimum contractuel en vigueur et octroie une rémunération fixe mais aussi, pour certains cadres, une partie variable axée sur des objectifs collectifs et individuels.

Participation

Il n'y a pas eu de participation versée en 2014 au titre de l'exercice 2013, en application de l'accord de groupe incluant Haulotte Group, sa principale filiale française et la société Solem.

Intéressement versé en 2014 au titre de l'exercice 2013

Il n'y a pas eu d'accord d'intéressement au titre de l'année 2013.

La Société Haulotte Group SA et sa principale filiale française ont cependant mis en place un accord d'intéressement au titre des exercices 2014-2015-2016, dont les résultats au titre de 2014 seront versés en 2015

(b) Organisation du travail

1. L'organisation du temps de travail au sein de Haulotte Group SA

Le temps de travail réglementaire est respecté sur l'ensemble des établissements du Groupe, conformément aux spécificités et législations locales. L'organisation du temps de travail varie donc en fonction du contexte local de chaque filiale ou site de production au travers des rythmes de travail différents.

Temps plein : 35H00 (soit 1.607 Heures).

Temps partiel pour l'année 2014 :

• 32% de 1.604 H soit 514.24 H par an : 1 salarié (2013 0 salarié– 2012 : 0 salarié)
• 50 % de 1.607 H soit 803,5 H par an : 1 salarié (2013 : 8 salariés 2012 : 4 salariés)
• 57 % de 1.607 H soit 948 H par an : 0 salarié (2013 : 0 salarié 2012 : 1 salarié)
• 60% de 1.607 H soit 964.20 H par an : 1 salarié (2013 0 salarié– 2012 : 0 salarié)
• 64 % de 1.607 H soit 1.041 H par an : 0 salarié (2013 : 1 salarié 2012 : 1 salarié)
• 66 % de 1.607 H soit 1.064 H par an : 0 salarié (2013 : 1 salarié 2012 : 1 salarié)
• 71% de 1.607 H soit 1.140H par an : 2 salariés (2013 : 1 salarié 2012 : 1 salarié)
• 73% de 1.607 H soit 1.177,931 H par an : 0 salarié (2013 : 1 salarié 2012 : 1 salarié)
• 75 % de 1.607 H soit 1.205.25 H par an : 0 salarié (2013 : 1 salarié 2012 : 1 salarié)

• 80 % de 1.607 H soit 1.285 H par an : 10 salariés (2013 : 17 salariés 2012 : 12 salariés)

• 90 % de 1.607 H soit 1.446 H par an : 0 salarié (2013 : 1 salarié - 2012 : 1 salarié)

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

Heures supplémentaires au sein de Haulotte Group SA

	Nombre	Montant
2012	32 586	507 374€
2013	18 967	303 971€
2014	27 695	420 881€
ECART	+ 13 619	+ 202 403€

Les salariés concernés par le forfait annuel jour travaillent 218 jours par an.

2. L'absentéisme

Le graphique ci-dessous représente le taux d'absentéisme au sein de la société Haulotte Group lors de l'exercice 2014 :

L'absentéisme 2014 : 3.96% est en baisse par rapport à 2013 : 4,32%

Pour rappel, les motifs d'absences pris en considération pour le calcul de l'absentéisme sont les suivants :

• Absences injustifiées,
• Accidents du travail complétés ou non complétés,
• Accidents de trajet,
• Maladies complétées ou non complétées,
• Maladies Professionnelles,
• Retard.

L'absentéisme moyen haulotte Group SA 2014 est en baisse par rapport à 2013 (3,96% contre 4,32% en 2013). La maladie reste la première cause d'absentéisme avec plusieurs arrêts de longue durée.

Sur l'ensemble des zones du Groupe, nous pouvons constater une relative stabilité de l'absentéisme.

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

	Taux d'absentéisme 2014	Taux d'absentéisme 2013
ASIE PACIFIQUE	0,3%	0%
EUROPE	2,45%	2,5%
AMERIQUE LATINE	0%	0%
AMERIQUE DU NORD	1,32%	0,9%

c) Relations sociales

1. L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

L'implication des Représentants du Personnel notamment dans un contexte économique globale en pleine mutation, est essentielle pour Haulotte Group. En effet, la Société est attachée à maintenir un dialogue social de qualité avec ses instances représentatives du personnel, dialogue qui se concrétise par la signature régulière d'accords d'entreprise. En 2014, le Comité Central d'Entreprise s'est réuni 7 fois, que ce soit pour des réunions ordinaires, extraordinaires ou pour des commissions de suivi d'accord.

2. Le bilan des accords collectifs

Sur l'année 2014, pour Haulotte Group SA, 3 accords majeurs ont été signés :

• Accord Challenge sécurité 2014
• Accord Prime de Partage des profits 2014
• Accord Interessement 2014

En plus de ces accords, plusieurs accords ont été signés par toutes les organisations syndicales ces dernières années :

• Accord senior en 2009
• Accord temps de travail en 2009
• Accord sur l'égalité professionnelle en 2012
• Accord sur la prévention de la pénibilité en 2012
• Accord intergénérationnel en 2013

Pour Haulotte France :

• Accord Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences
• Accord sur l'égalité professionnelle

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

d) Santé et sécurité

1. Les conditions de santé et de sécurité au travail

La santé et la sécurité des salariés et des intervenants extérieurs présents sur l'ensemble de ses sites restent une priorité pour Haulotte Group.

C'est pourquoi le management et l'animation au quotidien de la santé et de la sécurité au travail sont coordonnés par la Direction des Ressources Humaines avec le support des responsables de chaque site de production et de chaque filiale du Groupe.

Cette année aura été marquée par la poursuite de nos orientations stratégiques en matière de gestion de la santé et de la sécurité de nos salariés, avec une baisse de 42 % du nombre de jours d'arrêt pour accident du travail sur Haulotte Group SA.

La politique sécurité reste active aussi bien au sein de la société Haulotte Group SA que dans l'ensemble des filiales avec la poursuite des actions déjà engagées : publication d'un guide sécurité et santé au travail à destination des salariés en 2013, poursuite du challenge sécurité, distribution à chaque nouvel arrivant de la charte sécurité Haulotte Group.

De plus, la mise en place depuis 4 ans d'une « journée sécurité » est l'occasion de mobiliser tous les collaborateurs sur tous les sites et dans toutes les fonctions afin d'engager chacun à améliorer sa perception du risque et son comportement face à celui-ci.

L'ensemble des actions mises en place autour de ce thème de la sécurité au sein du groupe a pour objectif de développer et de promouvoir une véritable culture de la prévention des accidents de travail et des maladies professionnelles au sein de la société.

S'agissant des Risques Psycho Sociaux (RPS), la collaboration avec une cellule spécialisée sur l'accompagnement des RPS et une cellule d'incidents critiques a été poursuivie

2. Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Suite à la signature d'un accord avec les partenaires sociaux sur la prévention de la pénibilité au travail, Haulotte Group poursuit ses efforts en déployant une stratégie de réduction des risques, en favorisant la culture de prévention ancrée dans les comportements de chacun et en renforçant les mesures visant à protéger la santé de nos salariés et intervenants extérieurs au travail.

L'évolution de cet accord signé en septembre 2012 fait l'objet de suivi lors de commissions avec les partenaires sociaux.

3. Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

En 2014 pour la Société , le nombre d'accidents a augmenté (+6) avec cependant un nombre de jours d'arrêt pour accident qui a baissé de 42% . Le taux de Fréquence a ainsi légèrement augmenté (passant de 15 à 17,4), et le taux de Gravité a diminué (passant de 0,61 à 0,3). Dans les deux cas, la Société se situe en dessous des taux nationaux TF et TG de la Métallurgie.

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

Sur l'ensemble du Groupe, les accidents recensés sont les suivants (incluant les intérimaires) :

	Nombre d'accidents 2014	Nombre d'accidents 2013
ASIE PACIFIQUE	2	2
EUROPE	10	5
AMERIQUE LATINE	3	8
AMERIQUE DU NORD	9	3
HAULOTTE GROUP SA	19	13
TOTAL	43	31

Concernant les maladies professionnelles, 3 personnes ont obtenu une reconnaissance en 2014.

e) Formation

1. Les politiques mises en œuvre en matière de formation

La politique de formation d'Haulotte Group s'articule entre :

• la formation interne en s'appuyant sur un réseau de formateurs présents sur l'ensemble de nos sites de production et sur la majorité de nos filiales
• la formation collective (effectuée principalement en externe)
• un programme sous format d'e-training permettant de favoriser l'accessibilité de la formation.

En 2014, Haulotte Group a continué à investir dans la formation de ses salariés via une politique de formation de la société centrée sur la poursuite du déploiement de la carte stratégique à travers notamment :

• le développement des compétences sur les métiers clés (services aux clients, développement commercial, R&D…)
• la création de parcours de formation sur ces métiers clés pour accompagner les intégrations et la mobilité des collaborateurs
• La poursuite des engagements de la société au plan des accords de classification, de prévention de la pénibilité ou encore de la politique volontariste de prévention des Risques Psycho Sociaux
• La sécurité, qui reste une priorité du Groupe.

La mise en place de l'outil d'e-training depuis 2011 vient en support et en complément de l'ensemble de ce plan afin d'optimiser et de capitaliser les supports et actions de formation réalisées au sein du Groupe.

Un processus d'intégration au poste est dupliqué sur l'ensemble des filiales industrielles avec un parcours spécifique intégrant sécurité et formation au métier.

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

2. Le nombre total d'heures de formation

	2014	2013
TOTAL	350 970.27 €	200.306 €
h de formation	5 913,5	3 099,5
% MSB	1,6%	1%

En 2014,

• 16.86% des salariés formés étaient des femmes, contre 26.22% en 2013

• 20,6% des heures de formation sont consacrées aux ouvriers, contre 35.6% en 2013

• 15.6% des heures de formation sont consacrées aux ETAM (Employés, Techniciens et Agents de Maitrise), contre 20.3% en 2013

• 63.8% des heures de formation sont consacrées aux cadres, contre 44.1% en 2013.

	Heures de formation réalisées 2014	Heures de formation réalisées 2013
ASIE PACIFIQUE	1 873,50	1 986,50
EUROPE	3843	4743
AMERIQUE LATINE	1 557	453
AMERIQUE DU NORD	1 500	1 920

f) Egalité de traitement

1. Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Haulotte Group promeut l'égalité de traitement entre les hommes et les femmes via la mise en œuvre d'une politique actée autour du dialogue social et de la formation.

Un accord sur l'égalité professionnelle a été signé en 2012 par la société Haulotte Group et en 2013 par la société Haulotte France. L'essentiel de cet accord porte sur l'égalité de recrutement, de promotion interne, de formation, l'égalité salariale, les mesures visant l'équilibre vie professionnelle/vie personnelle, la prise en compte de la parentalité à tout niveau. De plus, ce principe de non discrimination hommes/femmes est appliqué, tant à l'embauche qu'au cours du déroulement de la carrière, sur l'ensemble des filiales, garantissant le même accès aux formations ou aux promotions internes.

Un rapport annuel de situation comparée entre les hommes et les femmes a été réalisé en 2014 pour chaque catégorie socioprofessionnelle. Sur Haulotte Group SA, cette analyse a été réalisée en intégrant des critères objectifs tels que l'ancienneté, l'expérience, les diplômes ou encore la technicité du métier.

Recrutement

L'analyse des recrutements effectués au cours de l'année 2014 montre la politique de non discrimination menée par la Société. Les offres ne font aucune allusion ni au sexe, ni à l'âge. Les salaires proposés à l'embauche tiennent compte uniquement de la technicité du poste, de l'expérience et surtout des compétences des candidats.

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

Evolution des effectifs

Sur cette même période, la répartition hommes femmes évolue légèrement avec un taux de féminisation qui passe de 27,8% en 2013 à 20,1% en 2014)

De manière générale, âge et ancienneté moyenne des hommes et des femmes suivent la même tendance . Les personnels féminins se concentrent surtout sur les fonctions centrales de l'entreprise.

Conditions de travail

La répartition des femmes en termes de Catégorie Socio Professionnelle reste plus forte dans les catégories Cadre et ETAM. Ces personnels féminins, travaillant en journée, sont exposés essentiellement à des risques professionnels liés à l'activité administrative. Les hommes, plus nombreux en production, et dans la catégorie Ouvrière, sont exposés à des risques professionnels liés à l'activité industrielle.

Les indicateurs relatifs à l'articulation entre l'activité professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale sont les suivants :

• Signature d'un accord égalité professionnelle sur Haulotte Group et Haulotte France,
• Les demandes de congés parentaux sont systématiquement acceptées. En 2014, 30 salariés ont bénéficié du congé paternité dont la durée est de 11 jours consécutifs, en plus des jours conventionnels de naissance.

2. Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

La Société compte 25,25 bénéficiaires travailleurs handicapés pour un versement de 0 € (2013 : 28 bénéficiaires et versement de 0 € - 2012 : 28 bénéficiaires et versement de 0 €).

La modification de la loi concernant l'emploi des handicapés dans l'entreprise cumulée à une diminution de la sous-traitance, via des ateliers protégés, permettent d'atteindre au global les obligations d'emploi. Sur l'ensemble des filiales, il n'y a pas de discrimination s'agissant de l'accès à l'emploi des personnes en situation de handicap.

3. Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Les fonctions Ressources Humaines et les directions de filiales ou de sites industrielles sont garants du bon fonctionnement de ces pratiques de non discrimination. C'est pourquoi une charte des comportements professionnels du Groupe est remise à tous les salariés Haulotte à leur arrivée. Celle-ci interdit strictement toute pratique ou tout comportement pouvant être assimilés, au regard des législations nationales, à des discriminations fondées sur la nationalité, l'appartenance ethnique, la religion, l'âge ou le sexe ou à un harcèlement moral ou sexuel.

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g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, à l'élimination du travail forcé ou obligatoire, et à l'abolition effective du travail des enfants

La politique générale de l'entreprise répond aux principes généraux du droit international (OCDE, OIT, droit communautaire) ainsi qu'aux législations nationales qui excluent notamment toute forme de discrimination, de harcèlement, tout recours au travail forcé et au travail des enfants. En particulier, le Groupe veille au respect de la dignité de ses collaborateurs, sous-traitants, intérimaires et fournisseurs.

En effet, dans les pays dit « à risque » où le Groupe possède des implantations, Haulotte Group connait l'ensemble des salariés devant être présents sur le site via des listes de personnel envoyés mensuellement au service du personnel basé à Lorette.

De plus, les sites sont régulièrement visités par différents collaborateurs du Groupe dans l'exercice de leurs fonctions. Ceux-ci sont totalement en mesure de faire un retour sur les conditions de travail en vigueur sur les sites.

En parallèle, chaque filiale ou chaque site de production situés en dehors des frontières françaises compte dans ses effectifs des expatriés français qui sont garants de l'adéquation entre les valeurs culturelles d'Haulotte Group et les pratiques du pays et donc de la filiale ou du site.

11 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Cette année encore, le Groupe a poursuivi son engagement volontaire et dynamique dans le domaine du développement durable : recherche de progrès, amélioration des méthodes de travail, maîtrise des risques et des impacts sur l'environnement, respect des réglementations locales, ligne de conduite axée sur la prévention, la sécurité et la santé des hommes et des femmes.

Les plans d'action à des fins préventives, protectrices et sociales se poursuivent dans l'ensemble des divisions et filiales du Groupe. La mobilisation, la responsabilisation et la sensibilisation permanente aux risques et impacts environnementaux liés aux activités de chaque intervenant, sont les éléments clés de la réussite du Groupe en matière de développement durable.

Le Groupe est confronté aux principaux enjeux environnementaux : le changement climatique, la qualité et la disponibilité des ressources naturelles air, eau, sols et ressources énergétiques, la protection de la biodiversité et des écosystèmes.

Au cours de l'exercice précédent, le Groupe avait concentré son reporting sur les divisions industrielles (sites de production) qui sont les unités les plus consommatrices d'énergie et génératrices de déchets, et dont l'impact sur l'environnement est le plus important. Le présent rapport décrit précisément :

• Les trois sites certifiés ISO 14001 : L'Horme, Le Creusot et Reims qui représentent 55% des cessions de machines produites à nos filiales
• Le site d'Argès en Roumanie du fait de sa représentation significative de 24% de cessions de machines produites à nos filiales

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Pour cet exercice, les sites d'Archbold et de Changzou ne sont pas inclus dans la collecte de données. Le périmètre a été volontairement restreint à l'Europe afin de mettre en place une organisation et une méthode de collecte adaptée.

En raison de leur faible impact sur l'environnement, les filiales de distribution et de location ne rentrent pas dans le périmètre de collecte.

En application de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, la Société apporte des précisions sur les informations environnementales suivantes :

a) Politique générale en matière environnementale

Haulotte Group s'est engagée volontairement à mettre en place un Système de Management Environnemental répondant aux exigences de la norme l'ISO 14001 et à le déployer progressivement sur ses sites de production.

Les objectifs en matière de protection de l'environnement demeurent la maîtrise des risques sur les zones où se situent nos activités, la maîtrise de nos consommations énergétiques, la prévention de nos pollutions ainsi que la gestion et la réduction de nos déchets.

1. L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

La politique générale en matière environnementale a conduit à la certification ISO 14001 des sites de production :

• 2010 : site de L'Horme,
• 2012 : site du Creusot,
• 2013 : site de Reims.

Les responsabilités en matière d'environnement sont clairement définies à tous les niveaux de l'organisation du Groupe. Chaque directeur d'usine est responsable de son site et à ce titre de l'application effective de la politique du groupe, de son système de management environnemental, et de ses résultats. Afin de répondre à cette dynamique, les divisions européennes et américaines ont des équipes dédiées. Animateurs environnement et / ou sécurité en Europe ou responsables de maintenance pour les Etats-Unis sont chargés de faire appliquer la réglementation locale et les procédures internes en matière environnementale. Une coordination au niveau central est assurée par le responsable des systèmes de management qualité et environnement sous la responsabilité du directeur industriel.

Les sites français sont des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) soumises à autorisation. Une veille règlementaire permet d'identifier et d'avoir accès aux obligations règlementaires. Les relations avec l'administration en charge des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) permettent des échanges constructifs sur les évolutions de l'activité des sites de production.

Enfin, conformément à la norme ISO 14001, les trois sites certifiés ont développé une prise en compte des parties prenantes via un système de gestion des communications.

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2. Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Dans le cadre du parcours d'intégration, les nouveaux embauchés bénéficient d'une formation à l'environnement. Des actions de sensibilisation se poursuivent lors de visites de contrôles terrain par les animateurs environnement site. De plus, une partie des employés est formée à l'utilisation des kits d'urgence, au travail en atmosphères explosives, au risque chimique et au chargement/déchargement de matières dangereuses.

Nombre de personnes formées

Source : Fichiers de suivi des formations internes et externes, collecte 2013 pour les formations « environnement pour tous », « Transport matières dangereuse », « Produits chimiques », « Atmosphère explosive (ATEX) », périmètre sites de production de France et de Roumanie

Des communications régulières sont faites dans le but de rappeler les bonnes pratiques et d'informer les salariés.

42% Par ailleurs, toute personne extérieure intervenant sur nos sites est sensibilisée à notre démarche, informée des consignes et de la politique Qualité Environnement du Groupe et doit s'y conformer.

2013 3. Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

58% 55% Les principaux risques environnementaux liés aux activités du Groupe sont le renversement accidentel, l'incendie et l'explosion. L'approche du Groupe en matière de prévention et de maîtrise repose sur plusieurs axes :

• l'identification des zones à risques sur nos sites,
• la maîtrise des pollutions via des opérations visant à les confiner ou à les réduire (bacs de rétentions, kit d'urgence, stockage protégé, …),
• 29324880 • la vérification et l'entretien périodique des installations et de nos moyens de protection (changement des filtres et nettoyage des cabines peinture, contrôle des rejets, vérification des extincteurs,…),
• 24 116 509 • le pompage de nos séparateurs d'hydrocarbure et des bains des tunnels de traitement de surface,

2013 2014

Liquide Propane 27% • la sécurisation et le contrôle par thermographie à infrarouge des armoires électriques,des exercices pour tester la réactivité face aux situations d'urgence

5 305 872 6 216 449 L'ensemble des moyens mis en œuvre est accompagné par une sensibilisation des employés.

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De plus, un budget spécifique (budget ISO 14001) est alloué à la gestion environnementale.

3. Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours

Haulotte Group ne provisionne pas de montant pour les risques en matière d'environnement car aucune pollution ou risque de pollution n'a été à ce jour identifié. Toutefois, en cas de pollutions accidentelles, une police d'assurance civile couvre les dommages pour les atteintes à l'environnement sur tous les sites de production.

a) Pollution et gestion des déchets

L'un de nos objectifs en matière de protection de l'environnement demeure la gestion et la réduction des déchets.

Les différents plans d'action pour la préservation de l'environnement sont élaborés dans le strict respect des lois et règlements en vigueur dans les pays où intervient le Groupe.

1. Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Les mesures de prévention mises en place par le groupe :

• Dans le cadre du système de management qualité environnement, des audits internes et des visites de contrôle terrain effectuées à intervalles réguliers sont menés afin de s'assurer de l'amélioration continue de nos performances. Ces actions sont également des moments privilégiés pour maintenir le niveau de connaissance du personnel.
• Les sites certifiés ont établi une analyse environnementale afin d'identifier les Aspects Environnementaux Significatifs liés à l'activité qui peuvent avoir un impact sur l'environnement. Les résultats de cette analyse mettent en avant des éléments majeurs sur lesquels nous avons des éléments de maîtrise. Des objectifs et cibles annuels validés par la direction sont intégrés dans les programmes de management Qualité Sécurité Environnement.
• En France, un Conseiller à la sécurité est désigné et contrôle le respect de la réglementation sur la gestion des matières dangereuses utilisées dans le cadre de la production. Des actions d'amélioration sont mises en place afin de sécuriser le transport de nos matières dangereuses de la réception sur nos sites jusqu'à l'évacuation chez les prestataires déchets.
• Haulotte ouvre les portes de ses sites industriels et commerciaux, régulièrement visités par ses assureurs, notamment en Dommages, afin de maintenir un lien de partenariat et de confiance. Ainsi Haulotte travaille de concert avec ses assureurs pour la mise en œuvre de recommandations émises par ces derniers suite à leurs visites.

Les mesures de réduction et de réparation de nos rejets passent par différents axes :

• Les services maintenance présents sur les sites de production ont pour mission de dépanner, réparer, régler, réviser, contrôler et de vérifier les équipements (machines, véhicules, objets manufacturés, etc.) et les installations. Ce suivi permanent nous permet d'être réactif et de procéder à des améliorations préventives notamment grâce à un échange d'information entre les responsables maintenance des sites.
• La sensibilisation permanente des salariés aux moyens et de mesures de prévention mis en œuvre.
• L'utilisation de peintures poudres et de peintures liquides haut extrait sec qui contiennent moins de solvant. Ces peintures nous permettent de réduire nos émissions de Composés Organiques Volatiles (COV).
• 2. Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

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Le Groupe veille à maîtriser ses productions de déchets à tous les stades de son activité, aussi bien au niveau des sites de production que des bureaux.

Au niveau des sites de production, la maîtrise de la gestion des déchets s'articule autour d'étapes fondamentales : une identification des déchets avec des consignes présentées lors de la formation environnementale,

• une vérification de la conformité règlementaire de nos prestataires déchets,
• une charte couleur : 1 déchet = 1 benne = 1 couleur. Cette méthode permet de créer des automatismes et d'améliorer le tri à la source,
• leur stockage (armoire en rétention pour les déchets liquides, respect des compatibilités entre produits, une identification pour faciliter leur évacuation, l'utilisation de compacteur à carton,…),
• leur traçabilité (bordereaux de suivi des déchets dangereux, registres déchets, déclarations),
• •leur traitement, avec la connaissance technique et réglementaire des filières, sous la responsabilité du site,
• un suivi périodique lors de visites terrain.

Tonnage des déchets et répartition par catégories

Les DIB sont des déchets industriels banals non dangereux comme le bois, le carton, le fer, le plastique,…

Les DID sont des déchets industriels dangereux comme les emballages et matériaux souillés de peintures, des boues de peintures, les filtres de cabines de peintures, les batteries,…

Source : Registres de suivis des déchets, Factures, Bordereaux de suivis des déchets dangereux, collecte 2013, périmètre sites de production de France et de Roumanie

45% 26% Les déchets sont éliminés en fonction de leur composition : valorisation matière ou énergétique, recyclage, enfouissement ou incinération.

Poudre 3. La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

55% 69% Les activités du Groupe n'engendrent pas de nuisances sonores particulières et le Groupe se conforme à la réglementation locale. L'implantation des sites de production dans des zones industrielles ou des bassins d'activités industrielles n'est pas de nature à générer des nuisances auprès des populations riveraines.

2013 2014 b) Utilisation durable des ressources

Le Groupe s'est donné pour but de mieux maîtriser ses consommations d'énergie et d'eau. Des documents internes en décrivent les enjeux et proposent des méthodologies et des pistes d'actions, voire des objectifs chiffrés de réduction.

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1. La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

L'approvisionnement en eau se fait par les réseaux de distribution.

Nos principales sources de consommations sont : 2012

• Le lavage des nacelles et chariots élévateurs avec des laveurs haute pression,
• Le process pour le remplissage des bains du tunnel de traitement de surface et l'eau de rinçage en sortie de tunnel,
• Les sanitaires.

Source : factures d'eau, fichier de suivi des énergies, collecte 2013, périmètre sites de production de France et de Roumanie.

Cette augmentation est due :

• A l'accroissement du nombre d'heures de travail et de salariés,
• 25 839 473 29324880 • A la mise à niveau plus fréquente des bains du tunnel de traitement de surface, 2013 2014

Liquide Propane 27% 2. La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation Répartition des quantités de peintures consommées

Les pourcentages de peinture liquide regroupent les consommations de peinture liquide, de durcisseur et de diluant. Source : factures xx, collecte 2014, périmètre sites de production de France et de Roumanie

29324880 Les mesures prises pour améliorer l'efficacité des peintures dans leur utilisation :

Liquide Propane 27% • Lors de travaux sur un des sites de production, les pompes doseuses ont été rapprochées des cabines de peinture afin de réduire la consommation de diluant de rinçage,

Gaz naturel 67%

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• Lors des formations au poste des peintres, une attention particulière est portée à l'optimisation de l'application peinture afin de maitriser le système électrostatique qui réduit les pertes de peinture, 242
• Un contrôle des épaisseurs de peinture déposées est effectué,
• Un suivi des consommations par m² peint. 2012 2013 2014

3. La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Nos principales sources de consommation électrique sont :

• Le fonctionnement des moyens de production et des outils informatiques,
• L'éclairage,
• Les climatisations.

Nos principales sources de consommation de gaz naturel sont :

• Le process de peinture. La variation des températures entre les périodes hivernales et estivales influe directement sur nos consommations de gaz,
• Le chauffage des bureaux et des ateliers de production.

Consommations d'électricité et de gaz (KW/h)

Source : factures de gaz naturel, fichier de suivi des énergies, collecte 2013, périmètre sites de production de France et de Roumanie.

L'évaluation de la consommation est liée à l'augmentation de 31 % de la production.

Les mesures prises sur certains de nos sites pour améliorer l'efficacité énergétiques sont :

• Optimisation du démarrage du process de peinture
• Suivi des consommations gaz par équipement grâce à des compteurs secondaires
• Travaux d'amélioration de l'isolation des bâtiments
• Changement d'aérothermes moins énergivores
• Mise en place de lampes à LED
• Mise en place de détecteurs de mouvement pour les éclairages extérieurs
• Rencontre avec des partenaires locaux comme EDEL 42

RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE 2014 DID ^{2208 1996}

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015 2013 2014

4. L'utilisation des sols

Les sites industriels sont implantés dans des zones dédiées aux activités industrielles. Le process de fabrication n'est pas de nature à utiliser les ressources du sol.

Les moyens et les mesures de prévention mises en œuvre pour la prévention de pollution et des risques environnementaux permettent de maîtriser l'impact sur l'environnement. 42% 45% 2012 26%

c) Changement climatique

1. Les rejets de gaz à effet de serre

Au cours de l'année 2013, un bilan des émissions de gaz à effet de serre a été réalisé. 2012 2013 2014

Répartition des émissions en tonnes CO2 par énergie

Du fait du process de fabrication, le gaz naturel est la principale source d'émission. Le poste énergie représente 91 % de nos émissions totales.

Source : Restitution Bilan des émissions des gaz à effets de serre, collecte 2012, périmètre sites de production de France et site pièces de rechange de Lorette

Le bilan des émissions de gaz à effets de serre est effectué et actualisé tous les trois ans conformément à la réglementation en vigueur et n'a donc pas fait l'objet d'une nouvelle étude au cours de l'exercice 2014. Le périmètre est resté constant entre les deux exercices.

L'activité d'Haulotte n'a qu'un impact modéré sur son environnement, et par conséquence, une influence mineure et non significative sur le changement climatique.

2. L'adaptation aux conséquences du changement climatique

L'activité commerciale et industrielle d'Haulotte Group n'est pas impactée directement par les conséquences du changement climatique.

d) Protection de la biodiversité

1. Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

L'activité commerciale et industrielle d'Haulotte Group n'est pas impactée directement par les conséquences du changement climatique.

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12 - INFORMATIONS SOCIETALES

En application de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, la Société apporte des précisions sur les informations sociétales suivantes :

a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société en matière d'emploi et de développement régional, et sur les populations riveraines ou locales

Le Groupe s'attache, partout dans le monde, à favoriser l'emploi local. Plus largement, le Groupe développe son activité au plus près de ses clients, en ouvrant notamment des filiales sur les marchés locaux, et des divisions industrielles dans chaque zone (sauf en Amérique latine) pour soutenir ces marchés et en favorisant un réseau de fournisseurs locaux, afin d'optimiser les flux logistiques, diminuer les coûts, et réduire l'impact environnemental.

Ainsi, Haulotte Group a adhéré depuis 2011 au Pôle de Compétitivité ViaMéca, tourné vers les métiers de la mécanique au sens large (ingénierie des surfaces, procédés avancés de fabrication, systèmes intelligents et robotiques, etc.). Ceci lui permet à la fois de mieux connaître l'écosystème régional et d'y trouver des partenaires ou fournisseurs pour développer ses projets et produits.

Illustration de cette volonté de mieux appréhender et coopérer avec le tissu local, de préserver son ancrage territorial, depuis 2013 le Groupe est devenu membre du Bureau du Pôle et de son Conseil d'Administration.

D'une manière générale, le Groupe appartient au Top 10 des principaux employeurs du département de la Loire ainsi que de l'agglomération Creusot – Monceau et 6ème employeur du Creusot.

L'implantation locale du Groupe se retrouve aussi dans le resserrement récent de ses liens avec plusieurs acteurs institutionnels (réunions de suivi régulières avec Saint-Etienne Métropole, participation aux travaux du futur Pôle métropolitain), dans le soutien apporté à leurs actions (mouvement des « Ambassadeurs stéphanois », support pour l'obtention par la ville du label « French Tech ») ou dans son adhésion et sa participation aux activités du Club Gier regroupant les entreprises de la vallée du Gier.

Une relation suivie avec l'Agence de la Loire de la Banque Publique d'Investissement (ex-OSEO) a permis aussi de bâtir des relations de confiance et d'aider au financement de la politique d'innovation. Les prestations proposées par la CCI de St Etienne Montbrison, voire celle de Lyon, font également l'objet d'un intérêt accru et permettent à des salariés du Groupe de mieux suivre l'évolution de domaines spécialisés (fiscalité, douanes, INCOTERM…).

Pour ce qui est de l'action au niveau international, en 2012 Haulotte Group faisait partie des 5 plus gros exportateurs de la Loire (source CCI, Douanes), des 50 premières de la Région Rhône-Alpes et se situait à la 541ème place au niveau national, activités des filiales à l'étranger non prises en compte. Dans le même sens, selon la Direction du Développement Economique de St Etienne Métropole, Haulotte est positionnée parmi les 5 premières ETI (Entreprises de Taille Intermédiaire) du département, c'est-à-dire des entreprises à actionnariat majoritairement familial, ancrées historiquement dans la région stéphanoise et ayant cependant un véritable rayonnement international (plus de 70% du chiffre d'affaires réalisé à l'export).

b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

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1. Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

Dans sa volonté de s'inscrire dans un cadre local, au plus proche de ses clients et des populations riveraines, le Groupe entretient un dialogue continu avec les acteurs intéressés par l'activité de la Société. Ce dialogue se nourrit d'actions concrètes et diverses, menées auprès des personnes, associations, établissements d'enseignement supérieur ou groupe d'intérêts concernés.

Dans le cadre de la volonté du Groupe de se rapprocher de son environnement proche, des relations de travail et d'échanges avec des établissements d'enseignement supérieures (Ecole des Mines de St Etienne, Cité du Design de St Etienne, ESC St Etienne) ont été nouées. D'autres restent à concrétiser avec les nombreux partenaires de haut niveau disponibles aux alentours. La naissance et l'évolution des projets autoriseront certainement ces alliances futures.

2. Les actions de partenariat ou de mécénat

Par exemple, les actions menées peuvent prendre la forme de partenariats avec les établissements d'enseignement supérieur proches des structures du Groupe, notamment par l'accueil de stagiaires, versement de la taxe d'apprentissage, journées découvertes, par des actions privilégiées menées conjointement avec la branche syndicale, mais aussi avec la médecine du travail ou la Direccte, des groupements d'employeurs, et encore un soutien à des projets sociaux locaux.

c) Sous-traitance et fournisseurs

1. La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Haulotte a mis en place une démarche de développement durable et de progrès continu. Il demande à ses fournisseurs d'y participer, vis-à-vis de leur propre environnement et en réponse aux attentes sociales et sociétales de leurs propres parties prenantes.

2. L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

La stratégie industrielle du Groupe est concentrée sur trois axes prioritaires :

• Conception et industrialisation,
• Assemblage,
• Assurance qualité et respect des réglementations.

L'organisation interne ne pouvant maîtriser toutes les technologies utilisées dans les machines, les composants et sous-ensembles mécano soudés, électriques, hydrauliques sont en conséquence confiées à des fournisseurs compétents, qui maîtrisent les technologies utilisées.

Dans les grands principes des partenariats avec les fournisseurs, il est rappelé que la sécurité des personnes et des biens est une priorité. Le Fournisseur s'engage ainsi à prendre toute mesure pour la garantir et participe aux campagnes de rappel engagées par la Société. Chaque fournisseur s'engage également à respecter les prescriptions légales et réglementaires en vigueur.

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d) Loyauté des pratiques

1. Les actions engagées pour prévenir la corruption

La charte des comportements professionnels du Groupe prévoit qu'aucun personnel ne peut accepter de cadeau ou de pourboire de la part de clients ou de fournisseurs à l'exception d'objets promotionnels de faible valeur. Le groupe interdit également toute forme de paiement illicite à un client ou un fournisseur afin d'obtenir un contrat ou un avantage commercial.

Aucun membre du personnel du groupe ne peut investir, directement ou indirectement dans le capital d'un fournisseur ou d'un client lorsque des relations contractuelles existent entre la société et ce fournisseur ou ce client.

Plusieurs audits internes ont été menés, et sont diligentés régulièrement, afin de vérifier la bonne application des procédures du Groupe et le strict respect de ces consignes.

2. Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Tout au long des processus de conception, fabrication et vente des produits, le Groupe s'attache à apporter un soin particulier à la santé et la sécurité des consommateurs, et veille à l'amélioration continue des matériels. Cette attention particulière passe par la certification des sites (certification environnementale ISO 14001), le respect des législations (notamment sur la sécurité, l'homologation et la conformité des machines), et une veille permanente des incidents ou accidents qui pourraient survenir et dans lesquels la présence d'un produit du Groupe serait constatée.

3. Les autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Rappelant que le Groupe s'attache à respecter les législations locales, il convient de préciser que les politiques RH et sécurité sont déployées sur l'ensemble du Groupe, concernant aussi bien l'accès à l'emploi, la non-discrimination, les rémunérations, la santé et la sécurité au travail (aussi bien physiques que mentales), en prenant en compte l'être humain dans toutes ses dimensions, physiques et psychologiques et en respectant les particularités locales. Ceci constitue un socle de valeurs que le Groupe promeut non seulement en France, mais dans chaque pays où il est présent.

14 - ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE)

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

13.1 Structure du capital de la Société

Le capital de la Société est détenu majoritairement par la société SOLEM, elle-même détenue par la famille SAUBOT.

A la clôture de l'exercice 2014, la structure du capital est la suivante :

• SOLEM : 54,67% du capital (et 72,60 % des droits de vote) ;
• Public (actions au porteur) : 38,43 % du capital (et 25,52 % des droits de vote) ;
• Autres actionnaires nominatifs : 1,46 % du capital (et 1,88 % des droits de vote) ;
• Actions auto-détenues : 5,44 % du capital social (sans droit de vote).

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13.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce

Nous vous informons que l'article 9 – cession et transmission des actions – des statuts prévoit l'obligation pour toute personne morale ou physique qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 1% du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, d'informer la Société dans un délai de quinze jours du franchissement de seuil de participation.

A défaut de cette déclaration, les statuts prévoient que les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5% du capital social en font la demande (consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale).

13.3 Liste de détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux assemblées d'actionnaires, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les règlements.

Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

En application de l'article 16 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

13.4 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration

Les statuts prévoient que la Société est administrée par un conseil d'administration composé conformément aux dispositions légales.

Nomination des administrateurs :

Chaque administrateur doit être actionnaire de la Société et propriétaire au moins d'une action (article 12 des statuts).

Concernant les dispositions légales, une personne physique ou morale peut être nommée administrateur de la Société.

Chaque administrateur doit être capable ou mineur émancipé et ne pas être frappé d'incompatibilités ou d'interdictions prévues par la loi.

L'administrateur peut être salarié de la Société à condition que son contrat de travail soit antérieur à sa nomination en qualité d'administrateur et qu'il corresponde à un emploi effectif.

Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

En l'absence de limite d'âge particulière des administrateurs fixée par les statuts, le nombre des

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administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

La nomination des administrateurs au cours de la vie sociale est de la compétence de l'assemblée générale ordinaire et doit figurer dans l'ordre du jour de l'assemblée hors cas de nomination à la suite d'une révocation.

Le mandat des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de six années (article 12 des statuts). Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, personne physique, qui doit être âgé de moins de quatre-vingts ans. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur et est rééligible (article 12 des statuts).

Les administrateurs sont rééligibles et les statuts ne comportent pas de dispositions contraires.

Les statuts ne fixent pas de nombre minimum d'administrateurs supérieur au minimum légal.

Remplacement des administrateurs :

Lorsqu'en cours de ses fonctions, le président du conseil d'administration atteint l'âge limite de quatre-vingts ans, il est réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau président dans les conditions statutaires (article 12 des statuts).

En cas de vacances de postes d'administrateurs par suite de décès ou de démissions, les membres du conseil d'administration peuvent désigner eux-mêmes à titre provisoire, par cooptation, un nouvel administrateur dont la nomination devra ensuite être approuvée par la plus prochaine assemblée.

La cooptation n'est pas possible dans le cas où le nombre des administrateurs est inférieur au minimum légal de trois et l'assemblée générale ordinaire doit être convoquée immédiatement pour compléter l'effectif du conseil.

Conformément aux dispositions légales, les mandats d'administrateur prennent fin par l'arrivée du terme, par application des règles de limite d'âge, par la survenance d'un événement personnel empêchant l'administrateur d'exercer ses fonctions (décès, maladie…), par dissolution ou transformation de la Société, par l'adoption d'un nouveau régime (directoire et conseil de surveillance) et enfin par révocation ou démission.

13.5 Règles applicables à la modification des statuts de la Société

La modification des statuts de la Société obéit aux dispositions légales conférant compétence unique à l'assemblée générale extraordinaire.

Par exception à cette règle, le conseil d'administration est habilité à modifier les statuts concernant le montant du capital social et le nombre des actions qui le composent, après avoir constaté, lors de sa première réunion suivant la clôture de l'exercice, le nombre et le montant des actions émises à la suite des levées d'options de souscription d'actions.

Dans ce cadre, le conseil d'administration peut également déléguer à son président le pouvoir de procéder à ces opérations de modifications des statuts et de publicité, comme il peut juger préférable de ne pas attendre la fin d'un exercice social pour procéder aux modifications statutaires.

14.6 Pouvoirs du conseil d'administration concernant en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Les pouvoirs du conseil d'administration concernant les programmes de rachat d'actions sont autorisés et

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

délégués par les assemblées générales ordinaire et extraordinaire.

L'assemblée générale ordinaire autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au président, à acquérir sur le marché ou hors marché et par tous moyens, des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social de la Société (et dans la limite de 5 % du capital pour acquérir des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport). Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix huit (18) mois et pourrait être utilisée y compris en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange.

L'assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation au président, pour passer tous ordres de bourse, utiliser tout produit dérivé dans le respect de la réglementation boursière en vigueur, conclure tous accords en vue d'effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de 24 mois.

Dans ce cadre, elle autorise le conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les postes primes ou de réserves disponibles et lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier, le cas échant, les statuts de la Société en conséquence.

En cas d'émission d'actions, les pouvoirs éventuellement accordés au Conseil d'administration seront autorisés et délégués par l'assemblée générale des actionnaires.

14 - CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes fait état des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 du Code de commerce conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Nous vous demandons, conformément aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce, d'approuver ledit rapport.

15 - PROPOSITION DE NOMINATION D'UN NOUVEAU CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE ET D'UN NOUVEAU CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT

Nous vous informons que le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet HOCHE AUDIT représenté par Monsieur Dominique JUTIER et le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Madame Florence PIGNY, viennent à expiration à l'issue de la prochaine assemblée.

Nous vous rappelons qu'aux termes de l'article L.822-14 du Code de commerce, les commissaires aux comptes, personnes physiques et membre signataire d'une société de commissaire aux comptes, des sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé, ne peuvent pas être renouvelés dans leurs fonctions, dont la durée est limitée à six exercices.

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

En conséquence, nous vous proposons de nommer le cabinet BMA représenté par Alexis THURA en remplacement du cabinet HOCHE AUDIT, représenté par Dominique JUTIER en qualité de co-commissaire au comptes titulaire, et de nommer Monsieur Jean-Luc LOIR, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Madame Florence PIGNY, pour une période de six exercices devant prendre fin à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2020.

16 - RAPPORT ETABLI PAR LE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-37 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous précisons qu'en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le rapport du Président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société a été approuvé par le conseil d'administration lors de sa réunion du 10 mars 2015 et est joint en Annexe 2 du présent rapport.

17 - TABLEAU ETABLI EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L.225-100 ALINEA 4 DU CODE DE COMMERCE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 alinéa 4 du Code de commerce, nous vous précisons que le tableau des délégations de compétence et de pouvoir en cours de validité et accordées par l'assemblée générale, au conseil d'administration, dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce, figure en Annexe 3 du présent rapport.

18 - PROPOSITION D'AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

Nous vous proposons de consentir une nouvelle autorisation au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Les acquisitions permettraient ainsi :

• L'animation du cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante ;
• La conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
• L'annulation des titres acquis, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la résolution autorisant lec d'administration à réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ;
• La couverture de plans d'options d'achat d'actions réservés aux salariés ou autres allocations d'actions dans les conditions prévues aux articles L3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou allocation d'actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion.

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

Cette autorisation serait accordée dans les conditions suivantes :

• Le nombre d'actions achetées par la Société en vertu de cette autorisation ne pourrait représenter plus de 10% du capital social, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'assemblée générale et sous déduction des actions auto-détenues. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Par ailleurs, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'assemblée générale ;

• La Société ne pourrait acheter ses propres actions qu'à un prix au plus égal à 30 €.

• La Société pourrait vendre, céder ou transférer par tous moyens tout ou partie des actions ainsi acquises.

L'achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourraient être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme serait fixé à 93 642 387 €.

La présente autorisation serait donnée pour une période de 18 mois et remplacerait la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2014 sous la cinquième résolution.

Nous vous précisons que toutes les informations prévues par les dispositions légales et règlementaires ainsi que par les articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers seront contenues dans le descriptif du programme de rachat d'actions qui sera établi et publié préalablement à la réalisation de ce nouveau programme en application de l'article L.241-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Si vous acceptez cette proposition, nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

19 - AUTORISATION ET POUVOIRS A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D'ACTIONS AUTO DETENUES PAR LA SOCIETE

Nous vous proposons d'autoriser le conseil d'administration à réduire le capital social par annulation en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions visé ci-avant, dans la limite de 10% du capital de la Société, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'assemblée générale et ce par périodes de 24 mois.

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

Par ailleurs, nous vous proposons de déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser en application des dispositions de l'article L.225-209, alinéa 7 du Code de commerce et d'imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les postes de primes ou de réserves disponibles.

La présente autorisation serait donnée pour une période de dix-huit mois et remplacerait la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2014.

20 - RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE CONSOLIDE

20.1 Situation de l'ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation

Les sociétés comprises dans le périmètre de la consolidation sont celles mentionnées en paragraphe 4-4 du présent rapport.

La situation de ces sociétés est décrite dans le tableau figurant au paragraphe 4-4 du présent rapport.

Le 18 avril 2014, Haulotte Group SA a finalisé l'acquisition de 50% des titres de l'activité de distribution d'équipements d'un de ses clients turcs. Cette société a été incluse dans le périmètre de consolidation et mise en équivalence à compter de sa date d'acquisition.

20.2 Modifications apportées au mode de présentation des comptes consolidés ou aux méthodes d'évaluation suivis les années précédentes

Aucune modification n'a été apportée au mode de présentation des comptes consolidés ou aux méthodes d'évaluation suivis les années précédentes.

20.3 Activité du Groupe

Les comptes consolidés du Groupe ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2014.

Le chiffre d'affaires des activités poursuivies du Groupe s'est élevé à 412,6 M€ en 2014, contre 342,7 M€ en 2013, soit une croissance de 20% entre les deux années. Cette croissance reste marquée sur l'ensemble des zones, +33% en Asie-Pacifique, +29% en Europe et +28% en Amérique du Nord, à l'exception de l'Amérique Latine, en retrait de -25% sur l'année.

L'activité de Services a continué à afficher une croissance significative tout au long de l'exercice (+13% au global sur l'année) ce qui reste un indicateur positif du taux d'utilisation de nos machines chez nos clients loueurs.

20.4 Evolution prévisible de l'ensemble consolidé

Malgré un environnement économique et politique encore incertain, le début de l'année 2015, porté par une parité euro/dollar favorable aux constructeurs européens, semble confirmer les tendances positives observées sur les marchés asiatiques, européens et nord-américains lors de la période précédente. Ceci devrait permettre à Haulotte Group d'afficher une croissance de son chiffre d'affaires proche des 5% et un taux de marge opérationnel courant voisin de celui observé en 2014.

Les priorités pour l'année 2015 restent centrées sur l'augmentation de parts de marchés dans certaines zones, la continuité des efforts en matière d'innovation, l'amélioration toujours plus importante de la performance de nos activités de Services.

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

20.5 Progrès réalisés et difficultés rencontrées

Les principaux progrès réalisés sur cet exercice par le Groupe concernent tout d'abord une forte croissance des ventes, dans toutes les zones à l'exception de l'Amérique Latine. Hors cession de son activité de location anglaise, le Groupe a amélioré sans cesse au cours de l'exercice sa rentabilité opérationnelle.

La renégociation du contrat de crédit syndiqué au cours du 2ème semestre de l'exercice permet également d'étendre la maturité des financements en place.

Les principales difficultés concernent l'incapacité à prévoir la volatilité des monnaies, même si l'impact global sur l'exercice est très positif en 2014. Les facteurs géopolitiques peuvent également altérer le bon fonctionnement de certains marchés locaux.

20.6 Evénements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice et la date d'arrêté des comptes consolidés et la date à laquelle ils sont établis

Nous vous prions de bien vouloir vous reporter au paragraphe 1-7 du présent rapport.

20.7 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

En MEuros	Exercice 2014	Exercice 2013
TOTAL
Produit des activités ordinaires	412,6	342,7
Résultat opérationnel courant des activités poursuivies	39,8	13,1
Résultat opérationnel des activités poursuivies	37,8	11,0
Résultat avant impôt des activités poursuivies	38,0	8,9
RESULTAT DES ACTIVITES POURSUIVIES	29,0	1,1
RESULTAT DES ACTIVITES ABANDONNEES	-	8,0
RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	29,0	9,1
Résultat net part du Groupe	29,0	9,1

Les résultats du Groupe pour l'exercice sont résumés de la façon suivante :

Le résultat opérationnel courant des activités poursuivies du Groupe est en forte progression, puisqu'il s'établit à 39,8 M€, contre 13,1 M€ en 2013. Hors gains et pertes de change, il s'établit même à 7,7 % du chiffre d'affaires contre 5,2 % pour l'exercice 2013. Cette progression est principalement liée à l'impact des volumes additionnels sur la marge brute, la poursuite de l'amélioration de la performance industrielle et à la contribution croissante des activités de services.

Les éléments non courants comprenaient pour l'exercice précédent principalement la dépréciation d'une partie de l'écart d'acquisition comptabilisé sur l'UGT Amérique du Nord pour 3,7 M€ et de plus-values sur cessions d'actifs. En 2014, ils comprennent pour l'essentiel le coût net des litiges pour -1,3 M€, l'impairment du terrain et de la construction de notre filiale de distribution espagnole pour -1,5 M€, compensés en partie par la plus-value sur la cession de nos actifs de location en Espagne pour 0,9 M€.

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

Il en résulte un résultat opérationnel des activités poursuivies en forte progression à 37,8 M€ contre 11,0 M€ pour l'exercice précédent.

Le résultat net des activités poursuivies s'élève au 31 décembre 2014 à 29,0 M€ contre 1,1 M€ en 2013.

Le résultat des activités abandonnées correspondait à la contribution aux comptes consolidés des filiales UK Platforms et Access Rentals (UK) Ltd. du 1er janvier 2013 à la date de cession de ces activités, ainsi qu'à la plus-value de cession de ces activités, qui avait été enregistrée sur l'exercice 2013 pour 8,6 M€.

Le résultat de l'ensemble consolidé au 31 décembre 2014 est de 29,0 M€, contre 9,1 M€ en 2013.

L'endettement du Groupe a progressé sur la période, passant de 41,6 M€ au 31 décembre 2013 à 74,1 M€ au 31 décembre 2014 afin de répondre à la croissance contenue du Besoin en Fonds de Roulement sur la période, dans une période de forte reprise de l'activité. L'endettement du Groupe est principalement porté par Haulotte Group S.A. qui porte le crédit syndiqué du Groupe. Le deuxième semestre de l'exercice a vu la négociation d'un nouveau contrat de crédit syndiqué, pour un montant total de 90 M€, mis en place en date du 30 septembre 2014, après remboursement par anticipation de la totalité du crédit précédent. Au 31 décembre 2014, le Groupe respectait l'ensemble de ses engagements pris à l'égard des banques à cette occasion.

20.8 Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté

Les principaux risques et incertitudes pouvant avoir un impact significatif sur le Groupe identifiés au 31 décembre 2014 sont liés d'une part au risque de marché, à l'environnement monétaire dans lequel évolue le Groupe, et d'autre part aux éléments liés à sa liquidité.

L'exercice 2014 a été marqué par une augmentation des ventes dans la plupart des zones géographiques et dans toutes les activités du Groupe. Le niveau de vente reste cependant sensible aux aléas du contexte macro-économique et donc aux évolutions du marché le début de l'année 2015, porté par une parité euro/ dollar favorable aux constructeurs européens, semble confirmer les tendances positives observées sur les marchés asiatiques, européens et nord-américains lors de la période précédente. Ceci devrait permettre à Haulotte Group d'afficher une croissance de son chiffre d'affaires proche des 5%

Le Groupe conserve sa politique de gestion centralisée du change et reste attentif aux évolutions des devises sur ses principaux marchés, celles-ci pouvant impacter significativement sa performance financière.

Comme décrit de manière plus détaillée dans les comptes consolidés de l'exercice, le crédit syndiqué du Groupe en cours à la fin de l'exercice précédent était à échéance juillet 2015. Au cours du second semestre de l'exercice, le Groupe a négocié un nouveau contrat de crédit syndiqué, qui a vu le remboursement par anticipation de cette ancienne dette, à la date de mise en place de la nouvelle, soit le 30 septembre 2014.

Cette nouvelle ligne, d'un montant total de 90 M€, est à échéance du 30 mars 2018, prorogeable pour une durée complémentaire de 18 mois, ce qui porterait alors sa maturité au 30 septembre 2019.

Au 31 décembre 2014, l'ensemble des engagements du Groupe vis-à-vis de ses banques dans le cadre de ce nouveau contrat de crédit syndiqué sont respectés.

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

Les niveaux de trésorerie disponibles et de lignes de crédits ouvertes et disponibles au 31 décembre 2014, rapprochés des prévisions de trésorerie des premiers mois de l'exercice 2015 ne remettent pas en cause la liquidité du Groupe. Le nouveau contrat de crédit syndiqué ne prévoit pas d'échéance au cours de l'exercice 2015, la première échéance, d'un montant de 3,0 M€, étant prévue pour le 30 mars 2016.

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

20.9 Exposition des entreprises comprises dans la consolidation aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

Le Groupe est principalement exposé aux risques de crédit et de liquidité.

a) Risque de crédit

Le risque de crédit provient essentiellement des expositions de crédits aux clients, notamment des créances non réglées et des transactions engagées.

Afin de limiter ce risque, le Groupe a mis en place des procédures de notation (interne ou indépendante) destinées à évaluer la qualité de crédit des clients (nouveaux ou anciens) sur la base de leur situation financière, des données historiques de paiement et tout autre facteur pertinent.

Le risque de crédit est également limité par le fait qu'en cas de défaut de paiement des clients, Haulotte Group dispose de la possibilité de récupérer les biens représentatifs des créances. Les dépréciations de créances sont déterminées selon ce principe (et décrites dans les comptes consolidés annuels).

b) Risque de liquidité et de trésorerie

La gestion de trésorerie de Haulotte Group est centralisée, le financement courant et prévisionnel de la société mère et des filiales étant géré au siège.

L'ensemble des excédents de trésorerie est placé par la société mère, à des conditions de marché, en SICAV monétaires ou comptes de dépôt à terme sans risque sur le montant du capital.

Situation du crédit syndiqué :

Les discussions qui ont eu lieu au cours de l'exercice avec le pool bancaire ont conduit comme déjà évoqué plus haut à la mise en place d'un nouveau contrat de crédit syndiqué à compter du 30 septembre 2014. Au 31 décembre 2014, l'ensemble des ratios sont respectés.

Au 31 décembre 2014, l'encours utilisé sur les lignes de crédit syndiqué se monte à 67,6 M€ et le montant disponible pour un tirage complémentaire s'élève à 22,4 M€. La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe pris dans son ensemble s'élèvent à la fin de l'exercice à 20,0 M€. L'exercice 2015 ne prévoit pas d'échéance de remboursement de ce nouveau contrat de crédit syndiqué, la première échéance, d'un montant de 3,0 M€, intervenant le 30 mars 2016.

Ainsi, les niveaux de trésorerie disponible et de lignes de crédit ouvertes et disponibles au 31 décembre 2014, rapprochés des prévisions de trésorerie liées à l'activité pour les premiers mois de l'exercice 2015 ne posent pas question.

20.10 Indications sur l'utilisation des instruments financiers par les entreprises comprises dans la consolidation - Objectifs et politique en matière de gestion des risques financiers

Les instruments financiers utilisés par le Groupe visent à couvrir d'une part le risque de change, d'autre part le risque de taux auxquels le Groupe est exposé.

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

a) Risque de change

Une part significative des ventes de Haulotte Group est réalisée dans des monnaies autres que l'Euro, en particulier le Dollar américain ou la Livre britannique. Ces ventes en devises sont réalisées principalement par les filiales du Groupe dans leur monnaie fonctionnelle, ne générant pas de risque de change transactionnel à leur niveau.

Les principales sources de risque de change de Haulotte Group sont donc liées aux flux de facturation inter-compagnies entre les sociétés du Groupe lorsqu'elles facturent ou achètent des produits ou services dans une devise autre que leur devise fonctionnelle (flux d'exportation des filiales de production localisées en zone Euro et exportant dans la devise locale des filiales de commercialisation).

La gestion de cette exposition est gérée par Haulotte Group SA. Les positions de change transactionnelles ouvertes au bilan sont couvertes partiellement dans les principales devises par l'intermédiaire d'instruments financiers simples (vente/achat à terme devise contre Euro).

b) Risque de taux

Le Groupe privilégie un endettement à taux variable permettant plus de souplesse. Pour se couvrir contre les risques de fluctuation des taux d'intérêts, le Groupe saisit les opportunités de marché en fonction de l'évolution des taux. Il n'y a pas de couverture systématique du risque de taux.

Pour la couverture des risques de marché (taux et risque de change) Haulotte Group a recours à des instruments financiers dérivés. Ces dérivés sont destinés à couvrir la juste valeur d'actifs ou de passifs comptabilisés (couverture de juste valeur) ou de flux futurs (couverture de flux de trésorerie). Néanmoins, dans la mesure où les instruments financiers détenus par Haulotte Group ne satisfont pas strictement aux conditions de la comptabilité de couverture, les variations de leur juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.

Conformément aux dispositions des normes IAS 32 et 39, les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur.

21.11 Activités en matière de Recherche et Développement

L'effort en matière d'activités de Recherche et Développement reste important pour l'ensemble du Groupe depuis plusieurs exercices. Le processus d'Innovation a été identifié comme l'un des processus stratégiques du Groupe. L'objectif de se processus est de proposer de nouveaux produits ou des renouvellements de la gamme de produits existants répondant aux besoins de nos clients.

Votre conseil d'administration vous invite, après lecture du présent rapport et des rapports des commissaires aux comptes, à approuver les comptes, donner quitus à vos administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé et à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote et qui sont présentées dans le présent rapport et dans le texte des projets de résolutions.

_______________

Le Conseil d'Administration

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

ANNEXE 1 : TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ (5) DERNIERS EXERCICES

Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois)	31/12/2014 12	31/12/2013 12	31/12/2012 12	31/12/2011 12	31/12/2010 12
Capital en fin d'exercice
Capital social	4 057 837	4 057 837	4 057 837	4 057 837	4 057 837
Nombre d'actions
- ordinaires	31 214 129	31 214 129	31 214 129	31 214 129	31 214 129
- auto-détenues	1 837 823	1 837 823	1 837 823	1 837 823	1 837 823
- soumises à dividendes	29 376 306	29 376 306	29 376 306	29 376 306	29 376 306
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription
Opérations et résultats
Chiffre d'affaires hors taxes	216 876 915	172 218 956	164 262 857	151 314 901	98 346 721
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions	6 706 352	-22 946 984	-13 818 444	-7 928 263	-16 752 897
Impôts sur les bénéfices	658 279	-1 035 718	-861 848	-629 610	-12 355 039
Participation des salariés
Dot. Amortissements et provisions	3 866 118	-23 952 467	9 601 242	24 732 911	22 347 831
Résultat net	2 181 954	2 041 202	-22 557 838	-32 031 564	-26 745 690
Résultat distribué *	6 867 108,38	4 406 446	-	-	-
Résultat par action
Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions	0,19	-0,70	(0,42)	(0,23)	(0,14)
Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions	0,07	-0,42	-0,23	-0,14	-0,86
Dividende attribué	0,22	0,15	-	-	-
Personnel
Effectif moyen des salariés	569	557	586	614	637
Masse salariale	22 768 996	21 211 881	22 340 779	19 959 309	16 209 296
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…)	10 788 551	9 793 129	9 564 167	9 022 863	7 217 931

*Les actions auto-détenues par la Société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau ».

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

ANNEXE 2 : RAPPORT ETABLI PAR LE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-37 DU CODE DE COMMERCE

(composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ; règles applicables en matière de gouvernement d'entreprise ; règles et principes arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux ; modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale ; éléments de nature à avoir une incidence en cas d'offre publique et publiés dans le rapport de gestion ; procédures de contrôle interne et de gestion des risques)

Date de l'assemblée générale ayant consenti une délégation	Contenu de la délégation consentie	Utilisation au cours de l'exercice écoulé
27/05/2014 (septième résolution)	Délégation de compétence conférée au conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital :	NEANT
	- durée : vingt-six mois à compter du 27 mai 2014 expirant le 26 juillet 2016
	- plafonds nominaux globaux autorisés :
	- 405 783 en cas d'émission de valeurs mobilières à souscrire en numéraire ;
	- 405 783 euros en cas d'émission de valeurs mobilières et d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes
	- 405 783 euros en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital
	- délégation de pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet :
	• de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d'émission d'actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

	• de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission, de constater la réalisation de la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en conséquence ; • en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, de décider de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.
27/05/2014	Délégation de compétence conférée au conseil d'administration,	NEANT
(huitième résolution)	à l'effet d'augmenter le capital social par voie d'offre public par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital : - durée : vingt-six mois à compter du 27 mai 2014 expirant le 26 juillet 2016 - plafonds nominaux globaux autorisés : - 405 783 euros en cas d'émission de valeurs mobilières à souscrire en numéraire, pour la ou les augmentation(s) de capital par voie d'offre au public ; - 405 783 euros en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital ; - délégation de pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet : • de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. • de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission, de constater la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en, conséquence ; • en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, de décider de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

27/05/2014 (neuvième résolution)	Délégation de compétence conférée au conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le capital social par voie d'offre par placement privé par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital :	NEANT
	- durée : vingt-six mois à compter du 27 mai 2014 expirant le 26 juillet 2016
	- plafonds nominaux globaux autorisés :
	- 405 783 euros en cas d'émission de valeurs mobilières à souscrire en numéraire, sous réserve, pour la ou les augmentation(s) de capital par voie d'offre par placement privé s'adressant à des investisseurs qualifiés, de l'application des dispositions de l'article L.225-136 3° du Code de commerce, les limitant à 20% du capital social par an ;
	- 405 783 euros en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital ;
	- prix d'émission : au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée éventuellement d'une décote de 5%.
	- délégation de pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet :
	• de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.
	• de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission, de constater la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en, conséquence ;
	• en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, de décider de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

A l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015

	- Le conseil d'administration est autorisé à fixer le prix d'émission des valeurs mobilières émises dans la limite de 10% du capital par an, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du conseil d'administration, soit : • au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d'émission, • au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 20 séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, • dans les deux cas, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5% et dans la limite de la valeur nominale.
27/05/2014	- Délégation de compétence conférée au conseil d'administration à l'effet	NEANT
(douzième résolution)	d'augmenter le capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société et des apports de titres réalisés au profit de la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange :
	- durée : 26 mois à compter du 27 mai 2014 expirant le 26 juillet 2016
	- plafond : fraction non utilisée visée aux précédentes délégations ci dessus
	- objet : rémunérer :
	1) les apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société, dans la limite de 10% du capital social (réajusté le cas échéant)
	2) les apports de titres réalisés au profit de la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par cette dernière sur des titres d'une société admise aux négociations d'un marché réglementé
	- délégation de pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet :
	- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
	- de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission, de constater la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en conséquence.

COMPTES CONSOLIDÉS

> BILAN CONSOLIDÉ ACTIF

En milliers d'euros

	Note	31/12/2014	31/12/2013
Ecarts d'acquisition	9	16 393	15 133
Immobilisations incorporelles	10	13 110	9 128
Immobilisations corporelles	11	55 116	54 561
Titres mis en équivalence	12	7 261	-
Autre actifs financiers	13	2 475	2 200
Impôts différés actifs	29	15 464	15 788
Clients sur opérations de financements > 1 an	15	7 354	10 604
Autres actifs non courants	-	-	-
ACTIFS NON COURANTS (A)		117 173	107 414
Stocks	14	108 101	90 592
Clients	15	105 252	66 734
Clients sur opérations de financements < 1 an	15	6 319	5 571
Autres actifs courants	16	21 120	15 493
Trésorerie et équivalents de trésorerie	20	19 978	18 548
Instruments dérivés	21	2 213	1 945
ACTIFS COURANTS (B)		262 983	198 883
TOTAL DES ACTIFS (A+B)		380 156	306 297

> BILAN CONSOLIDÉ PASSIF

En milliers d'euros

	Note	31/12/2014	31/12/2013
Capital	22	4 058	4 058
Primes d'émission	22	92 043	92 043
Réserves et résultat consolidés		100 590	76 162
CAPITAUX PROPRES (part du Groupe) (A)		196 691	172 263
Intérêts minoritaires (B)		(464)	(441)
CAPITAUX PROPRES (de l'ensemble consolidé)		196 227	171 822
Dettes financières à long terme	23	75 652	25 275
Impôts différés passifs	29	11 062	8 131
Provisions	25	4 328	3 267
PASSIFS NON COURANTS (C)		91 042	36 673
Fournisseurs	27	43 710	32 200
Autres passifs courants	28	22 345	21 486
Dettes financières à court terme	23	18 418	34 842
Provisions	25	8 367	8 801
Instruments dérivés	21	48	473
PASSIFS COURANTS (D)		92 888	97 802
TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES (A+B+C+D)		380 156	306 297

> COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros

	Note	31/12/2014		31/12/2013
ACTIVITÉS POURSUIVIES
Produits des activités ordinaires	31	412 576	100%	342 735	100,0%
Coût des ventes	32	(304 432)	-73,8%	(254 346)	-74,2%
Frais commerciaux		(26 649)	-6,5%	(23 654)	-6,9%
Frais administratifs et généraux	33	(43 158)	-10,5%	(40 984)	-12,0%
Frais de recherche et développement	34	(6 665)	-1,6%	(5 868)	-1,7%
Gains / (Pertes) de change	35	8 082	2,0%	(4 785)	-1,4%
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		39 754	9,6%	13 098	3,8%
Autres produits et charges opérationnels	38	(1 954)	-0,5%	(2 071)	-0,6%
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL des ACTIVITÉS POURSUIVIES		37 800	9,2%	11 027	3,2%
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence prolongeant l'activité du Groupe	12	237		-	0,0%
RESULTAT OPERATIONNEL DES ACTIVITES POURSUIVIES APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS MISE EN ÉQUIVALENCE		38 037	9,2%	11 027	3%
Coût de l'endettement financier net	39	7		(2 199)	-0,6%
Autres produits et charges financiers		(11)		56
RÉSULTAT AVANT IMPOTS des ACTIVITÉS POURSUIVIES		38 033	9,2%	8 884	2,6%
Impôts sur le résultat	40	(9 079)	-2,2%	(7 804)	-2,3%
RÉSULTAT des ACTIVITÉS POURSUIVIES		28 954	7,0%	1 080	0,3%
ACTIVITÉS ABANDONNÉES
RÉSULTAT des ACTIVITÉS ABANDONNÉES	30	-		8 010
RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		28 954		9 090
dont Résultat net part du groupe		28 969		9 095
dont Résultat net part des minoritaires		(15)		(5)
Résultat net par action	42	0,99		0,31
Résultat net dilué par action	42	0,99		0,31

> ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En milliers d'euros

	Note	31/12/2014	31/12/2013
Résultat net		28 954	9 090
ÉLÉMENTS RECYCLABLES EN RÉSULTAT
Ecarts de conversion relatifs aux éléments monétaires faisant partie d'investissement net dans des activités à l'étranger		6 308	(12 088)
Ecarts de conversion des états financiers des filiales		(3 945)	(245)
ÉLÉMENTS NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT
Gains et pertes actuariels sur avantages au personnel	26	(834)	(143)
Impôts	29	(1 894)	3 647
Total des autres éléments du résultat global		(365)	(8 829)
Total du résultat global		28 589	261
dont part du Groupe		28 612	281
dont part des minoritaires		(23)	(20)

> TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	Note	31/12/2014	31/12/2013
Résultat net des activités poursuivies et abandonnées		28 954	1 080
Dotations aux amortissements		13 380	15 224
Dotations / (Reprises) sur provisions (sauf sur actif circulant)		(412)	1 238
Variation de la juste valeur des instruments financiers		(694)	(1 343)
Pertes et gains de change latents		(3 604)	3 475
Variation des impôts différés		1 367	3 973
Plus et moins values de cession		(1 314)	(2 115)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		(237)	-
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT		37 440	21 532
DES ACTIVITÉS POURSUIVIES
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	44	(46 578)	11 110
Variation des créances sur opérations de financement	45	2 940	(578)
Variation des autres actifs non courants		-	-
Total flux net de trésorerie d'exploitation générés par les activités		(6 198)	32 064
poursuivies
Flux net de trésorerie d'exploitation générés par les activités abandonnées	44	-	3 121
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ		(6 198)	35 185
Acquisitions d'immobilisations		(18 385)	(9 999)
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt		4 496	4 675
Impact des variations de périmètre		(7 024)	-
Variation des dettes sur immobilisations		-	(20)
Total flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies		(20 913)	(5 344)
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées		-	30 572
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT		(20 913)	25 228
Dividendes versés aux actionnaires		(4 406)
Emissions d'emprunts		69 420	1 299
Remboursements d'emprunts		(43 998)	(55 934)
Total flux net de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies		21 016	(54 635)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées		-	(288)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS
DE FINANCEMENT		21 016	(54 923)
VARIATION DE TRÉSORERIE		(6 095)	5 490
Trésorerie ouverture	46	18 263	14 145
Trésorerie variation cours devises activités poursuivies		(413)	(1 328)
Trésorerie variation cours devises activités abandonnées		-	(44)
Trésorerie de clôture des activités poursuivies	46	11 755	18 263
TOTAL VARIATION DE TRÉSORERIE		(6 095)	5 490

> TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Capital	Primes	Réserves consolidées **	Résultat de l'exercice	Actions propres	Ecarts de conversion	Gains et pertes actuariels sur avantages au personnel	Total part du groupe	Intérêts minoritaires	Total
Situation au 1er janvier 2013	4 058	92 042	152 774	(7 169)	(55 655)	(12 273)	(455)	173 322	(421)	172 901
Variation de capital de la société consolidante								-		-
Affectation du résultat de l'exercice 2012			(7 169)	7 169				-		-
Dividendes distribués par la société consolidante								-		-
Résultat net de l'exercice				9 095				9 095	(5)	9 090
Gains et pertes comp- tabilisés directement en capitaux propres						(8 720)	(94)	(8 814)	(15)	(8 829)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	9 095	-	(8 720)	(94)	281	(20)	261
Autres mouvements			(1 340)					(1 340)		(1 340)
Situation au 31 décembre 2013	4 058	92 042	144 265	9 095	(55 655)	(20 993)	(549)	172 263	(441)	171 822
Variation de capital de la société consolidante								-		-
Affectation du résultat de l'exercice 2013			9 095	(9 095)				-		-
Dividendes distribués par la société consolidante			(4 406)					(4 406)		(4 406)
Résultat net de l'exercice				28 969				28 969	(15)	28 954
Gains et pertes comp- tabilisés directement en capitaux propres						182	(547)	(365)		(365)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	28 969	-	182	(547)	28 604	(15)	28 589
Autres mouvements			222					222		222
Situation au 31 décembre 2014	4 058	92 042	149 176	28 969	(55 655)	(20 811)	(1 096)	196 683	(456)	196 227

** les réserves consolidées sont essentiellement composées de report à nouveau.

Note 1	Informations générales	10
Note 2	Faits marquants de l'exercice	10
Note 3	Résumé des principales méthodes comptables	10
3.1	Base de préparation des états financiers11
3.2	Estimations et jugements comptables déterminants13
3.3	Méthodes de consolidation14
3.4	Traitement des comptes et transactions intercompagnies15
3.5	Méthode de conversion des états financiers des filiales étrangères15
3.6	Conversion des opérations en devises15
3.7	Regroupements d'entreprises16
3.8	Information sectorielle 16
Note 4	Principes et méthodes d'évaluation des principaux agrégats du bilan	17
4.1	Ecarts d'acquisition 17
4.2	Immobilisations incorporelles	18
4.3	Immobilisations corporelles	18
4.4	Actifs financiers	19
4.5	Stocks et en-cours	20
4.6	Créances clients	20
4.7	Trésorerie et équivalents de trésorerie	23
4.8	Actions propres	23
4.9	Engagements de retraite et assimilés	23
4.10	Provisions	23
4.11	Emprunts	24
4.12	Impôts différés	24
Note 5	Gestion des risques financiers24
Note 6	Principes et méthodes d'évaluation du compte de résultat 26
6.1	Reconnaissance des produits	26
6.2	Coûts des ventes	26
6.3	Frais commerciaux	26
6.4	Frais administratifs et généraux	26
6.5	Frais de recherche et développement	26
6.6	Autres produits et charges opérationnels	27
6.7	Résultat opérationnel	27
6.8	Coût de l'endettement financier net	27
6.9	Autres produits et charges financiers	27
6.10	Résultats par action	27
Note 7	Périmètre de consolidation 27 Variations de périmètre39
Note 8 Note 9	Ecarts d'acquisition 29
	Note 10 Immobilisations incorporelles	31
	Note 11 Immobilisations corporelles	31
	Note 12 Titres mis en équivalence33
	Note 13 Actifs financiers33

COMPTES CONSOLIDÉS

Etats financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2014

Note 14 Stocks et en-cours33
Note 15 Créances clients et comptes rattachés34
Note 16 Autres actifs36
Note 17 Transferts d'actifs financiers36
Note 18 Créances par échéance 37
Note 19 Gestion du risque de change37
Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie 38
Note 21 Instruments dérivés38
Note 22 Capital social et primes d'émission38
Note 23 Emprunts et dettes financières39
Note 24 Gestion du risque de taux42
Note 25 Provisions42
Note 26 Avantages au personnel43
Note 27 Dettes par échéance 46
Note 28 Autres passifs courants46
Note 29 Impôts différés46
Note 30 Compte de résultat des activités abandonnées48
Note 31 Produits des activités ordinaires des activités poursuivies49
Note 32 Coûts des ventes des activités poursuivies49
Note 33 Frais administratifs et généraux des activités poursuivies49
Note 34 Frais de recherche et développement des activités poursuivies49
Note 35 Gains et pertes de change des activités poursuivies54
Note 37 Charges par nature du résultat opérationnel courant des activités poursuivies50
Note 37 Charges de personnel des activités poursuivies50
Note 38 Autres produits et charges opérationnels des activités poursuivies	51
Note 39 Coût de l'endettement financier net des activités poursuivies	51
Note 40 Impôts sur les résultats des activités poursuivies	51
Note 41 Rapprochement entre charge d'impôt réelle et théorique52
Note 42 Résultats par action52
Note 43 Information sectorielle53
Note 44 Détail de la variation du besoin en fonds de roulement58
Note 45 Détail de la variation des créances sur opérations de financement59
Note 46 Composantes de la trésorerie 59
Note 47 Transactions avec les parties liées59
Note 48 Engagements hors bilan60
Note 49 Engagements hors bilan donnés dans
le cadre du Droit individuel à la formation61
Note 50 Effectif moyen du Groupe61

NOTE 1 - INFORMATIONS GÉNÉRALES

Haulotte Group S.A. fabrique et distribue par l'intermédiaire de ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») des nacelles et des plateformes élévatrices de personnes.

Haulotte Group est également présent sur le secteur de la location de matériel d'élévation de personnes et de levage.

Haulotte Group S.A. est une société anonyme enregistrée à Saint-Etienne (France) et son siège social est à L'Horme. La société est cotée à la Bourse de Paris Compartiment B (Mid-caps).

Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2014 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de Haulotte Group S.A. le 10 mars 2015. Ils sont exprimés en milliers d'Euros (K€).

NOTE 2 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

2.1 Renégociation du crédit syndiqué

Au cours du premier semestre de l'exercice 2014, le Groupe a entamé des discussions avec ses banques afin de négocier les conditions d'un nouveau contrat de crédit syndiqué, le contrat précédent arrivant à échéance le 31 juillet 2015. Ces négociations ont conduit la société :

• A rembourser par anticipation, en date du 30 septembre 2014, la totalité des soldes de son contrat de crédit syndiqué, pour un montant total de 75 876 K€.
• A mettre en place un nouveau contrat de crédit syndiqué, en date du 30 septembre 2014. Ce contrat prévoit l'octroi à Haulotte Group de trois lignes distinctes :
• Une ligne de refinancement à moyen terme d'un montant de 18 000 K€.
• Une ligne de crédit revolving d'un montant de 52 000 K€.
• Une ligne de découvert d'un montant de 20 000 K€

Ce contrat est conclu pour une durée de trois ans et demi, avec une échéance au 30 mars 2018. Le contrat prévoit qu'il puisse être prorogé pour une durée supplémentaire de 18 mois, portant son échéance au 30 septembre 2019.

Plus de détail relatif aux échéances et conditions de ce contrat sont présentées dans la note 23.

Cette renégociation nous place bien dans le sens d'une extinction de dette et du début d'une nouvelle dette au sens d'IAS 39. Ainsi les flux relatifs aux opérations, simultanées à la date du 30 septembre 2014, de remboursement de l'ancienne dette pour 75 876 K€, et de tirage de la nouvelle pour 70 000 K€, sont présentés distinctement dans le tableau des flux. Les frais et commissions relatifs au précédent contrat de crédit et qui n'avaient pas été amortis à la date de remboursement du 30 septembre 2014, ont été intégralement comptabilisés parmi les charges financières de l'exercice, pour un montant de 392 K€.

Dans le cadre de ce nouveau contrat de crédit syndiqué, le Group a octroyé un certain nombre de garanties, qui sont détaillées dans la note 23 et 48.

Ce nouveau contrat de crédit syndiqué prévoit un certain nombre d'obligations classiques que se doit de respecter le Groupe pendant toute la durée du contrat. Par ailleurs, un certain nombre de ratios seront mesurés semestriellement sur la base des comptes consolidés arrêtés au 30 juin et au 31 décembre de chaque année, basés sur des agrégats issus des états financiers, tels que l'EBITDA, les capitaux propres, la dette nette du Groupe notamment.

2.2 Acquisition Acarlar

Le 18 avril 2014, la société Haulotte Group S.A. a finalisé une transaction avec le groupe Acarlar ayant pour objet l'acquisition de 50% des titres de la société hébergeant l'activité distribution de nacelles basée en Turquie pour un montant de 9,5 millions de dollars soit 7,0 millions d'euros.

Les intérêts détenus dans cette entité répondent à la définition générale du contrôle conjoint selon la norme IFRS 11. Par conséquent, cette entité est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence conformément à la norme IAS 28 révisée à compter de sa date d'acquisition, soit le 18 avril 2014.

Les éléments relatifs aux titres mis en équivalence sont détaillés dans la note 12.

NOTE 3 - RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf mention particulière, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

3.1 Base de préparation des états financiers

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et en application du Règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2014.

Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/ internal_market/accounting/ias_fr.htm). Il comprend les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (IASB), c'est-à-dire les IFRS, les normes comptables internationales (IAS) et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Les états financiers consolidés ont été élaborés selon le principe du coût historique, à l'exception de certains éléments notamment les actifs et passifs financiers qui sont évalués à la juste valeur.

Amendements et interprétations aux normes publiées entrant en vigueur en 2014

Le Groupe a appliqué pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2014 les normes suivantes qui sont d'application obligatoire pour la première fois en 2014 :

Norme ou interprétation	Nature du changement attendu dans les principes et méthodes Impact estimé de comptables première application pour Haulotte Group
IAS 27 amendée Etats financiers individuels (05/11).	Cette norme donne les principes à suivre pour l'établissement d'états financiers individuels.	L'application de cette norme n'a pas d'impact pour le Groupe.
IAS 28 amendée Participations dans les entités associées et joint-ventures (05/11).	La norme révisée donne les principes de comptabilisation entités associées et joint-ventures qui doivent être comptabilisées par mise en équivalence sur la base de l'application d'IFRS 11 (voir plus bas).	L'acquisition décrite dans la note 2.2 a été comptabilisée en accord avec cette norme.

Norme ou interprétation	Nature du changement attendu dans les principes et méthodes comptables	Impact estimé de première application pour Haulotte Group
IAS 32 Compensation d'actifs et de passifs financiers (12/11).	Les modifications de la norme donnent des précisions sur l'application des dispositions en matière de compensation d'actifs financiers et de passifs financiers. En particulier, elles précisent le sens des expressions « a actuellement un droit juridiquement exécutoire de compensation » et « réalisation et règlement simultanés ».	L'application de cette norme n'a pas d'impact pour le Groupe.
IAS 36 Amendement Informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers.	L'objectif de ces amendements est de clarifier le champ d'application des informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers.	L'application de cette norme n'a pas d'impact significatif pour le Groupe.
IAS 39 Amendement Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture.	Ces amendements permettent par exception la poursuite de la comptabilité de couverture dans la situation où un dérivé, qui a été désigné comme instrument de couverture, fait l'objet d'un transfert par novation d'une contrepartie vers une contrepartie centrale en conséquence de dispositions législatives ou réglementaires.	L'application de cette norme n'a pas d'impact pour le Groupe.
IFRS 10 Etats financiers consolidés (05/11).	Cette norme établit que le contrôle est à la base de la consolidation. En outre, IFRS 10 inclut une nouvelle définition du contrôle comportant trois éléments : a) le pouvoir détenu sur l'entité émettrice, b) l'exposition, ou le droit à des rendements variables, en raison des liens avec l'entité émettrice, c) la capacité de l'investisseur d'exercer son pouvoir sur l'entité émettrice de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient. Des indications exhaustives ont été ajoutées à IFRS 10 afin de pouvoir traiter des cas complexes.	L'application de cette norme n'a pas d'impact pour le Groupe.
IFRS 11 Partenariats (05/11).	Cette norme porte sur le classement d'un partenariat sur lequel deux parties ou plus exercent un contrôle conjoint. Selon ses dispositions, les co-entreprises doivent être comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence.	L'acquisition décrite dans la note 2.2 a été comptabilisée en accord avec cette norme.
IFRS 12 Informations sur les participations dans d'autres entités (05/11).	C'est une norme concernant les informations à fournir et elle s'applique aux entités qui ont des intérêts dans des filiales, des partenariats, des entreprises associées ou des entités structurées non consolidées. En général, IFRS 12 exige la présentation d'informations plus détaillées que celles qui sont exigées par les normes actuelles.	L'acquisition décrite dans la note 2.2 a été comptabilisée en accord avec cette norme.
IFRS 10 / IFRS 11 / IFRS 12 Amendements - Guide de première application (06/12).	Ces éléments donnent des indications sur la première application des normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12.	L'application de cette norme n'a pas d'impact pour le Groupe.

Nouveaux textes applicables par anticipation

Le Groupe n'a pas anticipé l'application d'IFRIC 21 qui est déjà adopté par l'Union Européenne en date de clôture et applicables qu'aux exercices ouverts après le 1er janvier 2014, mais qui pourrait être anticipé car il interprète un texte déjà adopté par l'Europe. Par ailleurs, le Groupe n'attend pas d'impact significatif de ce texte sur ses états financiers.

Nouveaux textes non encore adoptés par l'Union Européenne

Le Groupe n'a pas anticipé et ne prévoit pas à ce stade d'anticipation pour les autres nouveaux textes publiés par l'IASB ou l'IFRIC mais n'ayant pas encore fait l'objet d'une adoption par l'Union Européenne en date de clôture.

3.2 Estimations et jugements comptables déterminants

3.2.1 Hypothèses clés et appréciations

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations sont fondées sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'évènements jugés raisonnables au vu des circonstances. Les résultats réels pourraient s'avérer différents de ces estimations.

Les principales sources d'incertitudes relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les aspects suivants :

• les tests de perte de valeur des écarts d'acquisition (cf. note 4.1),
• l'appréciation du risque de contrepartie client : l'évaluation de la valeur recouvrable des créances clients (cf note 4.6) se fonde sur la capacité du Groupe à récupérer les équipements en cas de défaillance du client et à les écouler à une valeur déterminée. Cette valeur de revente est estimée sur la base de l'historique des ventes de machines d'occasion réalisées par le Groupe depuis plusieurs années. La cohérence de ces valeurs avec les cotations des actifs d'occasion généralement admises sur le marché est également vérifiée. Il n'existe pas à ce jour d'éléments susceptibles de remettre en cause l'évaluation de cette valeur recouvrable et notamment la validité des cotes des équipements d'occasion. Toutefois, une dégradation à l'avenir des valeurs de marché des machines d'occasion est susceptible d'entraîner la constatation de dépréciations complémentaires des comptes clients,
• la valeur de réalisation des stocks (cf. note 4.5): la valeur nette de réalisation des stocks d'encours et de produits finis au 31 décembre 2014 déterminée sur la base de transactions observées et fonction du millésime de fabrication des machines, reste nettement supérieure à leur coût de revient,
• l'appréciation du caractère préférentiel des valeurs résiduelles garanties : le traitement comptable associé aux transactions assorties de telles garanties (cf. note 4.6.2) repose sur le postulat quasiment systématiquement vérifié à ce jour de l'attractivité de l'option de rachat de l'équipement à la valeur résiduelle offerte au client par rapport aux valeurs observées sur le marché de l'occasion. Si ce postulat n'était plus confirmé, le traitement comptable des transactions futures devrait être adapté en conséquence.

Les valeurs nettes de réalisation des stocks ainsi que la valeur de revente par le Groupe des équipements en cas de reprise des machines aux clients défaillants ont été déterminées afin de tenir compte du délai nécessaire à l'écoulement des stocks actuels.

L'utilisation d'estimations et d'hypothèses concernent également les éléments suivants :

• les durées d'amortissement des immobilisations (cf. note 4.3),
• l'évaluation des provisions, notamment pour garantie constructeur (cf. note 4.10) et pour engagements de retraites (cf. note 4.9),
• la reconnaissance d'impôts différés actifs (cf. note 4.12).

Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes.

3.2.2 Evaluation des risques et incertitudes significatives pouvant avoir un impact significatif sur Haulotte Group

Les principaux risques et incertitudes significatives pouvant avoir un impact significatif sur le Groupe identifiés au 31 décembre 2014 sont liés d'une part au risque de marché, à l'environnement monétaire dans lequel évolue le Groupe, et d'autre part aux éléments liés à sa liquidité (décrits en détail dans la note 5.d).

L'exercice 2014 a été marqué par une augmentation des ventes tirée par l'ensemble des continents à l'exception de l'Amérique Latine, et dans toutes les activités du Groupe. Le niveau de vente reste ainsi sensible aux aléas du contexte macro-économique et donc aux évolutions du marché. Malgré un environnement économique et politique encore incertain, le début de l'année 2015, porté par une parité euro/dollar favorable aux constructeurs européens, semble confirmer les tendances positives observées sur les marchés asiatiques, européens et nord-américains lors de la période précédente.

Le Groupe conserve sa politique de gestion centralisée du change telle que décrite dans la note 5.a) et reste attentif aux évolutions des devises sur ses principaux marchés, celles-ci pouvant impacter significativement sa performance financière.

Comme décrit dans la note 2.1 et la note 23, le crédit syndiqué du Groupe a été renégocié au cours de l'exercice, allongeant la maturité de sa dette jusqu'au 31 mars 2018.

Le risque de liquidité est décrit en détail dans la note 5.d). Les niveaux de trésorerie disponibles et de lignes de crédits ouvertes et disponibles au 31 décembre 2014, rapprochés des prévisions de trésorerie des premiers mois de l'exercice 2015 ne remettent pas en cause la capacité du Groupe à assurer sa liquidité. La prochaine échéance de remboursement du crédit syndiqué, pour un montant de 3 000 K€, est prévue le 30 mars 2016

3.3 Méthodes de consolidation

Les filiales dans lesquelles Haulotte Group S.A. dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Selon cette méthode, Haulotte Group enregistre sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé sa quote-part du résultat net de l'entreprise consolidée par mise en équivalence. L'ensemble des entreprises concernées par ce traitement sont à ce jour considérées comme prolongeant l'activité du Groupe au sens des normes, et cette quote-part est donc enregistrée au sein du résultat opérationnel sur une ligne intitulée «Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence prolongeant l'activité du Groupe».

La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée en note 7.

3.4 Traitement des comptes et transactions intercompagnies

Les comptes et transactions entre les sociétés consolidées par intégration globale sont éliminés.

3.5 Méthode de conversion des états financiers des filiales étrangères

La devise fonctionnelle de la société consolidante, Haulotte Group S.A., est l'Euro qui est également retenu comme devise de présentation des comptes consolidés.

Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur monnaie fonctionnelle, c'est-à-dire la monnaie locale.

Les états financiers des sociétés étrangères, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation (Euro), sont convertis dans la monnaie de présentation selon les règles suivantes :

• Conversion des éléments d'actif et de passif au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice,
• Conversion des éléments du compte de résultat au cours de change moyen de l'exercice (moyenne des 12 taux mensuels) à moins que les cours de change connaissent des fluctuations importantes et qu'en conséquence, l'utilisation du cours moyen pour une période ne soit pas appropriée.

Les différences de conversion résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres et ventilées entre la part du Groupe et la part des minoritaires.

En cas de cession d'une entité, les écarts de conversion qui étaient comptabilisés en autres éléments du résultat global sont reclassés des capitaux propres en résultat de la période lors de la comptabilisation du profit ou de la perte résultant de la sortie. Ces montants seront alors inclus dans le résultat de cession parmi les « Autres produits et charges opérationnels » de la période.

Les écarts d'acquisition sont suivis dans la devise de la filiale concernée. Ils doivent donc être libellés dans la monnaie fonctionnelle de la filiale et être convertis au cours de clôture.

3.6 Conversion des opérations en devises

Les opérations libellées en devises sont converties par la filiale dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de la clôture à chaque arrêté comptable.

Les gains et les pertes résultant de la conversion sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique « gains et pertes de change » du résultat opérationnel à l'exception des montants assimilables à des investissements nets à l'étranger, tels que définis par la norme IAS 21, pour lesquels les variations de conversion sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. En cas de remboursement anticipé d'un compte-courant assimilé à un investissement net à l'étranger, la réduction de participation associée est appréciée en valeur relative.

3.7 Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus après le 1er janvier 2010 sont comptabilisés suivant la méthode de l'acquisition, conformément à IFRS 3 révisée, « Regroupements d'entreprises » :

• Les actifs identifiables acquis et les passifs et passifs éventuels repris sont comptabilisés à leur juste valeur en date d'acquisition, sous réserve qu'ils respectent les critères de comptabilisation d'IFRS 3 révisée. En revanche, un actif non courant, (ou groupe d'actifs destinés à être cédés) acquis qui est classé comme détenu en vue de la vente à la date d'acquisition est évalué à sa juste valeur diminuée des coûts de vente. Seuls les passifs de l'entité acquise sont pris en compte : ainsi, un passif de restructuration n'est pas comptabilisé en tant que passif de l'acquise si celle-ci n'a pas une obligation de procéder à cette restructuration en date d'acquisition. Les frais de transaction sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu'ils sont encourus.
• L'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l'écart est comptabilisé directement au compte de résultat (cf. note 4.1).
• Lors de chaque acquisition, le Groupe peut opter pour la comptabilisation d'un goodwill dit « complet », c'est-à-dire que ce dernier est calculé en prenant en compte la juste valeur des intérêts minoritaires en date d'acquisition, et non pas uniquement leur quotepart dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise.
• Lorsque le Groupe a réalisé une acquisition à des conditions avantageuses, un profit est comptabilisé en Produits opérationnels non courants si le montant est significatif.
• Tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur en date d'acquisition et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu'en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d'acquisition et dans la mesure où l'évaluation était encore présentée comme provisoire (période d'évaluation limitée à 12 mois) ; tout ajustement ultérieur ne répondant pas à ces critères est comptabilisé en dette ou en créance en contrepartie du résultat du Groupe (dans la ligne « autres produits et charges opérationnels »).
• En cas d'acquisition par étapes, l'acquisition du contrôle sur l'acquise déclenche la réévaluation à la juste valeur de la participation antérieurement détenue par le Groupe en contrepartie du Résultat opérationnel non courant si le montant est significatif.

3.8 Information sectorielle

Le Groupe a identifié le principal décideur opérationnel de l'entité comme étant le Comité Exécutif. Le Comité revoit le reporting interne du Groupe afin d'évaluer sa performance et de décider de l'allocation des ressources. Sur la base de ce reporting, la direction a déterminé les secteurs opérationnels.

Le Comité analyse l'activité à la fois d'un point de vue géographique et en fonction des principales branches d'activité du Groupe. Ces branches d'activité sont :

• la fabrication et la commercialisation de matériel de levage,
• la location de matériel de levage,
• les services (pièces de rechange, réparations et financement).

Par ailleurs, ces activités sont, d'une manière globale, analysées sur une base géographique (Europe, Amérique du Nord, Amérique Latine, Asie/Pacifique).

Le reporting interne utilisé par le Comité Exécutif est basé sur la présentation comptable des comptes suivant les principes IFRS, et inclut l'ensemble des activités du Groupe.

Les principaux indicateurs de performance revus par le Comité Exécutif sont le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel, la charge d'amortissement. Par ailleurs, le Comité suit les principaux agrégats du bilan : immobilisations corporelles, créances clients, créances sur opérations de financement, stocks, fournisseurs, emprunts.

Les éléments relatifs au résultat financier ou plus généralement non opérationnels, ainsi que le suivi des éléments spécifiques à la consolidation (impôts…) sont suivis de manière centrale sans être décomposés par activité ou secteur géographique et ne sont donc pas inclus dans cette information sectorielle.

Le Groupe n'a pas identifié de client représentant plus de 10% de ses produits des activités ordinaires.

NOTE 4 - PRINCIPES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION DES PRINCIPAUX AGRÉGATS DU BILAN

4.1 Ecarts d'acquisition

Les goodwill relatifs aux sociétés consolidés sont enregistrés à l'actif du bilan sous la rubrique « écart d'acquisition ». Ils résultent de l'application des principes de regroupement d'entreprises, tels que décrit dans la note 3.7 ci-dessus.

L'écart d'acquisition négatif, ou badwill est comptabilisé immédiatement en résultat opérationnel non courant de l'exercice d'acquisition et au plus tard dans un délai de 12 mois, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs et passifs acquis.

Les écarts d'acquisition positifs ne sont pas amortis mais soumis à un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Pour les besoins du test de dépréciation, les goodwills sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupe d'UGT susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises.

Trois UGT ont été définies par le Groupe :

• UGT Amérique du Nord regroupant les filiales Haulotte US et BilJax,
• Les filiales de location du Groupe représentant chacune une UGT indépendante,
• Les filiales de production et de distribution du Groupe regroupées au sein d'une même UGT.

Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable excède la valeur recouvrable, définie comme la plus élevée de la valeur d'utilité et de la juste valeur. Les bases d'évaluation de la valeur d'utilité reposent sur des business plan établis sur plusieurs années dont les flux sont extrapolés au-delà et actualisés, ou pour certaines filiales de location sur l'estimation de la valeur de marché des actifs de location.

Les dépréciations des goodwills sont irréversibles.

Les produits et charges résultant respectivement de la comptabilisation des écarts d'acquisition négatifs et des dépréciations des écarts d'acquisition positifs sont enregistrés en autres charges et produits opérationnels.

4.2 Immobilisations incorporelles

a) Frais de développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au fur et à mesure qu'elles sont encourues. Les coûts encourus sur les projets de développement (conception de produits nouveaux ou améliorés) sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont remplis:

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet est établie,
• la direction montre son intention d'achever le projet,
• l'entité a la capacité d'utiliser ou de vendre cet actif incorporel,
• il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise,
• il existe des ressources techniques, financières appropriées pour achever le projet,
• le coût de cet actif peut être mesuré de manière fiable.

Les autres dépenses de développement ne remplissant pas ces critères sont comptabilisées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont réalisées. Les coûts de développement précédemment comptabilisés en charges ne sont pas comptabilisés en immobilisations au cours des périodes ultérieures.

Les frais de développement immobilisés sont amortis à compter de la date à laquelle l'actif est prêt à être mis en service, de façon linéaire, sur la durée d'utilité de l'actif soit entre 2 et 5 ans.

Conformément à IAS 36, les coûts de développement portés à l'actif et non encore totalement amortis sont soumis à un test annuel de dépréciation, dès lors que des indices de pertes de valeur (avantages économiques obtenus inférieurs à ceux projetés initialement) sont identifiés. Une comparaison entre la valeur capitalisée des coûts de développement et les flux de trésorerie projetés sur un horizon entre 2 et 5 ans est réalisée afin de déterminer le montant éventuel de la dépréciation à constater.

b) Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles (logiciels, brevets…) sont évaluées à leur coût d'achat, hors frais accessoires et frais financiers.

Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 7 ans.

4.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition net des remises et frais engagés pour mettre l'actif en état de marche ou à leur coût de production. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les immobilisations sont amorties sur leur base amortissable (valeur brute moins valeur résiduelle), à compter de la date à laquelle l'actif est prêt à être mis en service. L'amortissement s'effectue sur la durée d'utilité représentant le rythme de consommation des avantages économiques futurs générés par l'immobilisation.

La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à la valeur recouvrable lorsque la valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

Lorsque les composants d'un actif corporel ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre. Les dépenses relatives au remplacement ou au

renouvellement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est mis au rebut.

Conformément à la norme IAS 17, les acquisitions d'immobilisations effectuées sous forme de créditbail sont comptabilisées à l'actif pour leur juste valeur, ou si elle est inférieure, à la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location et amorties selon les mêmes durées que celles décrites cidessous. Si les contrats transfèrent à Haulotte la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété, ils correspondent alors aux principaux indicateurs retenus par la norme IAS 17 (option d'achat, durée du bail représentative de la durée de vie du bien, valeur actualisée des paiements minimaux proche de la juste valeur du bien loué à la date de conclusion du bail).

Les paiements au titre de la location financement sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat.

Les contrats qualifiés de location simple ne font pas l'objet de retraitement.

Les terrains ne sont pas amortis. Les autres actifs sont amortis selon la méthode linéaire compte tenu de leur durée d'utilité estimée comme suit :

	Durée
Bâtiments industriels :
Structure	30 à 40 ans
Autres composants	10 à 30 ans
Aménagements des constructions
Structure	10 à 40 ans
Autres composants	5 à 20 ans
Installations industrielles	5 à 20 ans
Autres installations et outillages	3 à 20 ans
Matériel de transport	5 ans
Matériel informatique et bureautique	3 à 10 ans
Mobilier de bureau	3 à 10 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et le cas échéant ajustées à chaque clôture.

Les plus ou moins values de cessions des immobilisations sont comptabilisées en autres produits et charges opérationnels.

4.4 Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

• Les actifs détenus jusqu'à échéance
• Les actifs évalués en juste valeur par le résultat
• Les actifs disponibles à la vente
• Les prêts et créances.

Le Groupe porte essentiellement des actifs financiers de la catégorie 4 soit « les prêts et créances ». Ils sont comptabilisés à la juste valeur du prix payé ajusté des coûts d'acquisition à la date d'entrée et au coût amorti à chaque clôture, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Toute perte de valeur de ces actifs est comptabilisée immédiatement en compte de résultat parmi les « Autres produits et charges opérationnels ». Etant donnée l'échéance à court terme de ces actifs financiers, leur juste valeur est équivalente à leur valeur comptable. Lorsque certains de ces actifs ont une échéance supérieure à un an, ces actifs financiers sont maintenus au bilan à leur coût d'acquisition, représentatif de leur juste valeur, en l'absence d'un marché actif.

Les instruments dérivés utilisés par le Groupe font l'objet d'une note distincte (note 5).

4.5 Stocks et en-cours

Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure :

• Le coût des stocks de matières et fournitures correspond à leur coût d'acquisition, la méthode du coût unitaire moyen pondéré est utilisée,
• Le coût des stocks de produits finis et en-cours incorpore les charges directes et indirectes de production (sur la base d'une capacité d'exploitation normale),
• Les stocks de marchandises sont comptabilisés à leur coût d'achat (pièces de rechanges) ou à leur valeur de reprise (machines d'occasion),
• La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé aux conditions normales d'exploitation, diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente du bien ou de sa remise en état.

Une dépréciation est constatée quand la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable des stocks définies ci-dessus.

4.6 Créances clients

Quatre cas sont à distinguer :

• Les créances issues de transactions dont le financement est assuré directement par les clients (4.6.1) sans que le Groupe n'accorde de garantie aux établissements financiers assurant le financement de ces clients.
• Les créances issues de transactions pour lesquelles Haulotte Group accorde des garanties à l'organisme de financement du client (4.6.2).
• Les créances issues de contrats de location financement avec Haulotte Group (4.6.3).
• Les créances issues de transactions de crédit bail adossé (4.6.4).

Ces types de transactions relèvent de traitements comptables différents détaillés ci-après.

4.6.1 Ventes sans garantie accordée par le Groupe

Les créances sont enregistrées initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Elles sont comptabilisées ultérieurement à leur coût amorti à l'aide de la méthode du TIE, déduction faite des dépréciations.

Les créances clients font l'objet d'une dépréciation dès lors que des éléments faisant présumer un risque réel et sérieux de non recouvrement sont identifiés. La dépréciation est calculée en comparant la valeur de la créance à la date à laquelle le risque de non recouvrement est identifié et la valeur des équipements représentatifs de la créance à cette même date. Cette politique de dépréciation repose sur les deux éléments suivants :

• les biens représentatifs des créances peuvent être récupérés par Haulotte Group en cas de défaillance du client, ceci étant contractuellement défini,
• une connaissance précise des valeurs de marché des équipements.

Ces valeurs de marché sont estimées sur la base d'historique de ventes d'équipements d'occasion réalisées par le Groupe au cours des dernières années et corroborées avec les cotations issues des pratiques du marché.

4.6.2 Ventes avec garanties accordées par le Groupe

Conformément aux pratiques du secteur, Haulotte Group accorde des garanties aux organismes financiers proposant des solutions de financement à ses clients. Dans ces cas, Haulotte Group cède l'équipement à l'organisme financier qui contracte ensuite avec le client utilisateur final de l'équipement :

• soit une vente à crédit,
• soit une location financement.

Les garanties consenties par Haulotte Group peuvent être de plusieurs types, en fonction des contrats cadres conclus avec les organismes financiers et du niveau de risque attribué au client par l'organisme financier. Les différentes formes de garanties accordées par Haulotte sont rappelées ci-après :

Garantie sous forme d'engagement de poursuite de loyers : Haulotte Group s'engage auprès de l'organisme financier à se substituer au débiteur en cas de défaillance, en prenant en charge dès les premiers incidents de paiement l'intégralité du capital restant dû par le débiteur. Haulotte Group dispose d'un droit de récupération des équipements en contrepartie de sa substitution au débiteur défaillant.

Garantie sous forme d'abondement à un pool de risques : dans ce cas, une partie du montant de la vente à l'organisme de financement est abondée dans un fonds de garantie destiné à couvrir les éventuelles défaillances futures des débiteurs. Le montant maximal du pool est fixé mais permet en cas de défaillance d'un client éligible au pool d'assurer à l'organisme financier le recouvrement total de sa créance.

Garantie sous forme d'abondement à un pool de risque couvrant un montant fixé par créance : comme dans le cas précédent, le montant maximal du pool est fixé mais le recours de l'organisme financier est défini créance par créance. L'organisme financier confirme à chaque arrêté comptable le montant de son recours créance par créance.

Garantie sous forme d'engagements de rachat de l'équipement : biens est déterminée à la conclusion du contrat entre l'organisme financier et le client utilisateur. A l'issue du contrat, Haulotte Group est engagé à racheter les biens aux organismes financiers à cette valeur prédéterminée. Par ailleurs, Haulotte Group propose systématiquement à ses clients la possibilité d'acquérir l'équipement concerné à un prix égal à cette même valeur résiduelle.

Au plan comptable, les trois premiers types de garanties associées aux différents contrats conclus entre l'organisme financier et le client utilisateur sont analysés en substance :

• comme un prêt octroyé au client final par Haulotte Group, contrat cédé à l'organisme financier pour obtenir le financement de la vente (cas de la vente à crédit),
• comme un contrat de location financement entre Haulotte Group et le client final, contrat cédé à l'organisme financier pour obtenir le financement de la vente (cas de la location financement).

L'analyse des garanties accordées par Haulotte Group dans le cadre des contrats ci-dessus au regard des dispositions de la norme IAS 39 démontre que l'essentiel des risques et avantages liés aux créances cédées aux organismes financiers (risque de crédit, de décalage de paiement notamment) ne sont pas transférés dans le cas de garanties sous forme d'engagement de poursuite de loyers ou d'abondement à un pool de risque.

Ainsi pour les contrats assortis de ce type de garantie, le traitement comptable suivant est retenu : comptabilisation d'une créance (dénommée « créance sur opérations de financement » au bilan) et d'une dette financière (dénommée « dette sur opérations de financement » au bilan) d'un montant égal au capital restant dû par le client final à l'organisme financier. Ces créances et ces dettes s'éteignent au rythme des paiements des loyers par le client à l'organisme financier.

Toutefois, dans le cas d'une garantie avec abondement à un pool de risque destiné à couvrir un montant fixe par créance, le montant comptabilisé en créance et en dette est limité au montant du recours que peut exercer l'organisme financier vis-à-vis de Haulotte Group et non à l'intégralité de la créance « cédée ».

Haulotte Group évalue à chaque arrêté comptable les risques de mise en œuvre des garanties ainsi accordées à l'examen des incidents de paiements qui auraient été déclarés par les organismes financiers. Une dépréciation des créances est alors constatée selon les mêmes principes de détermination que ceux énoncés dans la note 4.6.1.

Pour ce qui concerne le 4ème type de garanties accordées, les engagements de rachats des équipements, l'analyse des valeurs de rachats accordées démontre que l'essentiel des risques et avantages ont été transférés. En effet, le client final exerce dans la quasi-totalité des cas l'option qui lui est offerte par Haulotte Group de racheter les équipements pour le montant de la valeur résiduelle à la fin de son contrat avec l'organisme financier, cette option étant attractive/préférentielle. Les engagements contractés par Haulotte Group sont mentionnés en engagements hors bilan pour le montant des valeurs résiduelles garanties.

4.6.3 Contrats de location financement

Des contrats de vente à crédit ou de location sont également conclus directement entre Haulotte Group et ses clients sans l'intermédiation d'organismes financiers. L'analyse de ces contrats au regard des dispositions de la norme IAS 17 conduit à les qualifier de contrats de location financement dans la mesure où la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des équipements est bien transférée aux preneurs.

Le traitement comptable de ces opérations est le suivant :

• la vente de l'équipement est constatée dans la rubrique « produit des activités ordinaires » du compte de résultat à la date de la signature du contrat par les parties,
• une créance d'exploitation (incluse au niveau des « créances sur opérations de financement » au bilan) est constatée vis-à-vis du client final ventilée en actif courant pour la fraction des loyers devant être encaissée à moins d'un an et en actif non courant pour le solde,
• au cours des exercices suivants, le paiement reçu du client au titre de la location ou de la vente à crédit est affecté en un produit financier et un amortissement de la créance.

4.6.4 Contrats de crédit-bail adossé

Haulotte Group a par le passé réalisé un volume significatif de ventes d'équipements par le biais de contrats de crédit bail adossé.

Le crédit bail adossé consiste à vendre les équipements à un organisme financier, à lui louer ces équipements

par le biais d'un contrat de crédit bail puis à les donner en sous location à l'utilisateur final. L'analyse en substance des opérations amont et aval conduit à les qualifier de contrats de location financement.

Haulotte Group n'a plus recours à ce mode de contrats et les montants mentionnés dans les opérations de financement (note 15) reflètent les opérations passées non encore dénouées.

4.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités et les valeurs mobilières de placement. Ces dernières sont essentiellement constituées de Sicav monétaires et de dépôts à terme.

Les équivalents de trésorerie correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Les dépôts à terme ont fait l'objet d'un calcul des intérêts à recevoir pour la période comprise entre la date de souscription et la date de clôture.

4.8 Actions propres

Les titres de Haulotte Group S.A. acquis dans le cadre des programmes de rachat par le Groupe (contrat de liquidité affecté à l'animation du cours et mandat de rachat d'actions) sont inscrits en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d'acquisition. Aucun gain ou aucune perte n'est comptabilisé en compte de résultat lors de l'achat, de la cession, de l'émission ou de l'annulation des actions propres.

4.9 Engagements de retraite et assimilés

Le Groupe provisionne les engagements en matière de retraite et assimilés vis à vis de ses salariés ainsi que les médailles du travail. Haulotte Group dispose de régimes à prestations définies. Les engagements correspondants ont été estimés selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière, en tenant compte des dispositions légales et des conventions collectives et en fonction d'hypothèses actuarielles tenant compte principalement de taux d'actualisation, de la rotation du personnel, des tables de mortalité et d'hypothèses d'augmentation de salaires et d'inflation.

Suite à l'application pour la première fois au 1er janvier 2012 de la norme IAS 19 révisée, les gains et pertes actuariels découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont comptabilisés parmi les capitaux propres dans les autres éléments du résultat global de la période au cours de laquelle ces écarts sont dégagés.

4.10 Provisions

De façon générale, des provisions sont comptabilisées lorsque :

• le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un évènement passé,
• qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation,
• que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Provision garantie

Le Groupe accorde sur ses produits une garantie constructeur à ses clients. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l'objet d'une provision statistique sur la base des données historiques. La période de garantie est généralement comprise entre 1 et 2 ans. Le cas échéant, une provision est comptabilisée au cas par cas pour couvrir des risques d'appels en garantie plus spécifiques.

Litiges

D'autres provisions sont également constituées dans le respect des principes indiqués ci-dessus en cas de litiges, de fermetures de site le cas échéant ou de tout autre évènement répondant à la définition d'un passif. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation.

D'une manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels la société est impliquée a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes, et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires, ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.

4.11 Emprunts

Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti, calculé sur la base du taux d'intérêt effectif.

4.12 Impôts différés

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entres les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actifs et de passifs, sur les retraitements pratiqués dans les comptes consolidés ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. Ils sont calculés selon la méthode du report variable société par société en utilisant les taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés résultant des différences temporaires ou des reports fiscaux déficitaires sont constatés s'il existe une réelle probabilité d'imputation sur des bénéfices fiscaux futurs. Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si les entités appartiennent au même groupe fiscal et si elles disposent d'un droit exécutoire à les compenser.

NOTE 5 - GESTION DES RISQUES FINANCIERS

a) Risque de change

Une part significative des ventes de Haulotte Group est réalisée dans des monnaies autres que l'Euro, en particulier le Dollar américain ou la Livre britannique. Ces ventes en devises sont réalisées principalement par les filiales du Groupe dans leur monnaie fonctionnelle, ne générant pas de risque de change transactionnel à leur niveau.

Les principales sources de risque de change de Haulotte Group sont donc liées aux flux de facturation inter-compagnies entre les sociétés du Groupe lorsqu'elles facturent ou achètent des produits ou services dans une devise autre que leur devise fonctionnelle (flux d'exportation des filiales de production localisées en zone Euro et exportant dans la devise locale des filiales de commercialisation).

La gestion de cette exposition est gérée par Haulotte Group SA. Les positions de change transactionnelles ouvertes au bilan sont couvertes partiellement dans les principales devises par l'intermédiaire d'instruments financiers simples (vente/achat à terme ou swaps devise contre Euro.

b) Risque de taux

Le Groupe privilégie un endettement à taux variable permettant plus de souplesse. Pour se couvrir contre les risques de fluctuation des taux d'intérêts, le Groupe saisit les opportunités de marché en fonction de l'évolution des taux. Il n'y a pas de couverture systématique du risque de taux.

Pour la couverture des risques de marché (taux et risque de change) Haulotte Group a recours à des instruments financiers dérivés. Ces dérivés sont destinés à couvrir la juste valeur d'actifs ou de passifs comptabilisés (couverture de juste valeur) ou de flux futurs (couverture de flux de trésorerie). Néanmoins, dans la mesure où les instruments financiers détenus par Haulotte Group ne satisfont pas strictement aux conditions de la comptabilité de couverture, les variations de leur juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.

Conformément aux dispositions des normes IAS 32 et 39, les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur de ces contrats est déterminée à l'aide de modèles de valorisation tels que fournis par les banques auprès desquelles les instruments sont souscrits et peut être considérée de niveau 2 au sens de la norme IFRS7 (niveau 2 : évaluation faisant appel à des techniques de valorisation simples s'appuyant sur des données de marché observables).

c) Risque de crédit

Le risque de crédit provient essentiellement des expositions de crédits aux clients, notamment des créances non réglées et des transactions engagées.

Afin de limiter ce risque, le Groupe a mis en place des procédures de notation (interne ou indépendante) destinées à évaluer la qualité de crédit des clients (nouveaux ou anciens) sur la base de leur situation financière, des données historiques de paiement et tout autre facteur pertinent.

Le risque de crédit est également limité par le fait qu'en cas de défaut de paiement des clients, Haulotte Group dispose de la possibilité de récupérer les biens représentatifs des créances. Les dépréciations de créances sont déterminées selon ce principe (cf. note 4.6).

d) Risque de liquidité

La gestion de trésorerie de Haulotte Group est centralisée, le financement courant et prévisionnel de la société mère et des filiales étant géré au siège.

L'ensemble des excédents de trésorerie est placé par la société mère, à des conditions de marché, en SICAV monétaires ou comptes de dépôt à terme sans risque sur le montant du capital.

Situation du crédit syndiqué :

Les discussions qui ont eu lieu au cours de l'exercice ont conduit à la renégociation du contrat de crédit syndiqué, comme décrit dans la note 2.1. Au 31 décembre 2014, l'ensemble des ratios auxquels sont soumis le Groupe sont respectés.

Au 31 décembre 2014, l'examen du montant de trésorerie disponible - qui se compose de la trésorerie détenue par le Groupe telle qu'apparaissant dans ses états financiers, auquel s'ajoute les lignes de crédit syndiqué non utilisées ainsi qu'un certain nombre de lignes bilatérales de découvert non utilisées – ne remet pas en cause la capacité du Groupe à assurer sa liquidité pour l'exercice à venir.

Comme indiqué en note 2.1 et 23, la prochaine échéance du crédit syndiqué, pour un montant de 3 000 K€, est en date du 30 mars 2016.

NOTE 6 - PRINCIPES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION DU COMPTE DE RÉSULTAT

6.1 Reconnaissance des produits

Les produits des activités ordinaires comprennent la vente de biens et services, constituée notamment par :

• les ventes autofinancées par le client,
• les ventes réalisées dans le cadre du crédit-bail adossé ainsi que les revenus financiers correspondants (cf. note 4.6),
• les ventes assorties de garanties consenties par Haulotte Group pour l'obtention du financement par le client (cf. note 4.6),
• les ventes dans le cadre d'accord de recommercialisation avec les institutions financières qui ont repris des équipements suite à la défaillance de leurs clients,
• les locations de matériels,
• les prestations de services.

Les ventes de biens sont comptabilisées nettes de taxe sur la valeur ajoutée, à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété qui correspond généralement à la date d'expédition des produits aux clients après l'obtention d'assurance suffisante quant au règlement prévu contractuellement.

Les produits financiers perçus dans le cadre des contrats de location financement sont comptabilisés en fonction du taux d'intérêt effectif.

Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus.

6.2 Coûts des ventes

Les coûts des ventes comprennent les coûts directs et indirects de production, les variations de stocks, les dépréciations des stocks, les coûts de la garantie, les variations de juste valeur des instruments de couverture des opérations en devises ainsi que les charges d'intérêts payés dans le cadre des opérations de crédit-bail adossé.

6.3 Frais commerciaux

Ce poste comprend notamment les frais liés à la fonction commerciale.

6.4 Frais administratifs et généraux

Ce poste comprend les coûts indirects de location, les frais administratifs et de direction, et les augmentations / diminutions de dépréciation des comptes clients.

6.5 Frais de recherche et développement

Les dépenses liées aux activités de recherche sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les frais de développement sont comptabilisés en charge de la période sauf s'ils satisfont aux critères de capitalisation énoncés par la norme IAS 38 (cf. note 4.2.a). Il s'agit des dépenses engagées sur des projets de développement de nouvelles catégories de machines ou de nouveaux composants jugés techniquement viables et dont il est probable qu'ils génèreront des avantages économiques.

6.6 Autres produits et charges opérationnels

Cette rubrique comprend :

• les plus ou moins values de cession (à l'exclusion de celles réalisées par les sociétés de location considérées comme des ventes de machines d'occasions et classées en chiffre d'affaires),
• la dépréciation des coûts de développement capitalisés,
• les produits ou charges relatifs à des litiges, inhabituels, anormaux ou peu fréquents,
• la dépréciation des écarts d'acquisition.

6.7 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel regroupe l'ensemble des charges et produits directement liés aux activités du Groupe, que ces éléments soient des éléments récurrents du cycle d'exploitation ou qu'ils résultent d'évènements ou de décisions ponctuels ou inhabituels.

6.8 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net comprend le coût de l'endettement brut qui inclut principalement les charges d'intérêts (calculées au taux d'intérêt effectif - TIE) ainsi que les variations de juste valeur des instruments financiers destinés à couvrir les risques de taux.

6.9 Autres produits et charges financiers

La rubrique autres produits et charges financiers comprend les rendements perçus sur placements de trésorerie (produits d'intérêts, plus ou moins value de cessions de valeur mobilière de placement…).

6.10 Résultats par action

Le résultat net de base par action présenté en pied de compte de résultat est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l'exercice revenant à Haulotte Group S.A. et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de ce même exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré d'actions auto détenues.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif potentiel des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, tels que les options de souscriptions d'actions.

NOTE 7 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2014 sont les suivantes :

Entités	Pays	% d'intérêt	Méthode de consolidation au 31 décembre 2014	Méthode de consolidation au 31 décembre 2013
Haulotte Group S.A.	France	Mère
Haulotte France Sarl	France	99,99%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Services France	France	99,99%	Intégration globale	Intégration globale
TELESCOPELLE S.A.S	France	100%	Intégration globale	Intégration globale
Acarlar Dis Ticaret Ve Makina Sanayi A.s.	Turquie	50%	Mise en equivalence	-
Haulotte Access Equipment Manufacturing (Changzhou) Co., Ltd.	Chine	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Argentina S.A.	Argentine	95%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Arges S.R.L.	Roumanie	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Australia Pty. Ltd.	Australie	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Cantabria S.L.	Espagne	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Chile SPA	Chili	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Do Brazil LTDA	Brésil	99,98%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Hubarbeitsbühnen GmbH	Allemagne	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Iberica S.L.	Espagne	98,71%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Italia S.R.L.	Italie	99%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte India Private Ltd.	Inde	99,99%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Mexico SA de CV	Mexique	99,99%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Middle East FZE	Dubaï	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Netherlands B.V.	Pays-Bas	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Polska SP Z.O.O.	Pologne	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Portugal, plataformas de elevaçao, Unipessoal, LDA	Portugal	98,71%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Scandinavia AB	Suède	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Services SA de CV	Mexique	99,99%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Singapore Ltd.	Singapour	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Trading (Shanghai) co. Ltd.	Chine	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte UK Limited	Angleterre	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte U.S., INC.	Etats-Unis	100%	Intégration globale	Intégration globale
Haulotte Vostok	Russie	100%	Intégration globale	Intégration globale
Horizon High Reach Chle SPA	Chili	100%	Intégration globale	Intégration globale
Horizon High Reach Limited	Argentine	100%	Intégration globale	Intégration globale
Levanor Maquinaria de Elevacion S.A.	Espagne	91%	Intégration globale	Intégration globale
Mundilevaçao, Aluger e Transporte de Plataformas LDA	Portugal	81.90%	Intégration globale	Intégration globale
NO.VE. S.R.L.	Italie	100%	Intégration globale	Intégration globale
N.D.U Maquinaria y Plataformas Elevadoras, S.L.	Espagne	98,71%	Intégration globale	Intégration globale

Bil Jax, Inc.	Etats-Unis	100%	Intégration globale	Intégration globale
Equipro, Inc.	Etats-Unis	100%	Intégration globale	Intégration globale
Bil Jax Service, Inc.	Etats-Unis	100%	Intégration globale	Intégration globale
Seaway Scaffold & Equipment	Etats-Unis	100%	Intégration globale	Intégration globale
Scaffold Design & Erection	Etats-Unis	100%	Intégration globale	Intégration globale

Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté, à l'exception d'Haulotte India Private Ltd. qui clôture au 31 mars de chaque année.

NOTE 8 - VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

Comme décrit dans la note 2.2, le Groupe a acquis au cours de l'exercice 50% des titres de la société Acarlar, consolidée par mise en équivalence depuis sa date d'acquisition. Les informations financières détaillées concernant cette mise en équivalence sont décrites dans la note 12.

NOTE 9 - ECARTS D'ACQUISITION

Au 31/12/2014

Sociétés détenues	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
UGT Amérique du Nord	16 415	(4 118)	12 297
BilJax	16 415	(4 118)	12 297
UGT Nove	2 580	-	2 580
UGT Horizon	1 516	-	1 516
UGT N.D.U.	772	(772)	-
UGT distribution/production
hors Amérique du Nord	54	(54)	-
Haulotte France	54	(54)	-
Total	21 337	(4 944)	16 393

Au 31/12/2013

Sociétés détenues	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
UGT Amérique du Nord	14 451	(3 626)	10 825
BilJax	14 451	(3 626)	10 825
UGT Nove	2 580	-	2 580
UGT Horizon	1 728	-	1 728
UGT N.D.U.	772	(772)	-
UGT distribution/production
hors Amérique du Nord	54	(54)	-
Haulotte France	54	(54)	-
Total	19 585	(4 452)	15 133

La variation des écarts d'acquisition entre les deux périodes présentées (soit – 1 260 K€) est liée aux effets de change sur les montants des écarts d'acquisition de la société Horizon et de la société BilJax.

• UGT « Amérique du Nord »

Le dernier test de dépréciation sur la zone « Amérique du Nord » - considérée comme une unité génératrice de trésorerie (UGT) – avait été réalisé le 31 décembre 2013. Un nouveau test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2014 sur cette UGT qui intègre les entités américaines du Groupe.

La valeur recouvrable de l'UGT « Amérique du Nord » a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie basés sur les budgets financiers approuvés par la direction.

Hypothèses majeures retenues pour la réalisation de ce test :

• progression sensible de la part de marché dans le secteur des ventes de nacelles sur le marché « Nord Américain » à horizon 5 ans,
• consolidation des niveaux de rentabilité constatés sur les différentes activités présentes sur le marché nord-américain,
• le test de dépréciation comprend des projections de flux de trésorerie sur 5 ans, une hypothèse de croissance long terme de 1,5% et un taux d'actualisation de 9,5% (contre 11% en 2013).

Pour rappel, une dépréciation d'un montant de 5 000 KUSD avait été comptabilisée au 31 décembre 2013 sur la base du test de dépréciation réalisé à cette date.

Le test réalisé à la date du 31 décembre 2014 ne conduit pas à comptabiliser une dépréciation complémentaire à cette date, et le montant de dépréciation est donc maintenu à l'identique.

Des analyses de sensibilité ont été menées sur les hypothèses considérées comme clé, soit :

• les prévisions d'activité : une détérioration de l'ordre de 6% des prévisions de chiffre d'affaires utilisées dans les projections de flux de trésorerie rendraient équivalentes la valeur recouvrable de l'UGT et sa valeur nette comptable.
• le taux d'actualisation : une baisse de 1,5 points du taux d'actualisation conduirait à l'équivalence entre la valeur recouvrable de l'UGT et sa valeur nette comptable.
• le taux de croissance à long terme : la détérioration du taux de croissance à long terme n'a pas d'impact significatif sur la conclusion du test de dépréciation.

• UGT « sociétés de location »

Pour la filiale Nove, un test a été réalisé afin de comparer la valeur nette comptable des équipements de location dans les comptes du Groupe incluant l'écart d'acquisition à leur valeur d'écoulement sur le marché.

Les résultats de ces tests ne conduisent pas à constater une dépréciation relative à cette UGT dans les comptes consolidés établis au 31 décembre 2014.

Les analyses de sensibilité révèlent qu'aucune charge de dépréciation ne serait à constater jusqu'à une baisse de 3 % des valeurs de marché moyennes estimées.

NOTE 10 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

		31/12/2013 Augmentation	Diminution	Transferts et autres	Variations de change	31/12/2014
Frais de Développement	13 070	1 981	-	-	-	15 051
Concessions, Brevets, Licences	8 767	256	(109)	780	1	9 695
Autres immobilisations incorporelles et en-cours	2 089	4 061	(67)	(776)	-	5 307
Valeurs brutes	23 926	6 298	(176)	4	1	30 053
Amortissements frais de développement	8 199	933	-	-	-	9 132
Amortissements Concessions, Brevets	6 559	1 271	(63)	-	(1)	7 766
Amortissement autres immobi lisations incorp. et en-cours	40	11	(7)	(4)	5	45
Amortissements et provisions	14 798	2 215	(70)	(4)	4	16 943
Valeurs nettes	9 128	4 083	(106)	8	(3)	13 110

Les amortissements des coûts de développement, soit 933 K€, sont inclus dans la rubrique « Frais de recherche et de développement » du compte de résultat.

NOTE 11 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

		31/12/2013 Augmentation	Diminution	Transferts et autres*	Variations de change	31/12/2014
Terrains	5 642	531	-	-	95	6 268
Constructions	41 066	2 767	-	36	1 200	45 069
Installations techniques	28 975	674	(959)	591	664	29 945
Parc de nacelles en location	33 597	6 492	(11 406)	2 750	(166)	31 267
Autres immobilisations corporelles	11 168	937	(821)	212	431	11 927
Immobilisations corporelles en cours	866	401	(9)	(847)	20	431
Valeurs brutes	121 314	11 802	(13 195)	2 742	2 244	124 907
Amortissements constructions	16 299	3 222	-	-	719	20 240
Amortissements installations techniques	21 550	1 844	(834)	-	561	23 121
Amortissement parc de nacelles en location	20 475	5 000	(8 275)	-	23	17 223
Amortissements autres immobilisations corporelles	8 429	1 122	(738)	-	394	9 207
Amortissements et provisions	66 753	11 188	(9 847)	-	1 697	69 791
Valeurs nettes	54 561	614	(3 348)	2 742	547	55 116

* : Les montants indiqués en colonne « Transferts et autres » correspondent principalement au transfert des immobilisations en cours et à des reclassements de présentation suite à la revue des bilans de certaines de nos filiales.

L'augmentation du poste Constructions pour 2 767 K€ correspond pour l'essentiel à la construction d'un nouveau bâtiment hébergeant les activités de notre filiale de distribution allemande Haulotte Hubarbeitsbühnen GmbH pour 2 476 K€.

L'augmentation du poste « Parc de nacelles en location » pour 6 492 K€ est essentiellement liée à l'acquisition de nacelles élévatrices par les sociétés de location, notamment Nove pour 1 546 K€ et pour une activité ponctuelle de location dans certaines filiales de distribution pour 3 821 K€.

Les cessions sur ce poste sont liées au renouvellement de notre parc de nacelles ou à l'ajustement des parcs aux niveaux d'activité des marchés locaux, et concernent en valeur brute principalement Nove pour 3 305 K€ et Horizon Argentine pour 725 K€. Apparaît également la cession de nos parcs de nos filiales de location espagnoles, qui représentent en valeur brute 1 787 K€ pour Levanor et 4 675 K€ pour NDU (voir aussi en note 38).

Les dotations aux amortissements des nacelles de location sont comptabilisées dans les coûts des ventes du compte de résultat. Les dotations aux amortissements des constructions, installations techniques et autres immobilisations corporelles sont comptabilisées dans les coûts des ventes, et/ou frais commerciaux et administratifs.

NOTE 12 - TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

Les titres mis en équivalence au 31 décembre 2014 correspondent à la participation à hauteur de 50% de Haulotte Group S.A. dans la société Acarlar pour un coût d'acquisition de 7 024 K€, comme décrit dans la note 2.2.

Au 31 décembre 2014, après prise en compte de la quote-part de résultat de la société mise en équivalence depuis le 18 avril 2014, soit un profit de 237 K€, les titres mis en équivalence s'élèvent à 7 261 K€.

Informations financières résumées pour la société Acarlar (montant global, 100%) au 31 décembre 2014, en K€:

Résultat Net*	474
Chiffre d'affaires*	7 468
Passifs non-courants	1 317
Passifs courants	2 688
Actifs non-courants	1 551
Actifs courants	4 061

*pour la période du 18 avril au 31 décembre 2014

NOTE 13 - ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers sont composés de prêts, dépôts et cautionnement vis-à-vis de tiers hors groupe. Leur mouvement sur l'exercice se décompose de la façon suivante :

	31/12/2013	Augmentation	Diminution	Reclassement poste à poste	Variations de change	31/12/2014
Actifs financiers	2 200	288	(53)	-	40	2 475

Comme décrit dans la note 4.4, la valeur comptable de ces actifs financiers est représentative de leur juste valeur du fait de leur échéance à court terme.

NOTE 14 - STOCKS ET EN-COURS

Au 31/12/2014	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Matières premières	25 013	(894)	24 119
En cours de production	4 111	(46)	4 065
Produits intermédiaires et finis	71 526	(3 604)	67 922
Marchandises	14 527	(2 532)	11 995
Total	115 177	(7 076)	108 101

Au 31/12/2012	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Matières premières	20 190	(957)	19 233
En cours de production	3 777	(55)	3 722
Produits intermédiaires et finis	62 774	(5 034)	57 740
Marchandises	12 322	(2 425)	9 897
Total	99 063	(8 471)	90 592

La valorisation des stocks ne tient pas compte de la sous-activité.

La variation de stocks de 16 114 K€ au 31 décembre 2014, contre (17 407) K€ au 31 décembre 2013 est comptabilisée en coûts des ventes du compte de résultat.

Les dépréciations des stocks s'établissent comme suit :

	31/12/2013	Augmentation	Diminution	Variations de change	31/12/2014
Dépréciation des stocks	8 471	2 118	(3 737)	224	7 076

NOTE 15 - CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Au 31/12/2014	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Actifs Non Courants
Créances sur opérations de financement à plus d'un an	7 354		7 354
Dont créances de location financement	4 916		4 916
Dont garanties données	2 438		2 438
Sous-total	7 354		7 354
Actifs Courants
Créances clients et comptes rattachés	130 574	(25 322)	105 252
Créances sur opérations de financement à moins d'un an	6 983	(664)	6 319
Dont créances de location financement	5 458	(529)	4 929
Dont garanties données	1 525	(135)	1 390
Sous-total	137 557	(25 986)	111 571
Total	144 911	(25 986)	118 925

Au 31/12/2013	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Actifs Non Courants
Créances sur opérations de financement à plus d'un an	10 604		10 604
Dont créances de location financement	7 664		7 664
Dont garanties données	2 940		2 940
Sous-total	10 604		10 604
Actifs Courants
Créances clients et comptes rattachés	92 431	(25 697)	66 734
Créances sur opérations de financement à moins d'un an	6 443	(873)	5 570
Dont créances de location financement	5 099	(513)	4 586
Dont garanties données	1 344	(360)	984
Sous-total	98 874	(26 570)	72 304
Total	109 478	(26 570)	82 908

La juste valeur des « Créances clients et comptes rattachés » classées en actif courant est équivalente à la valeur comptable compte tenu de leur échéance principalement à court terme (inférieure à 1 an).

La juste valeur des créances liées au crédit bail adossé et à la location financement correspond, conformément à la norme IAS 17, à la juste valeur du bien au commencement du contrat de location (prix de vente comptant net de remise) ou si elle est inférieure à la valeur actualisée des loyers au taux implicite des contrats.

Comme décrit dans la note 4.6, la juste valeur des créances au titre desquelles Haulotte Group a consenti des garanties à l'organisme prêteur du client, représente :

• soit le capital restant dû par le client de Haulotte Group à l'organisme financier,
• soit le montant maximum de risque supporté par Haulotte Group.

Les créances et les dettes correspondantes s'éteignent au fur et à mesure du paiement des loyers par le client à l'organisme de financement.

Les dépréciations sur comptes clients s'établissent ainsi à :

	31/12/2013	Augmentation	Diminution	Variations de change	31/12/2014
Dépréciation des créances	26 570	2 147	(2 789)	58	25 986

Les créances clients nettes de dépréciation sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous :

			Echues
	Total	Non échues	moins de 60 jours	60 à 120 jours	Plus de 120 jours
Créances clients nettes 2014	118 925	106 954	6 501	2 193	3 277
Créances clients nettes 2013	82 908	76 186	2 045	2 691	1 986

Les créances échues sont analysées au cas par cas au regard notamment des cotations clients établies au sein du Groupe (cf. note 5.c). Au regard de ces éléments et de l'analyse du risque qui en résulte, le Groupe détermine la pertinence de la constitution d'une dépréciation. Le cas échéant, des dépréciations sont constatées afin de couvrir la différence entre la valeur comptable de la créance et la valeur estimée de revente de la machine appréciée sur la base de l'historique des ventes.

NOTE 16 - AUTRES ACTIFS

	31/12/2014	31/12/2013
Autres créances à court terme	18 049	12 826
Avances et acomptes versés	1 306	1 102
Charges constatées d'avance	1 987	1 789
Dépréciation des autres créances	(222)	(224)
Total autres actifs courants	21 120	15 493
Autres actifs non courants	-	-
Total autres actifs	21 120	15 493

Le poste « Autres actifs courants » regroupe principalement les créances de TVA.

NOTE 17 - TRANSFERTS D'ACTIFS FINANCIERS

Convention d'affacturage chez Haulotte France Sarl

En mars 2012, une convention d'affacturage relative à la cession de créances commerciales a été conclue entre la société Haulotte France Sarl et la société GE Capital. Ce contrat a été signé pour une durée d'un an puis renouvelé pour la même durée. Le plafond maximal de cession de créances est de 12 500 K€.

Les risques et avantages liés à ces créances ne sont pas transférés à la société GE Capital dans le cadre de ce contrat. Ainsi, les créances sont maintenues dans le bilan du Groupe à la date de clôture, et une dette financière est comptabilisée.

Au 31 décembre 2014, le montant des créances cédées s'élève à 3 510 K€ (4 116 K€ au 31 décembre 2013) et a conduit à l'enregistrement d'une dette financière d'un montant de 2 567 K€ (3 162 K€ au 31 décembre 2013), comptabilisée parmi les « dettes financières courantes », voir aussi en note 23.

NOTE 18 - CRÉANCES PAR ÉCHÉANCE

Au 31/12/2014	Montant	à un an au plus	à + d'un an et - de 5 ans
Créances clients et comptes rattachés*	105 252	105 252	-
Créances clients sur opérations de financement	13 673	6 319	7 354
Autres actifs	21 120	21 120	-
Total	140 045*	132 691	7 354

*Dont 13 047 K€ de créances échues (cf. note 15)

Au 31/12/2013	Montant	à un an au plus	à + d'un an et - de 5 ans
Créances clients et comptes rattachés*	66 734	66 734	-
Créances clients sur opérations de financement	16 175	5 571	10 604
Autres actifs	15 493	15 493	-
Total	98 402*	87 798	10 604

*Dont 6 722 K€ de créances échues (cf. note 15)

NOTE 19 - GESTION DU RISQUE DE CHANGE

Le tableau ci-dessous présente les positions en devises des créances et des dettes commerciales :

Au 31/12/2014	EUR	AUD	GBP	USD	BRL	Autres	TOTAL
Créances commerciales	60 841	8 257	19 777	43 521	3 194	9 321	144 911
Dettes fournisseurs	(31 453)	(317)	(229)	(4 623)	(109)	(6 979)	(43 710)
Position nette	29 388	7 940	19 548	38 898	3 085	2 342	101 201
Au 31/12/2013	EUR	AUD	GBP	USD	BRL	Autres	TOTAL
Créances commerciales	56 941	6 615	5 231	29 722	3 513	7 456	109 478
Dettes fournisseurs	(25 866)	(200)	(231)	(2 756)	(74)	(3 073)	(32 200)
Position nette	31 075	6 415	5 000	26 966	3 439	4 383	77 278

Une appréciation de l'euro de 10% envers la livre sterling représenterait, hors prise en compte d'effets de couverture, une charge supplémentaire dans les comptes consolidés de l'ordre de 1 777 K€.

Une appréciation de l'euro de 10% envers le dollar US représenterait, hors prise en compte d'effets de couverture, une charge supplémentaire dans les comptes consolidés de l'ordre de 3 536 K€.

Une appréciation de l'euro de 10% envers le dollar australien représenterait, hors prise en compte d'effets de couverture, une charge supplémentaire dans les comptes consolidés de l'ordre de 722 K€.

Une appréciation de l'euro de 10% envers le real brésilien représenterait, hors prise en compte d'effets de couverture, une charge supplémentaire dans les comptes consolidés de l'ordre de 280K€.

NOTE 20 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

	31/12/2014	31/12/2013
Disponibilités	19 968	18 538
SICAV Monétaires	10	10
Total	19 978	18 548

NOTE 21 - INSTRUMENTS DÉRIVÉS

L'ensemble des instruments dérivés détenus par le Groupe au 31 décembre 2014 comme au 31 décembre 2013 sont comptabilisés en juste valeur de niveau 2 suivant les définitions d'IFRS 7 comme décrit dans la note 5.

Les justes valeurs positives se présentent comme suit :

	31/12/2014	31/12/2013
Swaps de devises GBP	1 617	612
Ventes à Terme USD	184	1 333
Swaps de devises USD	412	-
Total	2 213	1 945

Les justes valeurs négatives se présentent comme suit :

	31/12/2014	31/12/2013
Swaps de taux d'intérêt	(48)	(79)
Swaps de devises USD	-	(395)
Total	(48)	(474)

NOTE 22 - CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D'ÉMISSION

d'émission Prime en euros	92 044 503	92 044 503
Capital social en euros	4 057 837	4 057 837
Valeur nominale en euros	0,13	0,13
Nombre d'actions	31 214 129	31 214 129
	31/12/2014	31/12/2013

La situation des actions auto-détenues au 31 décembre 2014 est la suivante :

	31/12/2014	31/12/2013
Nombre d'actions autodétenues	1 837 823	1 837 823
Pourcentage du capital autodétenu	5,89%	5,89%
Valeur de marché des titres autodétenus en K€*	22 991	20 106

* au cours du dernier jour ouvré de l'exercice

Il n'y a eu aucun mouvement des actions propres sur les exercices 2013 et 2014. Les positions sont donc les suivantes :

TYPE		2014	2013
Liquidité	Nombre titres au 31/12	139 418	139 418
	Valeur origine titres au 31/12	1 506 773	1 506 773
Mandat	Nombre titres au 31/12	1 698 405	1 698 405
	Valeur origine titres au 31/12	13 183 551	13 183 551
Global	Nombre titres au 31/12	1 837 823	1 837 823
	Valeur origine titres au 31/12	14 690 324	14 690 324
	Cours de clôture titres au 31/12	12,51	10,94

NOTE 23 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

	31/12/2014	31/12/2013
Crédit syndiqué	59 357	14 727
Garanties données	2 438	2 940
Ligne de crédit BilJax	3 148	3 198
Emprunts divers	4 636	2 990
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit > 1 an	69 579	23 855
Emprunts et dettes financières diverses	6 073	1 420
Dettes financières à long terme	75 652	25 275
Crédit syndiqué	(287)	27 527
Garanties données	1 525	1 344
Ligne de crédit BilJax	5 394	1 879
Affacturage Haulotte France	2 627	3 162
Emprunts divers	627	418
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an	9 886	34 330
Emprunts et dettes financières diverses	307	227
Crédit syndiqué	7 555	121
Ligne de crédit BilJax	666	134
Autres découverts bancaires	2	30
Découverts bancaires	8 223	285
Dettes financières à court terme	18 416	34 842
Total Endettement financier brut	94 068	60 117

Les encours de crédit syndiqué présentés dans les états financiers en date du 31 décembre 2013 correspondaient aux soldes dus sur le contrat de crédit souscrit par Haulotte Group auprès d'un pool de banques en 2005, qui avait ensuite été modifié par avenants successifs en 2006, puis en 2009, juin 2010 et enfin juillet 2012.

Suite à la renégociation d'un nouveau contrat de crédit syndiqué, cet emprunt a été entièrement soldé par anticipation en date du 30 septembre 2014.

Un nouveau contrat de crédit syndiqué, daté du 30 septembre 2014, a pris la suite. Celui-ci prévoit l'octroi à Haulotte Group de deux lignes distinctes :

• Une ligne de refinancement à moyen terme d'un montant de 18 000 K€. Cette ligne est remboursable en trois échéances :

• 3 000 K€ le 30 mars 2016

• 3 000 K€ le 30 mars 2017

• 12 000 K€ le 30 mars 2018.

• Une ligne de crédit revolving d'un montant de 52 000 K€, à échéance au 30 mars 2018

• Une ligne de découvert d'un montant de 20 000 K€, à échéance au 30 mars 2018.

Le contrat prévoit qu'il puisse être prorogé pour une durée supplémentaire de 18 mois, portant son échéance au 30 septembre 2019 :

• Les échéances de la ligne de refinancement de 18 000 K€ deviendraient alors :

• 3 000 K€ le 30 mars 2016

• 3 000 K€ le 30 mars 2017
• 3 000 K€ le 30 mars 2018
• 3 000 K€ le 30 mars 2019

• 6 000 K€ le 30 septembre 2019

• L'échéance de la ligne de crédit revolving d'un montant de 52 000 K€ et de la ligne de découvert de 20 000 K€ deviendrait alors le 30 septembre 2019.

Ce crédit syndiqué a été souscrit à un taux d'intérêt variable indéxé sur l'Euribor pour les lignes de refinancement et de revolving, et l'Eonia sur la ligne de découvert.

Les mouvements sur les crédits syndiqués au cours de l'exercice 2014 peuvent être synthétisés de la façon suivante : Mouvement sur l'ancien crédit syndiqué, soldé le 30 septembre 2014

		31/12/2013	Net des mouvements de l'exercice sur les lignes revolving et découvert	Remboursement clause Excess Cash Flow Juin 2013	Amortissement des commissions	Remboursement par anticipation au 30/09/14	Solde au 31/12/2014
Tranche A	Refinancement	-					-
Tranche B	CAPEX	26 001		(114)		(25 887)	-
Tranche C	Acquisition	1 997		(9)		(1 988)	-
Tranche D	Revolving 2005	15 000	33 000			(48 000)	-
	Revolving 2010
Total hors découvert		42 998	33 000	(123)		(75 875)	-
Tranche D	Découvert	121	(121)				-
	Commissions et honoraires	(744)			353	391	-
TOTAL		42 375	32 879	(123)	353	(75 484)	-

Mise en place du nouveau contrat de crédit syndiqué en date du 30 septembre 2014

	31 décembre 2013	Tirage initial en date du 30 septembre 2014	Net des mouvements de l'exercice sur la ligne revolving	Net des mouvements de l'exercice sur la ligne découvert	Amortissement des commissions	En cours au 31 décembre 2014	Montant disponible non utilisé au 31 décembre 2014
Refinancement	-	18 000				18 000
Revolving	-	52 000	(10 000)			42 000	10 000
Total hors découvert	-	70 000	(10 000)			60 000	10 000
Découvert	-			7 555		7 555	12 445
Commissions et honoraires	-	(1 001)			71	(930)
TOTAL	-	68 999	(10 000)	7 555	71	66 625	22 445

L'ensemble des sûretés précédemment consenties au pool bancaire au titre du contrat du précédent contrat de crédit syndiqué ont été intégralement levées à sa date de remboursement le 30 septembre 2014. En contrepartie du nouveau contrat de crédit syndiqué, les engagements suivants ont été consentis au nouveau pool bancaire :

• nantissement du fonds de commerce d'Haulotte Group S.A.
• nantissement des titres de la société Haulotte France détenus par Haulotte Group S.A., soit 99,99% du capital social
• nantissement du compte courant entre Haulotte Group S.A. et Haulotte US à hauteur de 50 000 KUSD
• nantissement du compte courant entre Haulotte Group S.A. et Haulotte Australie à hauteur de 10 000 KAUD

Ce nouveau contrat de crédit syndiqué prévoit par ailleurs un certain nombre d'obligations classiques que se doit de respecter le Groupe pendant toute la durée du contrat. Un certain nombre de ratios seront mesurés semestriellement sur la base des comptes consolidés arrêtés au 30 juin et au 31 décembre de chaque année, basés sur des agrégats issus des états financiers, tels que l'EBITDA, les capitaux propres, la dette nette du Groupe entre autre.

Au 31 décembre 2014, l'ensemble des ratios sont respectés.

Les emprunts du Groupe hors garanties données sont, en synthèse, libellés dans les monnaies suivantes :

En contre valeurs KEuros	31/12/2014	31/12/2013
Euros	78 255	50 260
GBP	-	-
USD	9 208	5 211
Autres	2 642	362
Total	90 105	55 834

NOTE 24 - GESTION DU RISQUE DE TAUX

Les emprunts et dettes financières, hors garanties données, ont les caractéristiques suivantes :

31/12/2014	31/12/2013
14 939	8 381
75 166	47 453
90 105	55 834

Une augmentation des taux de 1% entrainerait une charge financière supplémentaire maximum, hors prise en compte de l'effet de couverture de l'ordre de 752 K€.

NOTE 25 - PROVISIONS

	31/12/2013	Dotation	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Reclasse ments	Autres variations	Variations de change	31/12/2014
Provisions garantie client	6 544	3 443	(2 614)	(809)	-	-	85	6 649
Provisions pour restructuration	8	-	-	-		-	-	8
Autres provisions pour litiges	2 234	753	(1 270)	(148)	-		128	1 697
Part à court terme des provisions engagements de retraite	15	-	-	-	(2)	-	-	13
Provisions court terme	8 801	4 196	(3 884)	(957)	(2)	-	213	8 367
Part à long terme des provisions engagements de retraite	3 267	417	(194)	-	4	834	-	4 328
Provisions long terme	3 267	417	(194)	-	4	834	-	4 328
Total des provisions	12 068	4 613	(4 078)	(957)	2	834	213	12 695

La provision pour garantie client se maintient à un niveau stable, les effets de la hausse du parc de machines maintenus sous garantie par le Groupe en lien avec la hausse de l'activité sont en effet compensés par la baisse du taux de sinistralité des machines produites et des reprises de provisions sur des risques spécifiques.

Les autres dotations de l'exercice sont liées pour l'essentiel à la constatation de risques fiscaux et commerciaux.

Passifs éventuels

Haulotte Group et sa filiale Haulotte France ont été mises en cause dans le cadre d'une action en contrefaçon de brevet.

Le groupe Haulotte conteste les arguments invoqués par la partie adverse. Le Tribunal de Grande Instance de Paris a rendu en novembre 2013 un jugement par lequel il déboute le demandeur de sa demande de contrefaçon par reproduction littérale mais reconnait l'existence d'une contrefaçon par équivalence pour ce qui concerne quelques modèles particuliers de machines, qui ne sont plus fabriqués à ce jour. Le jugement ne conclue à aucun titre sur un montant définitif.

Dès janvier 2014, le groupe Haulotte a fait appel du jugement rendu en première instance et estime avoir des chances raisonnables d'obtenir en appel sa réformation, compte tenu des éléments en sa possession.

L'analyse de ces faits, qui nous confortent dans la certitude du bien fondé de notre position, doit cependant être tempérée par l'appréciation d'un risque d'aléa, lié à l'existence d'un degré d'incertitude inhérent à toute procédure judiciaire.

Dans ces conditions, l'obligation de la société Haulotte Group SA n'étant ni certaine, ni probable à la date de clôture, elle ne peut constituer qu'un passif éventuel.

Nous considérons d'autre part qu'une information relative aux demandes infondées et disproportionnées de la partie adverse serait susceptible de causer au groupe Haulotte un préjudice d'image important et injustifié.

Provisions engagements de retraite

Voir en note 26.

NOTE 26 - AVANTAGES AU PERSONNEL

Principales hypothèses utilisées pour l'évaluation des engagements

Les seuls avantages postérieurs à l'emploi dont bénéficient les salariés du Groupe correspondent au versement d'indemnités de fin de carrière et de médailles du travail, principalement dans les entités françaises.

Les engagements de retraite sont provisionnés conformément aux principes exposés au paragraphe 4.9, en prenant en considération les hypothèses suivantes :

	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Taux de turnover	sur la base des données historiques dont dispose le Groupe, sans changement entre les deux exercices
Taux de revalorisation des salaires (fonc tion de l'ancienneté, du profil de carrière attendu, des conventions collectives et du taux de l'inflation long terme)	2%		2%
Taux d'actualisation	1.9%		5%

Age de départ à la retraite	Salariés nés avant le 1er janvier 1950 Cadres ETAM/Ouvriers	62 ans 60 ans
	Salariés nés après le 1er janvier 1950 Cadres ETAM/Ouvriers	65 ans 63 ans

En ce qui concerne les indemnités de fin de carrière, le principe retenu est le départ à l'initiative des salariés donnant lieu à la prise en compte des charges sociales (45%). Cette modalité de calcul s'inscrit dans le cadre de la Loi Fillon (promulguée le 21 août 2003, modifiée par la loi n°2010-1330 du 9 novembre 2010 portant réforme des retraites publiée au journal officiel le 10 novembre 2010).

Le Groupe ne détient pas d'actifs de couverture.

Sensibilité de la dette actuarielle aux variations de taux d'actualisation

Une baisse générale du taux d'actualisation de 0,25 point entrainerait une hausse de 4,3 % des dettes actuarielles.

Variations de la dette actuarielle

	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Valeur actualisée de l'engagement en début de période	3 282	2 950
Coût des services rendus de l'exercice	347	232
Coût de l'actualisation	70	62
Sous-total des montants reconnus en résultat	417	294
Prestations payées dans l'exercice	(192)	(104)
Sous-total décaissements (prestations payées et contributions par l'employeur)	(192)	(104)
Changements d'hypothèses	643	5
Pertes et (gains) actuariels liés à l'expérience	191	137
Ecarts de conversion
Sous-total des montants reconnus en autres éléments du résultat global	834	142
Reclassement
Valeur actualisée de l'engagement en fin de période	4 341	3 282

Analyse de la charge de l'exercice

	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Coût des services rendus de l'exercice	347	232
Coût des services passés	-	-
Réductions et cessations de plans	-	-
Total coût des services	347	232
Coût de l'actualisation	70	62
Produits d'intérêts générés par les actifs	-	-
Total des intérêts nets	70	62
Total de la charge de l'exercice au compte de résultat	417	294

Détail des montants comptabilisés en Autres Eléments du Résultat Global

	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Pertes et (gains) actuariels liés aux changements d'hypothèses démogra phiques		5
Pertes et (gains) actuariels liés aux changements d'hypothèses financières	643
Pertes et (gains) actuariels liés à l'expérience	191	137
Rendement des actifs du régime (supérieur) / inférieur au produit d'intérêts
Total des montants reconnus en autres éléments du résultat global	834	142

Cumul des montants reconnus en Autres Éléments du Résultat Global.

	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Cumul des montants reconnus en AERG de début d'exercice	835	693
Réévaluation du passif / de l'actif net de l'exercice	835	142
Cumul des montants reconnus en AERG de fin d'exercice	1 670	835
Impôts différés	-	-
Cumul net des montants reconnus en AERG de fin d'exercice	1 670	835

NOTE 27 - DETTES PAR ÉCHÉANCE

31/12/2014	Montant brut	à un an au plus	à + d'un an et - de 5 ans	à plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	79 465	9 886	69 579	-
dont garanties données	3 963	1 525	2 438	-
Emprunts et dettes financières diverses	6 380	307	6 073	-
Découverts bancaires	8 223	8 223	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	43 710	43 710	-	-
Autres passifs courants	22 345	22 345	-	-
Instruments dérivés	48	-	48	-
Total	160 171	84 471	75 700	-
31/12/2013	Montant brut	à un an au plus	à + d'un an et - de 5 ans	à plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	58 185	34 330	23 855	-
dont garanties données	4 284	1 344	2 940	-
Emprunts et dettes financières diverses	1 647	227	1 420	-
Découverts bancaires	285	285	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	32 200	32 200	-	-
Autres passifs courants	21 486	21 486	-	-
Instruments dérivés	473	395	78	-
Total	114 276	88 923	25 353	-

NOTE 28 - AUTRES PASSIFS COURANTS

	31/12/2014	31/12/2013
Avances et acomptes reçus	1 279	2 237
Dettes sur immobilisations	10	-
Dettes fiscales et sociales	15 515	10 452
Produits constatés d'avance	466	212
Autres dettes diverses	5 075	8 585
Total	22 345	21 486

NOTE 29 - IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les impôts différés actifs sont compensés avec les impôts différés passifs générés sur la même juridiction fiscale. Les impôts différés sont recouvrables à moins d'un an à l'exception de ceux calculés sur la juste valeur du matériel de location, les provisions pour engagements de retraite, les écarts de conversion sur investissements nets à l'étranger et les amortissements et frais de développement.

Les impôts différés actifs résultant des différences temporelles ou des reports fiscaux déficitaires sont

constatés s'il existe une réelle probabilité d'imputation sur des bénéfices fiscaux futurs. Dans le cas ou cette probabilité n'est pas démontrée, les impôts différés actifs sont plafonnés à hauteur des impôts différés passifs générés sur la même juridiction fiscale et les impôts différés liés aux reports fiscaux déficitaires ne sont pas reconnus.

Dans ce contexte, au 31 décembre 2014, comme au 31 décembre 2013, des impôts différés actifs relatifs à ces déficits utilisables sur une période de 3 années ont été activés pour un montant total d'impôt de 6 419 K€ (20 079 K€ en base) contre 7 545 K€ en 2013 (23 802 K€ en base). Par ailleurs, le montant global des déficits reportables qui ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'actifs d'impôts différés pour l'ensemble du Groupe au 31 décembre 2014 s'élève à 150 831 K€ (150 461 K€ au 31 décembre 2013).

Enfin, le montant des impôts différés actifs non reconnus suite au plafonnement aux impôts différés passifs de même échéance décrit ci-dessus s'élève au 31 décembre 2014 à 4 234 K€ (3 446 K€ au 31 décembre 2013).

	31/12/2014	31/12/2013
Impôts différés actifs	15 464	15 788
relatifs aux retraitements de consolidation	5 673	5 024
relatifs aux différences temporaires fiscales	7 606	6 665
relatifs aux déficits fiscaux reportables	6 419	7 545
effet du plafonnement des impôts différés actifs	(4 234)	(3 446)
Impôts différés passifs	(11 062)	(8 131)
relatifs aux retraitements de consolidation	(9 462)	(7 073)
relatifs aux différences temporaires fiscales	(1 600)	(1 058)
Total impôts différés nets	4 402	7 657

On peut ainsi décomposer les soldes d'impôts différés de la façon suivante :

On peut détailler les impôts différés par nature de la façon suivante :

	31/12/2014	31/12/2013
impôts différés sur retraitements de la juste valeur des matériels de location	(802)	(776)
impôts différés sur retraitements de crédit bail et crédit bail adossé	(31)	(68)
impôts différés sur provision pour engagements de retraite	1 098	778
impôts différés sur retraitement des marges internes sur stocks et immobilisations	3 487	2 957
impôts différés sur provisions non déductibles	4 520	4 188
impôts différés sur différence de durée d'amortissement et frais de R&D	(4 492)	(3 707)
impôts différés sur déficits fiscaux	6 419	7 545
impôts différés sur autres retraitements de consolidation	(1 882)	34
impôts différés sur autres écarts temporaires	319	152
effet du plafonnement des impôts différés actifs	(4 234)	(3 446)
Total	4 402	7 657

La variation des impôts différés nets au cours de l'exercice est la suivante :

	31/12/2014	31/12/2013
Solde net début d'exercice	7 657	7 608
Produit / (charge) d'impôts différés des activités poursuivies	(1 367)	(4 004)
Produit / (charge) d'impôts différés des activités abandonnées	-	(49)
Impôts différés comptabilisés en autres éléments du résultat global	(1 894)	3 647
Ecart de conversion	(350)	(249)
Autres variations	356	704
Solde net fin d'exercice	4 402	7 657

NOTE 30 - COMPTE DE RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Le détail des éléments du compte de résultat présentés sur la ligne Résultat net des activités abandonnées peut être détaillé de la façon suivante, et correspond en 2013 aux activités de location du Groupe en Angleterre, cédées en date du 28 juin 2013 :

	31/12/2014	31/12/2013
Produits des activités ordinaires	-	11 042	100 %
Coût des ventes	-	(8 074)	-73 %
Frais commerciaux	-	(915)	-8 %
Frais administratifs et généraux	-	(1 934)	-18 %
Frais de recherche et développement	-	-
Gains / (Pertes) de change	-	-
Résultat opérationnel courant	-	119	1%
Autres produits et charges opérationnels	-	8 600	78%
Résultat opérationnel	-	8 719	79%
Coût de l'endettement financier net	-	(660)	-6%
Autres produits et charges financiers
Résultat avant impôts	-	8 058	73%
Impôt sur le résultat	-	(48)
Résultat net	-	8 010	73%

Les autres produits et charges opérationnels correspondaient au 31 décembre 2013 à la plus-value dégagée par la cession de l'activité de location anglaise.

NOTE 31 - PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

La note 43 sur l'information sectorielle présente le détail des produits des activités ordinaires.

NOTE 32 - COÛTS DES VENTES DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

	31/12/2014	31/12/2013
Coûts de production des ventes	(299 206)	(248 919)
Dotation nette sur dépréciation des stocks	1 977	2 095
Coûts de garantie	(7 203)	(7 522)
Total	(304 432)	(254 346)

NOTE 33 - FRAIS ADMINISTRATIFS ET GÉNÉRAUX DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

	31/12/2014	31/12/2013
Frais Administratifs	(29 898)	(27 908)
Dotation nette sur dépréciation des créances clients	(913)	(687)
Frais de direction	(10 389)	(10 175)
Divers	(1 958)	(2 214)
Total	(43 158)	(40 984)

NOTE 34 - FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

	31/12/2014	31/12/2013
Production immobilisée frais de développement	1 980	1 459
Amortissement des frais de développement	(932)	(727)
Crédit impôt recherche	1 407	291
Frais de développement engagés	(9 120)	(7 521)
Total	(6 665)	(5 868)

NOTE 35 - GAINS ET PERTES DE CHANGE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

	31/12/2014	31/12/2013
Pertes et gains de change réalisés	3 295	(1 023)
Pertes et gains de change latents	4 787	(3 762)
Total	8 082	(4 785)

Les gains et pertes de change réalisés et latents liés aux transactions commerciales en devises sont enregistrés en marge opérationnelle à hauteur des montants mentionnés ci-dessus.

NOTE 36 - CHARGES PAR NATURE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

	31/12/2014	31/12/2013
Achats de matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis	(215 733)	(180 463)
Charges externes	(79 132)	(69 860)
Impôts et taxes	(4 540)	(5 280)
Frais de personnel	(72 089)	(65 279)
Dotations et reprises sur amortissements et provisions	(9 107)	(9 419)
Gains et pertes de change	8 082	(4 785)
Autres charges et produits d'exploitation	(302)	5 449
Total	(372 822)	(329 637)

NOTE 37 - CHARGES DE PERSONNEL DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

	31/12/2014	31/12/2013
Salaires et traitements	(52 986)	(48 479)
Charges sociales	(18 147)	(16 769)
Participation et intéressement des salariés	(885)	(7)
Indemnités de départ à la retraite	(71)	(24)
Total	(72 089)	(65 279)

Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction.

NOTE 38 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

	31/12/2014	31/12/2013
Plus value sur la cession de nos actifs de location en Espagne	873	-
Plus ou moins values sur autres cessions d'actifs	(95)	2 486
Coûts des litiges nets de dotations / reprises sur provisions	(1 324)	(1 156)
Contrôles fiscaux et contrôle des douanes	-	(200)
Dépréciation de Goodwill	-	(3 764)
Dépréciation du terrain et construction de la filiale de distribution espagnole	(1 500)	-
Diverses régularisations sur exercices antérieurs	147	588
Autres	(55)	(26)
Total	(1 954)	(2 071)

NOTE 39 - COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

	31/12/2014	31/12/2013
Commissions et intérêts d'emprunts et découverts bancaires	(2 574)	(3 544)
Coût des transferts d'actifs financiers	(216)	(218)
Intérêts sur contrats de leasing	(122)	451
Variation de juste valeur des instruments financiers	1 851	1 112
Gains sur débouclement d'instrument financiers	1 068	-
Total	7	(2 199)

NOTE 40 - IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

	31/12/2014	31/12/2013
Impôts exigibles	(7 712)	(3 827)
Impôts différés	(1 367)	(3 977)
Total	(9 079)	(7 804)

Haulotte Group SA est la tête du groupe d'intégration fiscale français comprenant au 31 décembre 2014, Haulotte France S.A.R.L, Haulotte Services et Telescopelle S.A.S.

Haulotte US Inc est à la tête du groupe d'intégration fiscale américaine comprenant au 31 décembre 201, Equipro Inc et ses filiales.

Ces conventions d'intégration fiscale prévoient que la charge d'impôt sur les sociétés soit supportée par les filiales comme en l'absence d'intégration fiscale.

NOTE 41 - RAPPROCHEMENT ENTRE CHARGE D'IMPÔT RÉELLE ET THÉORIQUE

La différence entre le taux effectif d'imposition de 23,87 % (46,34 % en décembre 2013) et le taux normal en France de 34,43 % s'analyse comme suit :

		31/12/2014		31/12/2013
Résultat comptable consolidé avant impôt	38 033		16 944
(Produit)/ Charge d'impôt théorique au taux en vigueur pour l'entreprise consolidante	13 095	34,43%	5 834	34 ,43%
Impact des différences de taux d'imposition	(2 842)		(2 782)
Impact des charges et produits définitivement non déduc tibles/imposables	(908)		(5 915)
Impact de l'utilisation de déficits fiscaux n'ayant pas été activés	(61)		(277)
Impact des actifs d'impôt non reconnus	500		834
Impact des éliminations des opérations internes sur titres de participation et comptes-courants	(1 375)		7 379
Impact des déficits n'ayant pas donné lieu à comptabilisation d'impôts différés	(328)		2 262
Impact des intégrations fiscales et des crédits d'impôt	(794)		(620)
Impact des extournes d'impôts différés actifs non utilisés	502		113
Impôt relatif aux exercices précédents	274		(195)
Autres	1 016		1 220
(Produit)/ Charge d'impôt effective	9 079	23,87%	7 853	46,34%

NOTE 42 - RÉSULTATS PAR ACTION

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, à l'exception des actions acquises par le Groupe dans un but d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentiellement dilutives, en l'occurrence des options de souscriptions d'actions. Un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (moyenne annuelle des valeurs boursières de l'action) en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation. Le nombre d'actions ainsi déterminé est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées

31/12/2014	31/12/2013
28 969	9 095
31 214 129	31 214 129
1 837 823	1 837 823
29 376 306	29 376 306
0,99	0,31
0,99	0,31

NOTE 43 - INFORMATION SECTORIELLE

43.1. Répartition du chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires par activité	31/12/2014	%	31/12/2013	%
Vente d'engins de manutention et de levage	348 981	85	284 470	83
Locations d'engins de manutention et de levage	23 016	6	22 210	6
Services (1)	40 579	10	36 054	11
Chiffre d'affaires consolidé	412 576	100	342 735	100

(1) notamment pièces de rechange, réparations et financements

Chiffre d'affaires par zone géographique	31/12/2014	%	31/12/2013	%
Europe	247 051	60	204 319	60
Amérique du nord	62 485	15	48 941	14
Amérique latine	41 732	10	55 889	16
Asie Pacifique	61 308	15	33 586	10
Chiffre d'affaires consolidé	412 576	100	342 735	100

Les principaux contributeurs par zone sont pour l'Europe Haulotte Group SA, Haulotte France, Haulotte GmbH et Haulotte Vostok, pour l'Amérique du Nord Haulotte US et BilJax Inc., pour l'Amérique Latine Haulotte do Brasil et pour l'Asie-Pacifique, Haulotte Middle-East et Haulotte Australia.

Principaux indicateurs par secteur d'activité

La colonne « Autres » comprend les éléments non affectés aux trois secteurs d'activité du Groupe ainsi que les éléments intersecteurs.

31 décembre 2014	Production Distribution de machines	Location de machines	Services et Financement	Autres	Total
Eléments du compte de résultat
Produits Activités Ordinaires par secteur	352 429	24 451	41 157	-	418 037
Ventes intersecteurs	3 448	1 435	578	-	5 461
Produits Activités Ordinaires avec des clients externes	348 981	23 016	40 579	-	412 576
Résultat Opérationnel	13 494	14 347	7 841	2 118	37 800
Actifs sectoriels
Actifs immobilisés	39 675	17 019	3 973	26 427	87 094
dont Ecarts d'acquisition	12 296	4 097	-	-	16 393
dont Immobilisations incorporelles	5 887	25	41	7 157	13 110
dont Immobilisations corporelles	21 489	12 897	3 890	16 840	55 116
dont Actifs financiers	3	-	42	2 430	2 475
Créances Clients sur opérations de financement	-	-	13 673	-	13 673
dont Créances sur opérations de financement à plus d'un an	-	-	7 354	-	7 354
dont Créances sur opérations de financement à moins d'un an	-	-	6 319	-	6 319
Stocks	98 677	359	9 120	(55)	108 101
Créances Clients et comptes rattachés	70 467	7 630	26 040	1 115	105 252
Passifs sectoriels
Fournisseurs	8 276	1 461	6 752	27 221	43 710
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	17 395	112	3 963	72 600	94 070
Autres informations
Charge d'amortissements et perte de valeur de l'exercice	10 011	3 308	100		13 419

31 décembre 2013	Production Location Distribution de de machines machines		Services et Financement	Autres	Total
Eléments du compte de résultat
Produits Activités Ordinaires par secteur	289 320	23 373	36 576	-	349 269
Ventes intersecteurs	4 850	1 163	521	-	6 534
Produits Activités Ordinaires avec des clients externes	284 470	22 210	36 055	-	342 735
Résultat Opérationnel	20 494	12 847	5 152	(27 466)	11 027
Actifs sectoriels
Actifs immobilisés	40 074	17 964	3 904	22 706	84 648
dont Ecarts d'acquisition	14 452	4 307	-	-	18 759
dont Immobilisations incorporelles	4 852	8	55	4 213	9 128
dont Immobilisations corporelles	20 767	13 649	3 807	16 338	54 561
dont Actifs financiers	3	-	42	2 155	2 200
Créances Clients sur opérations de financement			16 175		16 175
dont Créances sur opérations de financement à plus d'un an	-	-	10 604	-	10 604
dont Créances sur opérations de financement à moins d'un an	-	-	5 571	-	5 571
Stocks	80 716	2 530	7 373	(27)	90 592
Créances Clients et comptes rattachés	17 904	10 009	28 346	10 475	66 734
Passifs sectoriels
Fournisseurs	1 963	1 693	3 576	24 968	32 200
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	12 035	195	4 284	43 604	60 118
Autres informations
Charge d'amortissements et perte de valeur de l'exercice	6 390	8 524	116		15 030

42.2. Principaux indicateurs par zone géographique

La colonne « Autres » comprend les éléments non affectés aux quatre secteurs géographiques du Groupe ainsi que les éléments intersecteurs.

31 décembre 2014	Europe	Amérique du Nord	Amérique Latine	Asie Pacifique	Autres	Total
Eléments du compte de résultat
Produits Activités Ordinaires par zone	295 310	64 209	42 605	71 866	-	473 990
Ventes intersecteurs	48 259	1 724	873	10 558	-	61 414
Produits Activités Ordinaires avec des clients externes	247 051	62 485	41 732	61 308	-	412 576
Résultat Opérationnel	32 811	3 851	(576)	3 600	(1 886)	37 800
Actifs sectoriels
Actifs immobilisés	57 898	22 361	5 415	1 420	-	87 094
dont Ecarts d'acquisition	2 581	12 296	1 516	-	-	16 393
dont Immobilisations incorporelles	13 149	-	(46)	7	-	13 110
dont Immobilisations corporelles	40 198	10 056	3 813	1 049	-	55 116
dont Actifs financiers	1 970	9	132	364	-	2 475
Créances Clients sur opérations de financement	11 616	1 639	-	418	-	13 673
dont Créances sur opérations de financement à plus d'un an	5 946	1 184	-	224	-	7 354
dont Créances sur opérations de financement à moins d'un an	5 670	455	-	194	-	6 319
Stocks	64 323	24 689	8 226	10 863	-	108 101
Créances Clients et comptes rattachés	56 276	10 473	9 884	28 619	-	105 252
Passifs sectoriels
Fournisseurs	35 123	2 762	275	5 550	-	43 710
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	84 538	9 209	110	213	-	94 070
Autres informations
Charge d'amortissements et perte de valeur de l'exercice	9 691	2 112	1 345	271	-	13 419

31 décembre 2013	Europe	Amérique du Nord	Amérique Latine	Asie Pacifique	Autres	Total
Eléments du compte de résultat
Produits Activités Ordinaires par zone	239 982	51 108	57 052	54 349	-	402 491
Ventes intersecteurs	48 250	2 167	1 163	8 176	-	59 756
Produits Activités Ordinaires avec des clients externes	191 732	48 941	55 889	46 173	-	342 735
Résultat Opérationnel	(1 512)	(286)	5 064	3 371	4 390	11 027
Actifs sectoriels
Actifs immobilisés	54 507	21 760	7 478	903	-	84 648
dont Ecarts d'acquisition	2 580	14 451	1 728	-	-	18 759
dont Immobilisations incorporelles	9 152	-	(30)	6	-	9 128
dont Immobilisations corporelles	40 847	7 309	5 651	754	-	54 561
dont Actifs financiers	1 927	-	129	143	-	2 199
Créances Clients sur opérations de financement	13 604	1 768	-	803	-	16 175
dont Créances sur opérations de financement à plus d'un an	8 625	1 563	-	416	-	10 604
dont Créances sur opérations de financement à moins d'un an	4 979	205	-	387	-	5 571
Stocks	60 092	14 364	7 142	8 994	-	90 592
Créances Clients et comptes rattachés	41 790	5 945	9 005	9 994	-	66 734
Passifs sectoriels
Fournisseurs	27 999	1 669	208	2 324	-	32 200
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	54 582	5 211	171	154	-	60 118
Autres informations
Charge d'amortissements et perte de valeur de l'exercice	12 152	880	1 939	59	-	15 030

Les notes 44 à 46 détaillent les variations du tableau de flux de trésorerie.

NOTE 44 - DÉTAIL DE LA VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

Pour les activités poursuivies :

	31/12/2014	31/12/2013
Variations des stocks	(15 561)	12 201
Variations des dépréciations des stocks	(1 445)	(1 564)
Variations des créances clients	(35 379)	7 696
Variation de la dépréciation des créances clients	32	(330)
Variations des dettes fournisseurs	10 767	812
Variations des autres dettes et autres créances	(4 992)	(7 705)
Variations du Besoin en Fonds de Roulement des activités poursuivies	(46 578)	11 110

Pour les activités abandonnées :

	31/12/2014	31/12/2013
Variations des stocks	-	-
Variations des dépréciations des stocks	-	-
Variations des créances clients	-	(568)
Variation de la dépréciation des créances clients	-	93
Variations des dettes fournisseurs	-	1 233
Variations des autres dettes et autres créances	-	(522)
Variations du Besoin en Fonds de Roulement des activités abandonnées	-	236

NOTE 45 - DÉTAIL DE LA VARIATION DES CRÉANCES SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

	31/12/2014	31/12/2013
Variations des créances brutes	3 175	(410)
Variations des dépréciations	(235)	(168)
Variation des créances sur opérations de financement	2 940	(578)

Les opérations de financement des ventes regroupent le crédit bail adossé, la location financement, les engagements de poursuite de loyers et les engagements de pools de risque.

Les transactions assorties d'engagements de pools de risque et d'engagement de poursuite de loyers par le Groupe sont des opérations caractérisées par un parfait adossement des créances et des dettes dont l'évolution parallèle ne génère aucun flux de trésorerie. Les créances et les dettes (de même montant) s'éteignent au fur et à mesure des paiements de loyers par le client à son organisme de financement. Ainsi ces opérations sont neutralisées au niveau du tableau de trésorerie car sans incidence en terme de trésorerie.

La variation des créances liées au crédit bail adossé et à la location financement est présentée comme composante de la trésorerie d'activité ci-dessus. En revanche, la variation de la dette correspondante (strictement adossée à la créance ou résultant d'un financement global depuis que les contrats de créditbail adossé ont été rachetés par le biais d'un emprunt syndiqué) est présentée dans les flux de financement.

NOTE 46 - COMPOSANTES DE LA TRÉSORERIE

	31/12/2014	31/12/2013
Caisses et comptes à vue	19 968	18 538
SICAV monétaires et titres négociables	10	10
Trésorerie du bilan	19 978	18 548
Découverts bancaires	(8 223)	(285)
Trésorerie du tableau de flux de trésorerie	11 755	18 263
dont trésorerie du tableau de flux de trésorerie activités poursuivies	11 755	18 263
dont trésorerie du tableau de flux de trésorerie activités abandonnées	-	-

NOTE 47 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

47.1. Opérations avec les entreprises liées

La Société Solem S.A.S, est l'actionnaire majoritaire de Haulotte Group S.A., avec 54,67 % du capital social au 31 décembre 2014.

Haulotte Group a réalisé avec Solem des produits à hauteur de 12 397 K€ en 2014 et 30 K€ en 2013, et a été facturé par Solem d'un montant de charges de 713 K€ en 2014 et 608 K€ en 2013 correspondant principalement aux charges engagées pour le Groupe par deux dirigeants comme décrit dans le paragraphe suivant.

Telescopelle a versé 53 K€ en 2014 a Solem (61 K€ en 2013) au titre d'une clause de retour à meilleure fortune suite à un abandon de créances consenti le 31 décembre 2001 pour 1 220 K€. Le solde de l'abandon dont le remboursement est attendu s'élève à 741 K€ au 31 décembre 2014.

47.2. Sommes allouées aux dirigeants

Les sommes allouées aux membres du Conseil d'administration se sont élevées à 624 K€ à la charge du Groupe pour l'exercice écoulé, contre 608 K€ en 2013. L'ensemble des rémunérations correspond à des avantages à court terme (rémunération fixe et variable).

Ce montant provient de la refacturation par la société Solem S.A. de la quote part de prestations effectuées pour le Groupe par deux dirigeants. Il comprend les charges engagées par ces dirigeants pour le compte du Groupe.

Conformément au contrat d'assistance administrative générale et commerciale signé par Solem S.A. le prix de revient de la prestation est majoré d'une marge de 10%.

Aucun crédit ni avance n'a été consenti aux membres des organes d'administration et de direction. Il n'existe pas d'engagements en matière de pensions et indemnités assimilées au bénéfice des dirigeants actuels ou d'anciens dirigeants.

NOTE 48 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements donnés	31/12/2014	31/12/2013
Engagements de rachat*	327	2 773
Part des emprunts inscrits au bilan garantis par des sûretés réelles**	60 000	42 998
Engagements donnés au titre de clauses de retour à meilleure fortune	741	794
Engagements consentis à GE Capital au profit d'Haulotte US***	5 000	-
Autres engagements****	2 000	-

(*) : Les engagements de rachat correspondent aux garanties de valeur résiduelle consenties par le Groupe dans le cadre de contrats de financement de ses clients

(**) : Au 31 décembre 2014, dans le cadre du nouveau contrat de crédit syndiqué tel que décrit en note 2.1. et 23 : Nantissement du fonds de commerce d'Haulotte Group S.A. et des titres de la société Haulotte France, de 50 000 KUSD du compte courant entre Haulotte Group S.A. et Haulotte US et 10 000 KAUD du compte courant entre Haulotte Group S.A. et Haulotte Australia.

(***) : Dans le cadre d'accords portant sur le financement de ventes signés au cours de l'exercice 2014, Haulotte Group SA s'est porté garant en cas de défaillance d'Haulotte US Inc., sur première demande et dans la limite de 5 000 KUSD, au profit de différentes sociétés du Groupe GE (General Electric Capital Corporation US, GE Commercial Distribution Finance Corporation US, GE Canada Equipment Financing G.P.). Cet engagement prendra fin le 19 Décembre 2021.

(****) : Dans le cadre du contrat de cession de ses actifs et de son fonds de commerce de location en Espagne conclu au cours de l'exercice, le Groupe a par ailleurs accordé à l'acheteur une garantie couvrant exclusivement les passifs fiscaux (au sens de la loi 58/2003 de la Fiscalité Générale espagnole) dont le fait générateur serait antérieur à la date de la vente, jusqu'à leur prescription. Cette garantie est plafonnée à un montant global de 1 000 K€.

La ventilation par échéances des engagements hors bilan du Groupe est la suivante :

31/12/2014	Montant brut	à un an au plus	à + d'un an et - de 5 ans	à plus de 5 ans
Engagements de rachat	327	55	269	3
Part des emprunts inscrits au bilan garantis au bilan par des sûretés réelles	60 000	-	60 000	-
31/12/2013	Montant brut	à un an au plus	à + d'un an et - de 5 ans	à plus de 5 ans
Engagements de rachat	2 773	2 526	247	-
Part des emprunts inscrits au bilan garantis au bilan par des sûretés réelles	42 998	27 998	15 000	-

NOTE 49 - ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNÉS DANS LE CADRE DU DROIT INDIVIDUEL À LA FORMATION

	31/12/2014	31/12/2013
DIF (en heures)	58 607	57 396

NOTE 50 - EFFECTIF MOYEN DU GROUPE

	31/12/2014	31/12/2013
Effectif moyen de l'exercice	1 535	1 432

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires Haulotte Group SA L'Horme

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Haulotte Group SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I.OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2014 ont été réalisées dans un contexte économique toujours incertain qui rend difficile l'appréhension des perspectives d'activité tel que mentionné dans la note 3.2.2.

C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Estimations comptables

La note 3.2.1 aux états financiers consolidés mentionne les jugements et estimations significatifs retenus par la direction. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2014

avec les réalisations correspondantes, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses et options retenues par le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition selon les modalités décrites dans les notes 4.1 et 9. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 4.1 et 9 donnent une information appropriée.

Principes comptables

La note 4.6 relative aux créances clients présente les modes de comptabilisation appliqués aux ventes pour lesquelles Haulotte Group consent des garanties aux organismes financiers afin de favoriser le financement de ses clients. Nos travaux ont consisté à nous assurer que cette note fournit une information appropriée et à vérifier la correcte mise en œuvre des traitements comptables énoncés. A ce titre, nous avons examiné les procédures mises en place par Haulotte Group pour recenser les engagements contractuels concernés, nous avons obtenu des confirmations externes des établissements financiers et avons vérifié sur la base de sondages la correcte traduction comptable de ces opérations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Lyon et Paris, le 29 avril 2015 Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Hoche Audit

Natacha Pélisson Dominique Jutier

RAPPORT D'ACTIVITÉ / 2014 PAGE 63

COMPTES SOCIAUX

BILAN ACTIF

En milliers d'euros	Note	Montant Brut	Amort. Dépréc.	31/12/2014	31/12/2013
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	4.1
Logiciels, brevets		9 427	7 716	1 711	2 198
Fonds de commerce		168		168	168
Autres immobilisations incorporelles		5 278		5 278	2 073
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	4.1
Terrains		957		957	957
Constructions		15 156	9 090	6 067	6 580
Installations techniques, matériels et outillages		22 289	18 783	3 506	3 964
Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours		3 211 365	2 484	727 365	674 396
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	4.2
Participations		30 416	8 457	21 958	13 516
Créances rattachées à des participations		165 251	56 304	108 947	94 055
Autres titres immobilisés	4.3	14 690		14 690	14 690
Autres immobilisations financières		1 808		1 808	1 550
TOTAL ACTIFS IMMOBILISES		269 016	102 834	166 182	140 821
STOCKS ET EN COURS	5
Matières premières		11 872	349	11 523	11 572
En cours de biens		1 996		1 996	1 934
Produits finis		21 639	917	20 722	22 773
Marchandises		6 623	1 232	5 391	4 474
Avances et acomptes versés		446		446	169
CREANCES
Créances clients	6	94 293	20 727	73 566	59 184
Autres créances	7	7 940	220	7 720	7 237
TRESORERIE
Valeurs mobilières de placement		10		10	10
Disponibilités		6 505		6 505	5 607
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	8	431		431	515
TOTAL ACTIFS COURT TERME		151 755	23 445	128 310	113 475
Ecarts de conversion actifs	8	649		649	3 575
TOTAL ACTIF		421 420	126 279	295 141	257 871

BILAN PASSIF

En milliers d'euros	Note	31/12/2014	31/12/2013
Capital social Primes d'émission	10	4 058 92 044	4 058 92 044
Réserve légale		448	448
Autres réserves légales		1 274	1 274
Report à nouveau		15 171	17 537
RESULTAT		2 182	2 041
Provisions réglementées		2 102	2 362
TOTAL CAPITAUX PROPRES	10	117 279	119 764
Provisions pour risques		6 351	9 746
Provisions pour charges		3 160	2 259
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	12	9 511	12 005
DETTES LONG TERME
Emprunts	13	72 555	43 145
Emprunts et dettes financières divers	13	975	1 200
Acomptes reçus		722	1 839
DETTES FOURNISSEURS ET DETTES DIVERSES	14
Dettes fournisseurs		35 286	27 564
Dettes fiscales et sociales		6 806	5 409
Dettes sur immobilisations
Autres dettes		40 955	44 256
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance		599
TOTAL DETTES		157 898	123 413
Ecarts de conversion passifs	8	10 453	2 689
TOTAL PASSIF		295 141	257 871

COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	Note	31/12/2014	31/12/2013
CHIFFRE D'AFFAIRES	16	216 877	172 219
Production stockée		(2 233)	(4 337)
Production immobilisée		1 192	485
Subvention d'exploitation		13	3
Reprises sur amortissements et transferts de charges		4 404	7 049
Autres produits		8 318	5 976
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION		228 571	181 395
Achats de marchandises		27 961	19 101
Variation de stocks de marchandises		(851)	(138)
Achats de matières premières		115 137	88 722
Variation de stocks de matières premières		235	2 463
Autres achats et charges externes		41 967	35 341
Impôts et taxes		2 719	2 681
Salaires Charges sociales		22 769 10 789	21 212 9 793
Dotations aux amortissements des immobilisations		3 234	3 104
Dotations aux dépréciations des actifs circulants		2 581	9 610
Dotations aux provisions pour risques et charges		3 468	4 088
Autres charges		124	561
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION		230 133	196 538
RESULTAT D'EXPLOITATION		(1 562)	(15 143)
Produits financiers de participations		0	0
Intérêts et produits financiers similaires		2 407	3 756
Reprises de provisions financières		5 753	52 248
Différences positives de change		25 352	6 579
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		1	1
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS		33 513	62 584
Dotations aux amortissements et provisions financières		4 989	18 669
Intérêts et charges financières		3 262	4 019
Différences négatives de change		19 765	11 882
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		0	14 192
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES		28 016	48 762
RESULTAT FINANCIER	18.1	5 497	13 823
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		3 935	(1 320)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		24	20
Produits exceptionnels sur opérations en capital		296	3 575
Reprises sur provisions		1 024	1 392
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS		1 344	4 987
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		1 583	189
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		432	1 505
Dotations exceptionnelles aux provisions		424	968
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES		2 439	2 662
RESULTAT EXCEPTIONNEL	18.2	(1 095)	2 325
Impôt sur les sociétés	19	658	(1 036)
RESULTAT NET		2 182	2 041

NOTES AUX ETATS FINANCIERS

NOTE 1	FAITS CARACTERISTIQUES. . 6
NOTE 2	METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES. . 6
	2.1 Immobilisations incorporelles. . 7
	2.2 Immobilisations corporelles. . 7
	2.3 Immobilisations financières. . 8
	2.4 Stocks et en-cours. . 8
	2.5 Créances et dettes. . 9
	2.6 Conversion des opérations en devises. . 9
	2.7 Valeurs mobilières de placement. . 9
	2.8 Provisions. . 9
	2.9 Résultat d'exploitation. 10
	2.10 Résultat financier. 10
	2.11 Résultat exceptionnel. 10
	2.12 Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi. 11
NOTE 3	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE. 11
NOTE 4	IMMOBILISATIONS. 11
	4.1 Immobilisations corporelles et incorporelles. 11
	4.2 Immobilisations financières. 12
	4.3 Mouvements sur actions propres. 13
	4.4 Liste des filiales et participations. 14
NOTE 5	STOCKS. 15
NOTE 6	CREANCES CLIENTS. 16
NOTE 7	ECHEANCE DES CREANCES. 16
NOTE 8	COMPTES DE REGULARISATION. 16
NOTE 9	CHARGES A PAYER – PRODUITS A RECEVOIR. 17
	9.1 Charges à payer. 17
	9.2 Produits à recevoir. 17
NOTE 10	CAPITAUX PROPRES. 17
NOTE 11	IDENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANT LES COMPTES. 18
NOTE 12	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES. 18
NOTE 13	EMPRUNTS. 19
	13.1 Emprunts auprès des établissements de crédit. 19
	13.2 Emprunts et dettes financières diverses. . 20
	13.3 Echéancier des emprunts et dettes financières diverses. 21
NOTE 14	ECHEANCE DES DETTES. 21
NOTE 15	ENTREPRISES LIEES ET PARTICIPATIONS. 21
NOTE 16	CHIFFRE D'AFFAIRES. 22
NOTE 17	PRODUITS ET CHARGES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES. 22
NOTE 18	RESULTAT EXCEPTIONNEL ET FINANCIER. 22
	18.1 Résultat financier. . 22
	18.2 Résultat exceptionnel. . 23
NOTE 19	REPARTITION DE L'IMPOT ENTRE RESULTAT COURANT ET RESULTAT EXCEPTIONNEL. 23
NOTE 20	CREDIT D'IMPOT COMPETITIVITE EMPLOI. 23
NOTE 21	SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE. 23
NOTE 22	INTEGRATION FISCALE. 24
NOTE 23	SOMMES ALLOUEES AUX DIRIGEANTS. 24
NOTE 24	ENGAGEMENTS HORS BILAN. 24
	24.1 Engagements liés au crédit-bail. . 24
	24.2 Autres engagements donnés. . 25
	24.3 Passifs éventuels. . 26
NOTE 25	ENGAGEMENTS REÇUS. 27
NOTE 26	OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES AUX SALARIES. 27
NOTE 27	EFFECTIF MOYEN. 27
NOTE 28	DROITS INDIVIDUELS A LA FORMATION. 27
NOTE 29	EXPOSITION DE LA SOCIETE AU RISQUE DE CHANGE. 28
NOTE 30	RISQUE DE TAUX D'INTERETS. 28
NOTE 31	TABLEAU DE FINANCEMENT. 29

Les Comptes Sociaux sont exprimés en milliers d'Euros (K€).

NOTE 1 - FAITS CARACTERISTIQUES

Renégociation du contrat de crédit syndiqué

Au cours du premier semestre de l'exercice 2014, la société a entamé des discussions avec ses banques afin de négocier les conditions d'un nouveau contrat de crédit syndiqué, le contrat précédent arrivant à échéance le 31 juillet 2015. Ces négociations ont conduit la société :

• A rembourser par anticipation, en date du 30 septembre 2014, la totalité des soldes de son contrat de crédit syndiqué, pour un montant total de 75 875 K€.
• A mettre en place un nouveau contrat de crédit syndiqué, en date du 30 septembre 2014. Ce contrat prévoit l'octroi à Haulotte Group de trois lignes distinctes :
• Une ligne de refinancement à moyen terme d'un montant de 18 000 K€
• Une ligne de crédit revolving d'un montant de 52 000 K€
• Une ligne de découvert d'un montant de 20 000 K€.

Ce contrat est conclu pour une durée de trois ans et demi, avec une échéance au 30 mars 2018. Le contrat prévoit qu'il puisse être prorogé pour une durée supplémentaire de 18 mois, portant son échéance au 30 septembre 2019.

Plus de détails relatifs aux échéances et conditions de ce contrat sont présentés dans la note 13.

Dans le cadre de ce nouveau contrat de crédit syndiqué, la société a octroyé un certain nombre de garanties, qui sont détaillées dans la note 24.

Ce nouveau contrat de crédit syndiqué prévoit un certain nombre d'obligations classiques que se doit de respecter la société pendant toute la durée du contrat. Par ailleurs, un certain nombre de ratios seront mesurés semestriellement sur la base des comptes consolidés arrêtés au 30 juin et au 31 décembre de chaque année, basés sur des agrégats issus des états financiers, tels que l'EBITDA, les capitaux propres, la dette nette du Groupe entre autres.

Acquisition Acarlar

Le 18 avril 2014, la société a finalisé une transaction avec le groupe Acarlar ayant pour objet l'acquisition de 50% des titres de la société hébergeant l'activité distribution de nacelles basée en Turquie pour un montant de 9,5 millions de dollars soit 7,0 millions d'euros.

NOTE 2 - METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de :

• Prudence
• Continuité d'exploitation
• Indépendance des exercices comptables
• Permanence des méthodes comptables.

2.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont valorisées à leur coût d'acquisition, hors frais financiers.

Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 7 ans, en fonction de leur durée d'utilité.

Les modèles et dessins sont amortis sur 5 ans.

Le fonds commercial ne fait pas l'objet d'un amortissement. S'il s'avère que sa valeur d'usage est inférieure à sa valeur d'origine, une dépréciation est constatée le cas échéant.

Les coûts de recherche et développement sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition net des remises et frais engagés pour mettre l'actif en état de marche ou à leur coût de production. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les immobilisations sont amorties sur leur base amortissable (valeur brute moins valeur résiduelle), à compter de la date à laquelle l'actif est prêt à être mis en service. L'amortissement s'effectue sur la durée d'utilité représentant le rythme de consommation des avantages économiques futurs générés par l'immobilisation.

La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à la valeur recouvrable lorsque la valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

Lorsque les composants d'un actif corporel ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre. Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est mis au rebut.

Les terrains ne sont pas amortis. Les autres actifs sont amortis selon la méthode linéaire compte tenu de leur durée d'utilité estimée comme suit :

	Durée
Bâtiments industriels :
- Structure	40 ans
- Autres composants	10 à 30 ans
Aménagements des constructions :
- Structure	10 à 40 ans
- Autres composants	5 à 20 ans
Installations industrielles	5 à 20 ans
Autres installations et outillages	3 à 20 ans
Matériel de transport	5 ans
Matériel informatique et bureautique	3 à 10 ans
Mobilier de bureau	3 à 10 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et le cas échéant ajustées à chaque clôture.

Les plus ou moins values de cessions des immobilisations sont comptabilisées en produits et charges exceptionnels sur opérations en capital.

• Provisions réglementées

Les provisions réglementées comprennent notamment les amortissements dérogatoires pratiqués en conformité avec les dispositions fiscales plus favorables. Il s'agit essentiellement des amortissements sur les valeurs résiduelles des nacelles immobilisées.

2.3 Immobilisations financières

• Titres de participation

Les titres de participations figurent au bilan à leur coût d'acquisition en valeur historique. Il inclut les coûts d'acquisition des titres tels que droits de mutation, commissions et honoraires directement attribuables à l'opération d'achat des titres. Ces frais sont incorporés au coût de revient des titres et font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur une période de 5 ans.

En fin d'exercice, la valeur d'inventaire des titres est comparée à leur valeur d'utilité déterminée notamment en référence à la quote-part de situation nette détenue et aux perspectives d'évolution de la société. Une provision pour dépréciation est constituée le cas échéant. Lorsque cela s'avère nécessaire (en particulier en cas de situation nette négative des filiales), des provisions complémentaires sont comptabilisées en dépréciation des actifs intra-groupe (créances, comptes courants) et, si nécessaire, en provision pour risques et charges pour le complément.

• Créances rattachées à des participations

Les créances rattachées à des participations sont relatives aux créances en comptes courants et aux prêts consentis aux filiales.

Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les comptes courants en devises sont convertis en euros au cours de clôture. Les éventuels gains de change sont comptabilisés en écart de conversion et sont maintenus au bilan. Les éventuelles pertes de change donnent lieu à la comptabilisation d'une provision pour perte de change.

Les comptes courants font l'objet d'une dépréciation dans les cas décrits au paragraphe précédent. La part dépréciée des comptes courants en devises ne donne pas lieu à la comptabilisation d'un écart de change.

• Actions propres

Les titres auto-détenus dans le cadre du programme de rachat d'actions par le groupe sont comptabilisés en immobilisations financières. Ils sont valorisés au prix d'achat. A la fin de l'exercice, leur valeur d'inventaire est estimée sur la base du cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture. Si la valeur d'inventaire s'avère inférieure au prix d'achat, une dépréciation est constatée à hauteur de la différence.

2.4 Stocks et en-cours

Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure :

• Le coût des stocks de matières et fournitures correspond à leur coût d'acquisition, la méthode du coût unitaire moyen pondéré est utilisée,
• Le coût des stocks de produits finis et en-cours incorpore les charges directes et indirectes de production (sur la base d'une capacité d'exploitation normale),
• Les stocks de marchandises sont comptabilisés à leur coût d'achat (pièces de rechanges) ou à leur valeur de reprise (machines d'occasion),
• La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé aux conditions normales d'exploitation, diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente du bien ou de sa remise en état.

Une dépréciation est constatée quand la valeur nette de réalisation correspondant au prix de vente estimé aux conditions normales d'exploitation, diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente du bien ou de sa remise en état, est inférieure à la valeur comptable des stocks définis ci-dessus.

2.5 Créances et dettes

Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est constatée lorsque leur valeur de recouvrement, appréciée au cas par cas, est estimée inférieure à la valeur comptable.

Dès lors que des éléments sont de nature à faire présumer d'un risque réel et sérieux de non recouvrement d'une créance, une dépréciation des créances clients est constituée.

2.6 Conversion des opérations en devises

Les transactions en devises sont évaluées au taux de change à la date de la transaction. A la date de la clôture de l'exercice, les créances et les dettes n'ayant pas fait l'objet d'une couverture sont converties au taux de clôture. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risque.

Les créances faisant l'objet d'une couverture de change sont converties au taux de couverture.

Les créances faisant l'objet d'une dépréciation ne sont converties au taux de clôture qu'à hauteur de leur montant non déprécié.

2.7 Valeurs mobilières de placement

La valeur brute des valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. La valeur d'inventaire des titres de placement est estimée sur la base des valeurs boursières à la date de clôture. Les titres sont provisionnés lorsque cette dernière est inférieure à la valeur d'achat.

2.8 Provisions

En cas de passif éventuel dont aucune estimation fiable ne peut être établie, aucune provision n'est constatée. Le cas échéant, une description des risques encourus est insérée à ce titre dans les notes relatives aux provisions pour risques et charges (Note 12) ou aux passifs éventuels (Note 24.3).

De façon générale, des provisions sont comptabilisées lorsque :

• la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un évènement passé,
• il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation,
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

• Provision pour garantie

Haulotte Group SA accorde sur ses produits une garantie constructeur à ses clients. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l'objet d'une provision statistique sur la base des données historiques. La période de garantie est généralement de 2 ans. Le cas échéant une provision est comptabilisée au cas par cas pour couvrir des risques d'appels en garantie plus spécifiques.

• Litiges

D'autres provisions sont également constituées dans le respect des principes indiqués ci-dessus en cas de litiges, de fermetures de site le cas échéant ou de tout autre évènement répondant à la définition d'un passif. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation.

D'une manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels la société est impliquée a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes, et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires, ont, le cas échéant été constituées pour couvrir les risques estimés correspondant à une sortie de ressources sans contrepartie.

• Engagements de retraite

Haulotte Group SA provisionne les engagements en matière de retraite et assimilés vis-à-vis de ses salariés ainsi que les médailles du travail. Haulotte Group SA dispose de régimes à prestations définies. Les engagements correspondants ont été estimés selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière, en tenant compte des dispositions légales et des conventions collectives et en fonction d'hypothèses actuarielles tenant compte principalement de taux d'actualisation, de la rotation du personnel, des tables de mortalité et d'hypothèses d'augmentation de salaires et d'inflation.

Les gains et pertes actuariels découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont intégralement comptabilisés en résultat de la période au cours de laquelle ces écarts sont dégagés.

2.9 Résultat d'exploitation

• Reconnaissance et nature du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires comprend la vente des biens et services, constituée notamment par :

• les ventes de nacelles réalisées auprès des filiales de distribution et de location du groupe
• les ventes directes auprès de certains clients
• les ventes de pièces détachées
• les prestations de services.

Les ventes de biens sont comptabilisées nettes de taxe sur la valeur ajoutée, à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété.

Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus.

• Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation comprennent notamment les coûts d'achat matières, les coûts de production et les frais de structure.

2.10 Résultat financier

Le résultat financier comprend principalement les variations de provisions sur titres et créances en comptes courants, les gains et pertes de change, les produits et charges d'intérêts sur compte courant, et les frais financiers liés aux emprunts.

2.11 Résultat exceptionnel

Les éléments non opérationnels et inhabituels dans leur nature et leur occurrence sont comptabilisés en résultat exceptionnel. Conformément au PCG, le résultat exceptionnel comprend également les dotations et reprises d'amortissements dérogatoires.

2.12 Crédit d'impôt compétitivité et emploi

Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile est constaté en diminution des charges d'exploitation. Conformément à la recommandation de l'Autorité des normes comptables, le produit correspondant est comptabilisé au crédit du compte 649 - Charges de personnel - pour être imputé sur l'impôt sur les sociétés dû, au titre de l'exercice ou des exercices à venir.

NOTE 3 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement postérieur à la clôture de l'exercice, et susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes, n'est intervenu.

NOTE 4 - IMMOBILISATIONS

4.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

Valeurs brutes

En K€	31/12/2013	Augmentations	Diminutions	31/12/2014
Immobilisations incorporelles (1)	8 833	1 024	262	9 595
Immobilisations incorporelles en cours (2)	2 073	3 983	778	5 278
Terrains	957	-	-	957
Constructions	2 848	-	-	2 848
Installations générales	12 042	266	-	12 308
Matériels et outillages	23 000	488	1 199	22 289
Autres immobilisations corporelles	2 776	468	33	3 211
Immobilisations corporelles en cours	396	340	371	365
TOTAL	52 925	6 569	2 643	56 851

Amortissements

En K€	31/12/2013	Augmentations	Diminutions	31/12/2014
Immobilisations incorporelles	6 467	1 253	4	7 716
Terrains
Constructions	966	69	-	1 035
Installations générales	7 344	711	-	8 055
Matériels et outillages	19 035	811	1 063	18 783
Autres immobilisations corporelles	2 103	391	10	2 484
TOTAL	35 915	3 235	1 077	38 073

(1) Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement des logiciels. Elles incluent également un fonds de commerce pour 168 K€. Le fonds commercial a été constitué lors de l'apport de l'activité d'Haulotte S.A. en 1995. Il ne donne lieu ni à amortissement ni à dépréciation.

(2) La forte évolution des immobilisations incorporelles en cours s'explique par le développement d'un nouvel ERP.

Les frais de recherche et développement classés en charges d'exploitation se sont élevés au titre de l'exercice 2014 à 8 550 K€.

4.2 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont ventilées de la façon suivante, en valeur brute :

En K€		31/12/2013 Augmentations	Diminutions	31/12/2014
Titres de participation (1)	21 791	8 625	-	30 416
Créances rattachées à participation (2)	148 377	24 015	7 141	165 251
Actions propres (3)	14 690			14 690
Autres immobilisations financières	1 550	258	-	1 808
TOTAL VALEURS BRUTES	186 408	32 898	7 141	212 165
En K€	31/12/2013	Dotations	Reprises	31/12/2014
Dépréciations Titres de participation (4)	8 275	182	-	8 457
Dépréciations Créances rattachées à part. (5)	54 322	4 159	2 177	56 304
Dépréciations Actions propres
Dépréciations Autres immob. financières
TOTAL DEPRECIATIONS	62 597	4 341	2 177	64 761
TOTAL VALEURS NETTES	123 811			147 404

(1) Haulotte Group a notamment pris une participation dans une nouvelle filiale en Turquie, Acarlar pour 7 024 K€ et souscrit à l'augmentation de capital de Nove en Italie pour 1 600 K€.

(2) La hausse des créances rattachées à des participations s'explique en partie par des compléments d'apports en comptes courants chez Haulotte US, Haulotte Middle East et Haulotte Arges.

(3) Le nombre d'actions propres détenues à la clôture est de 1 837 823.

(4) Haulotte Group a comptabilisé des dépréciations complémentaires sur les titres de ses filiales Haulotte Shanghaï et Haulotte Argentine.

(5) L'augmentation des dépréciations de créances rattachées à des participations s'explique notamment par une dotation complémentaire sur Haulotte US.

4.3 Mouvements sur actions propres

La société n'a procédé à aucune acquisition d'actions propres en 2014.

Type		2014	2013
Liquidité	Nombre de titres achetés Valeur des titres achetés Prix unitaire moyen Nombre de titres vendus Valeur de titres vendus origine Prix de vente des titres vendus Plus ou moins value Nombre de titres annulés
	Nombre de titres au 31/12 Valeur d'origine des titres au 31/12	139 418 1 506 773	139 418 1 506 773
	Nombre de titres achetés Valeur des titres achetés Prix unitaire moyen
Mandat	Nombre de titres vendus Nombre de titres annulés
	Nombre de titres au 31/12 Valeur d'origine des titres au 31/12	1 698 405 13 183 551	1 698 405 13 183 551
Global	Nombre de titres au 31/12 Valeur d'origine titres au 31/12 Provision sur titres d'auto contrôle au 31/12*	1 837 823 14 690 324 -	1 837 823 14 690 324 -
	Cours de clôture des titres au 31/12	12.51	10.85

* Sur la base du cours moyen du dernier mois

4.4 Liste des filiales et participations

Entreprises Siège Social en K€	Capital Capitaux propres(1)	Taux de détention	Réserves et report à nouveau	Valeur brute Valeur nette des Titres	Avances	Chiffre Dividendes d'affaires (2) encaissés Résultat
Haulotte France Sarl	1 046	99,99%	3 002	3 804	(6 668)	51 033
69 St-Priest - France	4 966			3 804		918
Telescopelle SAS L'Horme - France	37	100,00%	585	37	(614)	121
Haulotte Access Equipment	687 2 391		1 496	37 2 000		64 17 617
Manufacturing (Changzhou) Co., Ltd. Chine	3 998	100,00%		2 000		103
Haulotte Argentina SA	9	95,00%	884	293	816	6 135
Argentine	241			229		(621)
Haulotte Arges SRL	871	100,00%	14 032	1 100	24 863	76 631
Roumanie	23 728			1 100		8 901
Haulotte Australia Pty Ltd	0	100,00%	(5 082)	0	12 668	21 414
Australie	(4 120)			0		969
Haulotte Cantabria SL	11 740	99,99%	(24 701)	6 240	17 999	4
Espagne	(12 983)			0		(20)
Haulotte Do Brazil Ltda	156	99,98%	(14 596)	201	1 976	22 148
Brésil	(16 177)			0		(1 792)
Haulotte Hubarbeitsbuhnen GmbH	26	100,00%	13 227	26	(11 334)	36 516
Allemagne	14 417			26		1 164
Haulotte Iberica SL	310	98,71%	341	3	6 511	10 200
Espagne	(369)			0		(1 019)
Haulotte Italia Srl	100	99,00%	9 729	10	(5 085)	9 109
Italie	10 264			10		434
Haulotte Mexico SA de CV Mexique	1 184 (16)	99,98%	(1 174)	1 113 0	4 260	5 500 (24)
Haulotte Middle East FZE	225	100,00%	4 957	199	4 296	22 513
Emirats Arabes	7 128			199		1 771
Haulotte Netherlands BV	20	100,00%	(2 005)	20	2 383	4 842
Pays-Bas	(1 807)			0		178
Haulotte Polska SP Z.O.O.	94	100,00%	2 453	105	(1 622)	5 722
Pologne	2 847			105		306
Haulotte Scandinavia AB	11	100,00%	15 616	10	(15 104)	15 014
Suède	16 578			10		983
Haulotte Singapore Ltd.	0	100,00%	549	0	3 979	13 086
Singapour	980			0		393
Haulotte Trading	754	100,00%	(505)	550		6 724
(Shanghai) co. Ltd. Chine	123			123		(115)

Haulotte UK Ltd	1	100,00%	(4 933)	2	8 869	13 211
Angleterre	(4 582)			0		(338)
Haulotte US Inc	2	100,00%	(23 168)	3	61 866	33 241
Etats Unis	(23 009)			0		(96)
Haulotte Vostok	40	100,00%	(278)	80		23 189
Russie	111			0		497
Horizon High Reach Limited	241	100,00%	2 873	5 065		7 725
Argentine	4 639			5 065		1 480
Levanor Maquinaria de Elevacion S.A.	100	91,00%	535	300	1 266	835
Espagne	857			0		222
NO.VE. S.R.L.	989	100,00%	608	2 164	12 502	7 066
Italie	871			2 164		(727)
Haulotte Chile	0	100,00%	0	0		0
Chili	0			0		0
Horizon Chile	0	100,00%	(680)	5	903	2 250
Chili	(1 398)			0		(697)
Haulotte India	65	100,00%	4	62		1
Inde	93			62		23
Acarlar	1 310	50,00%	-	7 024		10 196
Turquie	2090			7 024		683

(1) y compris Capital et Résultat.

(2) Le Chiffre d'Affaires présenté par filiale comprend les intérêts de locations financières. Pour les filiales étrangères, les données présentées ont été converties au taux de clôture sauf pour le Chiffres d'Affaires et le Résultat qui sont convertis au taux moyen.

NOTE 5 - STOCKS

		Stocks au 31/12/2014	Stocks au 31/12/2013
En K€	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Matières premières	11 872	(349)	11 523	12 106	(534)	11 572
En-cours	1 996		1 996	1 934		1 934
Produits finis	21 639	(917)	20 722	23 934	(1 161)	22 773
Marchandises	6 623	(1 232)	5 391	5 772	(1 298)	4 474
TOTAL	42 130	(2 498)	39 632	43 746	(2 993)	40 753

Le niveau des stocks est en légère baisse grâce à une meilleure adaptation entre la production et le niveau de ventes.

NOTE 6 - CREANCES CLIENTS

En K€	31/12/2014	31/12/2013
Créances clients	94 293	78 191
Dépréciation	(20 727)	(19 007)
CREANCES CLIENTS NETTES	73 566	59 184

La hausse de la dépréciation porte essentiellement sur la créance vis-à-vis de notre filiale Haulotte Brazil.

NOTE 7 - ECHEANCE DES CREANCES

Les créances se répartissent comme suit :

En K€	Total	<1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans
Créances rattachées à participations	165 251	111 334		53 917
Créances clients	94 293	88 365		5 928
Autres créances	7 940	4 754	3 186

Les autres créances comportent essentiellement des créances d'impôts sur les sociétés et de TVA.

NOTE 8 - COMPTES DE REGULARISATION

En K€	31/12/2014	31/12/2013
Charges constatées d'avance	431	515
Charges d'exploitation	431	515
Charges financières
Produits constatés d'avance	599	0
Ecarts de conversion actifs	649	3 575
Sur les créances	384	3 573
Sur les dettes	265	2
Ecarts de conversion passifs	10 453	2 689
Sur les créances	10 432	2 625
Sur les dettes	21	64

NOTE 9 - CHARGES A PAYER - PRODUITS A RECEVOIR

9.1 Charges à payer

En K€	31/12/2014	31/12/2013
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	39	26
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 897	11 180
Dettes fiscales et sociales	3 845	2 692
Autres dettes	0	11
TOTAL	13 781	13 909

9.2 Produits à recevoir

En K€	31/12/2014	31/12/2013
Créances clients et comptes rattachés	1 128	1 112
Autres créances	798	1 184
Intérêts courus à recevoir	0	1
TOTAL	1 926	2 297

NOTE 10 - CAPITAUX PROPRES

Composition du capital

En €	31/12/2013	Augmentations	Diminutions	31/12/2014
Nombre de titres	31 214 129			31 214 129
Valeur nominale en euros	0,13			0,13
Capital social en euros	4 057 837			4 057 837

Tableau de variations des capitaux propres (en K€)

Capitaux propres au 31/12/2013	119 764
Augmentation Capital
Suppression actions propres
Augmentation Prime d'émission
Diminution des Réserves suite à la suppression des actions propres
Dividendes distribués	(4 406)
Variations des provisions réglementées	(261)
Résultat de l'exercice	2 182
Capitaux propres au 31/12/2014	117 279

NOTE 11 - IDENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANT LES COMPTES

Dénomination sociale - siège social	Forme	Capital	% détenu
SOLEM 93 Epinay sur Seine - France	S.A.S	477	54,67

NOTE 12 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En K€	31/12/2013	Dotations	Utilisations	Reprises devenues sans objet	31/12/2014
Provision pour garantie	5 205	2 491	2 620		5 076
Provision pour perte de change	3 575	648	3 575		648
Provision pour retraite et médailles	2 260	977	76		3161
Autres provisions pour risques et charges	966	415	405	350	626
TOTAL	12 006	4 531	6 676	350	9 511
Résultat d'exploitation		3 468	2 696
Résultat financier		648	3 575
Résultat exceptionnel		415	755
TOTAL		4 531	7 026

Provision pour avantages postérieurs à l'emploi

Les engagements de retraite sont provisionnés conformément aux principes exposés au paragraphe 2.8 en prenant en considération les hypothèses suivantes :

• une table de mortalité INSEE 09-11
• un taux de turn-over déterminé sur la base des données historiques dont dispose le Groupe,
• un taux de revalorisation des salaires fonction de l'ancienneté, du profil de carrière attendu, des conventions collectives et du taux de l'inflation long terme soit au global un taux de 2%,
• un taux d'actualisation de 1.6% (En 2013 3%)
• un départ à la retraite des salariés nés avant le 1er janvier 1950 : à l'âge de 62 ans pour les cadres, 60 ans pour les ETAM/ouvriers
• un départ à la retraite des salariés nés après le 1er janvier 1950 : à l'âge de 65 ans pour les cadres, 63 ans pour les ETAM/ouvriers

En ce qui concerne les indemnités de fin de carrière, le principe retenu est le départ à l'initiative des salariés donnant lieu à la prise en compte des charges sociales (45%). Cette modalité de calcul s'inscrit dans le cadre de la Loi Fillon (promulguée le 21 août 2003, modifiée par la loi n°2010-1330 du 9 novembre 2010 portant réforme des retraites publiée au journal officiel le 10 novembre 2010).

Au 31 décembre 2014, la provision se compose comme suit :

• 2 904 K€ de provisions d'indemnités de départ à la retraite
• 256 K€ de provisions pour médailles du travail.

NOTE 13 - EMPRUNTS

13.1 Emprunts auprès des établissements de crédit

Les encours de crédit syndiqué présentés dans les états financiers en date du 31 décembre 2013 correspondaient aux soldes dus sur le contrat de crédit souscrit par Haulotte Group auprès d'un pool de banques en 2005, qui avait ensuite été modifié par avenants successifs en 2006, puis en 2009, juin 2010 et enfin juillet 2012.

Suite à la renégociation d'un nouveau contrat de crédit syndiqué, cet emprunt a été entièrement soldé par anticipation en date du 30 septembre 2014.

Un nouveau contrat de crédit syndiqué, daté du 30 septembre 2014, a pris la suite. Celui-ci prévoit l'octroi à Haulotte Group de lignes distinctes :

• Une ligne de refinancement à moyen terme d'un montant de 18 000 K€. Cette ligne est remboursable en trois échéances :
• 3 000 K€ le 30 mars 2016
• 3 000 K€ le 30 mars 2017
• 12 000 K€ le 30 mars 2018.

• Une ligne de crédit revolving d'un montant de 52 000 K€, à échéance au 30 mars 2018

• Une ligne de découvert d'un montant de 20 000 K€, à échéance au 30 mars 2018.

Le contrat prévoit qu'il puisse être prorogé pour une durée supplémentaire de 18 mois, portant son échéance au 30 septembre 2019 :

• Les échéances de la ligne de refinancement de 18 000 K€ deviendraient alors :

• 3 000 K€ le 30 mars 2016

• 3 000 K€ le 30 mars 2017
• 3 000 K€ le 30 mars 2018
• 3 000 K€ le 30 mars 2019

• 6 000 K€ le 30 septembre 2019.

• L'échéance de la ligne de crédit revolving d'un montant de 52 000 K€ et de la ligne de découvert de 20 000 K€ deviendrait alors le 30 septembre 2019.

Ce crédit syndiqué a été souscrit à un taux d'intérêt variable indexé sur l'Euribor pour les lignes de refinancement et de revolving, et l'Eonia sur la ligne de découvert.

Les mouvements sur les crédits syndiqués au cours de l'exercice 2014 peuvent être synthétisés de la façon suivante :

Mouvement sur l'ancien crédit syndiqué, soldé le 30 septembre 2014

En K€		31 décembre 2013	Net des mouvements de l'exercice sur les lignes revolving et découvert	Remboursement clause Excess Cash Flow Juin 2014	Remboursement par anticipation au 30 septembre 2014	Solde au 31 décembre 2014
Tranche A	Refinancement					-
Tranche B	CAPEX	26 000		(113)	(25 887)	-
Tranche C	Acquisition	1 997		(9)	(1 988)	-
Tranche D	Revolving 2005	15 000	33 000		(48 000)	-
Tranche D	Revolving 2010					-
	TOTAL HORS DÉCOUVERT	42 997	33 000	(122)	(75 875)	-
Tranche D	Découvert	148	(148)			-
TOTAL		43 145	32 852	(122)	(75 875)	-

Mise en place du nouveau contrat de crédit syndiqué en date du 30 septembre 2014

En K€	31 décembre 2013	Tirage initial en date du 30 septembre 2014	Net des mouvements de l'exercice sur la ligne revolving	Net des mouvements de l'exercice sur la ligne découvert	En cours au 31 décembre 2014	Montant disponible non utilisé au 31 décembre 2014
Refinancement	-	18 000			18 000
Revolving	-	52 000	(10 000)		42 000	10 000
TOTAL HORS DÉCOUVERT	-	70 000	(10 000)		60 000	10 000
Découvert (1)	-			7 555	7 555	12 445
TOTAL	-	70 000	(10 000)	7 555	67 555	22 445

(1) Comptes bancaires créditeurs et intérêts courus à payer

Les engagements consentis au pool bancaire dans le cadre du crédit syndiqué sont présentés en note 24 « Engagements hors bilan ». Les ratios bancaires sont respectés au 31 décembre 2014.

13.2 Emprunts et dettes financières diverses

En K€	31/12/2013	Augmentation	Diminution	31/12/2014
Prêts divers Dépôts et cautionnements	1 200 0	0	(225)	975 0
TOTAL	1 200	0	(225)	975

13.3 Echéancier des emprunts et dettes financières diverses

Les emprunts et dettes financières diverses au 31 décembre 2014 se répartissent comme suit :

En K€	Total	<1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit(1)	72 555	7 555	63 000	2 000
Dettes financières diverses	975	225	750

(1)Crédit syndiqué 67 555 K€ / Emprunt BPI 5 000 K€ (souscrit en 2014)

Note 14 - ECHEANCE DES DETTES

Les dettes au 31 décembre 2014 se répartissent comme suit :

En K€	Total	<1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans
Dettes fournisseurs	35 286	35 286
Dettes fiscales et sociales	6 806	6 806
Dettes sur immobilisations	0
Autres dettes	40 955	7
Dont comptes courants		40 947

Les dettes représentées par des effets de commerce au 31 décembre 2014 s'élèvent à K€ 2 139 (31 décembre 2013 : K€ 2 693).

NOTE 15 - ENTREPRISES LIEES ET PARTICIPATIONS

Les principaux postes du bilan représentatifs de transactions avec les entreprises liées sont les suivants :

En K€	31/12/2014	31/12/2013
Titres de participations	30 416	21 791
Créances rattachées à des participations	165 251	148 377
Créances clients et comptes rattachés	65 511	62 255
Autres créances	35	2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(8 645)	(5 743)
Autres dettes	(41 017)	(44 432)
CREANCES/ (DETTES) NETTES	211 551	182 250

Conformément au règlement ANC n°2010-02 du 2 septembre 2010, nous vous confirmons l'existence de transactions significatives avec des parties liées. Néanmoins, ces dernières ont été conclues à des conditions normales de marché.

NOTE 16 - CHIFFRE D'AFFAIRES

En K€	France	Export	Total
Vente de matériel de manutention et de levage	61 692	146 775	208 467
Vente de services	1 989	6 421	8 410
TOTAL	63 681	153 196	216 877

NOTE 17 - PRODUITS ET CHARGES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

En K€	31/12/2014	31/12/2013
Produits d'exploitation	163 467	138 803
Charges d'exploitation	25 858	14 471
Produits financiers	2 343	3 735
Charges financières	888	1 203

NOTE 18 - RESULTAT EXCEPTIONNEL ET FINANCIER

18.1 RESULTAT FINANCIER

En K€			Résultat 31/12/14	Résultat 31/12/13
Provisions des titres et créances rattachées à des participations			(2 163)	30 813
Dividendes reçus des filiales
Intérêts de comptes courants			1 455	2 532
Intérêts d'emprunts, découverts et commissions sur prêt			(2 375)	(2 805)
Résultat de change : gains, pertes, variation de provisions			7 446	(7 755)
Le détail par devises est le suivant :	USD	6 633
	GBP	500
	AUD	320
	Autres	-7
		7 446
Actions propres				5 217
Moins value de cession UK Platforms				(14 192)
Produit des valeurs mobilières de placement			1	1
Abandon de créances
Intérêts de retard et escomptes			65	11
Frais et produits financiers sur Swap			1 068
TOTAL			5 497	13 823

18.2 RESULTAT EXCEPTIONNEL

En K€	Charges 31/12/14	Produits 31/12/14	Charges 31/12/13	Produits 31/12/13
Amendes et pénalités	7		78
Provision pour contentieux	415	755	925	316
Autres charges/produits exceptionnels	1 576	24	111	22
Résultat de cession des immo. corporelles	432	296	1 505	3 572
Résultat de cession des immo. financières
Amortissements exceptionnels
Amortissements dérogatoires	9	269	43	1 077
Transferts de charges
TOTAL	2 439	1 344	2 662	4 987

NOTE 19 -REPARTITION DE L'IMPOT ENTRE RESULTAT COURANT ET RESULTAT EXCEPTIONNEL

En K€	Résultat avant IS	IS 33,33% - CS 3.3% CE 10.70%	Résultat après IS
Résultat courant	3 935	(658)	3 277
Résultat exceptionnel	(1 095)		(1 095)
TOTAL	2 840	(658)	2 182

La répartition de l'impôt entre le résultat courant et le résultat exceptionnel a été déterminée en recalculant un résultat fiscal courant et un résultat fiscal exceptionnel auquel a été appliqué le taux d'impôt.

NOTE 20 - CREDIT D'IMPOT COMPETITIVITE EMPLOI

Les crédits d'impôt compétitivité emploi (CICE) de 2013 (437 K€) et de 2014 (670 K€) n'ont pas encore été perçus ni déduits de l'impôt sur les sociétés, et figurent donc toujours en créances sur l'Etat.

NOTE 21 - SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE

Rubriques	Base	Impôt différé
Charges comptabilisées non déductibles fiscalement
Participation des salariés
Organic	338	128
Dépréciation des stocks	1 777	675
Dépréciation des créances clients	2 871	1 091
Provision pour retraite	2 904	1 104
Produits latents taxés et non constatés en résultat	10 453	3 972
SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE	18 343	6 970

La société dispose de déficits reportables pour 51 590 K€

• 28 858 K€ acquis au titre du résultat d'ensemble 2011
• 25 797 K€ acquis au titre du résultat d'ensemble 2012
• 2 530 K€ acquis au titre du résultat d'ensemble 2013
• (5 595) K€ utilisés au titre du résultat d'ensemble 2014

NOTE 22 - INTEGRATION FISCALE

Haulotte Group SA est à la tête du groupe d'intégration fiscale comprenant au 31 décembre 2014 les sociétés Haulotte France, Télescopelle et Haulotte Services.

Conformément à la convention d'intégration fiscale, la charge d'impôt supportée par les filiales est identique à celle qu'elles auraient supportée en l'absence d'intégration fiscale.

NOTE 23 - SOMMES ALLOUEES AUX DIRIGEANTS

Ces sommes allouées aux membres du Conseil d'administration se sont élevées à 624 K€ à la charge de la Société pour l'exercice écoulé, contre 608 K€ en 2013.

Ce montant provient de la refacturation par la société SOLEM de la quote-part de prestation effectuée pour la Société par deux dirigeants. Il comprend les charges engagées par ces dirigeants pour le compte de la Société. Conformément au contrat d'assistance administrative générale et commerciale signé entre la société SOLEM et la société, le coût de revient de la prestation est majoré d'une marge de 10%.

Aucun crédit ni avance n'a été consenti aux membres des organes d'administration et de direction. Il n'existe pas d'engagements en matière de pensions et indemnités assimilées au bénéfice d'anciens dirigeants.

NOTE 24 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

24.1 Engagements liés au crédit bail

Redevances payées et perçues

En K€				Redevances payées	Redevances perçues
			Exercice	Cumulées	Exercice	Cumulées
Biens mobiliers détenus par Haulotte Group SA						40 897
TOTAL			-	-	-	40 897
Redevances restant à percevoir
	Total	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans	valeur résiduelle fin contrat	Total engagement
Biens mobiliers détenus par Haulotte Group SA
TOTAL	-	-		-	-	-
					Engagement net :	-

24.2 Autres engagements donnés

Engagements de poursuite de loyers

Il s'agit de l'engagement donné par la Société à un organisme financier de se substituer aux clients défaillants en ce qui concerne le paiement des loyers.

En K€	31/12/2014	31/12/2013
- de 1 an	1 174	1 030
de 1 an à 5 ans	1 548	2 425
5 ans et plus
TOTAL	2 722	3 455

Pool de risques

Les engagements sur pool de risques sont relatifs à des ventes de nacelles à des organismes financiers qui louent les nacelles Haulotte Group SA à des clients finaux et pour lesquelles Haulotte Group SA a donné une garantie limitée à un certain pourcentage du volume d'affaires réalisé par ces organismes. Les montants portés en engagements hors bilan reprennent la quote-part de loyers restant à payer par les clients finaux pour laquelle Haulotte Group SA s'est porté garant.

Dont 1 240 K€ donnés à Haulotte UK

En K€	31/12/2014	31/12/2013
- de 1 an	351	264
de 1 an à 5 ans	889	515
5 ans et plus
TOTAL	1 240	779

Engagements de rachat donnés auprès des organismes de financement des clients

Il s'agit de l'engagement donné par la Société à un organisme financier de se substituer aux clients dans le cas où ceux-ci ne lèvent pas l'option d'achat.

Dont 296 K€ donnés à Haulotte France Dont 31 K€ donnés à Haulotte Ibérica

En K€	31/12/2014	31/12/2013
- de 1 an	55	2 526
de 1 an à 5 ans	270	247
5 ans et plus	2	0
TOTAL	327	2 773

Autres engagements

Il s'agit de cautions données par la Société à des fournisseurs (TOTAL 10 K€).

En K€	31/12/2014
- de 1 an	10
TOTAL	10

Engagements consentis à GE Capital au profit d'Haulotte US pour 5 000 KUSD

Dans le cadre d'accords portant sur le financement de produits signés au cours de l'exercice 2014, Haulotte Group SA s'est porté garant en cas de défaillance d'Haulotte US INC., sur première demande et dans la limite de 5 000 KUSD, au profit de différentes sociétés du Groupe GE (General Electric Capital Corporation US, GE Commercial Distribution Finance Corporation US, GE Canada Equipment Financing G.P.). Cet engagement prendra fin le 19 Décembre 2021.

Engagements consentis au pool bancaire dans le cadre du crédit syndiqué

L'ensemble des sûretés précédemment consenties au pool bancaire au titre du précédent contrat de crédit syndiqué ont été intégralement levées à sa date de remboursement le 30 septembre 2014. En contrepartie du nouveau contrat de crédit syndiqué, les engagements suivants ont été consentis au nouveau pool bancaire :

• nantissement du fonds de commerce d'Haulotte Group S.A.
• nantissement des titres de la société Haulotte France détenus par Haulotte Group S.A., soit 99,99% du capital social
• nantissement du compte courant entre Haulotte Group S.A. et Haulotte US à hauteur de 50 000 KUSD
• nantissement du compte courant entre Haulotte Group S.A. et Haulotte Australie à hauteur de 10 000 KAUD

Le solde des emprunts concernés s'établit au 31/12/2014 à 60 000 K€ contre 42 997 K€ au 31/12/2013 (voir note 13).

Engagements donnés divers : 1 000 K€

24.3 Passifs éventuels

Notre société et sa filiale Haulotte France ont été mises en cause dans le cadre d'une action en contrefaçon de brevet.

Le groupe Haulotte conteste les arguments invoqués par la partie adverse. Le Tribunal de Grande Instance de Paris a rendu en novembre 2013 un jugement par lequel il déboute le demandeur de sa demande de contrefaçon par reproduction littérale mais reconnait l'existence d'une contrefaçon par équivalence pour ce qui concerne quelques modèles particuliers de machines, qui ne sont plus fabriqués à ce jour. Le jugement ne conclut à aucun titre sur un montant définitif.

Dès janvier 2014, le groupe Haulotte a fait appel du jugement rendu en première instance et estime avoir des chances raisonnables d'obtenir en appel sa réformation, compte tenu des éléments en sa possession.

L'analyse de ces faits, qui nous confortent dans la certitude du bien fondé de notre position, doit cependant être tempérée par l'appréciation d'un risque d'aléa, lié à l'existence d'un degré d'incertitude inhérent à toute procédure judiciaire.

Dans ces conditions, l'obligation de la société Haulotte Group SA n'étant ni certaine, ni probable à la date de clôture, elle ne peut constituer qu'un passif éventuel.

Nous considérons d'autre part qu'une information relative aux demandes infondées et disproportionnées de la partie adverse serait susceptible de causer au groupe Haulotte un préjudice d'image important et injustifié.

NOTE 25 - ENGAGEMENTS REÇUS

En K€	31/12/2014	31/12/2013
Engagement reçu de Télescopelle bénéficiaire d'un abandon de créance assorti d'une clause de retour à meilleure fortune	1 450	1 450
Engagement reçu de Nove bénéficiaire d'un abandon de créance assorti d'une clause de retour à meilleure fortune pour 400 K€	400	400
Engagement reçu de Nove bénéficiaire d'un abandon de créance assorti d'une clause de retour à meilleure fortune pour 1 500 K€	1 500	1 500
Engagement reçu de Nove bénéficiaire d'un abandon de créance assorti d'une clause de retour à meilleure fortune pour 1 600 K€	1 600	1 600

NOTE 26 - OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES AUX SALARIES

A la clôture, aucun plan de souscription d'actions n'est en cours.

NOTE 27 - EFFECTIF MOYEN

	31/12/2014	31/12/2013
Cadres	208	194
E.T.D.A.M.	137	130
Ouvriers	224	233
TOTAL	569	557

NOTE 28 - DROITS INDIVIDUELS A LA FORMATION

Au 31 décembre 2014, le montant des droits acquis et non exercés de Haulotte Group SA au titre du droit individuel à la formation s'élève à 861 K€ pour un total de 54 158 heures.

NOTE 29 - EXPOSITION DE LA SOCIETE AU RISQUE DE CHANGE

Le risque de change auquel est exposée la société porte essentiellement sur des créances en dollars us, en dollars australien et en livres sterling. Elle couvre partiellement son risque en procédant éventuellement à des achats à terme des devises concernées et à l'aide d'une couverture en dollars us.

Créances (nettes de dépréciations), dettes et engagements significatifs libellés en devises qui ne font pas l'objet d'une couverture de change

	Devises
Risque de change en K€	AUD	SEK	GBP	USD	PLN
BILAN
Créances (1)	11 796	162	23 071	99 115	51
dont créances groupe	10 459		6 777	90 897
dont créances hors groupe	1 336	162	16 294	8 217	51
Dettes (2)	358	1 205		3 875	1 622
dont dettes groupe	358			2 680	1 622
dont dettes hors groupe		1 205		1 195
HORS BILAN (3)
engagements donnés hors groupe
engagements donnés groupe			1 462
(1) Créances financières, créances d'exploitation

(2) Dettes financières, dettes d'exploitation, autres

(3) Il s'agit des engagements de poursuite de loyers et de pools de risque mentionnés au paragraphe 24.2

Créances, dettes et engagements significatifs libellés en devises qui font l'objet d'une couverture de change

		Devises
Risque de change en K€	AUD	AED GBP		USD	DZD
BILAN
Créances (1)				3 467
dont créances groupe				3 467
dont créances hors groupe

(1) Créances financières, créances d'exploitation

Les créances en dollars sont couvertes au taux de 1,1536€

NOTE 30 - RISQUE DE TAUX D'INTERETS

La société a contracté des swaps de taux d'intérêts ayant une échéance allant de 1 à 5 ans. La valorisation de ces instruments sur le marché financier présente une position nette défavorable de 48 K€.

NOTE 31 - TABLEAU DE FINANCEMENT

	2014	2013
Résultat net	2 182	2 042
Amortissements & provisions	2 642	(30 779)
Plus values de cession	136	(2 070)
Marge brute d'autofinancement	4 960	(30 807)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(1 335)	1 595
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	3 625	(29 212)
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et financières	(27 802)	73 768
Cessions d'immobilisations	296	3 575
Créances et dettes sur immobilisations
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(27 506)	77 343
Emissions d'emprunts	50 000	300
Remboursements d'emprunts	(28 222)	(44 154)
Augmentations de capital en numéraire
Dividendes versés aux actionnaires	(4 406)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	17 372	(43 854)
Variations de trésorerie	(6 509)	4 277
Trésorerie d'ouverture	5 469	1 192
Autre variation
Trésorerie de clôture	(1 040)	5 469

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires Haulotte Group SA L'Horme

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Haulotte Group SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I.OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II.JUSTIFICATION DE NOS APPRÉCIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2014 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l'appréhension des perspectives d'activité.

C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les titres de participations, les créances rattachées aux participations, les actions propres et les créances clients sont évalués conformément aux méthodes décrites dans les notes 2.3 et 2.5 de l'annexe aux comptes sociaux. Nos travaux ont notamment consisté à revoir l'approche retenue par la société et à apprécier le caractère raisonnable des estimations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2014

III.VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, l'exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l'observation suivante : la société n'a pas communiqué les informations requises pour les mandataires sociaux non dirigeants.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Lyon et Paris, le 29 avril 2015 Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Hoche Audit

Natacha Pélisson Dominique Jutier

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait le 30 avril 2015 A L'Horme

Le responsable : Alexandre SAUBOT Directeur Général Délégué