HAULOTTE GROUP

Société anonyme au capital de 4.057.836,77 euros Siège social : La Péronnière – 42152 L'HORME 332 822 485 RCS SAINT ETIENNE N°INSEE: 332 822 485 00014

Avis préalable à l'assemblée générale

Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le mardi 27 mai 2014, à 10 heures 30, au Musée Historique des Tissus à Lyon (69002) – 34 rue de la Charité, afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

Rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2013,
Approbation des comptes sociaux dudit exercice et quitus aux administrateurs,
Affectation du résultat de l'exercice,
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce,
Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société dans les conditions de l'article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers,

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue d'annuler les actions auto détenues par la société ;
Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital,
Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par voie d'offre au public, par émission sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital,
Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par voie d'offre par placement privé au sens de l'article L.411.2 II du Code monétaire et financier, par émission sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital,
Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre, dans le cadre des délégations de compétence objet des précédentes résolutions, en cas de demandes excédentaires,
Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de fixer le prix d'émission des valeurs mobilières qui seraient émises avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet de la résolution précédente,
Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la société et des apports de titres réalisés au profit de la société dans le cadre d'une offre publique d'échange,
Proposition de délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Résolutions proposées à L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

Résolutions de nature ordinaire

Première résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale, statuant en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code qui s'élèvent à 32.496 euros ainsi que la charge théorique d'impôt sur les sociétés correspondante de 10.831 euros.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice écoulé.

Deuxième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de distribuer l'intégralité du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à titre de dividendes, soit la somme de 2.041.201,77 euros, augmenté d'une somme de 2.640.917,53 euros prélevée sur le compte « report à nouveau » créditeur, dont le montant se trouvera ainsi ramené de 17.536.990,75 euros à 14.896.073,22 euros.

Les dividendes s'élèveront ainsi à un montant global de 4.682.119,30 euros, soit 0,15 euro par action, mis en paiement à compter de ce jour et dans les délais légaux, étant précisé que pour les actions autodétenues par la Société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau ».

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français, à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Conformément à la loi, l'assemblée générale constate qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l'autorisation au conseil d'administration d'opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

La société pourra :

acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10% des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 20 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Par ailleurs, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ;
vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;
ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l'adoption de la sixième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de :

l'animation du cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante ;
la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
l'annulation des titres acquis, sous réserve de l'adoption, par l'assemblée générale extraordinaire, de la résolution autorisant le conseil d'administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
la couverture de plans d'options d'achat d'actions réservés aux salariés ou autres allocations d'actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la société ou allocation d'actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 62.428.258 euros.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2013 sous la cinquième résolution.

Résolutions de nature extraordinaire

Sixième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :

à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d'actions visé sous la cinquième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2013 sous la septième résolution.

Septième résolution. – L''assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

1 de déléguer au conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider de procéder, dans un délai de vingtsix (26) mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu'il appréciera et à l'époque ou à des époques qu'il fixera, tant en France qu'à l'étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en employant, dans la limite des plafonds globaux maximum déterminés ci-après, séparément ou cumulativement les procédés suivants :
1.1 Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, à l'exception d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ;
1.2 Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital au moyen de l'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d'actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes.
2 d'arrêter, comme suit, les limites des opérations ainsi autorisées :
2.1 le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées au 1.1) est fixé à un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405.783 euros,
2.2 le plafond nominal global de l'augmentation de capital par incorporation visée au 1.2 est fixé à un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405.783 euros et s'ajoute au plafond global fixé à l'alinéa précédent,

Etant précisé qu'à chaque montant nominal maximal visé ci-dessus, pourra s'ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

En outre, le montant nominal global des émissions de titres d'emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 405.783 euros.

3 - que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du

plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission.

4 - que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription.

Le conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra, outre les autres facultés prévues par l'article L.225-134 du Code de commerce, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5 que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
6 de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet :
de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d'émission d'actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché,
de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,
le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et les autres modalités d'émission.

Huitième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225- 135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du code de commerce :

1) délègue sa compétence au conseil d'administration à l'effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, par voie d'offre au public, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, telles que prévues au 1.1 de la résolution précédente, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l'article L.228-93 du Code de commerce.
2) fixe à :
1 un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405.783 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l'émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,

Au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s'ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

2 - et à un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405.783 euros le montant nominal global des émissions de titres d'emprunt donnant accès au capital,

le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés à la septième résolution.

3) décide :

que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission ;
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité d'une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;
sous réserve de l'autorisation conférée sous la onzième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, conformément à l'article R.225-119 du Code de commerce.
4) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.
5) confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l'effet :
de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,
le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

Neuvième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225- 135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1) délègue sa compétence au conseil d'administration à l'effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la septième résolution, par voie d'offre par placement privé au sens de l'article L.411.2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social telles que prévues au 1.1 de la septième résolution y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l'article L.228-93 du Code de commerce.
2) fixe à :
1 à un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405.783 euros, le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l'émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,

2 - et à un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405.783 euros le montant nominal global des émissions de titres d'emprunt donnant accès au capital,

étant précisé qu'en application des dispositions de l'article L.225-136 3 du Code de commerce, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital social au cours d'une même période annuelle. Cette limite sera appréciée au jour de la décision du conseil d'administration d'augmenter le capital social.

le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés à la septième résolution.

3) décide :
que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission ;
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité d'une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;
sous réserve de l'autorisation conférée sous la onzième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, conformément à l'article R.225-119 du Code de commerce.
4) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.
5) confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l'effet :
de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,
le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

Dixième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et sous réserve de l'adoption des septième, huitième et neuvième résolutions, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, sur ses seules décisions et dans la limite du plafond global fixé sous la septième résolution, à augmenter, s'il constate des demandes excédentaires, le nombre de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la société par utilisation des délégations visées sous les septième, huitième et neuvième résolutions :

dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale,
dans la limite de 15% de l'émission initiale,
au même prix que celui retenu pour l'émission initiale,

et ce, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce.

Onzième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de l'adoption des huitième et neuvième résolutions, autorise le conseil d'administration à fixer le prix d'émission des valeurs mobilières émises dans le cadre des délégations visées sous les huitième et neuvième résolutions et dans la limite de 10% du capital par an apprécié au jour de la décision du conseil d'administration, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du conseil d'administration, selon les circonstances :

au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission, ou
au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d'émission, ou
dans les deux cas, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5% et dans la limite de la valeur nominale.

Douzième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de commerce :

1 délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, s'il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour et dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés au paragraphe 2 des huitième et neuvième résolutions, à l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinée à :
1.1 conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, rémunérer les apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,
1.2 conformément aux dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la société sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article,
2 prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,
3 décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de mettre en œuvre, s'il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, en vue de :
déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Treizième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, s'il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d'un montant nominal maximal de 125.500,18 euros par émission de 965.386 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,13 euros,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise à créer ou de tout fonds commun de placement d'entreprise à mettre en place dans ce cadre,
décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l'article L.3332-19 du Code du travail,
décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites. L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les

conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s'il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour :

arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social.

L'assemblée générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce tant au regard de l'obligation triennale de consultation que de l'obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.

Quatorzième résolution. – L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

*****

1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l'assemblée ou de s'y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d'un enregistrement comptable de ses titres en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7ème alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant la réunion de l'assemblée générale, soit le 22 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l'Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L'Horme.

2/ Modalités de participation à l'assemblée générale

a) Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la manière suivante :

pour l'actionnaire nominatif : (1) soit renvoyer signé au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l'Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L'Horme, le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation, en précisant qu'il souhaite participer à l'assemblée générale, (2) soit se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ;
pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée.

b) A défaut d'assister physiquement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent :

soit se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par l'article L.225-106-1 du Code de commerce ;
soit adresser une procuration sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
soit voter par correspondance.

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés pourront :

pour l'actionnaire nominatif : renvoyer au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l'Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L'Horme, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation de l'assemblée ;
pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire à compter de la date de la convocation de l'assemblée, auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ou auprès du CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l'Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L'Horme. Cette demande, pour être honorée, devra être déposée ou parvenue, au plus tard le 21 mai 2014, au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l'Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L'Horme. Ce formulaire devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres.

Les formulaires de vote par correspondance sont également disponibles sur le site de la société www.haulotte.com (rubrique finance), à compter du 6 mai 2014.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au plus tard le 21 mai 2014, au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l'Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L'Horme. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Le mandat est donné pour l'assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

pour l'actionnaire au nominatif pur : (1) l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée Haulotte Group, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) L'actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L'Horme.
pour l'actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) de la même façon, l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée Haulotte Group, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L'Horme. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ou par voie papier puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 21 mai 2014.Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de commerce). Cependant, si la cession intervient avant le 21 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 21 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.

3/ Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée, l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent parvenir au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L'Horme, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l'adresse [email protected], au plus tard le 2 mai 2014. La demande doit être accompagnée :

du point à mettre à l'ordre du jour ainsi que de sa motivation,
ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l'article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce ;
et d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce susvisé.

En outre, l'examen par l'assemblée des points à l'ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au mercredi 21 mai 2014, zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l'ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus ainsi que les commentaires éventuels du conseil d'administration, sont disponibles sur le site internet de la société, www.haulotte.com (rubrique finance) ou au siège social, à compter du 6 mai 2014.Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, soit le 21 mai 2014 minuit, heure de Paris. Les questions doivent être adressées au plus tard à cette date par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L'Horme ou par email à l'adresse suivante [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet www.haulotte.com (rubrique finance).

4/ Document mis à la disposition des actionnaires

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L'Horme, à compter du 21 avril 2014 et au plus tard le 22 mai 2014. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale au regard, notamment, de l'article R.225-83 du Code de commerce ainsi que les autres informations et documents prévus par l'article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la société, www.haulotte.com (rubrique finance) à compter du 6 mai 2014 (soit 21 jours avant l'assemblée générale).

Le conseil d'administration

AI assistant

Haulotte Group AGM Information 2014

1395_agm-r_2014-04-16_20bf7291-e13c-465e-ac76-d75ad4cbe259.pdf

HAULOTTE GROUP

Avis préalable à l'assemblée générale

Ordre du jour

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

Résolutions proposées à L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

Résolutions de nature ordinaire

Résolutions de nature extraordinaire

*****

1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale

2/ Modalités de participation à l'assemblée générale

3/ Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites

4/ Document mis à la disposition des actionnaires

AI assistant

Haulotte Group — AGM Information 2014

1395_agm-r_2014-04-16_20bf7291-e13c-465e-ac76-d75ad4cbe259.pdf

HAULOTTE GROUP

Avis préalable à l'assemblée générale

Ordre du jour

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

Résolutions proposées à L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014

Résolutions de nature ordinaire

Résolutions de nature extraordinaire

*****

1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale

2/ Modalités de participation à l'assemblée générale

3/ Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites

4/ Document mis à la disposition des actionnaires

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