Regulatory Filings • Mar 31, 2025
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Styrene i Haugesund Sparebank og Tysnes Sparebank ("Bankene") har utarbeidet denne felles planen for sammenslåing av Bankene ("Fusjonsplanen"), jf. finansforetaksloven § 12-3 (2) jf. allmennaksjeloven § 13-3 (1) som delvis erstatter den tidligere planen for sammenslåing av Bankene som den 2. november 2023 ble vedtatt av styrene i Bankene og den 11. desember 2023 ble vedtatt av Bankenes respektive generalforsamling og forstanderskap ("Tidligere Fusjonsplan").
Tidligere Fusjonsplan gjelder fortsatt for den pågående fusjonsprosessen, med de endringer som fremgår av denne Fusjonsplanen. Ved motstrid mellom Tidligere Fusjonsplan og denne Fusjonsplanen går denne Fusjonsplanen foran.
Fusjonsplanen inngår sammen med en oppdatert rapport som styret har utarbeidet etter finansforetaksloven § 12-3 (2) jf. allmennaksjeloven § 13-9, som grunnlag for å godkjenne sammenslåingen i samsvar med finansforetaksloven § 12-3 (1), jf. allmennaksjeloven § 13-3 (2).
Sammenslåingen skal skje mellom følgende sparebanker:
Haugesund Sparebank Organisasjonsnummer: 837 895 502 Adresse: Haraldsgata 115, 5527 Haugesund Forretningskommune: Haugesund
Tysnes Sparebank Organisasjonsnummer: 937 897 375 Adresse: Teiglandsvegen 2, 5680 Tysnes Forretningskommune: Tysnes
Bakgrunnen for og målsettingene med sammenslåingen følger av Tidligere Fusjonsplan punkt 2.
Bankene offentliggjorde den 3. september 2024 en børsmelding med oppdateringer om fusjonsprosessen, herunder om reforhandling av bytteforholdet i sammenslåingen på bakgrunn av Tysnes Sparebanks tapsavsetning i størrelsesorden NOK 77 millioner relatert til eiendomsprosjekter hvor kundene er i mislighold. De aktuelle engasjementene er nå nedskrevet.
Nedskrivningene som har blitt foretatt i forbindelse med tapsavsetningen i Tysnes Sparebank utgjør omkring 15 prosent av egenkapitalen til Tysnes Sparebank. Tapsavsetningen overstiger følgelig terskelen satt i Tidligere
Fusjonsplan punkt 14 og anses dermed å være av vesentlig betydning for gjennomføring av sammenslåing av Bankene.
Som følge av dette har Haugesund Sparebank varslet Tysnes Sparebank om krav om reforhandling av bytteforholdet i henhold til punkt 14 i Tidligere Fusjonsplan. En nærmere beskrivelse av det nye bytteforholdet fremgår av Fusjonsplanens punkt 7.
Finanstilsynet har ved brev av 3. juli 2024 gitt nødvendig tillatelse til gjennomføring av sammenslåingen av Bankene. Som følge av denne nye Fusjonsplanen, må det søkes om ny tillatelse fra Finanstilsynet. En reforhandling av bytteforholdet og andre deler av Tidligere Fusjonsplan innebærer imidlertid at sammenslåingen gjennomføres 1. september eller tidligere og senest innen utløpet av 3. kvartal 2025.
Basert på regnskapstall per 31. desember 2024, vil den sammenslåtte banken få:
Styrene i Bankene er enige om en sammenslåing og videreføring av sparebankvirksomheten i sparebankene i samsvar med prinsippene i lov 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern ("finansforetaksloven") kapittel 12, samt de vilkår som fremgår av den Tidligere Fusjonsplanen med de endringer som følger av denne Fusjonsplanen.
Haugesund Sparebank skal være juridisk og regnskapsrettslig overtakende bank. Sammenslåing og videreføring av sparebankvirksomheten skjer ved at Haugesund Sparebank overtar eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra Tysnes Sparebank ved gjennomføring av sammenslåingen. Haugesund Sparebank videreføres inntil videre som navn på den sammenslåtte banken. Etter sammenslåingen vil det igangsettes en prosess for å finne et navn som reflekterer den sammenslåtte bankens ambisjoner.
I forbindelse med sammenslåingen skal Tysnes Sparebank opprette en sparebankstiftelse, jf. finansforetaksloven § 12-3 (4) og kapittel 12 IV og V, som skal ha som formål å fremme sparebankvirksomhet i det området der Tysnes Sparebank har drevet virksomhet gjennom å eie egenkapitalbevis i den sammenslåtte banken og å disponere utbytte til allmennyttige formål.
Sammenslåingen gjennomføres ved at Haugesund Sparebank utsteder egenkapitalbevis som vederlag til sparebankstiftelsen som opprettes av Tysnes Sparebank i forbindelse med sammenslåingen. Samtidig vil Haugesund Sparebank utstede egenkapitalbevis til eksisterende egenkapitalbeviseierne i Tysnes Sparebank i bytte for egenkapitalbevisene i Tysnes Sparebank.
Egenkapitalbevisene utstedt av Tysnes Sparebank handles på Euronext Growth, mens egenkapitalbevisene utstedt av Haugesund Sparebank hadde sin første handelsdag på Euronext Oslo Børs den 5. juli 2024.
Sammenslåingen anses gjennomført når melding om ikrafttreden er registrert i Foretaksregisteret ("Gjennomføringsdato").
Tidligere Fusjonsplan punkt 4 videreføres.
Tidligere Fusjonsplan punkt 5 videreføres.
Sammenslåingen skal i henhold til IFRS regnskapsføres som en transaksjon til virkelig verdi på tidspunktet for gjennomføring av sammenslåingen. Haugesund Sparebank er identifisert som overtakende part etter IFRS. Tidspunktet for regnskapsmessig gjennomføring vil være tidspunktet for når risiko og kontroll overføres.
Siden sammenslåingen krever godkjennelse fra Finanstilsynet, antas det at regnskapsmessig gjennomføring skjer ved melding til Foretaksregisteret etter finansforetaksloven § 12-6, det vil si på Gjennomføringsdato. Transaksjoner i overdragende bank, Tysnes Sparebank, skal regnskapsmessig anses å være foretatt for Haugesund Sparebanks regning fra og med dette tidspunkt, og inntekter og kostnader knyttet til de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som Haugesund Sparebank skal overta ved sammenslåingen, tilordnes fra dette tidspunkt Haugesund Sparebank.
Proforma balanse og nærmere detaljer om regnskapsmessig gjennomføring følger av vedlegg 1.
Sammenslåingen forutsettes å skje med skattemessig kontinuitet. Sammenslåing av sparebanker der det etableres en sparebankstiftelse i forbindelse med sammenslåingen skal omfattes av reglene om skattefri fusjon i skatteloven kapittel 11.
Tidspunktet for skattemessig gjennomføring er sammenfallende med selskapsrettslig og regnskapsrettslig gjennomføring, det vil si på Gjennomføringsdato.
Vederlaget er fastsatt etter forhandlinger mellom partene og bygger på en prosess som inneholder:
Bokført egenkapital justert for hybridkapital per 31. desember 2024 er NOK 1 937 millioner i Haugesund Sparebank og NOK 403 millioner i Tysnes Sparebank. Justert for mer- og mindreverdier er verdijustert
egenkapital NOK 1 964 millioner i Haugesund Sparebank og NOK 411 millioner i Tysnes Sparebank. Samlet verdijustert egenkapital på NOK 2 375 millioner representerer en pris/bok på 1,01x sammenlignet med bokført egenkapital per 31. desember 2024.
Sett hen til mer- og mindreverdier i Bankenes balanser, er partene enige om et bytteforhold på 83,06 % til Haugesund Sparebank og 16,94 % til Tysnes Sparebank.
Bankene har forut for sammenslåingen en kapitalstruktur bestående av grunnfondskapital og eierandelskapital. I Haugesund Sparebank er eierbrøken per 31. desember 2024 beregnet til 13,93 % (hensyntatt forventet utbytteog gaveutdeling i 2025), mens den i Tysnes Sparebank er beregnet til 54,59 % (hensyntatt beholdning av egne egenkapitalbevis).
Vederlaget for overtakelse av virksomhet i Tysnes Sparebank skal ytes i form av egenkapitalbevis i den sammenslåtte banken, som utstedes til eksisterende egenkapitalbeviseiere i Tysnes Sparebank og til Sparebankstiftinga Tysnes. Sparebankstiftinga Tysnes etableres i forbindelse med gjennomføring av sammenslåingen.
Antall egenkapitalbevis som utstedes som vederlag til eksisterende egenkapitalbeviseiere i Tysnes Sparebank og Sparebankstiftelsen Tysnes Sparebank er beregnet ut fra verdijustert egenkapital pr. 31.12.2024. Som følge av stor usikkerhet omkring enkelte tapsutsatte engasjementer i Tysnes Sparebank, vil det endelige antallet egenkapitalbevis som skal utstedes tilpasses eventuelle tap i slike engasjementer fra 1. januar 2025 og frem til gjennomføring av fusjonen. En eventuell tapsføring skal komme i fradrag i verdijustert egenkapital, og bytteforholdet vil endres tilsvarende. Egenkapitalbevisene utstedes til kurs tilsvarende siste beregnede bokført verdi per egenkapitalbevis på det tidspunktet styret i Haugesund Sparebank vedtar gjennomføring av sammenslåingen.
Hensyntatt bytteforholdet og justeringer for mer- og mindreverdier i Bankene skal det utstedes minst 2 428 201 og maksimalt 3 293 979 egenkapitalbevis til eksisterende egenkapitalbeviseiere i Tysnes Sparebank og til Sparebankstiftinga Tysnes. Endelig fordeling av egenkapitalbevis mellom eksisterende eiere i Tysnes Sparebank og Sparebankstiftinga Tysnes vil fastsettes på det tidspunkt styrene vedtar gjennomføring av sammenslåingen og vil avhenge av eierbrøken i Tysnes Sparebank på dette tidspunktet. Det anslås at fordelingene av egenkapitalbevis vil være i intervallet 1 624 875 – 1 798 060 til eksisterende egenkapitalbeviseiere i Tysnes Sparebank og i intervallet 803 326 – 1 495 919 egenkapitalbevis til Sparebankstiftinga Tysnes. Basert på denne fordelingen vil ett egenkapitalbevis i Tysnes Sparebank byttes med mellom 0,861 og 0,953 egenkapitalbevis i den sammenslåtte banken.
| Egenkapitalbeviseiere | Antall | % |
|---|---|---|
| Sparebankstiftinga Tysnes | 803 326 til 1 495 919 | 17,2 % til 27,0 % |
| Egenkapitalbeviseiere Haugesund Sparebank | 2 250 000 | 40,6 % til 48,1 % |
| Egenkapitalbeviseiere Tysnes Sparebank | 1 624 875 til 1 798 060 | 32,4 % til 34,7 % |
| Sum egenkapitalbevis | 4 678 201 til 5 543 959 | 100,0 % |
Tidligere Fusjonsplan punkt 7.3 videreføres.
Tidligere Fusjonsplan punkt 7.4 utgår.
Rettigheter til egenkapitalbevis kan utøves fra registrering av nytegningen, jf. finansforetaksloven § 10-12, jf. allmennaksjeloven § 10-11. Haugesund Sparebank skal uten opphold sørge for at de nye egenkapitalbeviseierne registreres i verdipapirregisteret, jf. finansforetaksloven § 10-12 (2).
Egenkapitalbevisene som utstedes til Sparebankstiftinga Tysnes samt til eksisterende eiere av egenkapitalbevis i Tysnes Sparebank som fusjonsvederlag, har lik rett til utbytte for regnskapsåret 2025 som eksisterende egenkapitalbeviseiere i Haugesund Sparebank. Bakgrunnen for dette er at det ved gjennomføring av sammenslåingen vil grunnfondskapitalen i Tysnes Sparebank konverteres til eierandelskapital i Haugesund Sparebank. Grunnfondskapitalen har før tidspunktet for gjennomføring av sammenslåingen bidratt til å opparbeide overskudd i Tysnes Sparebank og dette overskuddet tilføres Sparebankstiftinga Tysnes' andel av eierandelskapitalen i Haugesund Sparebank som en videreføring av grunnfondskapitalen i Tysnes Sparebank. Videre kompenseres eksisterende egenkapitalbeviseiere i Tysnes Sparebank for opptjening for den perioden eierandelskapitalen har virket i Tysnes Sparebank fra årsskiftet og frem til gjennomføring av sammenslåingen og som er justert for mer- og mindreverdier.
Egenkapitalbeviseiere i Tysnes Sparebank og Sparebankstiftinga Tysnes vil få rettigheter som egenkapitalbeviseiere i Haugesund Sparebank, slik disse fremgår av den til enhver tid gjeldende lovgivning og Haugesund Sparebanks vedtekter.
Det er ingen særlige rettigheter eller fordeler som tilkommer styremedlemmer eller daglige ledere i Haugesund Sparebank og Tysnes Sparebank ved gjennomføring av sammenslåingen.
Det tilkommer ingen særlige rettigheter eller fordeler for uavhengige sakkyndige ved gjennomføring av sammenslåingen.
Det foreslås at generalforsamlingen i Haugesund Sparebank fatter følgende vedtak:
Saksbehandling og selskapsvedtak i Haugesund Sparebank og Tysnes Sparebank gjennomføres i samsvar med bestemmelsene i finansforetaksloven.
Denne Fusjonsplanen med vedlegg legges frem for generalforsamlingen i Haugesund Sparebank og forstanderskapet i Tysnes Sparebank til behandling.
Endelig vedtak i Bankenes respektive generalforsamling og forstanderskap forutsettes å foreligge den 10. april 2025.
Tidligere Fusjonsplan punkt 13 videreføres.
Tidligere Fusjonsplan punkt 14 utgår.
Bankene skal oppdatere gjennomføringsplanen på bakgrunn av de endrede forholdene som utsetter gjennomføringen av sammenslåingen. Den oppdaterte gjennomføringsplanen skal ta hensyn til den nye tidslinjen og skal inneholde aktiviteter som må utføres for å sikre gjennomføring av sammenslåingen på de vilkår som fremgår av Fusjonsplanen og Tidligere Fusjonsplan. Gjennomføringsplanen skal løpende oppdateres og skal for hver aktivitet angi hvem som er ansvarlig for gjennomføringen og tidspunkt når aktiviteten skal være utført.
Etter gjennomføring av sammenslåingen vil Tysnes Sparebank bli meldt slettet i Foretaksregisteret. Gjennomføringsaktiviteter som ikke er utført på gjennomføringstidspunktet vil overføres til Haugesund Sparebank dersom ikke annet er avtalt.
Tidligere Fusjonsplan punkt 15.2 videreføres.
Tidligere Fusjonsplan punkt 15.3 videreføres.
Tidligere Fusjonsplan punkt 15.4 videreføres.
Tidligere Fusjonsplan punkt 15.5 videreføres.
Tidligere Fusjonsplan punkt 15.6 videreføres.
Tidligere Fusjonsplan punkt 15.7 videreføres.
Tidligere Fusjonsplan punkt 15.8 videreføres.
Gjennomføring av sammenslåingen er avhengig av at:
Generalforsamlingen i Haugesund Sparebank og forstanderskapet i Tysnes Sparebank treffer nødvendige vedtak.
Tidligere Fusjonsplan punkt 17 videreføres.
* * * * *
Haugesund, [4. mars] 2025
Navn: John Erik Hagen Navn: Benedicte Storhaug
Navn: Anne Marit Helgevold Heggebø Navn: Janne Kongshavn Hordvik
Navn: Thor Krukhaug Navn: Marit Synnøve Frantsen
Navn: Hans Olav Omland
Tysnes, [4. mars] 2025
Navn: Bente Jorunn Raknes Navn: Elisabeth Sandven
Navn: Ingvild Aslaksen Hustad Navn: Tor Brattebø
Navn: Børge Pedersen Navn: Steffen Sleire Opdal
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.