M&A Activity • Mar 31, 2025
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Fusjonsplanen, datert 2. november 2023 (den "Tidligere fusjonsplanen"), ble opprinnelig vedtatt av Haugesund Sparebanks generalforsamling og Tysnes Sparebanks forstanderskap den 11. desember 2023, og Finanstilsynet ga sin tillatelse til sammenslåingen den 3. juli 2024.
Den Tidligere fusjonsplanen bygger på sparebankenes økonomiske stilling per 30. september 2023. Bankene har avtalt under pkt. 14 om endrede forhold at dersom det etter sparebankenes avlagte regnskap per 30. september 2023 avdekkes nye opplysninger som må antas å være av vesentlig betydning for gjennomføring av sammenslåingen, kan styrene i Haugesund Sparebank og Tysnes Sparebank før gjennomføringsdato kreve nye forhandlinger, eller alternativt, med godkjenning fra generalforsamlingen/forstanderskapet, trekke tilbake sparebankens tilslutning til fusjonsplanen.
Som børsmeldt 3. september 2024, har det etter avlagte regnskap per 30. september 2023 blitt avdekket slike endrede forhold i Tysnes Sparebank ettersom det ble meldt økte tapsavsetninger og risikoen i BMporteføljen viste seg å være større enn opprinnelig forutsatt. Styrene i bankene har derfor vært i forhandlinger for å etablere et bytteforhold som ivaretar begge parters interesser på en tilfredsstillende måte.
Bankene har nå blitt enige om en oppdatert fusjonsplan, herunder et justert bytteforhold. Styrene har i de respektive bankene i møte den 4. mars 2025 inngått en ny og justert avtale om at bankene slås sammen, som supplerer den Tidligere fusjonsplanen ("Fusjonsplanen"). I samsvar med finansforetaksloven § 12-3 (2), jf. allmennaksjeloven § 13-9 avgir bankene en rapport om sammenslåingen og hva den vil bety for banken.
Ord og uttrykk i denne rapporten har samme meningsinnhold som i Fusjonsplanen.
Styrene i Haugesund Sparebank og Tysnes Sparebank er enige om at sparebankene skal slås sammen, ved at virksomheten i Tysnes Sparebank overføres til Haugesund Sparebank.
Bankene driver virksomhet i ulike tilgrensende geografiske markedsområder, som gir den sammenslåtte banken grunnlag for videre utvikling med økt konkurransekraft og styrket markedsposisjon i Haugalandet og Sunnhordland.
Basert på regnskapstall per 31. desember 2024, vil den sammenslåtte banken få:
Den sammenslåtte banken skal være en kundeorientert og attraktiv sparebank med lokal forankring. Banken skal drive etter sunne økonomiske prinsipper, til beste for kundene, eiere og ansatte, og skal bidra til vekst og utvikling i lokalsamfunn.
Målet er at banken skal ha en kundebehandling som tilfredsstiller kundenes behov og forventninger, slik at langvarige kunderelasjoner vil bestå. Dette inkluderer god personlig service, tidsaktuelle produkter og tjenester, gode kundeopplevelser i alle kanaler, faglig dyktige ansatte som gir god rådgivning og høy etisk standard.
Den sammenslåtte banken skal være en lokalbank, noe som innebærer å være til stede lokalt og med kontorer i markedsområdet, gi tilbake til lokalsamfunn gjennom sponsor- og gavemidler, at kundene kjenner ansatte og ansatte kjenner kundene, de ansatte er synlige ute i nærmiljøet samt korte beslutningsveier og god internkommunikasjon.
Den sammenslåtte banken vil ha som mål å forvalte bankens kapital og ressurser på en måte som gir egenkapitalbeviseierne en tilfredsstillende langsiktig avkastning, som er konkurransedyktig med sammenlignbare sparebanker.
Finansforetaksloven åpner for at sparebanker med grunnfondskapital og eierandelskapital kan slå seg sammen, og at vederlaget for virksomheten i overdragende bank overføres til en nyopprettet sparebankstiftelse som skal eie egenkapitalbevis i den sammenslåtte banken, jf. finansforetaksloven §§ 12-3 og 12-4. Sammenslåingen vil skje ved at sparebankvirksomheten i Tysnes Sparebank overføres til Haugesund Sparebank. I forbindelse med sammenslåingen skal Tysnes Sparebank opprette Sparebankstiftinga Tysnes. Sparebankstiftelsen skal fremme sparebankvirksomhet det distriktet som banken har drevet virksomhet gjennom å eie egenkapitalbevis i Haugesund Sparebank og disponere utbytte til allmennyttige formål. Sammenslåingen og etablering av sparebankstiftelsen skjer i henhold til finansforetaksloven § 12-3 og § 12-4 (1) og (2), jf. kapittel 12 IV og V, jf. allmennaksjeloven §§ 13-3, 13-4, 13-6 til 13-11 og 13-13 til 13-19.
Sammenslåingen forutsettes å skje med skattemessig kontinuitet. Sammenslåing av sparebanker der det etableres en sparebankstiftelse i forbindelse med sammenslåingen skal omfattes av reglene om skattefri fusjon i skatteloven kapittel 11.
Vederlaget er fastsatt etter forhandlinger mellom partene og bygger på en prosess som inneholder:
Bokført egenkapital justert for hybridkapital per 31. desember 2024 er NOK 1 937 millioner i Haugesund Sparebank og NOK 403 millioner i Tysnes Sparebank. Justert for mer- og mindreverdier er verdijustert
egenkapital NOK 1 964 millioner i Haugesund Sparebank og NOK 411 millioner i Tysnes Sparebank. Samlet verdijustert egenkapital på NOK 2 375 millioner representerer en pris/bok på 1,01x sammenlignet med bokført egenkapital per 31. desember 2024.
Sett hen til mer- og mindreverdier i Bankenes balanser, er partene enige om et bytteforhold på 83,06 % til Haugesund Sparebank og 16,94 % til Tysnes Sparebank.
Bankene har forut for sammenslåingen en kapitalstruktur bestående av grunnfondskapital og eierandelskapital. I Haugesund Sparebank er eierbrøken per 31. desember 2024 beregnet til 13,93 % (hensyntatt forventet utbytte- og gaveutdeling i 2025), mens den i Tysnes Sparebank er beregnet til 54,59 % (hensyntatt beholdning av egne egenkapitalbevis).
Vederlaget for overtakelse av virksomhet i Tysnes Sparebank skal ytes i form av egenkapitalbevis i den sammenslåtte banken, som utstedes til eksisterende egenkapitalbeviseiere i Tysnes Sparebank og til Sparebankstiftinga Tysnes. Sparebankstiftinga Tysnes etableres i forbindelse med gjennomføring av sammenslåingen.
Antall egenkapitalbevis som utstedes som vederlag til eksisterende egenkapitalbeviseiere i Tysnes Sparebank og Sparebankstiftelsen Tysnes Sparebank er beregnet ut fra verdijustert egenkapital pr. 31.12.2024. Som følge av stor usikkerhet omkring enkelte tapsutsatte engasjementer i Tysnes Sparebank, vil det endelige antallet egenkapitalbevis som skal utstedes tilpasses eventuelle tap i slike engasjementer fra 1. januar 2025 og frem til gjennomføring av fusjonen. En eventuell tapsføring skal komme i fradrag i verdijustert egenkapital, og bytteforholdet vil endres tilsvarende. Egenkapitalbevisene utstedes til kurs tilsvarende siste beregnede bokført verdi per egenkapitalbevis på det tidspunktet styret i Haugesund Sparebank vedtar gjennomføring av sammenslåingen.
Hensyntatt bytteforholdet og justeringer for mer- og mindreverdier i Bankene skal det utstedes minst 2 428 201 og maksimalt 3 293 979 egenkapitalbevis til eksisterende egenkapitalbeviseiere i Tysnes Sparebank og til Sparebankstiftinga Tysnes. Endelig fordeling av egenkapitalbevis mellom eksisterende eiere i Tysnes Sparebank og Sparebankstiftinga Tysnes vil fastsettes på det tidspunkt styrene vedtar gjennomføring av sammenslåingen og vil avhenge av eierbrøken i Tysnes Sparebank på dette tidspunktet. Det anslås at fordelingene av egenkapitalbevis vil være i intervallet 1 624 875 – 1 798 060 til eksisterende egenkapitalbeviseiere i Tysnes Sparebank og i intervallet 803 326 – 1 495 919 egenkapitalbevis til Sparebankstiftinga Tysnes. Basert på denne fordelingen vil ett egenkapitalbevis i Tysnes Sparebank byttes med mellom 0,861 og 0,953 egenkapitalbevis i den sammenslåtte banken.
| Egenkapitalbeviseiere | Antall | % |
|---|---|---|
| Sparebankstiftinga Tysnes | 803 326 til 1 495 919 | 17,2 % til 27,0 % |
| Egenkapitalbeviseiere Haugesund Sparebank | 2 250 000 | 40,6 % til 48,1 % |
| Egenkapitalbeviseiere Tysnes Sparebank | 1 624 875 til 1 798 060 | 32,4 % til 34,7 % |
| Sum egenkapitalbevis | 4 678 201 til 5 543 959 | 100,0 % |
Bankene skal frem til Gjennomføringsdato ikke foreta noen utdelinger i form av utbytte eller tilsvarende, kjøp av egne egenkapitalbevis eller på annen måte, utover det som eventuelt er ledd i gjennomføringen
av sammenslåingen, herunder at Tysnes Sparebank kan overføre NOK 1,5 millioner til Sparebankstiftinga Tysnes i forbindelse med etableringen. Dette er likevel ikke til hinder for overskuddsanvendelse innenfor normalt nivå, herunder utbetaling av utbytte/utdeling av gavemidler, som må anses som vanlige disponeringer etter årsregnskapet, likevel slik at bankene skal tilstrebe lik utdelingsgrad. Det er heller ikke til hinder for kjøp av egne egenkapitalbevis som ledd i spareprogram for ansatte. Det skal heller ikke foretas forhøyelser av grunnfondet eller utstedelse av nye egenkapitalbevis, endringer av egenkapitalbevisenes pålydende eller utstedelse av eventuelle tegningsretter ut over det som skjer som ledd i gjennomføringen av sammenslåingen.
Haugesund Sparebank overtar per Gjennomføringsdato arbeidsgiveransvaret for alle ansatte i Tysnes Sparebank. Rettigheter og plikter som følger av arbeidsforholdet i Tysnes Sparebank og som foreligger på Gjennomføringsdato, overføres til Haugesund Sparebank etter reglene om virksomhetsoverdragelse i lov 17. juni 2005 nr. 62 om arbeidsmiljø, arbeidstid og stillingsvern mv ("arbeidsmiljøloven") kapittel 16 og gjeldende tariffavtaler.
Ansiennitet fra Tysnes Sparebank vil bli videreført i den sammenslåtte banken.
Tariffavtaler overføres til Haugesund Sparebank, med mindre Haugesund Sparebank reserverer seg overfor relevante fagforeninger i samsvar med arbeidsmiljølovens regler og frister. De individuelle vilkårene som følger av slike tariffavtaler beholdes uansett for de overførte arbeidstakerne inntil tariffperiodens utløp eller til det inngås ny tariffavtale.
De ansattes pensjonsordninger vil bli videreført innenfor rammen av gjeldende lovgivning. Detaljene rundt dette vil avklares før Gjennomføringsdato.
Øvrige personalforsikringer og personal- og velferdsgoder, vil i utgangspunktet bli videreført på et tilsvarende nivå som før sammenslåingen, men enkelte ordninger vil kunne justeres og harmoniseres. Detaljene rundt dette vil avklares før Gjennomføringsdato.
Ansatte som overføres skal, før sammenslåingen gjennomføres, gis opplysninger om de rettigheter og plikter de har etter arbeidsmiljøloven, inkludert retten til å reservere seg mot overføring til ny arbeidsgiver, jf. arbeidsmiljøloven § 16-6. Slik informasjon må gis slik at utøvelse av reservasjonsrett kan skje innenfor lovens minstefrist og før Gjennomføringsdato.
De ansatte har rett til representasjon i generalforsamlingen og styret i samsvar med det som fremgår av Fusjonsplanen.
*****
Haugesund, 4. mars 2025
Styret i Haugesund Sparebank
Navn: John Erik Hagen Navn: Benedicte Storhaug Navn: Anne Marit Helgevold Heggebø Navn: Janne Kongshavn Hordvik Navn: Thor Krukhaug Navn: Marit Synnøve Frantsen
Navn: Hans Olav Omland
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.