M&A Activity • Mar 31, 2025
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Styrene i Haugesund Sparebank og Tysnes Sparebank har utarbeidet denne felles planen for sammenslåing av bankene ("Fusjonsplanen"), jf. finansforetaksloven § 12-3 (2) jf. allmennaksjeloven § 13-3 (1).
Planen inngår sammen med en rapport som styret har utarbeidet etter finansforetaksloven § 12-3 (2) jf. allmennaksjeloven § 13-9, som grunnlag for å godkjenne sammenslåingen i samsvar med finansforetaksloven § 12-3 (1), jf. allmennaksjeloven § 13-3 (2).
Sammenslåingen skal skje mellom følgende sparebanker:
Haugesund Sparebank Organisasjonsnummer: 837 895 502 Adresse: Haraldsgata 115, 5527 Haugesund Forretningskommune: Haugesund
Tysnes Sparebank Organisasjonsnummer: 937 897 375 Adresse: Teiglandsvegen 2, 5680 Tysnes Forretningskommune: Tysnes
Styrene i Haugesund Sparebank og Tysnes Sparebank er enige om at sparebankene bør slås sammen, ved at virksomheten i Tysnes Sparebank overføres til Haugesund Sparebank.
Bankene driver virksomhet i ulike tilgrensende geografiske markedsområder, som gir den sammenslåtte banken grunnlag for videre utvikling med økt konkurransekraft og styrket markedsposisjon i Haugalandet og Sunnhordland.
Basert på regnskapstall per 30. juni 2023, vil den sammenslåtte banken få:
Den sammenslåtte banken skal være en kundeorientert og attraktiv sparebank med lokal forankring. Banken skal drive etter sunne økonomiske prinsipper, til beste for kundene, eiere og ansatte, og skal bidra til vekst og utvikling i lokalsamfunn.
Målet er at banken skal ha en kundebehandling som tilfredsstiller kundenes behov og forventninger, slik at langvarige kunderelasjoner vil bestå. Dette inkluderer god personlig service, tidsaktuelle produkter og tjenester, gode kundeopplevelser i alle kanaler, faglig dyktige ansatte som gir god rådgivning og høy etisk standard.
Den sammenslåtte banken skal være en lokalbank, noe som innebærer å være til stede lokalt og med kontorer i markedsområdet, gi tilbake til lokalsamfunn gjennom sponsor- og gavemidler, at kundene kjenner ansatte og ansatte kjenner kundene, de ansatte er synlige ute i nærmiljøet samt korte beslutningsveier og god internkommunikasjon.
Den sammenslåtte banken vil ha som mål å forvalte bankens kapital og ressurser på en måte som gir egenkapitalbeviseierne en tilfredsstillende langsiktig avkastning, som er konkurransedyktig med sammenlignbare sparebanker. Bankenes eksisterende utbyttepolitikk videreføres slik at utbytteandelen av overskuddet tilordnet eierandelskapitalen vil utgjøre 50-80 prosent, under hensyn til at bankens egenkapital og likviditet er forsvarlig. Banken vil avvente resultatet av foreslåtte regulatoriske endringer og utredningen av kapitalstrukturen i sparebanker, før det eventuelt gjøres endringer i utbyttepolitikken.
Den sammenslåtte banken skal ha en soliditet som støtter opp om bankens ambisjoner og tilfredsstille regulatoriske minstekrav til kapital med god margin.
Egenkapitalavkastningen skal ligge minst på nivå med sparebanker det er naturlig å sammenligne seg med. Banken har et mål om å gi god og stabil avkastning.
Styrene i Haugesund Sparebank og Tysnes Sparebank er på det grunnlag som anføres under punktene 2 og 3 enige om å foreslå en sammenslåing og videreføring av sparebankvirksomheten i sparebankene i samsvar med prinsippene i lov 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern ("finansforetaksloven") kapittel 12 og de vilkår som fremgår av denne planen for sammenslåing.
Haugesund Sparebank skal være juridisk og regnskapsrettslig overtakende bank. Sammenslåing og videreføring av sparebankvirksomheten skjer ved at Haugesund Sparebank overtar eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra Tysnes Sparebank ved gjennomføring av sammenslåingen. Haugesund Sparebank videreføres inntil videre som navn på den sammenslåtte banken. Etter sammenslåingen vil det igangsettes en prosess for å finne et navn som reflekterer den sammenslåtte bankens ambisjoner.
I forbindelse med sammenslåingen skal Tysnes Sparebank opprette en sparebankstiftelse, jf. finansforetaksloven § 12-3 (4) og kapittel 12 IV og V, som skal ha som formål å fremme sparebankvirksomhet i det området der Tysnes Sparebank har drevet virksomhet gjennom å eie egenkapitalbevis i den sammenslåtte banken og å disponere utbytte til allmennyttige formål.
Sammenslåingen gjennomføres ved at Haugesund Sparebank utsteder egenkapitalbevis og eventuelt kontanter som vederlag til sparebankstiftelsen som opprettes av Tysnes Sparebank i forbindelse med sammenslåingen. Samtidig vil Haugesund Sparebank utstede egenkapitalbevis til eksisterende egenkapitalbeviseierne i Tysnes Sparebank i bytte for egenkapitalbevisene i Tysnes Sparebank.
Egenkapitalbevisene utstedt av Tysnes Sparebank handles på Euronext Growth, mens egenkapitalbevisene utstedt av Haugesund Sparebank er unoterte. Haugesund Sparebank vil søke om notering av bankens egenkapitalbevis på Oslo Børs i forbindelse med sammenslåingen.
Sammenslåingen søkes gjennomført per 1. juli 2024, eller hvis dette ikke lar seg gjøre per nevnte dato, så raskt som mulig deretter, dog senest 1. januar 2025 ("Gjennomføringsdato"). Styret gis fullmakt til å utsette Gjennomføringsdato i inntil seks måneder.
Opprettelse av sparebankstiftelsen skjer i henhold til finansforetaksloven § 12-3, jf. § 12-4 og kapittel 12 avsnitt IV-V. Sparebankstiftelsen vil ha til formål å videreføre sparebanktradisjonene og ha et langsiktig og stabilt eierskap i Haugesund Sparebank. Det vil også være en del av formålet å dele ut gaver til allmennyttige formål i området der Tysnes Sparebank har drevet sin virksomhet. Gjennom sparebankstiftelsen vil derfor den grunnfondskapitalen som er bygget opp i Tysnes Sparebank forvaltes og disponeres i lokalsamfunnet.
Sparebankstiftelsen opprettes av styret i Tysnes Sparebank etter fullmakt fra bankens forstanderskap. Sparebankstiftelsen skal etableres med forretningsadresse i Tysnes kommune. Sparebankstiftelsen skal forvaltes av representanter fra Tysnes Sparebanks lokalsamfunn.
Etter vedtektene skal sparebankstiftelsen ha et styre på 3 medlemmer og en generalforsamling på 6 medlemmer.
Senest i måneden forut for gjennomføring av sammenslåingen velger forstanderskapet i Tysnes Sparebank medlemmer til styret, generalforsamlingen og valgkomiteen i sparebankstiftelsen som skal gjelde fra opprettelsen av stiftelsen. Det skal etableres en valgkomité for stiftelsen som skal forberede første gangs valg av medlemmer til stiftelsens organer. Valgkomiteen skal bestå av styrets leder, leder av forstanderskapet, og leder av valgkomiteen for forstanderskapets valg.
Stiftelsens kapital vil fra starten av være egenkapitalbevis i Haugesund Sparebank og kontanter mottatt i forbindelse med opprettelsen. Stiftelsen vil kunne motta kapitalavkastning i form av utbytte på egenkapitalbevis og avkastning på annen kapital og vil kunne disponere overskudd til allmennyttige formål såfremt det er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, jf. finansforetaksloven § 12-22 (2), jf. § 10-7. Styret i sparebankstiftelsen forutsettes å utarbeide retningslinjer for årlige disponeringer.
Sparebankstiftelsen vil være en betydelig eier av egenkapitalbevis i den sammenslåtte banken. Eierfordelingen skal for egenkapitalbeviseierne (sparebankstiftelsen og eksisterende egenkapitalbeviseiere i Tysnes Sparebank) være som angitt under punkt 7.2 nedenfor. Dette sikrer at lokalsamfunnet også vil bli tilført ytterligere midler gjennom fremtidige utbytter fra den sammenslåtte banken. Partene tar sikte på å etablere dialog med sparebankstiftelsen om eventuell strategi for et nedsalg av egenkapitalbevis slik at stiftelsen får tilført likvide midler av større omfang, og dermed kommer i posisjon til å kunne delta i emisjoner i banken ved behov og opprettholde en stabil eierandel over tid.
I forbindelse med opprettelsen vil det også bli fastsatt vedtekter for stiftelsen, en åpningsbalanse samt oppnevnt styre, generalforsamling og revisor for stiftelsen. Utkast til stiftelsesdokument med vedtekter utgjør vedlegg 3 til denne planen, jf. finansforetaksloven § 12-3 (4), jf. § 12-3 (2).
Det er lagt til grunn at sparebankstiftelsen er underlagt Finanstilsynets tilsyn, jf. finansforetaksloven § 12-19 (2) og at navnet "Sparebankstiftelse" kan benyttes, jf. finansforetaksloven § 12-24 (2).
Det legges opp til at utkastet til vedtekter konsesjonsbehandles sammen med denne planen og at sparebankstiftelsen skal godkjennes som sparebankstiftelse etter finansforetaksloven § 12-24.
Generalforsamlingen i den sammenslåtte banken skal bestå av totalt 24 medlemmer og 15 varamedlemmer. Medlemmene velges av henholdsvis innskytere, egenkapitalbeviseiere og ansatte i sparebankene.
De innskytervalgte medlemmene skal utgjøre 13 medlemmer og 8 varamedlemmer. Ved første gangs valg velges 10 medlemmer og 6 varamedlemmer av innskyterne i Haugesund Sparebank, og 3 medlemmer og 2 varamedlemmer velges av innskyterne i Tysnes Sparebank.
De egenkapitalbeviseiervalgte medlemmene skal utgjøre 5 medlemmer og 3 varamedlemmer.
De ansatte velger 6 medlemmer og 4 varamedlemmer. Ved første gangs valg skal de ansatte i Haugesund Sparebank velge 4 medlemmer og 3 varamedlemmer, og de ansatte i Tysnes Sparebank skal velge 2 medlemmer og 1 varamedlem.
Første gangs valg av medlemmer til generalforsamlingen skjer før Gjennomføringsdato og følger ordinære valgregler så langt disse passer. Egenkapitalbeviseiermøtet avholdes umiddelbart etter Gjennomføringsdato, slik at også sparebankstiftelsen kan være representert. Valgene forberedes av bankenes eksisterende valgkomiteer. Forberedelsen av innskytervalget koordineres slik at kravet til representasjon av samfunnsfunksjonen ivaretas. Forberedelsen av egenkapitalbeviseiervalget koordineres slik at det sikres representasjon fra egenkapitalbeviseierne i begge bankene, samt sparebankstiftelsen.
Valgkomiteen i den sammenslåtte banken skal bestå av 5 medlemmer og 5 varamedlemmer, hvorav 1 medlem med 1 personlig varamedlem velges av og blant de ansattes medlemmer i generalforsamlingen. Valgkomiteen skal ha representanter fra alle grupper som er representert i generalforsamlingen.
Ved første gangs valg utpeker forstanderskapet i Tysnes Sparebank ett medlem til valgkomiteen. Forberedelsen av valget bør koordineres slik at valgkomiteen har representanter fra alle grupper som er representert i generalforsamlingen.
Styret i den fusjonerte banken skal etter vedtektene bestå av 8 medlemmer, hvorav 6 som velges av generalforsamlingen og 2 av og blant de ansatte, samt 5 varamedlemmer, hvorav 3 velges av generalforsamling og 2 personlige varamedlemmer for de ansatte. I forbindelse med sammenslåingen har forstanderskapet i Tysnes Sparebank rett til å utpeke ett styremedlem, samt ett ansattevalgt medlem.
Haugesund Sparebank vil også vurdere sammensetningen av styret, blant annet ut fra kompetansebehov som følge av børsnotering. Ved forberedelse av valg til styret i den sammenslåtte banken skal lovkrav til styrets sammensetning, herunder krav til egnethet og kjønnsrepresentasjon ivaretas.
Bankene er enige om at administrerende banksjef i Haugesund Sparebank, Bente Haraldson Syre, fortsetter som administrerende banksjef i den fusjonerte banken. Et medlem fra ledergruppen i Tysnes Sparebank vil inngå i ledergruppen for den sammenslåtte banken.
Den fusjonerte banken vil ha forretningsadresse i Haugesund, og videreføre virksomheten i de to bankenes eksisterende markedsområder. Primærmarkedsområdet vil være mellom Boknafjorden og Bjørnefjorden, det vil si Haugalandet og Sunnhordland. Tysnes Sparebanks aktiviteter i Bergen videreføres.
Bankene er enige om at den sammenslåtte banken skal være tilknyttet Eika-alliansen. Haugesund Sparebank inngår avtale med Eika Gruppen AS om inntreden i Eika-alliansen, som inkluderer deltakelse i samarbeidsavtale om bankdrift, samarbeid om Eika Boligkreditt AS og distribusjon av Eika-konsernets produkter. Avtalene vil tre i kraft på ulike tidspunkter for å hensynta forpliktelser i Haugesund Sparebanks eksisterende samarbeids- og distribusjonsavtaler.
Sammenslåingen skal i henhold til IFRS regnskapsføres som en transaksjon til virkelig verdi på tidspunktet for gjennomføring av sammenslåingen. Haugesund Sparebank er identifisert som overtakende part etter IFRS. Tidspunktet for regnskapsmessig gjennomføring vil være tidspunktet for når risiko og kontroll overføres. Siden sammenslåingen krever godkjennelse fra Finanstilsynet og det er en forutsetning for gjennomføring at Finansdepartementet gir skattefritak (jf. også neste avsnitt), antas det at regnskapsmessig gjennomføring skjer ved melding til Foretaksregisteret etter finansforetaksloven § 12-6, det vil si på Gjennomføringsdato. Transaksjoner i overdragende bank, Tysnes Sparebank, skal regnskapsmessig anses å være foretatt for Haugesund Sparebanks regning fra og med dette tidspunkt, og inntekter og kostnader knyttet til de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som Haugesund Sparebank skal overta ved sammenslåingen, tilordnes fra dette tidspunkt Haugesund Sparebank.
Sammenslåingen forutsettes å skje med skattemessig kontinuitet. Sammenslåing av sparebanker der det også etableres en sparebankstiftelse i forbindelse med sammenslåingen krever etter skattepraksis søknad om skattefritak til Finansdepartementet. Regjeringen har imidlertid nylig foreslått at også sammenslåing av sparebanker der det etableres en sparebankstiftelse i forbindelse med sammenslåingen skal omfattes av reglene om skattefri fusjon i skatteloven kapittel 11. Det er foreslått at de nye reglene skal tre i kraft straks og med virkning for inntektsåret 2023. Det er forventet at de nye reglene vedtas primo desember 2023. Dette innebærer at dersom forslaget vedtas, er det ikke nødvendig å søke om særskilt skattefritak og fusjonen vil kunne gjennomføres med skattemessig kontinuitet etter reglene i skatteloven og uten søknad om skattefritak.
Siden forslaget om nye regler om skattefri fusjon ennå ikke er vedtatt, skal gjennomføring av sammenslåingen være betinget av enten positivt vedtak om skattefritak eller at Stortinget vedtar regler om at også fusjon av sparebanker der det opprettes sparebankstiftelse kan gjennomføres med skattemessig kontinuitet etter reglene i skatteloven kapital 11. Dersom slike regler ikke vedtas som forutsatt og fusjonen må gjennomføres etter vedtak om skattefritak, skal sammenslåingen gjennomføres skattemessig med kontinuitet i henhold til slikt vedtak og på de vilkår som oppstilles i slikt vedtak.
Tidspunktet for skattemessig gjennomføring er sammenfallende med selskapsrettslig og regnskapsrettslig gjennomføring, det vil si på Gjennomføringsdato.
Vederlaget er fastsatt etter forhandlinger mellom partene og bygger på en prosess som inneholder:
• gjennomgang av bokført og verdijustert egenkapital, normaliserte resultater, med markeds- og transaksjonsprising som benchmark
Bokført egenkapital justert for hybridkapital per 30. juni 2023 er NOK 1 714 millioner i Haugesund Sparebank og NOK 442 millioner i Tysnes Sparebank. Justert for mer- og mindreverdier er verdijustert egenkapital NOK 1 781 millioner i Haugesund Sparebank og NOK 439 millioner i Tysnes Sparebank. Samlet verdijustert egenkapital på NOK 2 221 millioner representerer en pris/bok på 1,03x sammenlignet med bokført egenkapital per 30. juni 2023.
Sett hen til mer- og mindreverdier i bankenes balanser, samt normalisert resultat (analyse av historiske resultat justert for engangseffekter), er partene enige om et bytteforhold på 80,2 til Haugesund Sparebank og 19,8 til Tysnes Sparebank.
Begge bankene har forut for sammenslåingen en kapitalstruktur bestående av grunnfondskapital og eierandelskapital. I Haugesund Sparebank er eierbrøken per 30.juni 2023 beregnet til 16,0 %, mens den i Tysnes Sparebank er beregnet til 52,1 %.
Vederlaget for overtakelse av virksomhet i Tysnes Sparebank skal ytes i form av egenkapitalbevis i den sammenslåtte banken, som utstedes til eksisterende egenkapitalbeviseiere i Tysnes Sparebank og til Sparebankstiftinga Tysnes. Sparebankstiftinga Tysnes etableres i forbindelse med gjennomført sammenslåing. I forbindelse med sammenslåingen skal deler av grunnfondskapitalen i Tysnes Sparebank slås sammen med grunnfondskapitalen i Haugesund Sparebank slik at denne utgjør 4 % av grunnfondskapitalen til den sammenslåtte banken, mens vederlag for den resterende delen av grunnfondskapitalen i Tysnes Sparebank ytes i form av egenkapitalbevis som utstedes til Sparebankstiftinga Tysnes.
Egenkapitalbevis som utstedes som vederlag til eksisterende egenkapitalbeviseiere i Tysnes Sparebank og Sparebankstiftelsen Tysnes Sparebank utstedes til kurs tilsvarende siste beregnede bokført verdi per egenkapitalbevis på det tidspunktet styret vedtar gjennomføring av sammenslåingen.
Hensyntatt bytteforholdet og justeringer for mer- og mindreverdier i bankene skal det utstedes 1 801 808 egenkapitalbevis til eksisterende egenkapitalbeviseiere i Tysnes Sparebank og 1 173 599 egenkapitalbevis til Sparebankstiftinga Tysnes. Fra før har Haugesund Sparebank utstedt 2 250 000 egenkapitalbevis. I Tysnes Sparebank er det i dag utstedt 1 887 448 egenkapitalbevis, noe som innebærer at ett egenkapitalbevis i Tysnes Sparebank byttes med ca. 0,95 egenkapitalbevis i den sammenslåtte banken. Dette gir følgende fordeling av eierandelskapitalen i den sammenslåtte banken:
| Egenkapitalbeviseiere | Antall | % |
|---|---|---|
| Sparebankstiftinga Tysnes | 1 173 599 | 22,5 % |
| Egenkapitalbeviseiere Haugesund Sparebank | 2 250 000 | 43,1 % |
| Egenkapitalbeviseiere Tysnes Sparebank | 1 801 808 | 34,5 % |
| Sum egenkapitalbevis | 5 225 407 | 100,0 % |
Bankene skal frem til Gjennomføringsdato ikke foreta noen utdelinger i form av utbytte eller tilsvarende, kjøp av egne egenkapitalbevis eller på annen måte, utover det som eventuelt er ledd i gjennomføringen av sammenslåingen, herunder at Tysnes Sparebank kan overføre NOK 1,5 millioner til Sparebankstiftinga Tysnes i forbindelse med etableringen. Dette er likevel ikke til hinder for overskuddsanvendelse innenfor normalt nivå, herunder utbetaling av utbytte/utdeling av gavemidler, som må anses som vanlige disponeringer etter årsregnskapet, likevel slik at bankene skal tilstrebe lik utdelingsgrad. Det er heller ikke til hinder for kjøp av egne egenkapitalbevis som ledd i spareprogram for ansatte. Det skal heller ikke foretas forhøyelser av grunnfondet eller utstedelse av nye egenkapitalbevis, endringer av egenkapitalbevisenes pålydende eller utstedelse av eventuelle tegningsretter ut over det som skjer som ledd i gjennomføringen av sammenslåingen.
Ved eventuelle fremtidige sammenslåinger av Haugesund Sparebank med andre sparebanker, konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital, omdanning til aksjesparebank eller avvikling som etter særskilt vedtak i generalforsamlingen leder til hel eller delvis frigjøring av sparebankens grunnfondskapital, skal frigjorte midler innenfor rammen av den lovgivning som gjelder på gjennomføringstidspunktet, etter generalforsamlingens vedtak og myndighetenes samtykke, overføres til sparebankstiftelse opprettet av Haugesund Sparebank og Sparebankstiftinga Tysnes. De frigjorte midler fordeles med 96 % til sparebankstiftelse opprettet av Haugesund Sparebank og med 4 % til Sparebankstiftinga Tysnes.
Rettigheter til egenkapitalbevis kan utøves fra registrering av nytegningen, jf. finansforetaksloven § 10-12, jf. allmennaksjeloven § 10-11. Haugesund Sparebank skal uten opphold sørge for at de nye egenkapitalbeviseierne registreres i verdipapirregisteret, jf. finansforetaksloven § 10-12 (2).
Egenkapitalbevisene som utstedes til Sparebankstiftinga Tysnes samt til eksisterende eiere av egenkapitalbevis i Tysnes Sparebank som fusjonsvederlag, har lik rett til utbytte for regnskapsåret 2024 som eksisterende egenkapitalbeviseiere i Haugesund Sparebank. Bakgrunnen for dette er at det ved gjennomføring av sammenslåingen vil deler av grunnfondskapitalen i Tysnes Sparebank konverteres til eierandelskapital i Haugesund Sparebank. Grunnfondskapitalen har før tidspunktet for gjennomføring av sammenslåingen bidratt til å opparbeide overskudd i Tysnes Sparebank og deler av dette overskuddet tilføres Sparebankstiftinga Tysnes' andel av eierandelskapitalen i Haugesund Sparebank som en videreføring av grunnfondskapitalen i Tysnes Sparebank. Videre kompenseres eksisterende egenkapitalbeviseiere i Tysnes Sparebank for opptjening for den perioden eierandelskapitalen har virket i Tysnes Sparebank fra årsskiftet og frem til gjennomføring av sammenslåingen og som er justert for mer- og mindreverdier.
Egenkapitalbeviseiere i Tysnes Sparebank og Sparebankstiftelsen vil få rettigheter som egenkapitalbeviseiere i Haugesund Sparebank, slik disse fremgår av den til enhver tid gjeldende lovgivning og Haugesund Sparebanks vedtekter.
Det er ingen særlige rettigheter eller fordeler som tilkommer styremedlemmer eller daglige ledere i Haugesund Sparebank og Tysnes Sparebank ved gjennomføring av sammenslåingen.
Det tilkommer ingen særlige rettigheter eller fordeler for uavhengige sakkyndige ved gjennomføring av sammenslåingen.
Det foreslås at generalforsamlingen i Haugesund Sparebank fatter følgende vedtak:
a) Eierandelskapitalen skal forhøyes med NOK 297 540 700 ved utstedelse av 2 975 407 nye egenkapitalbevis.
b) Pålydende er NOK 100 per egenkapitalbevis.
c) Tegningskursen per egenkapitalbevis skal tilsvare siste beregnede bokførte verdi per egenkapitalbevis på det tidspunktet styret vedtar gjennomføring av sammenslåingen.
d) Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett fravikes. Sparebankstiftelsen under etablering tegner 1 173 599 egenkapitalbevis og eksisterende egenkapitalbeviseiere i Tysnes Sparebank tegner 1 801 808 egenkapitalbevis.
e) Egenkapitalbevisene anses tegnet når generalforsamlingen i Tysnes Sparebank har godkjent planen for sammenslåing.
f) Oppgjør for egenkapitalbevisene skjer samtidig med gjennomføring av sammenslåing av Haugesund Sparebank og Tysnes Sparebank, jf. finansforetaksloven § 12-6. Egenkapitalbevisene som tegnes av Sparebankstiftelsen og eksisterende eiere i Tysnes Sparebank utstedes som vederlag for at Tysnes Sparebank overfører eiendeler, rettigheter og forpliktelser som tingsinnskudd til Haugesund Sparebank i samsvar med Fusjonsplanen, jf. finansforetaksloven § 12-3, jf. § 12-4.
g) Egenkapitalbevisene gir rettigheter i banken, herunder rett til utbytte fra og med registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret, likevel slik at egenkapitalbevisene som utstedes til Sparebankstiftinga Tysnes og eksisterende egenkapitalbeviseiere i Tysnes Sparebank skal ha rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2024. Fordeling av årets overskudd etter finansforetaksloven § 10-17 for 2024 skal skje etter eierbrøken etter nyutstedelse for året som helhet (ikke tidsvektet eierbrøk).
h) Overkurs overføres til overkursfondet.
i) Kostnadene i forbindelse med utstedelse av egenkapitalbevis lar seg ikke spesifisere i det de inngår i kostnadene knyttet til en større strategisk og strukturell prosess.
j) Vedtektene § 2-2 andre ledd endres til å lyde som følger: "Sparebankens utstedte eierandelskapital utgjør kr. 522 540 700 fordelt på 5 225 407 egenkapitalbevis à kr 100 fullt innbetalt. Sparebankens utstedte egenkapitalbevis skal være registrert i Verdipapirsentralen (VPS)."
Saksbehandling og selskapsvedtak i Haugesund Sparebank og Tysnes Sparebank gjennomføres i samsvar med bestemmelsene i finansforetaksloven.
Denne Fusjonsplanen med vedlegg legges frem for generalforsamlingen i Haugesund Sparebank og forstanderskapet i Tysnes Sparebank til behandling.
Endelig vedtak i bankenes respektive generalforsamling og forstanderskap forutsettes å foreligge innen utgangen av november 2023.
Styret i Haugesund Sparebank og styret i Tysnes Sparebank kan, etter at henholdsvis generalforsamlingen og forstanderskapet har godkjent Fusjonsplanen, på vegne av henholdsvis generalforsamlingen og forstanderskapet, gjennomføre mindre endringer i Fusjonsplanen og de vedlagte dokumenter dersom dette anses nødvendig eller ønskelig og ikke er til skade eller ulempe for egenkapitalbeviseierne. Adm. Banksjef i Haugesund Sparebank og banksjef i Tysnes Sparebank kan gjøre de endringer i Fusjonsplanen og tilhørende dokumenter som Foretaksregisteret eventuelt krever, dersom endringene er av rent formell eller teknisk art og ikke medfører økonomiske konsekvenser. Øvrige endringer drøftes av bankene og vedtas av bankenes styrer.
Fusjonsplanen bygger på sparebankenes økonomiske stilling da forhandlingene ble gjennomført. Dersom det etter sparebankenes avlagte regnskap per 30. september 2023 avdekkes nye opplysninger som må antas å være av vesentlig betydning for gjennomføring av sammenslåingen, kan styrene i Haugesund Sparebank og Tysnes Sparebank før Gjennomføringsdato kreve nye forhandlinger eller alternativt, med godkjenning fra generalforsamlingen/forstanderskapet, trekke tilbake sparebankens tilslutning til Fusjonsplanen. Et avvik på mer enn 1,5 prosent av egenkapitalen anses å være av vesentlig betydning. I forhold til alternativet med å trekke tilbake bankenes tilslutning til Fusjonsplanen, skal et avvik på mer enn 3 prosent av egenkapitalen anses for å være av vesentlig betydning.
Bankene skal utarbeide en gjennomføringsplan som skal inneholde aktiviteter som må utføres for å sikre gjennomføring av sammenslåingen på de vilkår som fremgår av Fusjonsplanen. Gjennomføringsplanen skal løpende oppdateres og skal for hver aktivitet angi hvem som er ansvarlig for gjennomføringen og tidspunkt når aktiviteten skal være utført.
Etter gjennomføring av sammenslåingen vil Tysnes Sparebank bli meldt slettet i Foretaksregisteret. Gjennomføringsaktiviteter som ikke er utført på gjennomføringstidspunktet vil overføres til Haugesund Sparebank dersom ikke annet er avtalt.
Haugesund Sparebank og Tysnes Sparebank skal hver for seg notifisere långivere, herunder Nordic Trustee AS mv. som har gitt innlån til bankene, om sammenslåingen. Hver av bankene har ansvaret for notifisering i forhold til sine lån.
Haugesund Sparebank og Tysnes Sparebank skal hver for seg innhente samtykke fra avtalemotpart som har betinget seg rett til å si opp inngått avtale med sparebanken ved en sammenslåing.
Det er et vilkår for gjennomføring av sammenslåingen at kontraktsparter som har betinget seg rett til å si opp kontrakter eller har andre særskilte rettigheter som utløses ved sammenslåingen, har gitt samtykke på vilkår som er akseptable for bankenes styrer. Dersom samtykke på akseptable vilkår ikke foreligger senest 2 uker før avtalt gjennomføring, kan styret i den andre sparebanken beslutte å utsette gjennomføringstidspunktet og fastsette en frist for å rette forholdet.
Lar samtykke på akseptable vilkår seg ikke innhente og bortfall av avtalen har vesentlig negativ betydning for den sammenslåtte bankens finansielle stilling eller videre virksomhet, kan generalforsamlingen/forstanderskapet i den andre banken kreve nye forhandlinger eller trekke tilbake bankens tilslutning til Fusjonsplanen i samsvar med punkt 13.
Kundene i Haugesund Sparebank og Tysnes Sparebank gis uten ugrunnet opphold underretning i samsvar med finansforetaksloven § 12-3 (5) og (6) om sammenslåingen. Underretning skal gis før sammenslåingen gjennomføres. Underretningen skal samordnes i form og innhold.
Det skal gis informasjon om vedtaket og hva dette betyr for kundenes rettigheter og sikkerhet. Dersom vedtaket medfører endringer av betydning for kundene, skal det gis opplysning om kundenes rett til å avslutte kundeforholdet. Innskytere med innskudd i begge sparebankene skal gis informasjon om mulige konsekvenser i forhold til innskuddsgarantien til Bankenes sikringsfond. Det skal fremgå av underretningen at innskudd i Tysnes Sparebank med virkning fra Gjennomføringsdato overføres Haugesund Sparebank.
Fast eiendom som eies og leies av Tysnes Sparebank, overføres til den sammenslåtte banken. Bankene skal hver for seg innhente samtykke fra utleiere dersom sammenslåingen medfører krav om samtykke.
Om innhenting av samtykke ved gjennomføring av sammenslåingen vises til punkt 14.2.2 og 14.2.3.
Haugesund Sparebank avgjør om det skal sendes melding om eierskifte til selskapet eller VPS for aksjer og andre finansielle instrumenter som overføres fra Tysnes Sparebank.
Er samtykke nødvendig ved eierskiftet, gjelder vilkårene i punkt 14.2.2 og 14.2.3 ovenfor.
Haugesund Sparebank overtar per Gjennomføringsdato arbeidsgiveransvaret for alle ansatte i Tysnes Sparebank. Rettigheter og plikter som følger av arbeidsforholdet i Tysnes Sparebank og som foreligger på Gjennomføringsdato, overføres til Haugesund Sparebank etter reglene om virksomhetsoverdragelse i lov 17. juni 2005 nr. 62 om arbeidsmiljø, arbeidstid og stillingsvern mv ("arbeidsmiljøloven") kapittel 16 og gjeldende tariffavtaler.
Ansiennitet fra Tysnes Sparebank vil bli videreført i den sammenslåtte banken.
Det skal gjennomføres drøftinger med de tillitsvalgte i begge banker i henhold til arbeidsmiljøloven § 16-5 og gjeldende tariffavtaler.
Tariffavtaler overføres til Haugesund Sparebank, med mindre Haugesund Sparebank reserverer seg overfor relevante fagforeninger i samsvar med arbeidsmiljølovens regler og frister. De individuelle vilkårene som følger av slike tariffavtaler beholdes uansett for de overførte arbeidstakerne inntil tariffperiodens utløp eller til det inngås ny tariffavtale.
De ansattes pensjonsordninger vil bli videreført innenfor rammen av gjeldende lovgivning. Detaljene rundt dette vil avklares før Gjennomføringsdato.
Øvrige personalforsikringer og personal- og velferdsgoder, vil i utgangspunktet bli videreført på et tilsvarende nivå som før sammenslåingen, men enkelte ordninger vil kunne justeres og harmoniseres. Detaljene rundt dette vil avklares før Gjennomføringsdato.
Ansatte som overføres skal, før sammenslåingen gjennomføres, gis opplysninger om de rettigheter og plikter de har etter arbeidsmiljøloven, inkludert retten til å reservere seg mot overføring til ny arbeidsgiver, jf. arbeidsmiljøloven § 16-6. Slik informasjon må gis slik at utøvelse av reservasjonsrett kan skje innenfor lovens minstefrist og før Gjennomføringsdato.
Fusjonsplanen med vedlegg og rapport fra styret om sammenslåing skal også gjøres kjent for de ansatte i begge banker, jf. finansforetaksloven § 12-3 (2) og allmennaksjeloven § 13-11 (2).
Haugesund Sparebank og Tysnes Sparebank skal stå for drift av hver av bankene frem til Gjennomføringsdato. Hver av bankene skal i perioden fra tidspunktet for inngåelse av denne Fusjonsplanen og frem til Gjennomføringsdato drive bankvirksomheten på sedvanlig måte, herunder opptre lojalt overfor hverandre.
Dersom noen av bankene mottar klager eller andre henvendelser eller det inntrer andre forhold som kan ha betydning for gjennomføringen av sammenslåingen skal den andre banken kontaktes uten ugrunnet opphold.
Bankenes kostnader til felles rådgivere frem til Gjennomføringsdato dekkes med en lik andel hver. Utover dette skal hver av bankene dekke sine egne kostnader og utlegg i forbindelse med forhandlingene om denne Fusjonsplanen og arbeidet med sammenslåingen for øvrig. Kostnader som påløper etter Gjennomføringsdato dekkes av Haugesund Sparebank.
Gjennomføring av sammenslåingen er avhengig av at:
Mulige uoverensstemmelser mellom partene som gjelder Fusjonsplanen og vedlegg skal søkes løst i minnelighet mellom partene. Dersom forhandlinger ikke fører frem, avtaler partene voldgift etter lov om voldgift av 14. mai 2004.
Dersom saken gjelder uenighet hvor tvistegjenstandene samlet er mindre enn MNOK 3, skal saken forelegges en enevoldgiftsdommer etter skriftlig saksbehandling, dersom voldgiftsdommeren selv ikke ber om muntlig saksbehandling i tillegg.
Dersom partene ikke blir enige om voldgiftsrettens sammensetning, utpekes det eller de medlemmer som uenigheten er knyttet til av sorenskriveren ved Haugaland og Sunnhordland tingrett.
Tvisten skal i alle tilfeller behandles konfidensielt. Voldgiftsbehandlingen og voldgiftsrettens avgjørelse er underlagt taushetsplikt.
* * * * *
Haugesund, 2. november 2023
Styret i Haugesund Sparebank
Navn: John Erik Hagen Navn: Benedicte Storhaug Navn: Merethe Hansen Navn: Hans Olav Omland Navn: Anne Marit Helgevold Heggebø Navn: Janne Kongshavn Hordvik Navn: Thor Krukhaug Navn: Nils Inge Vikanes
Tysnes, 2. november 2023
Styret i Tysnes Sparebank
Navn: Bente Jorunn Raknes Navn: Elisabeth Sandven
Navn: Ingvild Aslaksen Hustad Navn: Tor Brattebø
Navn: Børge Pedersen Navn: Steffen Sleire Opdal
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.