Haugesund SPB

AGM Information • Apr 10, 2025

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

HAUGESUND SPAREBANK

Den 10. april 2025 kl. 16:00 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling elektronisk via Microsoft Teams.

SAK 1: Åpning av møtet ved generalforsamlingens leder

Styrets leder, John Erik Hagen, innledet møtet, ønsket velkommen, og ga informasjon om dagens møte. Han ga deretter ordet videre til leder av generalforsamlingen Tønnes Tønnesen som åpnet møtet.

SAK2: Registrering av fremmøtte medlemmer av generalforsamlingen

Navneopprop ble gjennomført. ²⁰ medlemmer/varamedlemmer av til sammen ²⁴ møtte.

Arild Bjordal, Grethe Høvring Andersen, Cato Staupe, Haavard Aksdal, Kristian Hansen, Anne Velde Vikse, Siri Tungesvik Vestbø, Irene Stuhaug, Kjell Helgesen, Tønnes B. Tønnesen, Finn Lothe, Francisco Munoz, Kjersti Skogland Urrang, Finn Nistad, Bjarne Laastad, Mari Kjølstad Tenden, Mary Anne Rasmussen Vestre, Morten Hedegaard-Larsen, Lauritz Eidesvik og Jan Klovning var til stede.

Ellers møtte medlemmer av styret, samt Bente Haraldson Syre, Torstein Langeland og Steffen Næss fra bankens ledergruppe.

SAK3: Valg av to personer til ^å undertegne protokollen sammen med møteleder

Til ^å undertegne protokollen sammen med møteleder ble enstemmig valgt Cato Staupe og Anne Velde Vikse.

SAK4: Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkalling med saksliste og saksdokumenter var utsendt ved ⁱ Admincontrol og børsmelding på News web 20. mars 2025. Det fremkom ingen innvendinger til innkalling og dagsorden.

Innkalling og dagsorden ble deretter enstemmig vedtatt. Møtet ble erklært lovlig satt.

SAK 5: Omgjøring av generalforsamlingens vedtak om fusjon

Bente Haraldson Styre redegjorde for oppdateringer ⁱ fusjonsprosessen mellom Tysnes Sparebank og Haugesund Sparebank, herunder det reforhandlede bytteforholdet.

På grunn av endrede forhold, har styret ⁱ møte den 4. mars 2025 inngått ny og justert avtale med Tysnes Sparebank om at bankene slås sammen. Den tidligere fusjonsplanen som ble vedtatt av bankenes respektive generalforsamling og forstanderskap den 11. desember 2023 gjelder fortsatt for den pågående fusjonsprosessen, med de endringer som fremgår av ny og justert fusjonsplan datert 4. mars 2025.

Før generalforsamlingen kan fatte vedtak om ny og justert fusjonsplan, er det nødvendig at vedtaket om fusjon fra generalforsamlingen 11. desember 2023 omgjøres.

Generalforsamlingen traff deretter følgende enstemmige vedtak:

Generalforsamlings vedtak om sammenslåing med Tysnes Sparebank, datert 11. desember 2023, omgjøres og erstattes med nytt vedtak om fusjon.

SAK6: Ny og justert fusjonsplan

Haugesund Sparebank skal være den juridisk og regnskapsrettslige overtakende banken, og vil dermed overta alle Tysnes Sparebanks eiendeler, rettigheter og forpliktelser ved gjennomføring av sammenslåingen.

Vederlaget for overtakelse av virksomhet ⁱ Tysnes Sparebank skal ytes ⁱ form av egenkapitalbevis ⁱ den sammenslåtte banken, som utstedes til eksisterende egenkapitalbeviseiere ⁱ Tysnes Sparebank og til Sparebankstiftinga Tysnes. Sparebankstiftinga Tysnes etableres ⁱ forbindelse med gjennomført sammenslåing.

Det ble gjort rede for dokumentene som var sendt ut sammen med innkallingen til møtet, som blant annet inkluderte oppdatert fusjonsplan med vedlegg, styrerapport, sakkyndig redegjørelse for fusjonsplan, og forslag til endringer ⁱ bankens vedtekter som følge av sammenslåingen. Det ble også redegjort for forslag til vedtak om kapitalforhøyelse ⁱ forbindelse med egenkapitalbevisene Haugesund Sparebank skal utstede. Det ble åpnet for spørsmål og diskusjon.

Generalforsamlingen traff deretter følgende enstemmige vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner styrets forslag ⁱ plan for sammenslåing (fusjonsplan) datert 4. mars 2025, som supplerer den tidligere fusjonsplanen datert 2. november 2023, om sammenslåing av Haugesund Sparebank (org. nr 837 895 502) som overtakende bank og Tysnes Sparebank (org. nr. 937 897 375) som overdragende bank.

^I samsvar medfusjonsplanen forhøyes eierandelskapitalen som følger:

• a) Eierandelskapitalen skalforhøyes med minst NOK ^{242 820 100} og maksimalt NOK 329 397 900 ved utstedelse av minst ² 428 201 og maksimalt ³ 293 979 nye egenkapitalbevis.
• b) Pålydende er NOK 100 per egenkapitalbevis.
• c) Tegningskursen per egenkapitalbevis skal tilsvare siste beregnede bokførte verdi per egenkapitalbevis på det tidspunktet styret vedtar gjennomføring av sammenslåingen.
• d) Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrettfravikes. Egenkapitalbevisene tegnes av Sparebankstiftinga Tysnes under etablering og eksisterende egenkapitalbeviseiere i Tysnes Sparebank med en fordeling som følger av eierbrøken ⁱ Tysnes Sparebank på det tidspunktet styret vedtar gjennomføring av sammenslåingen.
• e) Egenkapitalbevisene anses tegnet nårforstanderskapet ⁱ Tysnes Sparebank har godkjent planen for sammenslåing.
• f) Oppgjørfor egenkapitalbevisene skjer samtidig med gjennomføring av sammenslåing av Haugesund Sparebank og Tysnes Sparebank, jf. finansforetaks/aven§ 12-6. Egenkapitalbevisene som tegnes av Sparebankstiftelsen og eksisterende eiere ⁱ Tysnes Sparebank utstedes som vederlag for at Tysnes Sparebank overfører eiendeler, rettigheter og forpliktelser som tingsinnskudd til Haugesund Sparebank ⁱ samsvar med Fusjonsplanen, jf. finansforetaks/aven§ 12-3, jf. § 12-4.
• g) Egenkapitalbevisene gir rettigheter ⁱ banken, herunder rett til utbytte fra og med registrering av kapitalforhøyelsen ⁱ Foretaksregisteret, likevel slik at egenkapitalbevisene som utstedes til Sparebankstiftinga Tysnes og eksisterende egenkapitalbeviseiere ⁱ Tysnes Sparebank skal ha rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2025. Fordeling av årets

overskudd etterfinansforetaks/aven§ 10-17for ²⁰²⁵ skal skje etter eierbrøken etter nyutstedelse for året som helhet (ikke tidsvektet eierbrøk).

• h) Overkurs overføres til overkursfondet.
• i) Kostnadene iforbindelse med utstedelse av egenkapitalbevis lar seg ikke spesifisere ⁱ det de inngår i kostnadene knyttet til en større strategisk og strukturell prosess.
• j) Styret kan gjøre de endringer ⁱ vedtektene som kapitalforhøyelsen gjør påkrevd.

Generalforsamlingen godkjenner styrets forslag om ^å endre bankens vedtekter ⁱ samsvar medfremlagt forslag slik at disse reflekterer de vilkår som er avtalt iforbindelse med sammenslåingen.

Vedtakene er betinget av atforstanderskapet ⁱ Tysnes Sparebank godkjennerfusjonsplanen.

SAK 7: Øvrige endringer ⁱ vedtektene til den sammenslåtte banken

Generalforsamlingen vedtok 11. desember 2023 enkelte endringer ⁱ vedtektene til den sammenslåtte banken ⁱ forbindelse med Tidligere fusjonsplan. Disse endringene ble ikke registrert. ^I tråd med ny fusjonsplan datert 4. mars 2025, videreføres de endringene som ble vedtatt av generalforsamlingen, med unntak av endringen ⁱ vedtektene§ 8-2 om disponering av Haugesund Sparebanks kapital ved avvikling, som beholdes uendret ettersom Tysnes Sparebank ikke bidrar med grunnfond ⁱ den sammenslåtte banken.

For ordens skyld gjentas de vedtektsendringene som ble vedtatt av generalforsamlingen 11. desember 2023, og som videreføres.

Generalforsamlingen traff deretter følgende enstemmige vedtak:

Vedtektene§ 8-2 endres tilbake til ^å lyde:

"Ved avvikling av Haugesund Sparebank skal overskytende midler etter at alle forpliktelser er dekket, overføres til en ellerflere sparebankstifte/ser."

Vedtektene§ 1-1 endres fra ^å lyde:

"Haugesund Sparebank er opprettet den 1. oktober 1928 og er sammensluttet med Sandeid Sparebank, opprettet den 6. oktober 1911 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 21. Januar 1964, Bømlo Sparebank, opprettet den 19. februar ¹⁹²⁴ og tilsluttet Haugesund Sparebank den 29. august 1969, Skjold Sparebank, opprettet den 8. Januar 1870 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 4. Juni 1976, og /ms/and Sparebank, opprettet den 7. april 1916 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 1. september 1987."

til ^å lyde (ny tekst uthevet):

"Haugesund Sparebank er opprettet den 1. oktober 1928 og er sammensluttet med Sandeid Sparebank, opprettet den 6. oktober 1911 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 21. januar 1964, Bømlo Sparebank, opprettet den 19. februar ¹⁹²⁴ og tilsluttet Haugesund Sparebank den 29. august 1969, Skjold Sparebank, opprettet den 8. Januar 1870 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 4. Juni 1976, !ms/and Sparebank, opprettet den 7. april 1916 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 1. september 1987, og Tysnes

Sparebank, opprettet den 17. november 1862 og tilsluttet Haugesund Sparebank den [dato] 2025."

Vedtektene§ 2-1 endres fra ^å lyde:

"De opprinnelige grunnfond ⁱ de sammensluttede banker var: Sandeid Sparebank kr. 2.000,-, ytt av tidligere Sandeid kommune, er tilbakebetalt, Bømlo Sparebank kr. 5.000,-, ytt av tidligere Bømlo kommune, er tilbakebetalt, Skjold Sparebank kr. 6.000,-, ytt av oppsitterne ⁱ Skjold, er tilbakebetalt, /ms/and Sparebank kr. 2.000,-, ytt av tidligere /ms/and kommune og kan tilbakebetales etter vedtak av generalforsamlingen og med samtykke av Finanstilsynet."

til ^å lyde (ny tekst uthevet):

"De opprinnelige grunnfond ⁱ de sammensluttede banker var: Sandeid Sparebank kr. 2.000,-, ytt av tidligere Sandeid kommune, er tilbakebetalt, Bømlo Sparebank kr. 5.000,-, ytt av tidligere Bømlo kommune, er tilbakebetalt, Skjold Sparebank kr. 6.000,-, ytt av oppsitterne ⁱ Skjold, er tilbakebetalt, /ms/and Sparebank kr. 2.000,-, ytt av tidligere /ms/and kommune og kan tilbakebetales etter vedtak av generalforsamlingen og med samtykke av Finanstilsynet. Tysnes Sparebank kr 1.200,- ytt av private innskytere, er tilbakebetalt."

Vedtektene § 3-4 endres fra ^å lyde:

"Haugesund Sparebank sine myndige kunder er stemmeberettiget ved valg av kundenes medlemmer til generalforsamlingen. Hvert kundeforhold gir en stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene.

Det er kun Haugesund Sparebank sine kunder som kan velges som medlem eller varamedlem til genera/forsamlingen som representantfor kundene. Valgene skjer etter følgende fordeling:

	Medlemmer	Varamedlemmer
Bømlo	1	1
Haugesund	8	4
Sveio	1	1
Tysvær	1	1
Vindafjord	2	1
	13	8

til ^å lyde (ny tekst uthevet):

"Haugesund Sparebank sine myndige kunder er stemmeberettiget ved valg av kundenes medlemmer til generalforsamlingen. Hvert kundeforhold gir en stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene.

Det er kun Haugesund Sparebank sine kunder som kan velges som medlem eller varamedlem til generalforsamlingen som representantfor kundene. Valgene skjer etter følgende fordeling:

Valgdistrikt	Medlemmer	Varamedlemmer
Hauga/andet	9	6
Sunnhordland	4	2
	13	8

Vedtektene§ 4-1 endres fra ^å lyde:

"Styret består av ⁸ medlemmer med ⁵ varamedlemmer som velges av generalforsamlingen.

² av styrets medlemmer med personlige varamedlemmer velges blant de ansatte ⁱ banken.

Styrets leder og nestleder velges av generalforsamlingen ved særskilte valg. Medlemmene og varamedlemmene og styrets leder og nestleder velges for ² år.

Styrets oppgaverfølger av lov og forskrifter. Det samlede styret kan fungere som Haugesund Sparebank sitt revisjonsutvalg."

til ^å lyde (ny tekst uthevet):

"Styret består av ⁸ medlemmer med 5 varamedlemmer.

⁶ av styrets medlemmer og ³ av varamedlemmene velges av genera/forsamlingen.

² av styrets medlemmer med personlige varamedlemmer velges blant de ansatte i banken.

Styrets leder og nestleder velges av generalforsamlingen ved særskilte valg. Medlemmene og varamedlemmene og styrets leder og nestleder velges for ² år.

Styrets oppgaverfølger av lov og forskrifter. Det samlede styret kan fungere som Haugesund Sparebank sitt revisjonsutvalg."

***

Det forelå ingen flere saker til behandling, og møtet ble hevet. ^VC1t0ct1) latt / , . 1 ~~( 1,~ ~---- ---+-,r- r Tønn e; esen ~ Anne Velde Vikse

M ø B te . l T e ø d n e n r