Haugesund SPB

AGM Information • Mar 21, 2025

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I HAUGESUND SPAREBANK

TORSDAG 20. MARS 2025

Torsdag 20. mars kl 18.00 ble det avholdt møte ⁱ generalforsamlingen ⁱ Haugesund Sparebank.

Møtet ble ledet av generalforsamlingens nestleder Kjersti Skogland Urrang.

Innkallingen til medlemmene ble lagt ut ⁱ Admincontrol 27. februar 2025.

Ordinær generalforsamling 20. mars 2025

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling ⁱ Haugesund Sparebank

20. mars 2025 kl. 18.00 ⁱ bankens lokaler,

Haraidsgata 115 (inngang fra Sørhauggata).

AIie medlemmer ⁱ generalforsamlingen, styret og valgkomiteen, ansvarlig revisor, bankens ledergruppe og intern revisor er invitert til generalforsamling med etterfølgende middag.

Varamedlemmer som skal møte med stemmerett får informasjon på forhånd (etter at påmeldingsfristen er utløpt). Det er kun faste medlemmer (evt. varamedlemmer med stemmerett) som mottar møtehonorar.

SAKSLISTE: (jfr. innstilling og dokumenter som følger vedlagt):

• 1. Åpning av møtet ved styrets leder John Erik Hagen
• 1. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte medlemmer
• 1. Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med generalforsamlingens leder (møteleder)
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 1. Redegjørelse om virksomheten ved adm. banksjef Bente Haraldson Syre
• 1. Årsoppgjør 2024
• Årsberetning Regnskap (resultatregnskap, balanse og noter) Revisjonsberetning Overskuddsdisponering inkl. utbytte og gaver
• 1. Godtgjørelsesrapport 2024 med revisors bekreftelse
• 1. Godkjenning av revisors honorar
• 1. Fullmakt til opptak og innfrielse av ansvarlig lån
• 1. Fullmakt til opptak og innfrielse av fondsobligasjon
• 1. Fullmakt for styret til disposisjon av gavefondet. Utbytte på egenkapitalbevis for 2024
• 1. Fullmakt til tilbakekjøp av egne egenkapitalbevis
• 1. Valg
  2. 13.1 Valg av tillitsvalgte
  3. 13.2 Honorarer tillitsvalgte

H~sund 27. febryj.i' ²⁰²⁵ for styre • ~U~SUNO~EBANK

John Erik Hagen

styrets leder

GENERALFORSAMLING 20.03.2025

1. Åpning av møtet ved styrets leder; John Erik Hagen.

2. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte medlemmer

Det møtte 18 medlemmer og 5 varamedlemmer av til sammen 24 medlemmer og 15 varamedlemmer. Til stede var:

Medlemmer GF Kundevalgte	Medlemmer GF Egenkapitalbeviseiere	Medlemmer GF Ansatte
Gunvor Bakke	Knut Jakob Lervik	Grethe Høvring Andersen
Bjordal Arild	Irene Stuhaug	Cato Staupe
Ingfrid Nilssen	Kjell Helgesen	Haavard Aksdal
Kjersti Urrang Skogland		Kristian Hansen
Baardsen Marianne		Anne Velde Vikse
Finn Nistad		Vestbø Siri Tungesvik
Bjarte Holten Svein
Trygve Hebnes
Jan Klovning

Varamedlemmer GF Kundevalgte	Varamedlemmer GF Egenkapitalbeviseiere	Varamedlemmer GF Ansatte
Mari Kjølstad Tenden	Bjarne Laastad
Mary Anne Rasmussen Vestre
Morten Hedegaard-Larsen
Haakon Høyland Larsen

Ansvarlig revisor, Magnus Pensgård Gundersen fra Deloitte, og øvrige medlemmer fra bankens styre og administrasjon møtte også.

3. Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med generalforsamlingens nestleder (møteleder)

² medlemmer ⁱ tillegg til nestleder av generalforsamlingen (møteleder) skal signere denne protokoll elektronisk ⁱ Admincontrol.

Følgende medlemmer ble valgt til å signere protokollen:

Kjell Helgesen og Cato Staupe

4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

5. Redegjørelse om virksomheten ved adm. banksjef Bente Haraldson Syre

Adm. Banksjef redegjorde for bankens virksomhet

6. Årsoppgjør 2024

Bankens årsrapport med revisorsberetning og styrets redegjørelse for foretaksstyring for regnskapsåret 2024 var vedlagt innkallingen som vedlegg 1. Samlet overskudd etter skatt er NOK 177,2 millioner.

Vedtak:

Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2024 godkjennes. Revisors beretning (Deloitte AS v/statsautorisert revisor Magnus Pensgård Gundersen) og styrets redegjørelse for foretaksstyring tas til etterretning. Samlet overskudd etter skatt er NOK 177,2 millioner.

Overskuddet benyttes som følger:

Kontantutbytte	28.250
Gavefond	5.000
Utjevningsfond	7.100
Sparebankenes fond	192.700
fondsobligasjonskapital Renter	11.500

7. GodtgjøreIsesrapport 2024 med revisors bekreftelse

Rapporten fremmes for generalforsamlingen for godkjenning. Lederlønnrapport er ⁱ tråd med retningslinjer, og godkjent av ekstern revisor.

Vedtak:

Generalforsamlingen vedtar enstemmig styrets innstilling for godtgjørelsesrapport

8. Godkjenning av revisors honorar

Revisors godtgjørelse for regnskapsåret 2024 utgjør NOK 2,06 millioner ⁱ lovpålagt revisjon, ⁱ tillegg til NOK 1,51 millioner for andre tjenester.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for 2024

9. Fullmakt til opptak og innfrielse av ansvarlig lån

For å ha fleksibilitet vedrørende styrking av kapitaldekningen ⁱ Banken, foreslår styret at generalforsamlingen tildeler styret en generell fullmakt til opptak og innfrielse av ansvarlig lån.

Vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å ta opp ansvarlig lån på inntil NOK 200.000.000 på markedsmessige vilkår. Styret gis fullmakt til å fastsette de nærmere vilkår for låneopptaket.

Generalforsamlingen gir videre styret rett til å innfri ansvarlig lån innenfor en ramme på NOK 200.000.000 på markedsmessige vilkår dersom det ansvarlige lånet erstattes med annen ansvarlig kapital eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for det ansvarlige lånet.

Fullmakten skal være gyldig ⁱ 12 måneder fra datoen for generalforsamlingens vedtak, eller inntil den eventuelt blir endret eller trukket tilbake ved nytt vedtak ⁱ generalforsamlingen. Opptak eller innfrielse av ansvarlig lån er betinget av Finanstilsynets godkjennelse.

10. Fullmakt til opptak og innfrielse av fondsobligasjon

For ^å ha fleksibilitet vedrørende styrking av kapitaldekningen ⁱ banken, foreslår styret at generalforsamlingen tildeler styret en generell fullmakt til opptak og innfrielse av fondsobligasjon.

Vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til opptak og innfrielse av fondsobligasjon på inntil NOK 100.000.000 på markedsmessige vilkår. Styret gis fullmakt til å fastsette de nærmere vilkår for låneopptaket

Generalforsamlingen gir videre styret rett til å innfri fondsobligasjon innenfor en ramme på NOK 100.000.000 på markedsmessige vilkår dersom fondsobligasjonen erstattes med annen fondsobligasjon eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for fondsobligasjonen.

Fullmakten skal være gyldig ⁱ 12 måneder fra datoen for generalforsamlingens vedtak, eller inntil den eventuelt blir endret eller trukket tilbake ved nytt vedtak ⁱ generalforsamlingen. Opptak eller innfrielse av fondsobligasjon er betinget av Finanstilsynets godkjennelse.

11. Fullmakt for styret til disposisjon av gavefondet. Utbytte på egenkapitalbevis for 2024

Det vises til vedlagte styresak nr. 25.06 samt til årsberetningens forslag til disponering av bankens overskudd. Det er foreslått en overføring til gavefond med kroner 5.000.000 som ⁱ tråd med finansforetaksloven skal anvendes til allmennyttige formål. Dette beløpet kommer ⁱ tillegg til den omfattende sponsorvirksomheten og reklamevirksomheten for øvrig som banken driver med.

Det vises videre til styresak nr. 25.018; Utbytte på egenkapitalbevis for 2024, hvor styret forslår et utbytte for 2024 på kr. 12,50 pr. egenkapitalbevis, og at resterende del av egenkapitalbeviseiernes andel av overskuddet tilføres utjevningsfondet og fond for urealisert gevinst.

Vedtak:

Av overskuddet ⁱ regnskapet for 2024 overføres 5 millioner kroner til gavefond.

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til ^å disponere gavefondet og samtidig gi administrasjonen anledning til ^å innvilge gavesøknader innenfor fastsatt årlig budsjett uten styrebehandling. Gavefondet skal bli benyttet på en slik måte at det fremmer bankens forretningsmessige og markedsmessige interesser, samtidig som lovens krav om anvendelse til allmennyttige formål ivaretas.

Generalforsamlingen besluttet at det utbetales utbytte for 2024 på kr. 12,50 pr egenkapitalbevis, og at resterende del av egenkapitalbeviseiernes andel av overskuddet tilføres utjevningsfondet og fond for urealiserte gevinster.

12. Fullmakt til tilbakekjøp av egne egenkapitalbevis

Bankens styre mener at det er hensiktsmessig å ha en fullmakt til å kunne erverve egne egenkapitalbevis, herunder å kunne inngå avtaler om pant ⁱ egne egenkapitalbevis. Styret foreslår at generalforsamlingen tildeler slik fullmakt på de betingelser som fremgår nedenfor.

Fullmakten vil gi styret mulighet til å utnytte de finansielle instrumenter og mekanismer som finansforetaksloven sammenholdt med allmennaksjeloven gir anledning til. Tilbakekjøp av egne egenkapitalbevis, med etterfølgende sletting, kan være et virkemiddel for optimalisering av Bankens kapitalstruktur.

Vedtak:

Generalforsamlingen tildeler styret følgende fullmakt til ^å erverve egne egenkapitalbevis ⁱ henhold til bestemmelsene ⁱ finansforetaksloven § 10-5:

• Banken kan ⁱ en eller flere omganger, erverve og/eller ta pant ⁱ egne egenkapitalbevis med samlet pålydende verdi inntil NOK 22,5 mill.
• Det høyeste beløp som kan betales pr. egenkapitalbevis er: 200
• Det minste beløp som kan betales pr. egenkapitalbevis er: 50
• Styret står fritt til ^å avgjøre på hvilke måter pantsettelse og avhendelse av egenkapitalbevis kan skje.
• Fullmakten skal være gyldig ⁱ 12 måneder fra datoen for generalforsamlingens vedtak, eller inntil den eventuelt blir endret eller trukket tilbake ved nytt vedtak ⁱ generalforsamlingen.

Fullmakt for styret til å beslutte erverv av egne egenkapitalbevis kan ikke benyttes før den er godkjent av Finanstilsynet. Videre følger det av fusjonsplanen at bankene bl.a. ikke kan foreta kjøp av egne egenkapitalbevis før gjennomføring av fusjon. Fullmakten kan derfor ikke benyttes før fusjonen er gjennomført.

1. Valg av nestleder for styret for 2 år

Uttredende er: Benedicte Storhaug

Innstilt er: Hege Skogland Mokleiv, Medlem ⁱ generalforsamlingen Gunvor Bakke stilte Benedicte Storhaug som motkandidat. Det førte til at Hege Skogland Mokleiv trakk sitt kandidatur til nestleder vervet.

Valgt ble: Benedicte Storhaug

2. Valg av 2 medlemmer til styret for 2 år

Uttredende medlemmer er: Nils Inge Vikanes Hans Olav Omland (ansattrepresentant)

Innstilt er: Knut Dommersnes Paal Nebylien (valgt av de ansatte)

Valgt ble: Knut Dommersnes Paal Nebylien (valgt av de ansatte)

3. Valg av 3 varamedlemmer til styret for 2 år og et fast møtende varamedlem for ¹ år

Uttredende varamedlemmer:

Ase Tveit Samdal Knut Dommersnes Paal Nebylien (ansattrepresentant)

Innstilt er:

Espen Sundve Gunn Evy Auestad (som følge av at Hege Skogland Mokleiv forble møtende vara forblir Ase Tveit Samdal varamedlem) Rune Grønn Paulsen (valgt av de ansatte)

Valgt ble: Espen Sundve Åse Tveit Samdal Rune Grønn Paulsen (valgt av de ansatte)

Uttredende fast møtende varamedlem (for ¹ år):

Hege Skogland Mokleiv

Innstilt er: Åse Tveit Samdal (valget utgår da Hege Skogland Mokleiv forblir ⁱ vervet.

13. Valg

13.1 Valg av tillitsvalgte

Valgkomiteens innstilling er listet opp under.

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Valg av nestleder for styret for 2 år
• 1. Valg av 2 medlemmer til styret for 2 år (1 medlem er valgt av de ansatte)
• 1. Valg av 3 varamedlemmer til styret for 2 år (1 varamedlemmer er valgt av de ansatte) og et fast møtende varamedlem for ¹ år
• 1. Valg av 2 medlemmer til valgkomite for 2 år

VALG ^I GENERALFORSAMLINGEN - VALGKOMITEENS INNSTILLING

Det vises til Haugesund Sparebanks vedtekter kap. 3, § ³ - 9, kap. 4, § 4-1, og kap. 5.

Valgkomiteen ⁱ Haugesund Sparebank har hatt møter 20. januar 2025 og 30. januar 2025 ⁱ forbindelse med de valg som skal holdes ⁱ årets generalforsamlings møte torsdag 20. mars. ^I tillegg til medlemmer av valgkomiteen Liv Reidun Grimstvedt, John Kongshavn, Trygve Hebnes, Kjersti Skogland Urrang, Finn Lothe og Kristian Hansen ^I tillegg møtte Adm. banksjef Bente Haraldson Syre, Leder Finans, økonomi og HR Steffen Næss og sekretær for komiteen, Wenche Thorson.

På første forberedende møte deltok også styrets leder John Erik Hagen og orienterte om hvordan styret har fungert og eventuelle behov for kompetanse ⁱ styret.

Valgkomiteen har arbeidet grundig med innstillingen og har bl.a. hensyntatt alder, kjønnsfordeling, erfaring, kompetanse og til dels geografi. De foreslåtte kandidater vil etter valgkomiteens mening være gode valg som tillitsvalgte og representanter ⁱ bankens organer. Habilitet hos valgkomiteens medlemmer er hensyntatt ved forslag og innstilling av kandidater.

AIie kandidater er forespurt og har sagt seg villig til å stille til valg.

^I generalforsamlingen som skal holdes 20. mars 2025 skal det avholdes følgende valg:

• 1. Valg av nestleder for styret for 2 år
• 1. Valg av 2 medlemmer til styret for 2 år (1 medlem er valgt av de ansatte)
• 1. Valg av 3 varamedlemmer til styret for 2 år (1 varamedlemmer er valgt av de ansatte) og et fast møtende varamedlem for ¹ år.
• 1. Valg av 2 medlemmer til valgkomite for 2 år
• 1. Resultat fra kundevalg, egenkapitalbeviseiernes valg og ansattvalg til generalforsamlingen: (orientering til generalforsamlingen)

4. Valg av 2 medlemmer til Valgkomite:

Innstilling av 2 medlemmer for ² år

Uttredende Medlemmer:

Trygve Hebnes Finn Lothe

Innstilt er: Trygve Hebnes Finn Lothe

Valgt ble:

Trygve Hebnes Finn Lothe

Resultat fra kundevalg og egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen: (orientering til generalforsamlingen)

Kundevalg:

Valg av 4 medlemmer til generalforsamlingen for 4 år. Valg av ¹ medlem til generalforsamlingen for ¹ år (gjenværende periode for Anette Friestad Haaland) Valg av 2 varamedlemmer til generalforsamlingen for 4 år.

Utredende medlemmer:

4 medlemmer til generalforsamlingen for 4 år.

Arild Bjordal (Haugesund valgkrets) Finn Nistad (Haugesund valgkrets) lngfrid Nilsen (Bømlo valgkrets) Trygve Hebnes (Tysvær valgkrets)

¹ medlem til generalforsamlingen for ¹ år (suppleringsvalg) Anette Friestad Haaland (Haugesund valgkrets)

¹ varamedlemmer til generalforsamlingen for 4 år.

Odd Kåre Mæhle (Bømlo valgkrets)

Valgt:

4 medlemmer til generalforsamlingen for 4 år.

Arild Bjordal (Haugesund valgkrets) Finn Nistad (Haugesund valgkrets) lngfrid Nilsen (Bømlo valgkrets) Trygve Hebnes (Tysvær valgkrets)

¹ medlem til generalforsamlingen for ¹ år (suppleringsvalg) Mary Anne Vestre (Haugesund Valgkrets)

¹ varamedlemmer til generalforsamlingen for 4 år. Laurtiz Eidesvik (Bømlo valgkrets)

¹ varamedlem til generalforsamlingen for ¹ år (suppleringsvalg for Mary Anne Vestre) Eyvind Iversen (Haugesund valgkrets)

Egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamling:

Valg av ¹ medlem til generalforsamlingen for 4 år

Uttredende medlem: Kjell Helgesen

Valgt: Kjell Helgesen

Valg av ¹ varamedlem til generalforsamlingen for 2 år

Uttredende varamedlem: Johannes Tor Geir Johansen (død)

Valgt: Eli Strømme Devoid

Egenkapitalbeviseiernes valg til egen valgkomite for 2 år:

Uttredene medlemmer:

John Kongshavn (leder av komiteen) Olav Granberg Eli Strømme Devoid

Valgt:

John Kongshavn (leder av komiteen) Olav Granberg Eli Strømme Devoid

It Haugesund Sparebank

13.2 Honorar tillitsvalgte

Fastsettelse av godtgjørelse til styret

Gjennomgang av honorarer til Styret. Valgkomiteens innstilling som under:

STYRET	2024	Forslag 2025
Styrets leder	210.000	215.000
Styrets nestleder	135.000	140.000
Styremedlemmer	115.000	120.000
møtende Fast varamedlemmer	90.000	90.000
Øvrige varamedlemmer	20.000	20.000
møte pr. varamedlemmer Øvrige	5.000	5.000

Vedtak:

Godtgjørelse til styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling 2024 til ordinær generalforsamling 2025 skal være NOK 215.000 for styrets leder, NOK 140.000 for styrets nestleder og 120.000 for hvert av de øvrige styremedlemmene. Fast møtende varamedlemmer får NOK 90.000 og øvrige varamedlemmer NOK 20.000. Øvrige varamedlemmer får ⁱ tillegg pr. møte ved oppmøte NOK 5.000.

Fastsettelse av godtgjørelse til tillitsvalgte

Gjennomgang av honorarer til tillitsvalgte. Valgkomiteen innstiller på følgende:

GENERALFORSAMLINGEN	2024	Forslag 2025
Generalforsamlingens leder	60.000	60.000
nestleder Generalforsamlingens	10.000	10.000
medlemmer/ møte Møtende pr. varamedlemmer	3.000	3.000
VALGKOMITEEN
Valgkomiteens leder	10.000	10.000
medlemmer/ Møtende møte varamedlemmer pr.	3.000	3.000
REVISJONSUTVALGET
Revisjonsutvalgets møte leder pr	8.000	8.000
Møtende møte medlemmer pr	6.000	6.000

Vedtak:

Gjeldende honorarer for generalforsamlingens nestleder, møtende medlemmer og varamedlemmer samt valgkomiteens leder og medlemmer og varamedlemmer og revisjonsutvalgets leder og medlemmer beholds på samme nivå som 2024 som foreslått av valgkomiteen.

Det forelå ingen flere saker til behandling, og møtet ble hevet.

***

Generalforsamling

Medlem Generalforsamling

Kjell Helgesen

Medlem Generalforsamling