Haugesund SPB

AGM Information • Mar 20, 2025

Generalforsamlingen Styrets medlemmer Ekstern revisor Intern revisor

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I HAUGESUND SPAREBANK

Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Haugesund Sparebank den 10. april 2025 kl. 16:00. Møtet vil avholdes elektronisk via Microsoft Teams, egen link vil bli sendt til e-postadresser registrert i Admincontrol.

Til behandling foreligger:

SAK 1:	Åpning av møtet ved generalforsamlingens leder
SAK 2:	Registrering av fremmøtte medlemmer av generalforsamlingen
SAK 3:	Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder
SAK 4:	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
SAK 5	Omgjøring av generalforsamlingens vedtak om fusjon
SAK 6:	Ny og justert fusjonsplan
SAK 7	Øvrige endringer i vedtektene til den sammenslåtte banken

Vedlagt følger et kort notat om saken med forslag til vedtak, samt vedlegg.

Saksdokumenter og forslag til beslutninger

Denne innkallingen og andre saksdokumenter er gjort tilgjengelige i Admincontrol senest 20. mars 2025.

Påmelding

Du vil motta en egen epost vedrørende påmelding til møtet. Tilbakemelding bes gitt så snart som mulig og senest innen 27. mars 2025 kl. 15:00 slik at varamedlem eventuelt kan innkalles.

***

Haugesund, 19. mars 2025

John Erik Hagen Styrets leder

SAK 5: OMGJØRING AV GENERALFORSAMLINGENS VEDTAK OM FUSJON

Fusjonsplanen datert 2. november 2023 (den "Tidligere fusjonsplanen") ble opprinnelig vedtatt av Haugesund Sparebanks generalforsamling og Tysnes Sparebanks forstanderskap den 11. desember 2023, og Finanstilsynet ga sin tillatelse til sammenslåingen den 3. juli 2024.

På grunn av endrede forhold, som nærmere omtalt under sak 6, inkludert et justert bytteforhold, har styret i møte den 4. mars 2025 inngått en ny og justert avtale med Tysnes Sparebank om at bankene slås sammen, som supplerer den Tidligere fusjonsplanen.

Som følge av en ny og justert fusjonsplan, er det nødvendig at generalforsamlingen fatter nytt vedtak om fusjon. For å kunne vedta ny beslutning om fusjon, må vedtaket fra generalforsamlingen 11. desember 2023 omgjøres.

Den Tidligere fusjonsplanen gjelder fortsatt for den pågående fusjonsprosessen, med de endringer som fremgår av ny og justert fusjonsplan, som nærmere omtalt under sak 6.

Generalforsamlingen inviteres til å treffe følgende vedtak:

"Generalforsamlingens vedtak om sammenslåing med Tysnes Sparebank, datert 11. desember 2023, omgjøres og erstattes med nytt vedtak om fusjon."

SAK 6: NY OG JUSTERT FUSJONSPLAN

Den Tidligere fusjonsplanen bygger på sparebankenes økonomiske stilling da forhandlingene ble gjennomført. Bankene har avtalt under pkt. 14 om endrede forhold at dersom det etter sparebankenes avlagte regnskap per 30. september 2023 avdekkes nye opplysninger som må antas å være av vesentlig betydning for gjennomføring av sammenslåingen, kan styrene i Haugesund Sparebank og Tysnes Sparebank før gjennomføringsdato kreve nye forhandlinger, eller alternativt, med godkjenning fra generalforsamlingen/forstanderskapet, trekke tilbake sparebankens tilslutning til fusjonsplanen.

Som børsmeldt 3. september 2024, har det etter avlagte regnskap per 30. september 2023 blitt avdekket slike endrede forhold i Tysnes Sparebank, ettersom det ble meldt økte tapsavsetninger og risikoen i BMporteføljen viste seg å være større enn opprinnelig forutsatt. Styrene i bankene har derfor vært i forhandlinger for å etablere et bytteforhold som ivaretar begge parters interesser på en tilfredsstillende måte.

Bankene har nå blitt enige om en oppdatert fusjonsplan, herunder et justert bytteforhold. Haugesund Sparebank vil fortsatt være den juridisk og regnskapsrettslige overtakende banken og overtar derfor eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra Tysnes Sparebank ved gjennomføring av sammenslåingen, med utstedelse av egenkapitalbevis som vederlag til eksisterende eiere i Tysnes Sparebank og til Sparebankstiftinga Tysnes som opprettes i forbindelse med sammenslåingen.

Som grunnlag for behandlingen vedlegges følgende dokumenter:

• Ny plan for sammenslåing (fusjonsplan) med vedlegg, herunder proforma balanse og redegjørelse for regnskapsmessig gjennomføring av fusjonen
• Tidligere fusjonsplan
• Rapport fra styret i Haugesund Sparebank om sammenslåing (styrerapport)
• Sakkyndig redegjørelse for plan om sammenslåing
• Vedtekter for den sammenslåtte banken basert på Tidligere fusjonsplan
• Nye vedtekter for den sammenslåtte banken basert på fusjonsplan

Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning, samt kvartalsrapporter for Haugesund Sparebank og Tysnes Sparebank siste tre år er tilgjengelig på https://haugesund-sparebank.no/omoss/investorinformasjon/ars-og-kvartalsrapporter/ og https://www.tysnessparebank.no/ombanken/investorinformasjon.

Ny fusjonsplan er inngått av styrene i de to bankene, og forutsetter godkjennelse fra generalforsamlingen. Generalforsamlingen skal ta stilling til den oppdaterte fusjonsplanen i sin helhet.

Det vil i møtet bli redegjort for sammenslåingen med Tysnes Sparebank og hvilken betydning denne vil ha for banken.

Generalforsamlingen inviteres til å treffe følgende vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner styrets forslag i plan for sammenslåing (fusjonsplan) datert 4. mars 2025, som supplerer den tidligere fusjonsplanen datert 2. november 2023, om sammenslåing av Haugesund Sparebank (org. nr 837 895 502) som overtakende bank og Tysnes Sparebank (org. nr. 937 897 375) som overdragende bank.

I samsvar med fusjonsplanen forhøyes eierandelskapitalen som følger:

• a) Eierandelskapitalen skal forhøyes med minst NOK 242 820 100 og maksimalt NOK 329 397 900 ved utstedelse av minst 2 428 201 og maksimalt 3 293 979 nye egenkapitalbevis.
• b) Pålydende er NOK 100 per egenkapitalbevis.
• c) Tegningskursen per egenkapitalbevis skal tilsvare siste beregnede bokførte verdi per egenkapitalbevis på det tidspunktet styret vedtar gjennomføring av sammenslåingen.
• d) Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett fravikes. Egenkapitalbevisene tegnes av Sparebankstiftinga Tysnes under etablering og eksisterende egenkapitalbeviseiere i Tysnes Sparebank med en fordeling som følger av eierbrøken i Tysnes Sparebank på det tidspunktet styret vedtar gjennomføring av sammenslåingen.
• e) Egenkapitalbevisene anses tegnet når generalforsamlingen i Tysnes Sparebank har godkjent planen for sammenslåing.
• f) Oppgjør for egenkapitalbevisene skjer samtidig med gjennomføring av sammenslåing av Haugesund Sparebank og Tysnes Sparebank, jf. finansforetaksloven § 12-6. Egenkapitalbevisene som tegnes av Sparebankstiftelsen og eksisterende eiere i Tysnes Sparebank utstedes som vederlag for at Tysnes Sparebank overfører eiendeler, rettigheter og forpliktelser som tingsinnskudd til Haugesund Sparebank i samsvar med Fusjonsplanen, jf. finansforetaksloven § 12-3, jf. § 12-4.
• g) Egenkapitalbevisene gir rettigheter i banken, herunder rett til utbytte fra og med registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret, likevel slik at egenkapitalbevisene som utstedes til Sparebankstiftinga Tysnes og eksisterende egenkapitalbeviseiere i Tysnes Sparebank skal ha rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2025. Fordeling av årets overskudd etter finansforetaksloven § 10-17 for 2025 skal skje etter eierbrøken etter nyutstedelse for året som helhet (ikke tidsvektet eierbrøk).
• h) Overkurs overføres til overkursfondet.
• i) Kostnadene i forbindelse med utstedelse av egenkapitalbevis lar seg ikke spesifisere i det de inngår i kostnadene knyttet til en større strategisk og strukturell prosess.
• j) Styret kan gjøre de endringer i vedtektene som kapitalforhøyelsen gjør påkrevd.

Generalforsamlingen godkjenner styrets forslag om å endre bankens vedtekter i samsvar med fremlagt forslag slik at disse reflekterer de vilkår som er avtalt i forbindelse med sammenslåingen.

Vedtaket er betinget av at forstanderskapet i Tysnes Sparebank godkjenner fusjonsplanen."

SAK 7: ØVRIGE ENDRINGER I VEDTEKTENE TIL DEN SAMMENSLÅTTE BANKEN

Generalforsamlingen vedtok 11. desember 2023 enkelte endringer i vedtektene til den sammenslåtte banken i forbindelse med Tidligere fusjonsplan. Disse endringene ble ikke registrert. I tråd med ny fusjonsplan datert 4. mars 2025, videreføres de endringene som ble vedtatt av generalforsamlingen, med unntak av endringen i vedtektene § 8-2 om disponering av Haugesund Sparebanks kapital ved avvikling, som beholdes uendret ettersom Tysnes Sparebank ikke bidrar med grunnfond i den sammenslåtte banken.

For ordens skyld gjentas de vedtektsendringene som ble vedtatt av generalforsamlingen 11. desember 2023, og som videreføres.

Generalforsamlingen inviteres til å treffe følgende vedtak:

Vedtektene § 8-2 endres tilbake til å lyde:

"Ved avvikling av Haugesund Sparebank skal overskytende midler etter at alle forpliktelser er dekket, overføres til en eller flere sparebankstiftelser."

Vedtektene § 1-1 endres fra å lyde:

"Haugesund Sparebank er opprettet den 1. oktober 1928 og er sammensluttet med Sandeid Sparebank, opprettet den 6. oktober 1911 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 21. januar 1964, Bømlo Sparebank, opprettet den 19. februar 1924 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 29. august 1969, Skjold Sparebank, opprettet den 8. januar 1870 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 4. juni 1976, og Imsland Sparebank, opprettet den 7. april 1916 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 1. september 1987."

til å lyde (ny tekst uthevet):

"Haugesund Sparebank er opprettet den 1. oktober 1928 og er sammensluttet med Sandeid Sparebank, opprettet den 6. oktober 1911 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 21. januar 1964, Bømlo Sparebank, opprettet den 19. februar 1924 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 29. august 1969, Skjold Sparebank, opprettet den 8. januar 1870 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 4. juni 1976, Imsland Sparebank, opprettet den 7. april 1916 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 1. september 1987, og Tysnes Sparebank, opprettet den 17. november 1862 og tilsluttet Haugesund Sparebank den [dato] 2025."

Vedtektene § 2-1 endres fra å lyde:

"De opprinnelige grunnfond i de sammensluttede banker var: Sandeid Sparebank kr. 2.000,-, ytt av tidligere Sandeid kommune, er tilbakebetalt, Bømlo Sparebank kr. 5.000,-, ytt av tidligere Bømlo kommune, er tilbakebetalt, Skjold Sparebank kr. 6.000,-, ytt av oppsitterne i Skjold, er tilbakebetalt, Imsland Sparebank kr. 2.000,-, ytt av tidligere Imsland kommune og kan tilbakebetales etter vedtak av generalforsamlingen og med samtykke av Finanstilsynet."

til å lyde (ny tekst uthevet):

"De opprinnelige grunnfond i de sammensluttede banker var: Sandeid Sparebank kr. 2.000,-, ytt av tidligere Sandeid kommune, er tilbakebetalt, Bømlo Sparebank kr. 5.000,-, ytt av tidligere Bømlo kommune, er tilbakebetalt, Skjold Sparebank kr. 6.000,-, ytt av oppsitterne i Skjold, er tilbakebetalt, Imsland Sparebank kr. 2.000,-, ytt av tidligere Imsland kommune og kan tilbakebetales etter vedtak av generalforsamlingen og med samtykke av Finanstilsynet. Tysnes Sparebank kr 1 200 00,- ytt av private innskytere, er tilbakebetalt."

Vedtektene § 3-4 endres fra å lyde:

"Haugesund Sparebank sine myndige kunder er stemmeberettiget ved valg av kundenes medlemmer til generalforsamlingen. Hvert kundeforhold gir en stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene.

Det er kun Haugesund Sparebank sine kunder som kan velges som medlem eller varamedlem til generalforsamlingen som representant for kundene. Valgene skjer etter følgende fordeling:

	Medlemmer	Varamedlemmer
Bømlo	1	1
Haugesund	8	4
Sveio	1	1
Tysvær	1	1
Vindafjord	2	1
	13	8

til å lyde (ny tekst uthevet):

"Haugesund Sparebank sine myndige kunder er stemmeberettiget ved valg av kundenes medlemmer til generalforsamlingen. Hvert kundeforhold gir en stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene.

Det er kun Haugesund Sparebank sine kunder som kan velges som medlem eller varamedlem til generalforsamlingen som representant for kundene. Valgene skjer etter følgende fordeling:

Valgdistrikt	Medlemmer	Varamedlemmer
Haugalandet	9	6
Sunnhordland	4	2
	13	8

Vedtektene § 4-1 endres fra å lyde:

"Styret består av 8 medlemmer med 5 varamedlemmer som velges av generalforsamlingen.

2 av styrets medlemmer med personlige varamedlemmer velges blant de ansatte i banken.

Styrets leder og nestleder velges av generalforsamlingen ved særskilte valg. Medlemmene og varamedlemmene og styrets leder og nestleder velges for 2 år.

Styrets oppgaver følger av lov og forskrifter. Det samlede styret kan fungere som Haugesund Sparebank sitt revisjonsutvalg."

til å lyde (ny tekst uthevet):

"Styret består av 8 medlemmer med 5 varamedlemmer.

6 av styrets medlemmer og 3 av varamedlemmene velges av generalforsamlingen.

2 av styrets medlemmer med personlige varamedlemmer velges blant de ansatte i banken.

Styrets leder og nestleder velges av generalforsamlingen ved særskilte valg. Medlemmene og varamedlemmene og styrets leder og nestleder velges for 2 år.

Styrets oppgaver følger av lov og forskrifter. Det samlede styret kan fungere som Haugesund Sparebank sitt revisjonsutvalg."