AGM Information • Feb 27, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

Bekreft deltagelse til møtet og middagen på epost til Steffen Næss, [email protected] eller telefon 47416694 innen 14. mars. Husk å gi beskjed om du har noen allergier vi må ta hensyn til.

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i Haugesund Sparebank
Haraldsgata 115 (inngang fra Sørhauggata).
Alle medlemmer i generalforsamlingen, styret og valgkomiteen, ansvarlig revisor, bankens ledergruppe og intern revisor er invitert til generalforsamling med etterfølgende middag.
Varamedlemmer som skal møte med stemmerett får informasjon på forhånd (etter at påmeldingsfristen er utløpt). Det er kun faste medlemmer (evt. varamedlemmer med stemmerett) som mottar møtehonorar.
SAKSLISTE: (jfr. innstilling og dokumenter som følger vedlagt):
Overskuddsdisponering inkl. utbytte og gaver
Haugesund 27. februar 2025 for styret i HAUGESUND SPAREBANK
John Erik Hagen
styrets leder

Forslag til fastsettelse av regnskap og disponeringer
Vedlagt følger Årsrapport 2024 med:
Styrets forslag til disponering av overskuddet (beløp i hele 1000):
| 28.250 |
|---|
| 5.000 |
| 7.100 |
| 192.700 |
| 11.500 |
Etter regnskapslovens kapittel 3 skal det hvert år utarbeides årsberetning og årsregnskap. Årsregnskapet skal inneholde resultatregnskap, balanse, kontantstrømoppstilling og noteopplysninger.
Generalforsamlingen skal tre sammen innen utgangen av mars måned for å behandle årsberetningen og årsregnskapet.
Vedlagt følger kopi av styresak nr. 25.037 hvor styret har behandlet forslag til årsregnskap og årsberetning for 2024. I eget vedlegg (1 Årsrapport 2024) følger årsberetning, resultatregnskap, balanse, kontantstrømoppstilling og noteopplysninger for 2024, samt revisors beretning for 2024.
Lederlønnsrapporten ble gjennomgått og godkjent av styret. Lederlønnsrapport for 2024 ble enstemmig godkjent av styret. Rapporten fremmes for generalforsamlingen for godkjenning. Lederlønnrapport er i tråd med retningslinjer, og godkjent av ekstern revisor.
Dokumentasjon ligger ved som eget vedlegg (2 Godtgjørelsesrapport inkl revisor bekreftelse og retningslinjer)
Generalforsamlingen vedtar enstemmig styrets innstilling for lederlønnsrapport.
Revisors honorar for 2024 utgjør:
Generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for 2024

For å ha fleksibilitet vedrørende styrking av kapitaldekningen i Banken, foreslår styret at generalforsamlingen tildeler styret en generell fullmakt til opptak og innfrielse av ansvarlig lån.
Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:
"Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å ta opp ansvarlig lån på inntil NOK 200.000.000 på markedsmessige vilkår. Styret gis fullmakt til å fastsette de nærmere vilkår for låneopptaket.
Generalforsamlingen gir videre styret rett til å innfri ansvarlig lån innenfor en ramme på NOK 200.000.000 på markedsmessige vilkår dersom det ansvarlige lånet erstattes med annen ansvarlig kapital eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for det ansvarlige lånet.
Fullmakten skal være gyldig i 12 måneder fra datoen for generalforsamlingens vedtak, eller inntil den eventuelt blir endret eller trukket tilbake ved nytt vedtak i generalforsamlingen. Opptak eller innfrielse av ansvarlig lån er betinget av Finanstilsynets godkjennelse."
Vedlagt følger styresak 25.039 vedrørende nytt ansvarlig lån. Styret foreslår for generalforsamlingen at adm. banksjef gis fullmakt til å ta opp nytt ansvarlig lån på 200 mill ut fra markedsituasjonen og mulige fremtidige myndighetskrav.
For å ha fleksibilitet vedrørende styrking av kapitaldekningen i Banken, foreslår styret at generalforsamlingen tildeler styret en generell fullmakt til opptak og innfrielse av fondsobligasjon.
Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:
"Generalforsamlingen gir styret fullmakt til opptak og innfrielse av fondsobligasjon på inntil NOK 100.000.000 på markedsmessige vilkår. Styret gis fullmakt til å fastsette de nærmere vilkår for låneopptaket
Generalforsamlingen gir videre styret rett til å innfri fondsobligasjon innenfor en ramme på NOK 100.000.000 på markedsmessige vilkår dersom fondsobligasjonen erstattes med annen fondsobligasjon eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for fondsobligasjonen.
Fullmakten skal være gyldig i 12 måneder fra datoen for generalforsamlingens vedtak, eller inntil den eventuelt blir endret eller trukket tilbake ved nytt vedtak i generalforsamlingen. Opptak eller innfrielse av fondsobligasjon er betinget av Finanstilsynets godkjennelse."
Vedlagt følger styresak 25.041 vedrørende ny fondsobligasjon. Styret foreslår for generalforsamlingen at adm. banksjef gis fullmakt til å ta opp nytt ansvarlig lån på 100 mill ut fra markedsituasjonen og mulige fremtidige myndighetskrav.

Det vises til vedlagte styresak nr. 25.0yy samt til årsberetningens forslag til disponering av bankens overskudd. Det er foreslått en overføring til gavefond med kroner 5.000.000 som i tråd med finansforetaksloven skal anvendes til allmennyttige formål. Dette beløpet kommer i tillegg til den omfattende sponsorvirksomheten og reklamevirksomheten for øvrig som banken driver med.
Styrets innstilling til vedtak er som følger:
Styret foreslår overfor generalforsamlingen at det av overskuddet i regnskapet for 2024 overføres 5 millioner kroner til gavefond.
Styret foreslår samtidig at styret får fullmakt til å disponere gavefondet og samtidig gi administrasjonen anledning til å innvilge gavesøknader innenfor fastsatt årlig budsjett uten styrebehandling. Gavefondet skal bli benyttet på en slik måte at det fremmer bankens forretningsmessige og markedsmessige interesser, samtidig som lovens krav om anvendelse til allmennyttige formål ivaretas.
Styret foreslår overfor generalforsamlingen at det utbetales et utbytte for 2024 på kr 12,50 pr. egnekapitalbevis, og at resterende del av egenkapitalbeviseiernes andel av overskuddet tilføres utjevningsfondet og fug. Se vedlagt styresak nr. 24.0yy

Sak nr.: 25.06
l regnskapene for årene 2011 - 2016 ble det avsatt 2 millioner kroner til bankens gavefond, i 2017 til 2021 ble det avsatt 3 millioner kroner, og i 2022 til 2024 ble det avsatt 4 millioner kroner. Avsetningene kan, i tråd med bankens vedtekter og finansforetaksloven §10-17, anvendes til allmennyttige formål i bankens virkeområde.
Det foreslås at det for 2025 avsettes 5 millioner kroner av resultat til gavefondet.
Gavefondet pr. 31.12.24 er på ca. 8,9 millioner kroner. I løpet av året 2024 er det utbetalt fra gavefondet ca. 5,8 millioner kroner til diverse formål. Det ble tildelt 4,0 millioner fra gavefondet i 2024, utdelt til 83 gode formål innen idrett, fysisk aktivitet, friluftsliv, kunst og kultur.
I tillegg kommer bankens omfattende sponsorvirksomhet overfor frivillige organisasjoner, lag og foreninger hvor banken per 01.01.2025 har samarbeidsavtaler med 86 foreninger og lag, med en sponsorbetaling i 2024 på totalt vel 9,4 millioner kroner.
Det er mye som tyder på at de fleste sparebankene vil fortsette med relativt høye gavefondsavsetninger og gavetildelinger, da dette anses å være en styrke for sparebankidèen og en god mulighet for bankene til å spille en betydelig rolle lokalt, selv om stadig skjerpede egenkapitalkrav isolert sett nok tilsier reduksjon. Den årlige avsetningen må selvfølgelig også stå i forhold til årsresultatet, samt være i samsvar med finansforetaksloven §10-17, 4. ledd i forhold at det ved disponeringen av utbyttemidler, herunder gavefondsavsetning, bør legges vekt på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen ikke endres vesentlig.
For at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen i banken ikke skal endres vesentlig, og egenkapitalbeviseierne utvannes, har banken gradvis redusert sponsorutbetalingene og økt gavefondsavsetningen. Dette er noe også de største bankene vektlegger. De som får redusert sponsoravtale kan da alternativt søke midler fra bankens gavefond til prosjekter de måtte ha.
Selv om det avsettes 5 millioner kroner er det imidlertid fullt mulig for styret å holde tilbake deler av beløpet dersom bankens økonomiske situasjon skulle tilsi at det ville være nødvendig eller ønskelig.
En avsetning til gavefond på 5 millioner kroner vil heller ikke endre vesentlig på forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen i banken.
20.01.25 BHS

Alle bankens egenkapitalbevis skal ha likt utbytte. Andelen av resultatet for 2024 som tilhører egenkapitalbeviseierne blir 15,10 % mot 16,02 % året før. Årsaken til utvanningen er at en større andel av egenkapitalbeviseiernes andel er utbetalt gjennom året som utbytte enn det av samfunnskapitalens andel som utbetales som gaver gjennom 2024. Egenkapitalbeviseiernes andel etter disponering av årsresultat for 2024 blir 13,90 %.
Foreløpig resultatet etter skatt for 2024 utgjør 158,6 mill kroner. Etter utvidere resultatposter og egenkapitaldisponeringer vedr realisering av gevinst ved salg av aksjer (banken har i løpet av 2024 solgt seg ut av og realisert gevinst i tidligere samarbeidsselskaper i forbindelse med inntreden i Eika Alliansen) og fradrag for renter på fondsobligasjon skal 232,9 mill kroner av årsresultatet disponeres mellom eierandelskapitalen og grunnfondskapitalen.
Egenkapitaleiernes andel av disponeringene utgjør 232,9 x 15,10 % = 35,2 mill kroner.
Fordelt på 2.250.000 egenkapitalbevis utgjør dette kr 15,70 pr. egenkapitalbevis. Bankens policy på området tilsier en utdelingsgrad på 50% til 80% av utbyttet, slik at resten av egenkapitaleiernes andel av overskuddet tilføres utjevningsfond og fug. Utjevningsfondet øker verdien på eksisterende egenkapitalbevis, styrker bankens totalkapital og bidrar til å unngå store variasjoner i utbytte over tid.
En utdeling på 50% tilsier da ca. kr 7,83 pr egenkapitalbevis, 80% tilsier kr 12,50 pr egenkapitalbevis.
Tidligere utdelingsprosent har ligget på rundt 80 %. Et utbytte som tilsvarer tidligere utbytter tilsier rundt kr 12,50 i utbytte. Det foreslås at det for 2024 deles ut kr 12,50 i utbytte pr. egenkapitalbevis, som utgjør 80,00 % utdelingsgrad forutsatt at resultatet blir i denne størrelsesorden.
Utbytte på kr 12,50 pr. ek.bevis gir en utbetaling på 28,125 millioner kroner. Utbytte er for 2024 på kronemessig høyere enn utbyttet i 2023 men med samme utdelingsgrad som policy og tidligere. Dette for å komme i møte både investorer som har en forventning om avkastning på investerte midler, og en forventning om lavere kapitalekrav for standardmetodebanker i 2025.
Etter utbytte og andre overskuddsponeringer vil banken tilføre egenkapitalen ca. 200 mill kroner. Dette øker kapitaldekningen med omtrent 1,20 prosentpoeng. Dette gir banken kapasitet til å vokse videre, ut fra bankens budsjettforutsetninger og fremdeles være like solid. Ved å ikke utbetale utbytte vil kapitaldekningen kun forbedres marginalt.
Bankens vil kunne ta ca. 30,5 mill kroner mer i tap med ikke å utbetale utbytte på 28,1 mill
kroner. Ut fra stresstester gjennomført i risikorapport oppleves også banken som godt kapitalisert.
Styret vurderer at utbytte for 2024 på 12,50 er forsvarlig ut fra bankens soliditetssituasjon, og antar at utbyttet vil samsvare bra med forventningene i markedet.
Utbyttet tilfaller den som eier egenkapitalbeviset på dagen for vedtak av utbytte i generalforsamling. Utbyttet blir utbetalt så fort som praktisk mulig etter vedtaket i generalforsamling.
7.2.25 SN
Styret foreslår overfor generalforsamlingen at det utbetales et utbytte for 2024 på kr 12,50 pr. egnekapitalbevis, og at resterende del av egenkapitalbeviseiernes andel av overskuddet tilføres utjevningsfondet og fond for urealisert gevinst.

Bankens styre mener at det er hensiktsmessig å ha en fullmakt til å kunne erverve egne egenkapitalbevis, herunder å kunne inngå avtaler om pant i egne egenkapitalbevis. Styret foreslår at generalforsamlingen tildeler slik fullmakt på de betingelser som fremgår nedenfor.
Fullmakten vil gi styret mulighet til å utnytte de finansielle instrumenter og mekanismer som finansforetaksloven sammenholdt med allmennaksjeloven gir anledning til. Tilbakekjøp av egne egenkapitalbevis, med etterfølgende sletting, kan være et virkemiddel for optimalisering av Bankens kapitalstruktur.
Styret foreslår at generalforsamlingen tildeler styret følgende fullmakt til å erverve egne egenkapitalbevis i henhold til bestemmelsene i finansforetaksloven § 10-5:
Banken kan i en eller flere omganger, erverve og/eller ta pant i egne egenkapitalbevis med samlet pålydende verdi inntil NOK 22,5 mill. Det høyeste beløp som kan betales pr. egenkapitalbevis er: 200
Det minste beløp som kan betales pr. egenkapitalbevis er: 50
Styret står fritt til å avgjøre på hvilke måter pantsettelse og avhendelse av egenkapitalbevis kan skje.
Fullmakten skal være gyldig i 12 måneder fra datoen for generalforsamlingens vedtak, eller inntil den eventuelt blir endret eller trukket tilbake ved nytt vedtak i generalforsamlingen.
Fullmakt for styret til å beslutte erverv av egne egenkapitalbevis kan ikke benyttes før den er godkjent av Finanstilsynet. Videre følger det av fusjonsplanen at bankene bl.a. ikke kan foreta kjøp av egne egenkapitalbevis før gjennomføring av fusjon. Fullmakten kan derfor ikke

benyttes før fusjonen er gjennomført.
Sak nr .: 24.08
Basert på anbefaling fra Norne Securities AS bør bankens styre ha en fullmakt til å kjøpe egne egenkapitalbevis av flere grunner.
Behovet for tilbakekjøp av egne egenkapitalbevis bør først og fremst være styrt av bankens eget behov for å eie egenkapitalbevis. For eksempel til bruk ved videresalg til ansatte/ incentivordninger. For eksempel kan man til våren vurdere å tilby de ansatte i banken å kjøpe egenkapitalbevis til rabatterte pris. Mange egenkapitalbevisbanker gjennomfører slike ansatteordninger for å ha konkurransedyktige godtgjørelsesordninger og øke bevisstheten rundt egenkapitalbevis blant bankens ansatte.
Sekundært vil det være med tanke på å avhjelpe de som må selge, da banken har kommunisert at dette er noe vi kan gjøre, uten at styre har lovet dette. Bakgrunnen for tilbakekjøp vil være at banken kan ha en egenbeholdning av egenkapitalbevis for å imøtekomme annen etterspørsel etter egenkapitalbevisene. Banken kan da kjøpe egenkapitalbevis dersom det er egenkapitalbeviseiere som ønsker å selge egenkapitalbevis, og selge til investorer som ønsker å kjøpe egenkapitalbevis. En slik ordning kan bidra til likviditet i egenkapitalbeviset.
Når det gjelder kjøp/salg av egenkapitalbevis bør bankens policy være at første instans for salg av egenkapitalbevis bør være via omsetning i annenhåndsmarkedet, hvis dette viser seg å være umulig, så kan banken gå inn å hjelpe noen ut dersom det blir prekært.
Fullmakten som styret ber om formuleres på følgende måte:
Styret anmoder generalforsamlingen om å fatte følgende vedtak: Generalforsamlingen meddeler styret fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende opptil NOK 22,5 millioner innenfor de rammer som er angitt i lov og forskrift og under følgende forutsetninger:

22.01.25 SN
Styret ber generalforsamlingen om følgende fullmakt.
Styret anmoder generalforsamlingen om å fatte følgende vedtak: Generalforsamlingen meddeler styret fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende opptil NOK 22,5 millioner innenfor de rammer som er angitt i lov og forskrift og under følgende forutsetninger:

Styremedlemmer:
Varamedlemmer:
Innstilling på 3 medlemmer og 3 varamedlemmer for 2 år og et fast møtende varamedlem for 1 år:
Styremedlemmer:
Varamedlemmer:
Fast møtende varamedlem (for 1 år):
• Åse Tveit Samdal
Haugesund: 2 medlemmer for 4 år + suppleringsvalg 1 medlem for 1 år og 1 varamedlem for 1 år
• Arild Bjordal (Gjenvalg)

Bømlo: 1 medlem for 4 år og 1 varamedlem for 4 år
Tysvær: 1 medlem for 4 år
• Trygve Hebnes (Gjenvalg)
Valg av 1 medlem til generalforsamlingen for 4 år
• Kjell Helgesen
Valg av 1 varamedlem til generalforsamlingen for perioden 2 år
• Eli Strømme Devold
Valg av 3 medlemmer til valgkomiteen for EKB for 2 år
Gjennomgang av honorar til tillitsvalgte. Valgkomiteen innstiller på følgende:
| STYRET | 2024 | 2025 |
|---|---|---|
| Styrets leder | 210 000 | 215 000 |
| Styrets nestleder | 135 000 | 140 000 |
| Styremedlemmer | 115 000 | 120 000 |
| Fast møtende varamedlemmer | 90 000 | 90 000 |
| Øvrige varamedlemmer | 20 000 | 20 000 |
| Øvrige varamedlemmer pr. møte | 5 000 | 5 000 |
| GENERALFORSAMLING | 2024 | 2025 |
| Generalforsamlingens leder | 60 000 | 60 000 |
| Generalforsamlingens nestleder | 10 000 | 10 000 |
| Møtende medlemmer/varamedlemmer pr. møte | 3 000 | 3 000 |
| VALGKOMITE | 2024 | 2025 |
| Valgkomiteens leder | 10 000 | 10 000 |
| Møtende medlemmer/varamedlemmer pr møte | 3 000 | 3 000 |
| REVISJONSUTVALG | 2024 | 2025 |
|---|---|---|
| Revisjonsutvalg leder pr møte | 8 000 | 8 000 |
| Møtende medlemmer pr møte | 6 000 | 6 000 |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.