HATEKS HATAY TEKSTİL İŞLETMELERİ A.Ş. — Governance Information 2013

May 23, 2013

T A D Ġ L T A S A R I S I

ESKĠ ġEKLĠ ġĠRKETĠN MAKSAT VE MEVZUU

Madde 5 – ġirketin baĢlıca iĢtigal mevzuu Ģunlardır:

1-) Tekstil: Ġplik, dokuma, apre, boya, konfeksiyon, ev tekstil ürünleri imalatıyla ilgili fabrika ve tesisler kurmak ve iĢletmek, bu fıkrada yazılı iĢlerle ilgili harici ve dâhili toptan ve perakende ticareti yapmak, ithal etmek ve transit ticaret yapmak.

2-) ĠnĢaat: Her türlü inĢaat malzemelerinin ithali, ihracı ve transit ticareti yapmak ve pazarlamak, kendi adına veya gerçek ve tüzel kiĢiler adına inĢaat yapmak, kendi adına arsa ve arazi satın almak. Bu fıkrada yazılı iĢlerle ilgili lüzum görülecek gayrimenkul mallara temellük ve tasarruf edebilir. Bu malları satın alabilir, inĢa edebilir, ettirebilir ve satabilir. Gayrimenkuller üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mülkiyeti, kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis etmek, gayrimenkulleri kiraya vermek, gayrimenkullerle ilgili olarak Tapu ve Kadastro Daireleri nezdinde ifraz ve tevhid, parselasyon yapmak, bu gayrimenkulleri sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslar çerçevesinde gerekli yerlere terkin etmek, borçları için ipotek vermek, alacaklar için ipotek almak.

3-) Nakliyecilik: Her türlü kara, deniz ve hava nakliyeciliği yapmak

4-) Turizm: Ġç ve dıĢ turizme hizmet veren her türlü otel, motel, tatil köyü inĢaat etmek, satın almak, kiraya vermek veya mevcut tesisleri ortak almak, iĢletmek.

5-) Gıda: Her türlü gıda maddelerinin toptan ve perakende satıĢını, imalatını, ithalatını ve ihracatını yapmak, gerektiğinde depo ve özel antre depolar kurmak ve kiralamak, imalat ile ilgili fabrika ve tesisler kurmak ve iĢletmek.

6-) Hayvancılık: Yüksek verimli kültür ırkı hayvan miktarını çoğaltmak için besi çiftlikleri kurmak, kurulu besi çiftlikleri satın almak, her türlü hayvan ticareti, ithalatı ve ihracatı yapmak, iĢletmek, su ürünleri üzerine besi çiftlikleri tesis etmek, iĢletmek, yurtiçi ve yurtdıĢı pazarlama yapmak.

7-) Ziraatçılık: ġirket mülkiyetine kayıtlı arazi ve icar edeceği arazilerde her türlü ziraatçılık yapmak, üretimleri yurtiçi ve yurtdıĢına toptan ve perakende pazarlamak, her türlü tarımsal ürünlerin ithalatı, ihracatı ve yurtiçi satıĢlarını yapmak, uygun araziler üzerinde ıslah edilmiĢ üzüm bağları kurup yetiĢtirmek. 8-) Alkollü ve alkolsüz içecek: Her türlü alkollü ve az alkollü içki ve alkolsüz içecek, enerji içeceği, meyve suyu, sirke, üzüm suyu, Ģarap, konsantre, her türlü mineral su, natürel su, her türlü sade ve gazlı, karıĢımlı içecek çeĢitlerinin üretimi, alımı satımı, dağıtımı, pazarlaması, ithalatı ve ihracatını yapmak ve yaptırmak. Her türlü içme ve kaynak suyu alım satımını, ambalajlama, dağıtım ve pazarlamasını yapmak, ithalat ve ihracatını yapmak. Su istasyonları açmak, bununla ilgili tesisler kurmak. Konusu ile ilgili araĢtırma analiz tesisleri kurmak; su sertliklerini ölçmek, teknik personel çalıĢtırmak.

9-) Enerji: Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak kanunlar, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak edineceği müĢterilerinin elektrik buhar ve ısı ihtiyacını karĢılamak üzere proje geliĢtirmek, ilgili fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmak, inĢa etmek, tesisler kiralamak, petrol ve petrol türevleri, gaz ve gaz türevleri, kömür, hidro (su), jeotermal (yeraltı termal kaynaklar), rüzgâr, güneĢ, nükleer ve tüm yöntemlerle elektrik enerjisi üretmek. Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, iĢletmeciliğini ve bakımını yapmak ve bu tesislerde elektrik ve buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı müĢterilerine ait tesislere Ģirket tarafından tesis edilen ya da TEĠAġ- TEDAġ veya görev Ģirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmek ve satmak, enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdıĢı ihalelere iĢtirak etmek, ihaleler açmak.

10-) Kimyevi – Boya: Her türlü kimyevi ve boya maddeleri üretimi ile ilgili tesis kurmak, üretilen mamullerin yurtiçi ve dıĢı toptan ve perakende satıĢını yapmak. Bu fıkrada yapılabilecek üretimle ilgili aramalı ithalat yapmak. ġirket, amaç ve faaliyet konusunu gerçekleĢtirebilmek, ihtiyacını karĢılamak veya kaynaklarını değerlendirebilmek için hisse ihraç edebilir, her türlü tahvil ihraç edebilir, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla her türlü gayrimenkul ve menkul mal ve hakları satın alabilir, satabilir, gayrimenkul satıĢ vaadi sözleĢmeleri akdedebilir, kısmen veya tamamen kiralayabilir, kiraya verebilir. ġirket faaliyet konularından herhangi birisi için uzun veya kısa vadeli ödünç para alabilir, herhangi bir senedi tanzim, kabul ve ciro edebilir, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla Ģirketin taĢınır ve taĢınmaz mallarını kısmen veya tamamen ipotek ettirebilir veya rehin olarak gösterebilir, Ģirketin alacaklarının teminatını teĢkil etmek üzere üçüncü Ģahıslardan ipotek ve sair Ģekilde teminat kabul edebilir.

11-) ġirket’in kendi adına ve 3.kiĢiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

YENĠ ġEKLĠ ġĠRKETĠN MAKSAT VE MEVZUU

Madde 5 – ġirketin baĢlıca iĢtigal mevzuu Ģunlardır:

1-) Tekstil: Ġplik, dokuma, apre, boya, konfeksiyon, ev tekstil ürünleri imalatıyla ilgili fabrika ve tesisler kurmak ve iĢletmek, bu fıkrada yazılı iĢlerle ilgili harici ve dâhili toptan ve perakende ticareti yapmak, ithal etmek ve transit ticaret yapmak.

2-) ĠnĢaat: Her türlü inĢaat malzemelerinin ithali, ihracı ve transit ticareti yapmak ve pazarlamak, kendi adına veya gerçek ve tüzel kiĢiler adına inĢaat yapmak, kendi adına arsa ve arazi satın almak. Bu fıkrada yazılı iĢlerle ilgili lüzum görülecek gayrimenkul mallara temellük ve tasarruf edebilir. Bu malları satın alabilir, inĢa edebilir, ettirebilir ve satabilir. Gayrimenkuller üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mülkiyeti, kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis etmek, gayrimenkulleri kiraya vermek, gayrimenkullerle ilgili olarak Tapu ve Kadastro Daireleri nezdinde ifraz ve tevhid, parselasyon yapmak, bu gayrimenkulleri sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslar çerçevesinde gerekli yerlere terkin etmek, borçları için ipotek vermek, alacaklar için ipotek almak.

3-) Nakliyecilik: Her türlü kara, deniz ve hava nakliyeciliği yapmak

4-) Turizm: Ġç ve dıĢ turizme hizmet veren her türlü otel, motel, tatil köyü inĢaat etmek, satın almak, kiraya vermek veya mevcut tesisleri ortak almak, iĢletmek.

5-) Gıda: Her türlü gıda maddelerinin toptan ve perakende satıĢını, imalatını, ithalatını ve ihracatını yapmak, gerektiğinde depo ve özel antre depolar kurmak ve kiralamak, imalat ile ilgili fabrika ve tesisler kurmak ve iĢletmek.

6-) Hayvancılık: Yüksek verimli kültür ırkı hayvan miktarını çoğaltmak için besi çiftlikleri kurmak, kurulu besi çiftlikleri satın almak, her türlü hayvan ticareti, ithalatı ve ihracatı yapmak, iĢletmek, su ürünleri üzerine besi çiftlikleri tesis etmek, iĢletmek, yurtiçi ve yurtdıĢı pazarlama yapmak.

7-) Ziraatçılık: ġirket mülkiyetine kayıtlı arazi ve icar edeceği arazilerde her türlü ziraatçılık yapmak, üretimleri yurtiçi ve yurtdıĢına toptan ve perakende pazarlamak, her türlü tarımsal ürünlerin ithalatı, ihracatı ve yurtiçi satıĢlarını yapmak, uygun araziler üzerinde ıslah edilmiĢ üzüm bağları kurup yetiĢtirmek. 8-) Alkollü ve alkolsüz içecek: Her türlü alkollü ve az alkollü içki ve alkolsüz içecek, enerji içeceği, meyve suyu, sirke, üzüm suyu, Ģarap, konsantre, her türlü mineral su, natürel su, her türlü sade ve gazlı, karıĢımlı içecek çeĢitlerinin üretimi, alımı satımı, dağıtımı, pazarlaması, ithalatı ve ihracatını yapmak ve yaptırmak. Her türlü içme ve kaynak suyu alım satımını, ambalajlama, dağıtım ve pazarlamasını yapmak, ithalat ve ihracatını yapmak. Su istasyonları açmak, bununla ilgili tesisler kurmak. Konusu ile ilgili araĢtırma analiz tesisleri kurmak; su sertliklerini ölçmek, teknik personel çalıĢtırmak.

9-) Enerji: Elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, iĢletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesinin müĢterilere satıĢı ile iĢtigal etmek, bu amacı gerçekleĢtirmek üzere elektrik piyasasına iliĢkin ilgili mevzuata uygun olarak; (i) Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, iĢletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek, (ii) Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satıĢ lisansı sahibi tüzel kiĢilere, perakende satıĢ lisansı sahibi tüzel kiĢilere ve serbest tüketicilere ikili anlaĢmalar yoluyla satmak, (iii) Kontrol oluĢturmaksızın kurulmuĢ veya kurulacak dağıtım Ģirketleri ile iĢtirak iliĢkisine girmek, (iv) KurulmuĢ veya kurulacak elektrik enerjisi üretim Ģirketleri ile iĢtirak iliĢkisine girmek.

10-) Kimyevi – Boya: Her türlü kimyevi ve boya maddeleri üretimi ile ilgili tesis kurmak, üretilen mamullerin yurtiçi ve dıĢı toptan ve perakende satıĢını yapmak. Bu fıkrada yapılabilecek üretimle ilgili aramalı ithalat yapmak.

ġirket, amaç ve faaliyet konusunu gerçekleĢtirebilmek, ihtiyacını karĢılamak veya kaynaklarını değerlendirebilmek için hisse ihraç edebilir, her türlü tahvil ihraç edebilir, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla her türlü gayrimenkul ve menkul mal ve hakları satın alabilir, satabilir, gayrimenkul satıĢ vaadi sözleĢmeleri akdedebilir, kısmen veya tamamen kiralayabilir, kiraya verebilir. ġirket faaliyet konularından herhangi birisi için uzun veya kısa vadeli ödünç para alabilir, herhangi bir senedi tanzim, kabul ve ciro edebilir, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla Ģirketin taĢınır ve taĢınmaz mallarını kısmen veya tamamen ipotek ettirebilir veya rehin olarak gösterebilir, Ģirketin alacaklarının teminatını teĢkil etmek üzere üçüncü Ģahıslardan ipotek ve sair Ģekilde teminat kabul edebilir.

11-) ġirket’in kendi adına ve 3.kiĢiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

ġirketin amaç ve konusunda değiĢiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

ESKĠ ġEKLĠ ġĠRKETĠN SERMAYESĠ

Madde 7 –ġirket, 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiĢ ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 24.09.2010 tarih ve 9554 sayılı izni ile bu sisteme geçmiĢtir. ġirketin kayıtlı sermayesi 50.000.000 TL (Ellimilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr. (Bir KuruĢ) itibari değerde 5.000.000.000 paya bölünmüĢtür. ġirket payları hamiline yazılı olup, hamiline yazılı payların devri ve temliki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2010–2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2014 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaĢılamamıĢ olsa dahi, 2014 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Ģirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmıĢ sayılır.

ġirketin çıkarılmıĢ sermayesi 21.000.000-TL (yirmibirmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr (Bir KuruĢ) itibari değerde 2.100.000.000 paya bölünmüĢtür. ġirket çıkarılmıĢ sermayesinin tamamı ödenmiĢtir.

Yönetim Kurulu, 2010 – 2014 yılları arasında, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar, pay ihraç ederek çıkarılmıĢ sermayeyi artırmaya ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında karar almaya yetkilidir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileĢtirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

YENĠ ġEKLĠ ġĠRKETĠN SERMAYESĠ

Madde 7 –ġirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiĢ ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 24.09.2010 tarih ve 9554 sayılı izni ile bu sisteme geçmiĢtir.

ġirketin kayıtlı sermayesi 50.000.000 TL (Ellimilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr. (Bir KuruĢ) itibari değerde 5.000.000.000 paya bölünmüĢtür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2010–2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2014 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaĢılamamıĢ olsa dahi, 2014 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Ģirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmıĢ sayılır.

ġirketin çıkarılmıĢ sermayesi 21.000.000-TL (yirmibirmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr (Bir KuruĢ) itibari değerde 2.100.000.000 adet paya bölünmüĢtür. ġirket hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır.

ġirket çıkarılmıĢ sermayesinin tamamı ödenmiĢtir.

Yönetim Kurulu, 2010 – 2014 yılları arasında, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar, pay ihraç ederek çıkarılmıĢ sermayeyi artırmaya ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında karar almaya yetkilidir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileĢtirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

ESKĠ ġEKLĠ PAYLARIN BÖLÜNMEZLĠĞĠ

Madde 8 - Her pay Ģirkete karĢı parçalara bölünemez bir bütündür. Her payın birden fazla sahibi olduğu takdirde Ģirket karĢısında haklarını ancak bir müĢterek mümessil vasıtası ile kullanabilirler. Bu mümessil Ģirket nazarında payın sahibi addolunur.

YENĠ ġEKLĠ PAYLARIN BÖLÜNMEZLĠĞĠ VE DEVRĠ

Madde 8 - Her pay Ģirkete karĢı parçalara bölünemez bir bütündür. Her payın birden fazla sahibi olduğu takdirde Ģirket karĢısında haklarını ancak bir müĢterek mümessil vasıtası ile kullanabilirler. Bu mümessil Ģirket nazarında payın sahibi addolunur.

Paylar, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre devir ve temlik olunur. Yönetim kurulu borsada iĢlem görmeyen nama yazılı payların devrinde TTK md.493 hükmü çerçevesinde Ģirket amacının gerçekleĢtirilmesi ve ekonomik bağımsızlığının korunabilmesini gerekçe göstererek devre onay vermeme ve pay defterine kayıttan imtina etme yetkisine sahiptir. Borsada iĢlem gören nama yazılı payların borsada gerçekleĢtirilen iĢlemler neticesinde devrinde, pay defterine kayıttan imtina edilemez.

ġirketin sermayesinin yüzde beĢi veya daha fazlasını temsil eden payların doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kiĢi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kiĢilik sermayesinin yüzde beĢini aĢması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düĢmesi sonucunu veren pay devirleri veya yukarıda belirlenen pay edinimlerinden bağımsız olarak tüzel kiĢinin

ortaklık yapısında kontrolün değiĢmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun onayına tabidir. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi halinde de geçerlidir.

Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi mevcut paylar üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması pay devrine iliĢkin oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu’nun onayına tabidir.

ESKĠ ġEKLĠ YÖNETĠM KURULU’NUN SÜRESĠ

Madde 11 – Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi 3 yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin tekrar seçilebilmesi mümkündür.

Herhangi bir nedenle meydana gelebilecek boĢlukları doldurmak maksadıyla Yönetim Kurulunca seçim yapılır. Bu Ģekilde seçilen üye Genel Kurul toplantısına kadar vazife yapar.

Tüzel kiĢileri temsilen Yönetim Kurulunda bulunan temsilciler, alakalı bulundukları tüzel kiĢilerin Ģirket ile iliĢkisi kalmadığında Yönetim Kurulundan istifa etmiĢ sayılır.

YENĠ ġEKLĠ YÖNETĠM KURULU’NUN SÜRESĠ

Madde 11 – Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin tekrar seçilebilmesi mümkündür.

Herhangi bir nedenle meydana gelebilecek boĢlukları doldurmak maksadıyla Yönetim Kurulunca seçim yapılır. Bu Ģekilde seçilen üye ilk Genel Kurul toplantısına kadar vazife yapar.

ESKĠ ġEKLĠ YÖNETĠM KURULU TOPLANTILARI

Madde 12 – Yönetim Kurulu, Ģirket iĢleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim Kurulu’nun bir karara varabilmesi için üyelerden en az yarısından bir fazlasının toplantıda bulunması Ģarttır. Kararlar üye mevcudunun ekseriyeti ile verilir. Oylarda eĢitlik olursa görüĢülmekte olan öneri reddedilmiĢ sayılır. Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan iĢlemlerde ve Ģirketin her türlü iliĢkili taraf iĢlemlerinde ve üçüncü kiĢiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine iliĢkin iĢlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime iliĢkin düzenlemelerine uyulur.

YENĠ ġEKLĠ YÖNETĠM KURULU TOPLANTILARI

Madde 12 – Yönetim Kurulu, Ģirket iĢleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır. Kararlar üye mevcudunun çoğunluğu ile alınır. Oylarda eĢitlik olursa görüĢülmekte olan öneri gelecek toplantıya bırakılır. Ġkinci toplantıda da eĢitlik olursa öneri reddedilmiĢ sayılır.

Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan iĢlemlerde ve Ģirketin her türlü iliĢkili taraf iĢlemlerinde ve üçüncü kiĢiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine iliĢkin iĢlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime iliĢkin düzenlemelerine uyulur.

ESKĠ ġEKLĠ ġĠRKETĠN TEMSĠL VE ĠLZAMI:

Madde 13 – ġirketin yönetimi ve dıĢarıya karĢı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Kanunda ve bu sözleĢmede Genel Kurulca alınması gereken kararlar dıĢında kararlar almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. ġirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların Ģirketin resmi unvanı altına konmuĢ ve Ģirketin ilzama yetkili iki kiĢinin imzasını taĢıması lazımdır.

YENĠ ġEKLĠ ġĠRKETĠN TEMSĠLĠ

Madde 13 – ġirketin yönetimi ve dıĢarıya karĢı temsili Yönetim Kurulu’na aittir.

ġirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdedilecek sözleĢmelerin geçerli olabilmesi için bunların Ģirketin resmi unvanı altına konmuĢ ve Ģirketin temsile yetkili iki kiĢinin imzasını taĢıması lazımdır.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 370. maddesi çerçevesinde, Ģirketin temsiline iliĢkin yetkilerini yönetim kurulu üyeleri arasında seçeceği bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak seçilen üçüncü kiĢilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması Ģarttır. Birden fazla murahhas üye seçilmiĢse temsil yetkisi murahhasların çoğunluğunun alacağı kararla icra edilir. Murahhas azaların ve müdürlerin görev ve yetkileri Yönetim Kurulu tarafından tayin olunur. Müdürlerin hizmet süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin süresi ile sınırlı değildir.

ESKĠ ġEKLĠ GÖREV PAYLAġIMI

Madde 14 - ġirketin idare ve temsil iĢleri Yönetim Kurulu üyeleri arasında paylaĢtırılmıĢ ise bu paylaĢımın mahiyeti ve kapsamı Yönetim Kurulunca kararlaĢtırılır.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 319. maddesi çerçevesinde, Ģirketin idaresine ve temsiline iliĢkin hak ve yetkilerinin bir kısmını kendi üyeleri arasında seçeceği murahhas aza veya azalara (murahhas aza birden fazla ise ekseriyetle karar verirler) ve hariçten tayin edeceği müdür veya müdürlere bırakabilir. Murahhas azaların ve müdürlerin görev ve yetkileri Yönetim Kurulu tarafından tayin olunur. Bunların hizmet müddetleri Yönetim Kurulu üyelerinin müddetleri ile bağlı değildir. Yönetim Kurulu tayin ettiği murahhas aza, genel müdür teknik ve idare müdürleriyle Ģirket personelinin görev yetkilerine bunların Ģirketi ne suretle temsil ve ilzam edip edemeyecekleri tahsisat ve ücretleri ile istihkak mukaveleleri Ģartlarını tespit ve tayin edebilir.

YENĠ ġEKLĠ YÖNETĠMĠN DEVRĠ

Madde 14 - Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesi saklı kalmak kaydıyla, düzenleyeceği bir iç yönerge ile yönetim esaslarını belirleyerek yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kiĢilere devredebilir.

ESKĠ ġEKLĠ YÖNETĠM KURULUNUN GÖREVLERĠ:

Madde 15 - Yönetim Kurulu, Genel Kurulun tekeline bırakılmıĢ yetkiler dıĢında ve 12. maddede belirtilen hususlar saklı kalmak kaydıyla, Ģirketi resmi daireler, mahkemeler, kredi müesseseleri ve üçüncü Ģahıslara karĢı temsile Ģirketin maksat ve mevzuuna dâhil olan her nevi iĢleri ve hukuki muameleleri Ģirket adına yapmaya, Ģirket mevzuuna dâhil gayrimenkul alım ve satımı ile ipotek ve sair ayni hak tesis ve fekkine sulh olmaya veya hakem tayin etmeye, genel kurula arz olunacak yıllık rapor ve yıllık hesapları tanzim ve tevzi olunacak temettü miktarını genel kurula teklif etmeye görevli olduğu gibi kanunların ve mukavelenamenin yüklediği iĢleri ifa eder. Bunlardan baĢka ödevleri:

A-Genel Kurul tarafından verilen kararları tatbik etmek.

B-Kanunlar ve iĢbu esas mukavele hükümleriyle ve Ticaret Bakanlığınca verilen emirleri yerine getirmek. C-Genel Kurul ile murakıplara gereken bilgileri vermek ve lüzumlu gördüğü iĢler için genel kurula tekliflerde bulunmak. ġirketi murakabeye yetkili kimselere isteyecekleri bilgileri vermek ve lüzumlu gördüğü iĢler için genel kurula tekliflerde bulunmak.

D-ġirketin genel idaresi ile ilgili iĢlemleri iĢbu mukavelenamenin 17. maddesi gereğince icra etmek.

E-ġirketin para mal ve menfaatlerini korumak ve genel kurulu esas mukavelede yazılı belirli zamanlarda adi ve lüzumlu hallerde fevkalade toplantıya davet etmek ve bunun için gereken iĢlemleri ve ilanları icra tescil ve ilana tabi kararlar ile sair hususları usulen tescil ve ilan ettirmek.

F- Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirebilmek için sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü Ģekilde komiteler kurar ve komitelerin görev alanlarını, çalıĢma esaslarını ve hangi üyelerden oluĢacağını belirler.

G-Esas mukavelede yapılacak değiĢiklikler hakkında genel kurulca bir karar verilmek üzere toplantıya davet edilmesinden önce hazırlayacağı tadil tekliflerinin metnini Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası Kurulu’na göndererek ilgili kurumların müsaderesini almak ve ancak bundan sonra genel kurulu toplantıya davet etmek.

YENĠ ġEKLĠ YÖNETĠM KURULUNUN GÖREVLERĠ:

Madde 15 - Yönetim Kurulu, Genel Kurulun tekeline bırakılmıĢ yetkiler dıĢında ve 12. maddede belirtilen hususlar saklı kalmak kaydıyla, Ģirketi resmi daireler, mahkemeler, kredi müesseseleri ve üçüncü Ģahıslara

karĢı temsile Ģirketin maksat ve mevzuuna dâhil olan her nevi iĢleri ve hukuki muameleleri Ģirket adına yapmaya, Ģirket mevzuuna dâhil gayrimenkul alım ve satımı ile ipotek ve sair ayni hak tesis ve fekkine sulh olmaya veya hakem tayin etmeye, genel kurula arz olunacak yıllık rapor ve yıllık hesapları tanzim ve tevzi olunacak temettü miktarını genel kurula teklif etmeye görevli olduğu gibi kanunların ve mukavelenamenin yüklediği iĢleri ifa eder. Bunlardan baĢka ödevleri:

A-Genel Kurul tarafından verilen kararları tatbik etmek.

B-Kanunlar ve iĢbu esas sözleĢme hükümleriyle üstlendiği görevleri yerine getirmek.

C-Genel Kurula gereken bilgileri vermek ve lüzumlu gördüğü iĢler için genel kurula tekliflerde bulunmak. D-ġirketin genel idaresi ile ilgili iĢlemleri icra etmek.

E-ġirketin para mal ve menfaatlerini korumak ve genel kurulu, esas sözleĢmede yazılı belirli zamanlarda olağan ve lüzumlu hallerde olağanüstü toplantıya davet etmek.

F- Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirebilmek için sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü Ģekilde komiteler kurar ve komitelerin görev alanlarını, çalıĢma esaslarını ve hangi üyelerden oluĢacağını belirler.

ESKĠ ġEKLĠ MURAKIPLARIN SEÇĠMĠ:

Madde 20 - Genel Kurul, üyeleri arasından veya dıĢarıdan bir yıl süreyle vazife görmek üzere en az iki en çok 3 murakıp seçer. Müddeti biten murakıplar yeniden seçilebilirler.

YENĠ ġEKLĠ DENETÇĠ SEÇĠMĠ

Madde 20 - Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu’nun 400. maddesinde belirtilen nitelikleri haiz kiĢiler arasından bir denetçi seçer. Denetçi Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile ġirketin internet sitesinde ilan edilir.

ESKĠ ġEKLĠ MURAKIPLARIN VAZĠFELERĠ:

Madde 21 - Murakıplar için mukaveleden doğan Türk Ticaret Kanunun 353. ile 357. maddelerinde yazılı görevleri yapmakla görevlendirilirler. Murakıpların görevlerini layıkıyla yapabilmeleri için Ģirketin bütün defterleri ile muhaberatını yerinde görüp inceleyecekleri gibi Ģirketin en iyi Ģekilde idaresi için Ģirket menfaatlerinin gerektirdiği bütün tedbirlerin alınması hususunda yönetim kuruluna teklifte bulunmaya icabında genel kurulu toplantıya çağırmaya, toplantı gündemini hazırlamaya, Türk Ticaret Kanununun 354. maddesindeki raporu tanzime yetkili ve vazifelidirler. Mühim ve acele sebepler husule geldiğinde murakıplar yetkilerini kullanmak zorundadırlar. Murakıplar oya karıĢmamak Ģartıyla istedikleri zaman yönetim kurulu toplantılarına iĢtirak edebilirler. Murakıplar kanun ve ana sözleĢme ile kendilerine verilen görevleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar.

YENĠ ġEKLĠ DENETÇĠNĠN GÖREVLERĠ

Madde 21 – Denetçi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde denetim görevini yerine getirir.

Denetçi görevlerini yerine getirebilmek için gerekli olan bütün bilgileri ve bu bilgilere dayanak oluĢturabilecek belgeleri Yönetim Kurulundan ister.

Yönetim Kurulu Ģirketin defterlerinin, yazıĢmalarının, belgelerinin, varlıklarının, borçlarının, kasasının, kıymetli evrakının, envanterinin incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye gerekli imkânları sağlar. ESKĠ ġEKLĠ MURAKIPLARIN ÖDENEKLERĠ:

Madde 22 - Murakıplara verilecek ödenek Genel Kurulca kararlaĢtırılır.

YENĠ ġEKLĠ DENETÇĠNĠN ÜCRETĠ

Madde 22 – Denetçiye verilecek ücret Genel Kurulca kararlaĢtırılır.

ESKĠ ġEKLĠ GENEL KURUL

Madde 23 - ġirket genel kurulu adi ve fevkalade olarak toplanır. Adi genel kurul Ģirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369. maddesinde yazılı hususlar ile gündem ve yönetim kurulu raporu gereğince görüĢülmesi gereken konular incelenerek karara bağlanır. Fevkalade genel kurul Ģirket iĢlerinin gerektirdiği her zaman kanun ve esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır.

YENĠ ġEKLĠ GENEL KURUL

Madde 23 - Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, Ģirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü genel kurullar ise, ġirket iĢlerinin gerektirdiği hallerde toplanır.

ESKĠ ġEKLĠ TOPLANTIDA KOMĠSER BULUNMASI:

Madde 25 - Gerek adi gerekse fevkalade genel kurul toplantılarının toplantı gününden en az yirmi gün evvel Ticaret Bakanlığına bildirilmesi ve görüĢme ile buna ait belgelerin birer suretlerinin Bakanlığa gönderilmesi lazımdır. Bütün bu toplantılarda Ticaret Bakanlığının Komiserinin bulunması Ģarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir.

YENĠ ġEKLĠ TOPLANTIDA TEMSĠLCĠ BULUNMASI:

Madde 25 - ġirketin olağan ve olağan üstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının diğer ilgililer ile birlikte Bakanlık Temsilcisince de imzalanması Ģarttır.

ESKĠ ġEKLĠ OY HAKKI

Madde 27 - Adi ve fevkalade genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için bir oy hakkı bulunmaktadır. Oy kullanımında sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine uyulur.

YENĠ ġEKLĠ OY HAKKI

Madde 27 - Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin sahip olduğu payların toplam adedi kadar oy hakkı vardır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Vekaleten oy kullanımında sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

ESKĠ ġEKLĠ ESAS SÖZLEġME DEĞĠġĠKLĠĞĠ:

Madde 31 – Esas sözleĢmede yapılacak her türlü değiĢikliğin tamamlanması ve uygulanması Ticaret Bakanlığı'nın ve Sermaye Piyasası Kurulunun iznine ve T.T.K. ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine bağlı kalacaktır. Bu Ģekildeki değiĢiklik usulüne göre Ticaret Siciline tescil ve ilandan itibaren geçerli olacaktır.

YENĠ ġEKLĠ ESAS SÖZLEġME DEĞĠġĠKLĠĞĠ VE BĠRLEġME

Madde 31 – Esas sözleĢmede yapılacak değiĢikliklerde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’nun uygun görüĢünün, Sermaye Piyasası Kurulu izninin ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde gerekli diğer onay ve izinlerin alınması zorunludur.

ġirket diğer Ģirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birlikte birleĢebilir. BirleĢme; Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Bir veya birden fazla lisans sahibi tüzel

kiĢinin kendi aralarında yada lisans sahibi tüzel kiĢiler ile lisans sahibi olmayan tüzel kiĢilerin, lisans sahibi bir tüzel kiĢi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleĢmek istemeleri halinde, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun birleĢme ve devralmaya iliĢkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleĢme izni hakkında Sermaye Piyasası Kurulu ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurulundan onay alınması zorunludur. Bahsi geçen onay alındığında birleĢme iĢlemleri onay tarihini takip eden yüz seksen gün içinde sonuçlandırılacaktır. Söz konusu birleĢme sözleĢmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya Ģirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermeyecek ve elektrik piyasası mevzuatınca gerekli tutulan Ģartları kapsayacaktır.

ESKĠ ġEKLĠ SENELĠK RAPORLAR:

Madde 33 - Ġlan gazeteleri ve yazılı gündem ile Yönetim Kurulu ve denetçi raporları, bilanço, kar ve zarar hesapları, Genel Kurulda hazır bulunan pay sahiplerinin isim ve pay miktarlarını gösteren tasdikli cetvelden ve Genel Kurul tutanağından üçer nüsha Genel Kurulun son toplantısından itibaren en geç bir ay içinde Ticaret Bakanlığı'na gönderilir veya toplantı komiserine tevdi edilir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurul'a gönderilir ve kamuya duyurulur.

YENĠ ġEKLĠ SENELĠK RAPORLAR:

Madde 33 - Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurul'a gönderilir ve kamuya duyurulur.

ESKĠ ġEKLĠ KARIN DAĞITILMASI:

Madde 35 - ġirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Ģirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ve Ģirket tüzel kiĢiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra, geriye kalan net (safi) kardan, varsa, geçmiĢ yıl zararlarının düĢülmesinden sonra sırasıyla aĢağıda gösterilen Ģekilde tevzi olunur.

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

1) ÇıkarılmıĢ sermayenin beĢte birini buluncaya kadar karın yüzde beĢi (%5) nispetinde kanuni yedek akçe ayrılır.

Birinci Temettü:

2) Kalandan, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

3) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul, kar payının, Yönetim Kurulu üyelerine, Ģirket’in memurlarına, çalıĢanlarına ve iĢçilerine dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. Ġkinci Temettü:

4) Net kardan, yukarıdaki bentlerde belirtilen meblağlar düĢüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, dönem sonu karı olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Ġkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

5) Pay sahipleriyle kara iĢtirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaĢtırılmıĢ olan

kısımdan, ödenmiĢ sermayenin %5’i oranında kar payı düĢüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca, ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılır.

6) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleĢmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça,baĢka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile Ģirket’in memur, çalıĢan ve iĢçilerine kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

7) Temettü hesap dönemi itibariyle, mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eĢit olarak dağıtılır.

8) Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur.

YENĠ ġEKLĠ KARIN DAĞITILMASI:

Madde 35 - ġirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Ģirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ve Ģirket tüzel kiĢiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap dönemi sonunda tespit

edilen gelirlerden indirildikten sonra, geriye kalan net (safi) kardan, varsa, geçmiĢ yıl zararlarının düĢülmesinden sonra sırasıyla aĢağıda gösterilen Ģekilde tevzi olunur.

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

1) ÇıkarılmıĢ sermayenin beĢte birini buluncaya kadar karın yüzde beĢi (%5) nispetinde kanuni yedek akçe ayrılır.

Birinci Temettü:

2) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağıĢ tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

3) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul, kar payının, Yönetim Kurulu üyelerine, Ģirket’in memurlarına, çalıĢanlarına ve iĢçilerine dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. Ġkinci Temettü:

4) Net kardan, yukarıdaki bentlerde belirtilen meblağlar düĢüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, dönem sonu karı olarak bilançoda bırakmaya, Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Ġkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

5) Pay sahipleriyle kara iĢtirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaĢtırılmıĢ olan kısımdan, ödenmiĢ sermayenin %5’i oranında kar payı düĢüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılır.

6) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleĢmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça,baĢka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile Ģirket’in memur, çalıĢan ve iĢçilerine kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

7) Temettü dağıtım tarihi itibariyle, mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eĢit olarak dağıtılır.

GEÇĠCĠ MADDE

ġirketin 11.06.2012 tarihli genel kurulunda 1 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilen denetim kurulu üyelerinin görev süresi 6102 sayılı TTK uyarınca 31.03.2013 tarihinde sona ermiĢtir. ġirket bu tarihe kadar bağımsız denetime tabi olması durumunda bağımsız denetçisini seçer. Bu tarihe kadar 6762 sayılı Kanuna göre görev yapan denetim kurulu üyelerinin herhangi bir sebeple vazifesinin sona ermesi hâlinde 6762 sayılı Kanunun 351’inci maddesi uygulanır. 31.12.2012 tarihinde sona erecek olan dönemin bilançosu, 6762 sayılı Kanun hükümleri uyarınca 6762 sayılı Kanun hükümlerine göre seçilmiĢ bulunan denetim kurulu üyeleri tarafından denetlenir.