HATEKS HATAY TEKSTİL İŞLETMELERİ A.Ş. — AGM Information 2018

Nov 30, 2018

HATEKS HATAY TEKSTİL İŞLETMELERİ ANONİM ŞİRKETİ' NİN 30.11.2018 TARiHİNDE YAPILAN OLAGANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTı TUTANAGI

HATEKS Hatay Tekstil İşletmeleri Anonim Şirketinin Olağanüstü genel kurul toplantısı 30.11.2018 tarihinde saat 11.00'de Ötençay Mah.E-5 Karayolu cad. Dış kapı no:59 adresinde Hateks Hatay Tekstil İşletmeleri A.Ş. Toplantı salonunda HATAYİl Ticaret Müdürlüğü'nün 28.11.2018 tarih ve 39266640 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri ZEKİ BURU ve MURAT PAL TA'nın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve toplantı gün ve gündemini ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 05.11.2018 tarih ve 9695 sayılı nüshasında ve mahalli HATAY SÖZ GAZETESİ'nin 02.11.2018 tarih ve 3566 sayılı nüshasında ilan edilmek ve ayrıca www.hateks.com.trinternet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve Elektronik Genel Kurul sisteminde toplantı tarihinden 3 hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 21.000.000.-TL' lık sermayesine tekabül eden her biri 1 kuruş nominal değerinde 2.100.000.000. adet paydan 6.948.003,31 -TL' lik sermayeye karşılık 694.800.331 adet payın asaleten 10.648.954,90- TL'lik sermayeye karşılık 1.064.895.490 adet payın vekaleten olmak üzere toplamda 1.759.695.821 adet 17.596.958,21 TL' lik payın temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı TON ABDO ve Yönetim Kurulu Üyesi CORC HURİ'nin Genel kurulda hazır bulunduklarının anlaşılması üzerine gündemin görüşülmesine geçildi.

1. Gündemin birinci maddesi kapsamında, Toplantı başkanlığının seçimine geçildi. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sayın MEHMET ÇETİN'in Sayın Abud ABD O nun toplantı başkanlığına seçilmesi yönündeki sözlü teklifi oya sunuldu. Genel Kurul tarafından 1.759.695.821 Adet oyla, oybirliği ile Toplantı Başkanlığına Sayın ABUD ABDO seçildi. Toplantı başkanı sayın Abud ABDO tutanak yazmanı olarak Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi MEHMET ÇETİN'i ve oy toplama memuru olarak Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı TONİ ABDO' yu görevlendirdi. Genel kurul toplantı tutanaklarının imzalanması için toplantı başkanlığına yetki verilmesine 1.759.695.821 Adet oyla, oybirliği ile karar verildi.

Ayrıca Toplantı başkanı, Toplantı süresince tüm önerge ve bilgilendirme dokümanlarını okumak üzere Şirket çalışanı MEYLİ SEVDA KURU ve Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası bulunan Şirket Finansman ve Muhasebe Müdürü EMRE KURU' yu görevlendirmiştir.

• 1. Şirket bünyesinde oluşturulmuş olan ücret komitesinin 02.04.2018 tarih ve 2018/01 numaralı raporu okundu. Rapor doğrultusunda 2018 yılı Mayıs ayından başlamak üzere, aylık net olarak Yönetim Kurulu Başkanına 36.000-TL, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısına 18.000-TL ve Dış Ticaret ve pazarlama işlemlerinin koordinasyonunu sağlayan yönetim kurulu üyesi Corc HURİ'ye 16.000-TL ve diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine 3.000-TL ücret ödenmesine 1.759.695.821 ADET oyla, oy birliği ile karar verildi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulunun 04.07.2018 Tarih ve 29833736-110.03.03-E.7469 sayılı, Gümrük Ve Ticaret Bakanlığının 03.09.2018 Tarih ve 50035491-431.02 sayılı yazıları ile vermiş oldukları izinler doğrultusunda Şirket esas sözleşmesinin 5., 7., 8. ve 31. Maddelerinin aşağıdaki yeni şekli ile tadiline 1.759.695.821 ADET oyla, oy birliği ile karar verildi.

ESKİMETİN	YENİMETİN
ŞİRKETİN	ŞİRKETİN
MAKSAT	MAKSAT
VE	VE
MEVZUU	MEVZUU
Madde	Madde
5	5
-	-
Şirketin	Şirketin
başlıca	başlıca
iştigal	iştigal
mevzuu	mevzuu
unlardır:	şunlardır:
Tekstil:	Tekstil:
İplik,	İplik,
dokuma,	dokuma,
apre,	apre,
boya,	boya,
1-)	1-)
konfeksiyon, ev tekstil ürünleri imalatıyla ilgili	konfeksiyon, ev tekstil ürünleri imalatıyla
fabrika	ilgili
ve	fabrika
tesisler	ve
kurmak	tesisler
ve	kurmak
işletmek,	ve
bu	işletmek,
işlerle	bu
fıkrada	fıkrada
yazılı	yazılı
ilgili	işlerle
harici	ilgili
ve	harici
dahili	ve
toptan	dahili
ve perakende ticareti yapmak, ithal etmek ve	toptan ve perakende ticareti yapmak, ithal
transit ticaret yapmak.	etmek ve transit ticaret yapmak.
İnşaat:	İnşaat:
Her	Her
türlü	türlü
inşaat	inşaat
malzemelerinin	malzemelerinin
2-)	2-)
ithali,	ithali,
ihracı	ihracı
ve	ve
transit	transit
ticareti	ticareti
yapmak	yapmak
ve	ve
pazarlamak, kendi-adına veya gerçek ve tüzel	pazarlamak, kendi adına veya gerçek ve tüzel
kişiler adına inşaat yapmak, kendi adına arsa ve	kişiler adına inşaat yapmak, kendi adına arsa
arazi	ve
satın	arazi
almak.	satın
Bu	almak.
fıkrada	Bu
yazılı	fıkrada
işlerle	yazılı
ilgili	işlerle
r

lüzum görülecek gayrimenkul mallara temellük ve tasarruf edebilir. Bu malları satın alabilir, inşa edebilir, ettirebilir ve satabilir. Gayrimenkuller üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mülkiyeti, kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis etmek, gayrimenkulleri kiraya vermek, gayrimenkullerle ilgili olarak Tapu ve Kadastro Daireleri nezdinde ifraz ve tevhid, parselasyon yapmak, bu gayrimenkulleri sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslar çerçevesinde gerekli yerlere terkin etmek, borçları için ipotek vermek, alacaklar için ipotek almak.

3-) Nakliyecilik: Her türlü kara, deniz ve hava nakliyeciliği yapmak

4-) Turizm: İç ve dış turizme hizmet veren her türlü otel, motel, tatil köyü inşaat etmek, satın almak, kiraya vermek veya mevcut tesisleri ortak almak, işletmek.

5-) Gıda: Her türlü gıda maddelerinin toptan ve perakende satışını, imalatını, ithalatını ve ihracatını yapmak, gerektiğinde depo ve özel antre depolar kurmak ve kiralamak, imalat ile ilgili fabrika ve tesisler kurmak ve işletmek.

6-) Hayvancılık: Yüksek verimli kültür ırkı hayvan miktarını 'çoğaltmak için besi çiftlikleri kurmak, kurulu besi çiftlikleri satın almak, her türlü hayvan ticareti, ithalatı ve ihracatı yapmak, işletmek, su ürünleri üzerine besi çiftlikleri tesis etmek, işletmek, yurtiçi ve yurtdışı pazarlama yapmak.

7-) Ziraatçılık: Şirket mülkiyetine kayıtlı arazi ve icar edeceği arazilerde her türlü ziraatçılık yapmak, üretimleri yurtiçi ve yurtdışına toptan ve perakende pazarlamak, her türlü tarımsal ürünlerin ithalatı, ihracatı ve yurtiçi satışlarını yapmak, uygun araziler üzerinde ıslah edilmiş üzüm bağları kurup yetiştirmek.

8-) Alkollü ve alkolsüz içecek: Her türlü alkollü ve az alkollü içki ve alkolsüz içecek, enerji içeceği, meyve suyu, sirke, üzüm suyu, şarap, konsantre, her türlü mineral su, natürel su, her türlü sade ve gazlı, karışımlı içecek çeşitlerinin üretimi, alımı satımı, dağıtımı, pazarlaması, ithalatı ve ihracatını yapmak ve yaptırmak. Her türlü içme ve kaynak suyu alım satımını, ambalajlama, .dağıtım ve pazarlamasını yapmak, ithalat ve ihracatını yapmak. Su istasyonları açmak, bununla ilgili tesisler kurmak. Konusu ile ilgili araştırma analiz tesisleri kurmak; su sertliklerini ölçmek, teknik personel çalıştırmak.,

9-) Enerji: Elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması,

G~

ilgili lüzum görülecek gayrimenkul mallara temellük ve tasarruf edebilir. Bu malları satın alabilir, inşa edebilir, ettirebilir ve satabilir. Gayrimenkuller üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mülkiyeti, kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis etmek, gayrimenkulleri kiraya vermek, gayrimenkullerle ilgili olarak Tapu ve Kadastro Daireleri nezdinde ifraz ve tevhid, parselasyon yapmak, bu gayrimenkulleri sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslar çerçevesinde gerekli yerlere terkin etmek, borçları için ipotek vermek, alacaklar için ipotek almak.

3-) Nakliyecilik: Her türlü kara, deniz ve hava nakliyeciliği yapmak

4-) Turizm: İç ve dış turizme hizmet veren her türlü otel, motel, tatil köyü inşaat etmek, satın almak, kiraya vermek veya mevcut tesisleri ortak almak, işletmek.

5-) Gıda: Her türlü gıda maddelerinin toptan ve perakende satışını, imalatını, ithalatını ve ihracatını yapmak, gerektiğinde depo ve özel antre depolar kurmak ve kiralamak, imalat ile ilgili fabrika ve tesisler kurmak ve işletmek.

6-) Hayvancılık: Yüksek verimli kültür ırkı hayvan miktarını çoğaltmak için besi çiftlikleri kurmak, kurulu besi çiftlikleri satın almak, her türlü hayvan ticareti, ithalatı ve ihracatı yapmak, işletmek, su ürünleri üzerine besi çiftlikleri tesis etmek, işletmek, yurtiçi ve yurtdışı pazarlama yapmak.

7-) Ziraatçılık: Şirket mülkiyetine kayıtlı arazi ve icar edeceği arazilerde her türlü ziraatçılık yapmak, üretimleri yurtiçi ve yurtdışına toptan ve perakende pazarlamak, her türlü tarımsal ürünlerin ithalatı, ihracatı ve yurtiçi satışlarını yapmak, uygun araziler üzerinde ıslah edilmiş üzüm bağları kurup yetiştirmek.

8-) Alkollü ve alkolsüz içecek: Her türlü alkollü ve az alkollü içki ve alkolsüz içecek, enerji içeceği, meyve suyu, sirke, üzüm suyu, şarap, konsantre, her türlü mineral su, natürel su, her türlü sade ve gazlı, karış ımlı içecek çeşitlerinin üretimi, alımı satımı, dağıtımı, pazarlaması, ithalatı ve ihracatını yapmak ve yaptırmak. Her türlü içme ve kaynak suyu alım satımını, ambalajlama, dağıtım ve pazarlamasını yapmak, ithalat ve ihracatını yapmak. Su istasyonları açmak, bununla ilgili tesisler kurmak. Konusu ile elektrik enerjısı üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesinin müşterilere satışı ile iştigal etmek, bu amacı gerçekleştirmek üzere elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak; (i) Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek, (ii) Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak, (iii) Kontrololuşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek, (iv) Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek.

10-) Kimyevi - Boya: Her türlü kimyevi ve boya maddeleri üretimi ile ilgili tesis kurmak, üretilen mamullerin yurtiçi ve dışı toptan ve perakende satışını yapmak. Bu fıkrada yapılabilecek üretimle ilgili aramalı ithalat yapmak.

Şirket, amaç ve faaliyet konusunu gerçekleştirebilmek, ihtiyacını karşılamak veya kaynaklarını değerlendirebilmek için hisse ihraç edebilir, her türlü tahvil ihraç edebilir, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla her türlü gayrimenkul ve menkul mal ve hakları satın alabilir, satabilir, gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri akdedebilir, kısmen veya tamamen kiralayabilir, kiraya verebilir. Şirket faaliyet konularından herhangi birisi için uzun veya kısa vadeli ödünç para alabilir, herhangi bir senedi tanzim, kabul ve ciro edebilir, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını kısmen veya tamamen ipotek ettirebilir veya rehin olarak gösterebilir, şirketin alacaklarının teminatını teşkil etmek üzere üçüncü şahıslardan ipotek ve sair şekilde teminat kabul edebilir.

11-) Şirket'in kendi adına ve 3.kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

t

ilgili araştırma analiz tesisleri kurmak; su sertliklerini ölçmek, teknik personel çalıştırmak.

9-) Enerji: Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde gerekli izin ve istenilen her türlü lisansları alarak kanunlar, yönetmelikler ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu kararlarına uygun olarak enerji piyasasında faaliyet göstermek.

10-) Kimyevi - Boya: Her türlü kimyevi ve boya maddeleri üretimi ile ilgili tesis kurmak, üretilen mamullerin yurtiçi ve dışı toptan ve perakende satışını yapmak. Bu fıkrada yapılabilecek üretimle ilgili aramalı ithalat yapmak.

Şirket, amaç ve faaliyet konusunu gerçekleştirebilmek, ihtiyacını karşılamak veya kaynaklarını değerlendirebilmek için hisse ihraç edebilir, her türlü tahvil ihraç edebilir, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla her türlü gayrimenkul ve menkul mal ve hakları satın alabilir, satabilir, gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri akdedebilir, kısmen veya tamamen kiralayabilir, kiraya verebilir. Şirket faaliyet konularından herhangi birisi için uzun veya kısa vadeli ödünç para alabilir, herhangi bir senedi tanzim, kabul ve ciro edebilir, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını kısmen veya tamamen ipotek ettirebilir veya rehin olarak gösterebilir, şirketin alacaklarının teminatını teşkil etmek üzere üçüncü şahıslardan ipotek ve sair şekilde teminat kabul edebilir.

11-) Şirket'in kendi adına ve 3.kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu 'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

ŞİRKETİN SERMA YESİ

Madde 7 -Şirket, mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.09.2010 tarih ve 9554 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000 TL (Ellimilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr. (Bir Kuruş) itibari değerde 5.000.000.000 paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2014-2018 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2018 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2018 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 21.000.000- TL (Yirmibirmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde 2.100.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirket hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Şirket hamiline yazılı pay senedi çıkaramaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, pay sahiplerinin yeni payalma hakkının sınırlandırılmasına ve primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz

ŞİRKETİN SERMA YESİ

Madde 7 -Şirket, mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.09.2010 tarih ve 9554 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000 TL (Ellimilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr. (Bir Kuruş) itibari değerde 5.000.000.000 paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 21.000.000- TL (Yirmibirmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde 2.100.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirket hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Şirket hamiline yazılı pay senedi çıkaramaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, pay sahiplerinin yeni payalma hakkının sınırlandırılmasına ve primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni payalma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz

PA YLARIN BÖLÜNMEZLİ(;İ VE DEVRİ

Madde 8 - Her pay şirkete karşı parçalara bölünemez bir bütündür. Her payın birden fazla sahibi olduğu takdirde şirket karşısında haklarını ancak bir müşterek mümessil vasıtası

PAYLARIN BÖLÜNMEZLİ(;İ VE DEVRİ Madde 8 - Her pay şirkete karşı parçalara bölünemez bir bütündür. Her payın birden fazla sahibi olduğu takdirde şirket karşısında haklarını ancak bir müşterek mümessil

ile kullanabilirler. Bu mümessil şirket vasıtası ile kullanabilirler. Bu mümessil nazarında payın sahibi addolunur. Paylar, Türk şirket nazarında payın sahibi addolunur. Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat Paylar, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer hükümlerine göre devir ve temlik olunur. mevzuat hükümlerine göre devir ve temlik Yönetim kurulu borsada işlem görmeyen nama olunur. yazılı payların devrinde TTK md.493 hükmü çerçevesinde Şirket amacının gerçekleştirilmesi ve ekonomik bağımsızlığının korunabilmesini gerekçe göstererek devre onay vermeme ve pay defterine kayıttan imtina etme yetkisine sahiptir. Borsada işlem gören nama yazılı payların borsada gerçekleştirilen işlemler neticesinde devrinde, pay defterine kayıttan imtina edilemez. Ön lisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar veraset ve iflas nedenleri ile Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nin 57nci maddesinde belirtilen istisnalar dışında, Şirket ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, payların veya pay senetlerinin devri veya devir sonucunu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz. Söz konusu hüküm borsada işlem gören paylar için uygulanmaz. Üretim lisansı alındıktan sonra Şirketin sermayesinin yüzde beşi veya daha fazlasını temsil eden payların doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile yukarıda belirlenen sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak Şirketin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay veya pay senetlerinin devri için işlem gerçekleşmeden önce her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayının alınması zorunludur. Söz konusu hüküm borsada işlem gören paylar için uygulanmaz. ESAS SÖZLEŞME DEGİşİKLİGİ VE ESAS SÖZLEŞME DEGİşİKLİGİ VE BİRLEŞME BİRLEŞME Madde 31 - Esas sözleşmede yapılacak Madde 31 - Esas sözleşmede yapılacak değişikliklerde Sermaye Piyasası Kurulu izninin değişikliklerde Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri izninin ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde gerekli diğer onay ve izinlerin ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde gerekli alınması zorunludur. Ön lisans süresi içerisinde diğer onay ve izinlerin alınması zorunludur. ve üretim lisansı alınıncaya kadar Şirketin pay Şirket diğer şirketlerle tüm aktif ve pasifiyle senetlerinin nevi ve ortaklık yapısında değişiklik birlikte birleşebilir. Birleşme; Sermaye yapılamayacağına ilişkin hüküm ile Şirket Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin esas Kanunu'nun yürürlükteki hükümleri sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası uyarınca yapılır. Düzenleme Kurumu onayı alınması zorunludur. Üretim lisansı alındıktan sonra Şirketin pay senetlerinin nevi ve pay devirleri

ile şirket birleşme ve bölünmelerine, Şirket sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin hükümlere yönelik esas sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayı alınması zorunludur.Şirket diğer

i

~~ .•.._-

şirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme; Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Üretim lisansı alındıktan sonra Şirketin; başka bir lisans sahibi ile veya lisans sahibi olmayan bir tüzel kişiyle birlikte, kendi veya lisans sahibi diğer bir tüzel kişi bünyesinde, tüm aktif ve pasifleri ile birleşmek istemesi ya da tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi halinde birleşme veya bölünme işlemi gerçekleştirilmeden önce Sermaye Piyasası Kurulu onayı ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayı alınması zorunludur. İzinin verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, birleşme veya bölünme işlemi tamamlanmadığı takdirde verilen izin geçersiz olur. Bu durumda, Kurul kararı ile yeniden izin almaksızın birleşme işlemlerine devam olunamaz.

1. Dilek ve temenniler soruldu. Fiziki katılımcılardan söz alan olmadı.

BAKANLıK TEMSİLCİsİ ZEKi ~~~~LJ ;~

TOPLANTı BAŞKANı ABUDABDO TC KİMLİK NO 38659421570

OY TOPLAMA MEMURU TONİABDO TC KiMLİKNO 38656421634

TUTANAK YAZMANı MEH.~~ ÇETİN TC KI LIK NO 282 960818