HATEKS HATAY TEKSTİL İŞLETMELERİ A.Ş. — AGM Information 2012

Jun 11, 2012

HATEKS HATAY TEKSTİL İŞLETMELERİ ANONİM ŞİRKETİ' NİN 11.06.2012 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

HATEKS Anonim Şirketinin 2011 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 11.06.2012 tarihinde saat 10.30'da Topboğazı mevkii HATEKS A.Ş. Toplantı salonu adresinde Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı HATAY İl Müdürlüğü'nün 05.06.2012 tarih ve 1772 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri ARİF DÜNDAR GÖKÇE' nin gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 17.05.2012 tarih ve 8070 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle ayrıca mahalli Antakya Özyurt Gazetesinin 18.05.2012 tarih ve 4656 sayılı nüshasında toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazırın cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam 21.000.000.-TL' lik sermayesine tekabul eden 21.000.000 adet hisseden 10.129.808,60 TL' lik sermayeye karşılık 10.129.808,60 adet hissenin asaleten 5.520.986,04 TL.' lik sermayeye karşılık 5.520.986,04 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplantıda toplam 15.650.794,64 adet hissenin temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine gündemin görüşülmesine geçildi.

1. Yönetim Kurulu Başkanı ABUD ABDO yapılan yoklama sonrası toplantıyı açtı. Divan Başkanlığına ABUD ABDO' nun oy toplayıcılığına CORC HURİ 'nin ve kâtipliğe CİHAT GAZEL 'in seçilmesine ve Genel kurul toplantı tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine mevcudun oy birliği ile karar verildi.

2. 2011 yılına ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile denetçi ve bağımsız dış denetim raporları okundu ve müzakere edildi.

3. 2011 yılına ait Bilanço Kar-zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda bilanço ve kar-zarar hesapları mevcudun oy birliği ile tasdik edildi.

4. Yönetim kurulunun ibrası görüşüldü. Yapılan müzakereler sonucunda Yönetim Kurulu dışında kalan 5.520.986,04 TL sermayeye karşılık 5.520.986,04 hissedarın oyuyla yönetim kurulu üyeleri ayrı ayrı ibra edildi. Denetim Kurulu üyelerinin ibrası görüşüldü. Denetim Kurulu üyeleri mevcudun oybirliği ile ayrı ayrı ibra edildi.

5. Yönetim Kurulunun 2011 yılına ilişkin kar payı dağıtılması hususundaki önerisi görüşüldü. Şirket ortkalarından TONİ ABDO söz alarak 2006 – 2007 dönemine ilişkin geçmiş dönem karlarından kar payı dağıtılmasını önerdi. Yapılan müzakereler sonucunda Yönetim Kurulunun önerisi doğrultusunda 2011 yılı karının dağıtılmamasına ve geçmiş yıl karlarından 2006 yılı karının tamamı olan brüt 1.148.504,59 TL.' nin ve 2007 yılı karından brüt 1.101.495,41 TL.'nin olmak üzere toplam 2.250.000.-TL. 'nin 04.07.2012 tarihinde ortaklar kar payı olarak dağıtılmasına mevcudun oybirliği ile karar verildi.

6. Şirketin 2012 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikası görüşüldü. Şirketin 07.06.2012 tarih ve 381 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında belirlenen ve 07.06.2012 tarihinde özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmuş olan 2012 ve izleyen yıllara ait kar dağıtım politikası aşağıdaki şekildedir:

Şirketimizin 2012 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikası, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Şirketin mali yapısı, karlılık durumu ve genel ekonomik konjonktür göz önünde bulundurularak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek asgari orandan az olmamak kaydıyla, ortaklığın sermaye yapısını ve piyasa değerini olumsuz yönde etkilemeyecek oranda nakit kar payı ve/veya bedelsiz hisse senedi dağıtımı yapılacak şekilde kar dağıtım kararı alınması ve kar dağıtım politikasının değişen koşullara uygun olarak gözden geçirilmesi yönünde olacaktır.

1. Yönetim Kurulu'na Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde bağımsız üye olarak CEM ÜSTÜNER ve MEHMET ÇETİN' in 2 (iki) yıl süreyle seçilmelerine ve aylık ücret olarak net 1.000.-TL.ödenmesine mevcudun oy birliği ile karar verildi.

2. Denetçi olarak MEHMET AKİF ÜSTÜNER ve NEDİM KAZANCIOĞLU' nun 1 yıl süreyle seçilmelerine ve aylık ücret olarak net 500.-TL.ödenmesine mevcudun oy birliği ile karar verildi.

---

1. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan “Sermaye Piyasasındaki Bağımsız Dış Denetleme Hakkında Yönetmelik” gereği, Yönetim Kurulunca 2012 yılı denetimi için belirlenen bağımsız denetleme kuruluşu, Can Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. Genel Kurulun onayına sunuldu. Yapılan müzakereler sonucunda 2012 yılı denetimi için Can Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.’nin seçilmesinin onaylanmasına mevcudun oybirliği ile karar verildi.

2. Şirket ana sözleşmesinin 5, 10, 12, 15, 17 ve 30’uncu maddelerinin tadilî ve 37’nci maddenin ana sözleşmeye eklenmesi hususu görüyordu. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 04.05.2012 tarih ve 5028 sayılı izni ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın 07.05.2012 tarih ve 3380 sayılı izni çerçevesinde Şirket ana sözleşmesinin 5, 10, 12, 15, 17 ve 30’uncu maddelerinin aşağıdaki şekli ile tadilîne ve 37’nci maddenin ana sözleşmeye aşağıdaki şekli ile eklenmesine karar verildi.

3. Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve Türk Ticaret Kanunu’nun 334 ve 335’nci maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları için onay verilmesine mevcudun oybirliği ile karar verildi.

4. Yönetim Kurulunun 07.06.2012 tarih ve 382 sayılı kararı ile belirlenen “Ücretlendirme Politikası” okunarak ortaklara Şirketin ücretlendirme politikası hakkında bilgi verildi. 2012 yılı Yönetim Kurulu Üyelerine; Yönetim Kurulu Başkanı’na 10.000-TL, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı’na 6.273,44 TL.’si bordroya istinaden 1.250.- TL.’si Huzur Hakkına istinaden olmak üzere toplam 7.523,44-TL, Yönetim Kurulu Üyelerine 2.500-TL net ücret ödenmesine mevcudun oy birliği ile karar verildi.

5. Görüşülecek başka husus olmadığından toplantıya nihayet verildi.

TADİL TASARISI

Eski Metin

ŞİRKETİN MAKSAT VE MEVZUU

Madde 5 – Şirketin başlıca iştigal mevzuu şunlardır:

1-) Tekstil: İplik, dokuma, apre, boya, konfeksiyon, ev tekstil ürünleri imalatıyla ilgili fabrika ve tesisler kurmak ve işletmek, bu fıkrada yazılı işlerle ilgili işlerle ilgili harici ve dâhili toptan ve perakende ticareti yapmak, ithal etmek ve transit ticaret yapmak.

2-) İnşaat: Her türlü inşaat malzemelerinin ithali, ihracı ve transit ticareti yapmak ve pazarlamak, kendi adına veya gerçek ve tüzel kişiler adına inşaat yapmak, kendi adına arsa ve arazi satın almak. Bu fıkrada yazılı işlerle ilgili lüzum görülecek gayrimenkul mallara temellük ve tasarruf edebilir. Bu malları satın alabilir, inşa edebilir, ettirebilir ve satabilir. Gayrimenkuller üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mülkiyeti, kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis etmek, gayrimenkulleri kiraya vermek, gayrimenkullerle ilgili olarak Tapu ve Kadastro Daireleri nezdinde ifraz ve tevhid, parselasyon yapmak, bu gayrimenkulleri sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslar çerçevesinde gerekli yerlere terkin etmek, borçları için ipotek vermek, alacaklar için ipotek almak.

3-) Nakliyecilik: Her türlü kara, deniz ve hava nakliyeciliği yapmak

4-) Turizm: İç ve dış turizme hizmet veren her türlü otel, motel, tatil köyü inşaat etmek, satın almak, kiraya vermek veya mevcut tesisleri ortak almak, işletmek.

5-) Gıda: Her türlü gıda maddelerinin toptan ve perakende satışını, imalatını, ithalatını ve ihracatını yapmak, gerektiğinde depo ve özel antre depolar kurmak ve kiralamak, imalat ile ilgili fabrika ve tesisler kurmak ve işletmek.

6-) Hayvancılık: Yüksek verimli kültür ırkı hayvan miktarını çoğaltmak için besi çiftlikleri kurmak, kurulu besi çiftlikleri satın almak, her türlü hayvan ticareti, ithalatı ve ihracatı yapmak, işletmek, su ürünleri üzerine besi çiftlikleri tesis etmek, işletmek, yurtiçi ve yurtdışı pazarlama yapmak.

7-) Ziraatçılık: Şirket mülkiyetine kayıtlı arazi ve icar edeceği arazilerde her türlü ziraatçılık yapmak, üretimleri yurtiçi ve yurtdışına toptan ve perakende pazarlamak, her türlü tarımsal ürünlerin ithalatı, ihracatı ve yurtiçi satışlarını yapmak, uygun araziler üzerinde ıslah edilmiş üzüm bağları kurup yetiştirmek.

8-) Alkollü ve alkolsüz içecek: Her türlü alkollü ve az alkollü içki ve alkolsüz içecek, enerji içeceği, meyve suyu, sirke, üzüm suyu, şarap, konsantre, her türlü mineral su, natürel su, her türlü sade ve gazlı, karışımlı içecek çeşitlerinin üretimi, alımı satımı, dağıtımı, pazarlaması, ithalatı ve ihracatını yapmak ve yaptırmak. Her türlü içme ve kaynak suyu alım satımını, ambalajlama, dağıtım ve pazarlamasını yapmak, ithalat ve ihracatını yapmak. Su istasyonları açmak, bununla ilgili tesisler kurmak. Konusu ile ilgili araştırma analiz tesisleri kurmak; su sertliklerini ölçmek, teknik personel çalıştırmak.

---

9-) Enerji: Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak kanunlar, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak edineceği müşterilerinin elektrik buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmak, inşa etmek, tesisler kiralamak, petrol ve petrol türevleri, gaz ve gaz türevleri, kömür, hidro (su), jeotermal (yeraltı termal kaynaklar), rüzgâr, güneş, nükleer ve tüm yöntemlerle elektrik enerjisi üretmek. Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, işletmeciliğini ve bakımını yapmak ve bu tesislerde elektrik ve buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis edilen ya da TEİAŞ- TEDAŞ veya görev şirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmek ve satmak, enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak.

10-) Kimyevi – Boya: Her türlü kimyevi ve boya maddeleri üretimi ile ilgili tesis kurmak, üretilen mamullerin yurtiçi ve dışı toptan ve perakende satışını yapmak. Bu fıkrada yapılabilecek üretimle ilgili aramalı ithalat yapmak.

Şirket, amaç ve faaliyet konusunu gerçekleştirebilmek, ihtiyacını karşılamak veya kaynaklarını değerlendirebilmek için hisse ihraç edebilir, her türlü tahvil ihraç edebilir, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla her türlü gayrimenkul ve menkul mal ve hakları satın alabilir, satabilir, gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri akdedebilir, kısmen veya tamamen kiralayabilir, kiraya verebilir. Şirket faaliyet konularından herhangi birisi için uzun veya kısa vadeli ödünç para alabilir, herhangi bir senedi tanzim, kabul ve ciro edebilir, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını kısmen veya tamamen ipotek ettirebilir veya rehin olarak gösterebilir, şirketin alacaklarının teminatını teşkil etmek üzere üçüncü şahıslardan ipotek ve sair şekilde teminat kabul edebilir.

Yeni Metin

ŞİRKETİN MAKSAT VE MEVZUU

Madde 5 – Şirketin başlıca iştigal mevzuu şunlardır:

1-) Tekstil: İplik, dokuma, apre, boya, konfeksiyon, ev tekstil ürünleri imalatıyla ilgili fabrika ve tesisler kurmak ve işletmek, bu fıkrada yazılı işlerle ilgili işlerle ilgili harici ve dâhili toptan ve perakende ticareti yapmak, ithal etmek ve transit ticaret yapmak.

2-) İnşaat: Her türlü inşaat malzemelerinin ithali, ihracı ve transit ticareti yapmak ve pazarlamak, kendi adına veya gerçek ve tüzel kişiler adına inşaat yapmak, kendi adına arsa ve arazi satın almak. Bu fıkrada yazılı işlerle ilgili lüzum görülecek gayrimenkul mallara temellük ve tasarruf edebilir. Bu malları satın alabilir, inşa edebilir, ettirebilir ve satabilir. Gayrimenkuller üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mülkiyeti, kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis etmek, gayrimenkulleri kiraya vermek, gayrimenkullerle ilgili olarak Tapu ve Kadastro Daireleri nezdinde ifraz ve tevhid, parselasyon yapmak, bu gayrimenkulleri sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslar çerçevesinde gerekli yerlere terkin etmek, borçları için ipotek vermek, alacaklar için ipotek almak.

3-) Nakliyecilik: Her türlü kara, deniz ve hava nakliyeciliği yapmak

4-) Turizm: İç ve dış turizme hizmet veren her türlü otel, motel, tatil köyü inşaat etmek, satın almak, kiraya vermek veya mevcut tesisleri ortak almak, işletmek.

5-) Gıda: Her türlü gıda maddelerinin toptan ve perakende satışını, imalatını, ithalatını ve ihracatını yapmak, gerektiğinde depo ve özel antre depolar kurmak ve kiralamak, imalat ile ilgili fabrika ve tesisler kurmak ve işletmek.

6-) Hayvancılık: Yüksek verimli kültür ırkı hayvan miktarını çoğaltmak için besi çiftlikleri kurmak, kurulu besi çiftlikleri satın almak, her türlü hayvan ticareti, ithalatı ve ihracatı yapmak, işletmek, su ürünleri üzerine besi çiftlikleri tesis etmek, işletmek, yurtiçi ve yurtdışı pazarlama yapmak.

7-) Ziraatçılık: Şirket mülkiyetine kayıtlı arazi ve icar edeceği arazilerde her türlü ziraatçılık yapmak, üretimleri yurtiçi ve yurtdışına toptan ve perakende pazarlamak, her türlü tarımsal ürünlerin ithalatı, ihracatı ve yurtiçi satışlarını yapmak, uygun araziler üzerinde ıslah edilmiş üzüm bağları kurup yetiştirmek.

8-) Alkollü ve alkolsüz içecek: Her türlü alkollü ve az alkollü içki ve alkolsüz içecek, enerji içeceği, meyve suyu, sirke, üzüm suyu, şarap, konsantre, her türlü mineral su, natürel su, her türlü sade ve gazlı, karışımlı içecek çeşitlerinin üretimi, alımı satımı, dağıtımı, pazarlaması, ithalatı ve ihracatını yapmak ve yaptırmak. Her türlü içme ve kaynak suyu alım satımını, ambalajlama, dağıtım ve pazarlamasını yapmak, ithalat ve ihracatını yapmak. Su istasyonları açmak, bununla ilgili tesisler kurmak. Konusu ile ilgili araştırma analiz tesisleri kurmak; su sertliklerini ölçmek, teknik personel çalıştırmak.

9-) Enerji: Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak kanunlar, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak edineceği müşterilerinin elektrik buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmak, inşa etmek, tesisler kiralamak, petrol ve petrol türevleri, gaz ve gaz türevleri, kömür, hidro (su), jeotermal (yeraltı termal kaynaklar), rüzgâr, güneş, nükleer ve tüm yöntemlerle elektrik enerjisi üretmek. Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, işletmeciliğini ve bakımını yapmak ve bu tesislerde elektrik ve buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis edilen ya da TEİAŞ- TEDAŞ veya görev şirketinin nakil

---

hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmek ve satmak, enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak.

10-) Kimyevi – Boya: Her türlü kimyevi ve boya maddeleri üretimi ile ilgili tesis kurmak, üretilen mamullerin yurtiçi ve dışı toptan ve perakende satışını yapmak. Bu fıkrada yapılabilecek üretimle ilgili aramalı ithalat yapmak.

Şirket, amaç ve faaliyet konusunu gerçekleştirebilmek, ihtiyacını karşılamak veya kaynaklarını değerlendirebilmek için hisse ihraç edebilir, her türlü tahvil ihraç edebilir, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla her türlü gayrimenkul ve menkul mal ve hakları satın alabilir, satabilir, gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri akdedebilir, kısmen veya tamamen kiralayabilir, kiraya verebilir. Şirket faaliyet konularından herhangi birisi için uzun veya kısa vadeli ödünç para alabilir, herhangi bir senedi tanzim, kabul ve ciro edebilir, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını kısmen veya tamamen ipotek ettirebilir veya rehin olarak gösterebilir, şirketin alacaklarının teminatını teşkil etmek üzere üçüncü şahıslardan ipotek ve sair şekilde teminat kabul edebilir.

11-) Şirket’in kendi adına ve 3.kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Eski Metin

YÖNETİM KURULU

Madde 10 – Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilen en az 3 (üç), en çok 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir Başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere bir Başkan Vekili seçer.

Yeni Metin

YÖNETİM KURULU

Madde 10 – Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilen en az 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir Başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere bir Başkan Vekili seçer.

Eski Metin

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Madde 12 – Yönetim Kurulu, şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır.

Yönetim Kurulu’nun bir karara varabilmesi için üyelerden en az yarısından bir fazlasının toplantıda bulunması şarttır.

Kararlar üye mevcudunun ekseriyeti ile verilir. Oylarda eşitlik olursa görüşülmekte olan öneri reddedilmiş sayılır.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 330/2 veya yerine geçecek maddesi uyarınca toplantı yapmaksızın da karar alabilir.

Yeni Metin

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Madde 12 – Yönetim Kurulu, şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim Kurulu’nun bir karara varabilmesi için üyelerden en az yarısından bir fazlasının toplantıda bulunması şarttır. Kararlar üye mevcudunun ekseriyeti ile verilir. Oylarda eşitlik olursa görüşülmekte olan öneri reddedilmiş sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Eski Metin

YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ:

Madde 15 - Yönetim Kurulu, Genel Kurulun tekeline bırakılmış yetkiler dışında, şirketi resmi daireler, mahkemeler, kredi müesseseleri ve üçüncü şahıslara karşı temsile şirketin maksat ve mevzuuna dâhil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmaya, şirket mevzuuna dâhil gayrimenkul alım ve satımı ile ipotek ve sair ayni hak tesis ve fekkine sulh olmaya veya hakem tayin etmeye, genel kurula arz olunacak yıllık

---

rapor ve yıllık hesapları tanzim ve tevzi olunacak temettü miktarını genel kurula teklif etmeye görevloluduğu gibi kanunların ve mukavelenamenin yükledigi isleri ifa eder. Bunlardan başka ödevleri:

A-Genel Kurul tarafından verilen kararları tatbik etmek.

B-Kanunlar ve isbu esas mukavele hükümleriyle ve Ticaret Bakanlığına verilen emirleri yerine getirmek.

C-Genel Kurul ile murakplara gereken bilgileri vermek ve lüzumlu gördüğü işler için genel kurula tekliflerde bulunmak. Şirketi murakabeye yetkili kimselere isteyecekleri bilgileri vermek ve lüzumlu gördüğü işler için genel kurula tekliflerde bulunmak.

D-Şirketin genel idaresi ile ilgili işlemleri işbu mukavelenamenin 17. maddesi gereğince icra etmek.

E-Şirketin para mal ve menfaatlerini korumak ve genel kurulu esas mukavelede yazılı belirli zamanlarda adi ve lüzumlu hallerde fevkalade toplantıya davet etmek ve bunun için gereken işlemleri ve ilanları icra tescil ve ilana tabi kararlar ile sair hususları usulen tescil ve ilan ettirmek.

F- Yönetim kurulu tarafından sermaye piyasası mevzuatı uyarınca üyeleri arasından en az iki üyeden oluşan "denetimden sorumlu komite" kurulur. Denetimden sorumlu komite her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gereklili tüm tedbirlerin alınmasından sorumludur

G-Esas mukavelede yapılacak değişiklikler hakkında genel kurulca bir karar verilmek üzere toplantıya davet edilmesinden önce hazırlayacağı tadil tekliflerinin metnini Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası Kurulu'na göndererek ilgili kurumların müsaderesini almak ve ancak bundan sonra genel kurulu toplantıya davet etmek.

Yeni Metin

YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ:

Madde 15 - Yönetim Kurulu, Genel Kurulun tekeline bırakılmış yetkiler dışında ve 12. maddede belirtilen hususlar saklı kalmak kaydıyla, şirketi resmi daireler, mahkemeler, kredi müesseseleri ve üçüncü şahıslara karşı temsile şirketin maksat ve mevzuuna dâhil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmaya, şirket mevzuuna dâhil gayrimenkul alım ve satım ile ipotek ve sair ayni hak tesis ve fekine sulh olmaya veya hakem tayin etmeye, genel kurula arz olunacak yıllık rapor ve yıllık hesapları tanzim ve tevzi olunacak temettü miktarını genel kurula teklif etmeye görevloluduğu gibi kanunların ve mukavelenamenin yükledigi işleri ifa eder. Bunlardan başka ödevleri:

A-Genel Kurul tarafından verilen kararları tatbik etmek.

B-Kanunlar ve işbu esas mukavele hükümleriyle ve Ticaret Bakanlığına verilen emirleri yerine getirmek.

C-Genel Kurul ile murakplara gereken bilgileri vermek ve lüzumlu gördüğü işler için genel kurula tekliflerde bulunmak. Şirketi murakabeye yetkili kimselere isteyecekleri bilgileri vermek ve lüzumlu gördüğü işler için genel kurula tekliflerde bulunmak.

D-Şirketin genel idaresi ile ilgili işlemleri işbu mukavelenamenin 17. maddesi gereğince icra etmek.

E-Şirketin para mal ve menfaatlerini korumak ve genel kurulu esas mukavelede yazılı belirli zamanlarda adi ve lüzumlu hallerde fevkalade toplantıya davet etmek ve bunun için gereken işlemleri ve ilanları icra tescil ve ilana tabi kararlar ile sair hususları usulen tescil ve ilan ettirmek.

F- Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirebilmek için sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü şekilde komiteler kurar ve komitelerin görev alanlarını, çalışma esaslarını ve hangi üyelerden oluşacağını belirler.

G-Esas mukavelede yapılacak değişiklikler hakkında genel kurulca bir karar verilmek üzere toplantıya davet edilmesinden önce hazırlayacağı tadil tekliflerinin metnini Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası Kurulu'na göndererek ilgili kurumların müsaderesini almak ve ancak bundan sonra genel kurulu toplantıya davet etmek.

Eski Metin

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN REKABET YASAĞI:

Madde 17 – Yönetim Kurulu üyeleri, şirketin istigal konusuna giren ticari muamele nevinden bir muameleyi kendileri veya başkaları hesabına yapabilirler, aynı nevi ticari muamelelerle meşgul bir şirkete mesuliyet tahdit edilmiş veya edilmemiş ortak sıfatı ile girebilirler.

Yeni Metin

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN REKABET YASAĞI:

Madde 17 – Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmesi ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmesi zorunludur.

---

Eski Metin İLAN

Madde 30 - Genel Kurulların toplantıya davet edilmesine ait ilan T.T.K.'nun 368. Maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günü hariç iki hafta önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirket merkezinin bulunduğu şehirde muhteşir bir gazetede yapılır. Ayrıca hissedarların şirkette adreslerine taahhütlü olarak gündemli davetiye gönderilir. Sermaye Piyasası Mevzuatı'ndan kaynaklanan sair ilan ve bilgi verme hükümleri saklıdır.

Yeni Metin İLAN

Madde 30 – Genel kurulun toplantıya davet edilmesine ilişkin toplantı ilanı, toplantı tarihinden en az üç (3) hafta önce yapılır. Toplantı ilanlarında; Türk Ticaret Kanununa, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve şirket Ana Sözleşmesindeki hükümlere uyulur.

Şirkete ait ilanlar ile Genel Kurul toplantı ilanları, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dâhil, her türlü iletişim vasıtasıyla Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dikkate alınarak ilan edilir.

Yeni Metin SPK KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Madde 37 - Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

| KOMİSER ARİF DÜNDAR GÖKÇE EMEKLİ SİCİL NO 53855108 | DİVAN BAŞKANI ABUD ABDO TC KİMLİK NO 3865942157 | OY TOPLAYICI CORC HURİ TC KİMLİK NO 10788188876 | KATİP CİHAT GAZEL TC KİMLİK NO 37303466776 | | --- | --- | --- | --- |