HATCH WORK CO.,LTD.

Registration Form • Mar 7, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書(2024年３月７日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年２月20日

【会社名】

株式会社ハッチ・ワーク

【英訳名】

HATCH WORK CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　増田　知平

【本店の所在の場所】

東京都港区南青山二丁目２番８号ＤＦビル

【電話番号】

03-5772-3621

【事務連絡者氏名】

取締役管理部長兼CFO　竹内　聡

【最寄りの連絡場所】

東京都港区南青山二丁目２番８号ＤＦビル

【電話番号】

03-5772-3621

【事務連絡者氏名】

取締役管理部長兼CFO　竹内　聡

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集	231,193,200円

売出金額

(引受人の買取引受による売出し)

ブックビルディング方式による売出し	246,036,000円

(オーバーアロットメントによる売出し)

ブックビルディング方式による売出し	78,996,000円

(注)　募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。 

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E39410 株式会社ハッチ・ワーク HATCH WORK CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2022-01-01 2022-12-31 FY 2022-12-31 2021-01-01 2021-12-31 2021-12-31 2023-01-01 2023-09-30 2 true S100SXJJ true false E39410-000 2024-03-07 E39410-000 2024-03-07 jpcrp020400-srs_E39410-000:KojimaKeisukeMember E39410-000 2024-03-07 jpcrp020400-srs_E39410-000:MasudaTomoheiMember E39410-000 2024-03-07 jpcrp020400-srs_E39410-000:OharaToyoyukiMember E39410-000 2024-03-07 jpcrp020400-srs_E39410-000:OtakeHiroshiMember E39410-000 2024-03-07 jpcrp020400-srs_E39410-000:TakemotoYukihiroMember E39410-000 2024-03-07 jpcrp020400-srs_E39410-000:TakeuchiSatoshiMember E39410-000 2024-03-07 jpcrp020400-srs_E39410-000:TomiokaMasanoriMember E39410-000 2024-03-07 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39410-000 2024-03-07 jpcrp_cor:Row1Member E39410-000 2024-03-07 jpcrp_cor:Row2Member E39410-000 2024-03-07 jpcrp_cor:Row3Member E39410-000 2024-03-07 jpcrp_cor:Row4Member E39410-000 2024-03-07 jpcrp_cor:Row5Member E39410-000 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数(株)	内容
普通株式	161,900(注)２	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。

(注) １．2024年２月20日開催の取締役会決議によっております。

２．上記発行数については、2024年２月20日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数110,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数51,900株の合計であります。したがって、本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘であります。

３．本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、45,400株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である大竹弘(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

これに関連して、当社は、2024年２月20日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式45,400株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　第三者割当増資について」をご参照ください。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号  ２ 【募集の方法】

2024年３月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2024年３月７日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(発行価額1,428円)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分		発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集		―	―	―
入札方式のうち入札によらない募集		―	―	―
ブックビルディング方式	新株式発行	110,000	157,080,000	88,044,000
自己株式の処分	51,900	74,113,200	－
計(総発行株式)		161,900	231,193,200	88,044,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。なお、本募集における自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。また、2024年２月20日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2024年３月15日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

５．仮条件(1,680円～1,800円)の平均価格(1,740円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は281,706,000円となります。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

発行 価格 (円)	引受 価額 (円)	払込 金額 (円)	資本 組入額 (円)	申込株 数単位 (株)	申込期間	申込 証拠金 (円)	払込期日
未定 (注)１	未定 (注)１	1,428	未定 (注)３	100	自　2024年３月18日(月) 至　2024年３月22日(金)	未定 (注)４	2024年３月25日(月)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,680円以上1,800円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、原則として仮条件の範囲内で2024年３月15日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

なお、需要の申告の結果、仮条件の範囲外で発行価格を決定する場合があります。その場合においても、仮条件の下限の80％以上かつ上限の120％以下の価格である1,344円以上2,160円以下の範囲内で発行価格を決定するほか、引受価額は会社法上の払込金額(1,428円)以上の価額となります。また、訂正届出書を提出し、上場日等を変更した上で、上記の範囲に関わらず仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを実施する可能性があります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(1,428円)及び2024年３月15日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の新株式発行に係る発行数で除した金額とし、2024年３月15日に決定する予定であります。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2024年３月26日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2024年３月８日から2024年３月14日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受価額が会社法上の払込金額(1,428円)を下回る場合は本募集を中止いたします。  ① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　日比谷支店	東京都港区西新橋一丁目３番１号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	142,400	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	6,000
岡三証券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目17番６号	3,000
東海東京証券株式会社	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号	3,000
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町一丁目４番地	3,000
アイザワ証券株式会社	東京都港区東新橋一丁目９番１号	1,500
極東証券株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号	1,500
東洋証券株式会社	東京都中央区八丁堀四丁目７番１号	1,500
計	―	161,900	―

(注) １．上記引受人と発行価格決定日(2024年３月15日)に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
259,169,520	8,000,000	251,169,520

(注) １．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における新株式発行及び自己株式の処分に係るそれぞれの合計額であります。

２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,680円～1,800円)の平均価格(1,740円)を基礎として算出した見込額であります。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。 (2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額251百万円に本第三者割当増資の手取概算額上限72百万円を合わせた、手取概算額合計上限323百万円については、基幹業務システムに係るシステム投資、貸会議室の新規出店に係る設備投資、新規人材採用に係る人件費、本社移転に係る移転先の設備投資及び借入金の返済に充当する予定であります。具体的には、以下のとおりであります。

① 基幹業務システムに係るシステム投資

アットパーキングクラウドにおける駐車場利用希望者の審査・契約手続の確認作業の自動化、またアットパ

ーキングにおける駐車場利用者の希望条件（エリア・車両サイズ）と当社の保有する月極駐車場データとの照

らし合わせの自動化をすることにより、駐車場利用者の利便性向上および当社の業務効率化を図ることを目的

とした基幹業務システムの機能追加を含む再構築に係るシステム投資（ソフトウェア）として130百万円（2025

年12月期100百万円、2026年12月期30百万円）を充当する予定であります。

② 貸会議室の新規出店に係る設備投資

売上高および利益の拡大を目的とした貸会議室の新規出店に係る設備投資（建物  附属設備）として42百万

円（2025年12月期42百万円）を充当する予定であります。

③ 新規人材採用に係る人件費

当社の事業を成長させていくための新規人材採用に係る人件費として111百万円（2024年12月期80百万円、

2025年12月期31百万円）を充当する予定であります。

④ 本社移転に係る移転先の設備投資

本社移転に係る移転先の設備投資（建物附属設備）として30百万円（2025年12月期30百万円）を充当する予

定であります。

残額につきましては、借入金の返済資金の一部として2026年12月期までに充当する予定であります。

なお、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

(注)　設備投資の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。 

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第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2024年３月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	141,400	246,036,000	神奈川県横浜市青葉区 増田　知平
64,400株
東京都新宿区 大竹　弘
55,000株
沖縄県国頭郡本部町字山川1057-１ 有限会社ヴァルインターナショナル
20,000株
千葉県習志野市 福田　紀之
2,000株
計(総売出株式)	―	141,400	246,036,000	―

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．本募集における株式の発行及び自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出数等については今後変更される可能性があります。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一であります。

７．売出価額の総額は、仮条件(1,680円～1,800円)の平均価格(1,740円)で算出した見込額であります。 

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込株 数単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契 約の内容
未定 (注)１ (注)２	未定 (注)２	自　2024年 ３月18日(月) 至　2024年 ３月22日(金)	100	未定 (注)２	引受人の本店及び全国各支店	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社	未定 (注)３

(注) １．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2024年３月15日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。  ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	45,400	78,996,000	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式)	―	45,400	78,996,000	―

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．本募集における株式の発行及び自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一であります。

５．売出価額の総額は、仮条件(1,680円～1,800円)の平均価格(1,740円)で算出した見込額であります。 

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込株数単位 (株)	申込証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契 約の内容
未定 (注)１	自　2024年 ３月18日(月) 至　2024年 ３月22日(金)	100	未定 (注)１	ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店	―	―

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。 

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２　オーバーアロットメントによる売出し等について

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、45,400株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年４月19日を行使期限として付与します。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2024年４月19日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2024年３月15日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

３　第三者割当増資について

上記「２　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2024年２月20日及び2024年３月７日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。

（１）	募集株式の数	当社普通株式　45,400株
（２）	募集株式の払込金額	１株につき1,428円
（３）	増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注）
（４）	払込期日	2024年４月24日（水）

（注） 割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　（２）ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2024年３月15日に決定します。

４　ロックアップについて

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である大竹弘、売出人である増田知平、当社株主である株式会社大竹アンドパートナーズ、株式会社ダイナエッグ、ＥＮＥＯＳイノベーションパートナーズ合同会社、谷正男、大竹美加、小関大輔、株式会社博品館、塩田秀樹及び伊藤義文並びに当社新株予約権者である竹内聡、伊藤風吾、瀬下修平、梶田純三、芹澤健、渡邊拓輝、井内政貴、奥村隆、中村昌貴、池田明美、柿沼麻美、小坂未央及び中村真由子は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2024年９月21日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

当社株主であるＥＥＩ４号イノベーション＆インパクト投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンＰＯＣ第２号投資事業有限責任組合、ＩＥファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合、マーキュリア・ビズテック投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンＰＯＣ投資事業有限責任組合、吉田浩一郎、ＭＳスタートアップ支援投資事業有限責任組合、ナントＣＶＣ２号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合、株式会社クラウドワークス、株式会社ベクトル、スターティア株式会社及び合同会社ＮＯＢは、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2024年６月23日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。

また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2024年９月21日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。 

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第３ 【その他の記載事項】

新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1) 表紙に当社の社章		を記載いたします。

(2) 表紙の次に「PURPOSE」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

               

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 |
| 決算年月 | | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 |
| 売上高 | (千円) | 1,649,012 | 1,778,692 | 1,276,004 | 1,418,948 | 1,647,992 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 20,069 | 103,290 | △290,636 | △378,559 | △394,634 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | △139,852 | 50,461 | △337,098 | △368,439 | △371,891 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 230,009 | 50,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数

普通株式

A種優先株式

B種優先株式 | (株) | 12,200 | 12,200 | 13,757 | 16,690 | 17,079 |
| 12,200 | 12,200 | 12,200 | 12,200 | 12,200 |
| | | 1,557 | 2,156 | 2,156 |
| | | | 2,334 | 2,723 |
| 純資産額 | (千円) | 110,696 | 161,157 | 114,138 | 445,569 | 173,651 |
| 総資産額 | (千円) | 1,301,999 | 1,240,044 | 1,604,231 | 1,912,303 | 1,748,655 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 9,624.96 | 14,012.50 | △11,019.86 | △318.05 | △535.15 |
| １株当たり配当額

(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | (円) | △20,242.08 | 4,387.55 | △29,231.36 | △266.57 | △225.78 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 8.5 | 13.0 | 7.1 | 23.3 | 9.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | 37.1 | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △187,214 | △190,104 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 15,630 | △14,481 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 502,028 | △23,890 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 1,333,745 | 1,105,268 |
| 従業員数

（ほか、平均臨時

雇用人員） | (名) | 41 | 42 | 42 | 44 | 59 |
| （139） | （140） | （127） | （128） | （119） |

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第21期、第22期及び第23期の経常損失及び当期純損失の計上は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響によりビルディングイノベーション事業の売上高が減少したこと、月極イノベーション事業における新規顧客獲得に伴う営業費用の増加や、カスタマーサービスに係る費用の増加が要因となります。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

５．第19期、第21期、第22期及び第23期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６．１株当たりの純資産の算定にあたって、A種優先株式、B種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。

７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

８．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

９．前事業年度(第22期)及び当事業年度(第23期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38 年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、みおぎ監査法人により監査を受けております。なお、第19期、第20期及び第21期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくみおぎ監査法人の監査を受けておりません。

10．第19期、第20期及び第21期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

11．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、アルバイトを含む。）は最近１年間の平均人員を( )外数で記載しております。

12．当社は、2023年12月６日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

13．当社は、2023年10月31日付ですべてのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式及びB種優先株式に１株つき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したすべてのA種優先株式及びB種優先株式について、同取締役会決議により2023年11月14日付で消却しております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人 ）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第19期、第20期及び第21期の財務諸表については、みおぎ監査法人の監査を受けておりません。

回次		第19期	第20期	第21期	第22期	第23期
決算年月		2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月	2022年12月
１株当たり純資産額	(円)	96.25	140.13	△110.20	△318.05	△535.15
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）	(円)	△202.42	43.88	△292.31	△266.57	△225.78
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
１株当たり配当額	(円)	―	―	―	―	―

年月	概要
2000年６月	東京都世田谷区松原において賃貸オフィスデータのマーケティング事業として、株式会社ジーシーメディア（出資金10百万円）を創業
2003年６月	本社を東京都目黒区大橋に移転
2005年６月	大竹弘が代表取締役社長に就任
2005年９月	株式会社アットオフィスに商号変更
2006年２月	オフィス仲介事業及びオフィス仲介のFC（フランチャイズ）事業を開始、オフィスビルのPM（プロパティマネジメント）事業を開始
2007年４月	滞納賃料を保証する「テナント安心保証」をリリース
2007年７月	大竹弘が代表取締役を務める株式会社アットオフィスコンサルティングを吸収合併
2008年４月	貸会議室事業である「アットビジネスセンター」を開始
2008年９月	オフィス仲介のFC（フランチャイズ）事業を終了
2009年４月	オフィスビルのサブリース事業である池袋パークビルを開業、会議室のシェアリング事業である「シェア会議室」の運営を開始
2010年４月	月極駐車場検索ポータルサイト「アットパーキング」をリリースし、月極駐車場の仲介事業を開始
2012年２月	本社を東京都港区南青山に移転
2012年４月	レンタルオフィス事業である「インスクエア」の取扱いを開始
2013年４月	月極駐車場のサブリース事業を開始
2013年７月	滞納賃料保証サービス「テナント安心保証」を終了
2014年６月	電話取次代行サービスである「テレアシスタント」をリリース
2015年５月	機械式駐車場ソリューションサービスである「駐車場リエンジニアリング」をリリース
2016年４月	カフェの運営である「コミュニテイカフェインスクエア」をリリース 貸会議室事業である「アットビジネスセンター」を大阪に進出 月極駐車場滞納保証サービスを開始
2018年４月	旧商号の株式会社アットオフィスより新商号の株式会社ハッチ・ワークに変更、オフィス仲介関連事業を譲渡 管理会社向け月極駐車場オンライン管理支援サービス「ａｔ ＰＡＲＫＩＮＧ月極パートナーシステム」（現「アットパーキングクラウド」）をリリース
2018年12月	大竹弘が代表取締役会長、増田知平が代表取締役社長に就任
2019年12月	プライバシーマークの認証を取得
2020年７月	オンライン配信のプロがサポートするオンラインセミナー支援サービス「まるごとオンラインセミナーサポート」をリリース
2021年９月	管理会社向け月極駐車場オンライン管理支援サービス「ａｔ ＰＡＲＫＩＮＧ 月極パートナーシステム」を「アットパーキングクラウド」にサービス名称を変更
2021年11月	ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の国際規格「ISO/IEC27001:2013」と国内規格「JIS Q27001:2014」の認証を取得

当社は報告セグメントを月極イノベーション事業及びビルディングイノベーション事業としております。

月極イノベーション事業には、「ＡＰソリューションサービス」及び「ＡＰクラウドサービス」が属しております。「ＡＰソリューションサービス」では、月極駐車場検索ポータルサイト「アットパーキング」及び当サイトに掲載された月極駐車場のマッチングサービスの提供、駐車場の一括借り上げにより自社運営し、集客と利用者へ転貸する月極駐車場サブリースといったサービスを提供しております。「ＡＰクラウドサービス」では、月極駐車場オンライン管理支援サービスである「アットパーキングクラウド」を展開し、管理会社からはシステム利用料、月極駐車場利用者からは初回保証料・月額保証料（毎月の保証料）・決済手数料等を収受するサービスを提供しております。

月極駐車場のマッチングサービスを提供するポータルサイト「アットパーキング」については認知度向上や物件掲載エリアの全国拡大、オンライン契約に向けたシステム開発を積極的に進めるとともに、「アットパーキングクラウド」については、月極駐車場のオーナーや管理会社といったパートナーを開拓することで新規案件の獲得を進め、当社が管理を受託する駐車場数を拡大してまいりました。

ビルディングイノベーション事業には、「会議室サービス」及び「オフィスサービス」が属しております。「会議室サービス」では、貸会議室サービス「アットビジネスセンター」及び企業内の使われていない時間帯の会議室をシェアする会議室シェアサービス「シェア会議室」を運営しております。「オフィスサービス」では、ミドル世代コミュニティオフィス「インスクエア」の運営、オフィスビルの「プロパティマネジメント（PM）」・「ビルメンテナンス（BM）」サービスを提供しております。

会議室運営においては、事業環境の変化に対応し、テレワークやリモートワークのニーズに応える新たなサービス（WEB会議システム、ひとり会議室）を推進していくことでユーザーから支持される会議室、シェアオフィス等の開発・運営に努めてまいりました。当事業は、新型コロナウイルス感染症（以下、「感染症」といいます。）や不動産市況の影響を強く受けることから、今後も既存運営物件の感染症対策の徹底による安心・安全な空間の提供と、貸会議室やレンタルオフィス利用者のニーズにきめ細かく対応するサービスを開発し提供していくことで収益力向上とノウハウの蓄積に注力してまいります。

主な事業とその具体的内容

(1) 月極イノベーション事業

① ＡＰソリューションサービス

a　月極駐車場検索ポータルサイトとマッチングサービス「アットパーキング」

掲載されている駐車場数が５万２千箇所を超える（2023年12月末時点）月極駐車場検索ポータルサイトです。駐車場契約希望者に対して、基点となる住所からの立地や利用料などの希望に最適な駐車場を提案し、契約から利用開始までをサポートするマッチングサービスを提供しております。当社の収益は、管理会社と駐車場利用者との契約が成立することで収受する、駐車場利用料の１ヶ月分がマッチング（仲介）手数料となります。

b  駐車場の一括借り上げと利用者への転貸「月極駐車場サブリース」

月極駐車場オーナーや管理会社から一括して駐車場を借り上げ、自社運営駐車場として当社が主体となって駐車場利用者を集客し利用契約を締結し転貸（サブリース）するサービスを提供しております。これにより、月極駐車場オーナーにとっては安定した収益を確保することが可能となります。当社の収益は、毎月の駐車場利用料となります。

② ＡＰクラウドサービス

a  管理会社向け月極駐車場オンライン管理支援サービス「アットパーキングクラウド」

駐車場契約希望者が検索から申込、契約、決済までを全てオンラインで完結することができ、管理会社は物件情報の募集、審査、契約手続き、利用料回収といった多くの管理業務を自動化することにより削減できるサービスです。また、当社が委託された管理物件は、「アットパーキング」にも掲載され満空情報も適時に更新されるため、駐車場契約希望者は空いている駐車場を簡単に検索することができ、管理会社は手間なく集客力と駐車場の稼働率を向上させることが可能となります。

当社の収益化のポイントとしては、主に以下のものがあります。

イ システム利用料

管理会社との契約に基づきシステム利用料として、月額利用料を収受します。月額利用料は15,000円の基本プランと、基本プランのサービスからコールセンター及び既存の駐車場利用者の決済代行を対象外としたフリープランがあります。

ロ 決済手数料

駐車場利用者の駐車場利用料を当社が決済代行することで、駐車場利用者に対し手数料を収受します。

ハ 初回保証料

駐車場利用者が利用料を滞納した場合に当社が管理会社に立替払いする、駐車場利用者との保証契約を締結したときに、利用料の１ヶ月分を初回保証料として初回に限り収受します。

二 月額保証料

「ハ 初回保証料」に記載の駐車場利用者との保証契約を締結したのち、毎月月額利用料の５％を月額保証料として収受します。なお、管理会社が当社と契約する前から利用していた駐車場利用者とは保証契約を締結しないため、初回保証料及び月額保証料を収受せず、当該利用者が解約し空いた駐車場に新たに利用申し込みがあった場合や、当社と管理会社の契約時点で空いていた駐車場に新たに利用申し込みがあった場合に収受します。

月極イノベーション事業の事業系統図は以下のとおりです。

(2)ビルディングイノベーション事業

① 会議室サービス

a  貸会議室サービス「アットビジネスセンター」

東京・横浜・大阪を中心に、貸会議室、セミナー会場、多目的ホール等の会場を確保しております。

運営方式として、当社が賃貸借契約によりオーナーからフロアを借り上げたうえで設備機器・備品等を設置しサービス提供を行い、会議室の利用料等はすべて当社の収益となる「直営方式」と、当社は他社の貸会議室の運営業務のみを委託され、収益はレベニューシェアにより一定割合を配分する「委託方式」があります。

b  企業内会議室シェアサービス「シェア会議室」

企業内の使われていない時間帯の会議室をシェアすることで、余剰空間を最大限に生かすことができ、オフィス内に埋もれた資産である「ワークスペースの空き時間」から利益を生み出します。「アットビジネスセンター」のブランドとノウハウで、集客・予約・集金・問合せ電話応対等を当社が対応いたします。

運営方式は「アットビジネスセンター」同様、「直営方式」と「委託方式」があります。

② オフィスサービス

a  ミドル世代コミュニティオフィス「インスクエア」

40代以上をメイン利用者に捉え、起業家や士業向けのインキュベーション型コミュニティレンタルオフィスを運営しております。こちらのサービスでは働き方に合わせて、バーチャルオフィス、コワーキングスペース（フリーデスク）、レンタルオフィス（個室）を用意し、各々法人登記が可能となっております。また、フロント対応・郵便物の受け取り・テレアシスタント（電話受付）・ITサポート（IT機器の導入支援やトラブルシューティング等）といった各種サービスを提供しております。

運営方式は会議室サービス同様、「直営方式」と「委託方式」があります。

b  オフィスビルの「プロパティマネジメント（PM）」・「ビルメンテナンス（BM）」サービス

「プロパティマネジメント」は、当社のネットワークを活用したテナント募集から、契約書作成・締結、資金管理などビル経営を総合的にサポートし、ビルオーナーの収益最大化に貢献していきます。「ビルメンテナンス」は、ビルを優良な資産として維持するために建物や各種設備の管理から衛生・清掃管理、警備管理までのメンテナンス業務を提供しております。当社は、委託された業務に対する収益を収受します。

ビルディングイノベーション事業の事業系統図は以下のとおりです。

   ### ４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

				2024年１月31日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
67	(121)	35.0	5.9	5,658

セグメントの名称	従業員数(名)
月極イノベーション事業	40	（34）
ビルディングイノベーション事業	10	（87）
管理部門	17	（-）
合計	67	（121）

(注) １.従業員は就業人数であり、臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイト）は、（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであり、国内外の経済情勢等により影響を受ける可能性があり、その達成を保証するものではありません。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、「温故×創新」を企業哲学、「社会に可能性の卵を。」をパーパスとして定めており、「CREATE FUTURE BASE」をミッションとして掲げ、管理会社向け月極駐車場オンライン管理支援サービス「アットパーキングクラウド」及び貸会議室ビジネスを起点として、まだ世の中にない独自の発想から遊休資産に新たな価値を生み出し、その仕組みを創造することで社会に貢献してまいります。

(2) 中長期的な経営戦略

当社の主要事業の一つである月極イノベーション事業においては、従来、店舗型の管理会社にて月極駐車場を探していた利用者が、インターネット上の検索ポータルサイト経由で検索・申込をするケースが徐々に増えてきていると考えております。当社が2020年に正式にリリースした管理会社向けの月極駐車場オンライン管理支援サービスである「アットパーキングクラウド」は対面手続きが不要であり、申込、契約、決済まで全てオンラインで完結できることが月極駐車場利用者のニーズに合致していると考えており、契約件数は増加傾向にあります。なお、我が国における自動車保有台数から推定される月極駐車場のうち、オンライン契約可能な月極駐車場の拡大余地はまだまだ大きいと考えており、当社のサービスを導入する管理会社の獲得とそれに伴う駐車場利用者拡大のために経営資源を集中しております。

もう一つの主要事業であるビルディングイノベーション事業は、昨今の感染症の影響が緩和されつつあり、徐々に日本経済は正常化に向かっている中で、コロナ禍で進んだリモートワーク中心の勤務形態からオフィス回帰の方向に転換する企業も増えていく傾向にあると当社は考えていることから、貸会議室の需要はこの先まだ伸長する可能性は十分に残っているものと判断しております。

こうした事業環境の中、経営の基本方針を達成するため、月極イノベーション事業のＡＰクラウドサービスを中核として、営業体制の強化及び営業効率の向上、月極駐車場管理システムの機能追加による利便性の向上により顧客である管理会社との契約数を拡大し、また、ポータルサイト「アットパーキング」のリニューアルによる駐車場利用者の利便性向上、広報活動等によるブランディング、対話型AIによる顧客対応の自動化等により顧客満足度を向上させることで駐車場利用者を拡大し売上高成長率を高めるとともに、絶えざる業務フローの見直しと再構築による業務効率化を推進することで営業利益率の改善も図り、企業価値を高めてまいります。さらに、ＡＰクラウドサービスの展開により蓄積される月極駐車場のデータや満空情報、利用者及びその保有する自動車に関するデータを利用し、EV充電設備付駐車場や短期貸しといった月極駐車場内の未稼働区画の有効活用など、管理会社の収益改善、駐車場利用者の利便性向上につながる多様な高付加価値サービスを開発・提供することで、月極駐車場の利用価値最大化を推進します。将来的には、当社に蓄積された月極駐車場に関連するあらゆるデータと他企業の有効なデータを掛け合わせることで新たな収益機会を創出し、月極駐車場の利用価値をさらに高め、住宅地内の月極駐車場がモビリティ関連サービスのハブとなる「FIRST ONE MILE STATION」構想と、これを実現するプラットフォームとしての「Space Platform for Mobility」の確立を目指します。また、ビルディングイノベーション事業のうち、会議室サービスにおいては、大都市圏を中心に新規会場の開発も進めてまいります。

当社は、遊休資産の有効活用から収益を生み出すビジネスモデルとして貸会議室運営サービス、月極駐車場検索ポータルサイト「アットパーキング」によるマッチングサービス、月極駐車場オンライン管理システムである「アットパーキングクラウド」を創出してきました。これらのサービスから派生するニーズにも対応すべく顧客にとってより付加価値の高いサービスの実現と原価低減の両立を目指します。具体的には以下「(4) 経営環境」及び「(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」の解決に取り組み、空間にまつわるあらゆるニーズの取り込みを図ってまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、売上高の拡大に注力するとともにコストの削減を図り、利益体質の強化を図ってまいります。これらの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営上重要な指標として「売上高成長率」、「営業利益率」、「営業活動によるキャッシュ・フロー」を掲げ、長期的な目標を設定し活動をしております。また、月極イノベーション事業のＡＰクラウドサービスにおいて、「アットパーキングクラウド」へのシステム登録台数（以下、「ＡＰクラウド登録台数」といいます。）をKPIとしており、その算定方法とKPIとしている理由は以下のとおりです。

「ＡＰクラウド登録台数」

当社の顧客である管理会社が管理する駐車場の全てが当社に管理委託されるとは限らず、段階的に管理委託される場合もあることから、当社の管理システムへ登録された、すなわち当社が管理委託された駐車場が「ＡＰクラウド登録台数」になります。

当社がこの「ＡＰクラウド登録台数」をKPIとしている理由は、「ＡＰクラウド登録台数」が駐車場利用者からの収益の発生源泉となっている、すなわち、「第１　企業の概況　３　事業の内容　 (1) 月極イノベーション事業 ② ＡＰクラウドサービス」に記載した収益化のポイント（「イ システム利用料」を除く）が、「ＡＰクラウド登録台数」として管理システムに登録されることで初めて実現可能となり、また駐車場台数ベースでの将来の収益獲得余地を適切に表すと考えるためです。

その他、収益化のポイントは、「ロ 決済手数料」に対応した「決済代行台数」、「ハ 初回保証料」及び「ニ 月額保証料」に対応した「滞納保証台数」があり、これらも「ＡＰクラウド登録台数」に準じた指標としてモニタリングを行っております。

以下に各台数の推移に関する図を示しております。

(4) 経営環境

当社の主要事業の一つである貸会議室サービスが属する貸会議室市場全般において、感染症の影響が弱まるとともに、出勤形態もリモートワーク中心からオフィス出社に回帰する企業も増えたことから、貸会議室の需要も回復基調にあると考えております。

一方でもう一つの主要事業である「アットパーキングクラウド」については、上記「(2) 中長期的な会社の経営戦略」でも記載のとおり、月極駐車場利用者はインターネット上の検索ポータルサイト経由で検索・申込を行うという行動変容もあり順調に推移しております。また、当サービスの収益の源泉は月極駐車場ですが、その市場規模を図る日本全国にある月極駐車場数について公にされている調査報告が存在せず、その実態を把握することは困難と考えております。一方で、「自動車保有台数の推移」（「一般社団法人自動車検査登録情報協会」公表）によると、乗用車に関しては2023年３月末時点でおよそ6,195万台と10年前の5,935万台から4.4％増加しており、若者のクルマ離れやカーシェアリングサービスの登場などがありますが、乗用車の保有台数は堅調に推移しております。乗用車には「保管場所」が必要であることから、乗用車6,195万台分の「保管場所」が存在すると考えられ、これは自己敷地とそれ以外（月極駐車場含む）に大別されます。通常、自己敷地以外では月極駐車場が乗用車の「保管場所」となり、乗用車6,195万台のうち、「建て方別住宅数」（総務省統計局　平成30年住宅・土地統計調査）のうち「共同住宅比率」分の「保管場所」が概ね全国の月極駐車場数に該当し、当社のターゲットになると推定しております。なお、「建て方別住宅数」における「共同住宅比率」は2003年で39.1％、2008年で40.8％、2013年で41.9％、2018年で43.5％と上昇傾向にあります。

当社が管理を委託されている「ＡＰクラウド登録台数」は2023年12月末時点で311,581台であり、サービス開発力の向上と顧客獲得努力によって将来の市場開拓余地は大きく、かつＡＰクラウドサービス収益化の起点となるものと考えております。

また、オンラインによる月極駐車場管理支援サービスという新たな事業領域には競合企業も参入し始めておりますが、以下「(5)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題　・月極イノベーション事業における事業上の課題　a.駐車場利用者の利便性向上」及び「b.管理業務の省力化及び収益性の向上」に記載の当社の強みをコア・コンピタンスと捉え競争優位の源泉とすることで、さらなる事業の拡大を継続していきたいと考えております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

・月極イノベーション事業における事業上の課題

当社が運営する月極駐車場検索ポータルサイト「アットパーキング」においては掲載物件の拡大、情報の精度及び認知度の向上が重要であり、サイトの掲載情報収集、契約や審査手続の簡素化による利便性の向上、オンラインで契約が完結できる取扱い物件数の拡大に注力してまいります。また、「アットパーキングクラウド」においてはサービス内容の浸透と営業体制の強化が重要であると認識しており、広告宣伝活動・広報活動及び採用活動の強化と既存社員の教育に注力してまいります。

当社はこれら月極イノベーション事業の拡大により月極駐車場の従来の貸し方、借り方の概念を根本から変え、ホテル予約と同じようにオンラインで契約手続きが完結できる仕組みを提供し、またモビリティ分野における月極駐車場関連のサービスにおいて「アットパーキングクラウド」の拡大により月極駐車場の空き埋まりに関するリアルタイム情報を効率的に収集し、自動車関連業界との連携を進めることで同分野において有益なサービスを構築してまいります。

具体的には以下の課題に取り組んでまいります。

a.駐車場利用者の利便性向上

駐車場利用者は、「アットパーキング」でエリア・区画・料金等の条件をもとに検索することで手間なく希望の月極駐車場を探すことができ、また「アットパーキングクラウド」を導入している月極駐車場についてはオンライン上で空き情報の確認・申込・審査・契約手続・決済までが可能であり、さらに契約中はマイページが発行され、契約情報の閲覧や更新、解約もオンライン上で可能であることなど、駐車場利用者にとって利便性の高いサービスとなっております。また、当社と駐車場利用者との継続的な接点となるマイページの視認性及び操作性の向上やカスタマーサービスの拡充により、さらなるサービスの質の向上と、「アットパーキングクラウド」を導入する駐車場の拡大に努めてまいります。

b.管理業務の省力化及び収益性の向上

駐車場料金は首都圏等都心部以外では安価な地域も多く、その一方で管理会社の手間は相応にかかっております。管理会社にとっては煩雑な割に収益性の低い業務とも言えるため、「アットパーキングクラウド」を導入することにより契約や解約を含めた駐車場管理業務の省力化が可能となります。また、当社が決済代行をしていることから駐車場利用者の利用料の入金情報を適時に捕捉でき、入金されなかった場合も管理会社に対して滞納保証をしていることから、管理会社にとっては再請求の手間が省けるとともに未回収リスクが軽減されます。

さらに、「アットパーキングクラウド」にシステム登録された駐車場に関する契約・解約情報は、当社が運営する月極駐車場検索ポータルサイト「アットパーキング」と連動することで、満空情報の適時な提供と契約済みの駐車場でも解約となった場合に、その情報が登録者に適時に送信される「アキマチ」という機能も付帯していることから、解約から次の契約までの期間が短縮化されることで稼働率が上がる仕組みとなっており、月極駐車場オーナーや管理会社としては利便性・効率性・収益性の向上に繋がると考えます。また、管理会社に対する導入時のエントリーハードルを下げ、導入後においていかに当社サービスを必要として頂けるかが継続的な拡大のポイントであると考えており、サービス導入時点で稼働している区画では、既存利用者からの保証料は徴収せず、導入後においては、管理会社のインターフェースによる「アットパーキング」をOEM提供するなど、継続的にサービスを利用頂く施策を実施し利便性・収益性の向上に努めております。これらの取組により管理会社の駐車場開発へのハードルが下がり、管理会社が新しい駐車場を開発することで管理会社の収益の向上に繋がると考えます。管理会社にとってさらなる管理業務の省力化のため、顧客接点を増やすための人員を拡大し、継続的な管理画面の改善や、料金改定の通知代行等新たなニーズへ対応を柔軟かつ迅速に実施してまいります。

c.マーケティング及び営業力の強化

当社のマーケティング及び営業に関する課題は、データ（KPI）に基づいて的確に捉えてまいります。ここで言うデータ（KPI）とは、「アットパーキングクラウド」における「ＡＰクラウド登録台数」、「決済代行台数」、「滞納保証台数」であり、これらのKPIを増加させるには、当社の顧客対象である管理会社との新規契約を獲得することが予算策定の前提となることから、新規商談数、新規契約社数（導入社数）も含まれます。また、「アットパーキング」においては、顧客への提案数・契約数（マッチング数）・成約率になります。マーケティングの面では、住宅系ポータルサイトや各種不動産関連協会の会員名簿、展示会等のイベント出展等により収集したターゲットリストから、各社の管理する駐車場管理台数やエリア等の属性で絞り込み、ターゲット設定・優先順位・アポイント取得方法・担当者を明確にすることで、新規契約獲得の効率化を図っております。そして、これらの数値や関連情報をチームや担当者別に月次で集計し、計画との差異とその発生原因を分析することで、チーム・担当者への改善指導や改善施策の立案・実施を進めます。さらに一人ひとりの担当者が当社のマーケティング・営業方針やデータ（KPI）に基づいて自律自走する体制を構築するとともに、営業手法や提案内容、社内・社外のリソース配分を事業環境の変化に応じて随時見直すことで、マーケティング及び営業力が強化され全体最適が達成されるよう努めてまいります。

d.オペレーションスキルの向上及び業務フローの効率化

オペレーションスキルの質を高め、業務フローを効率化するには、次の項目が挙げられると考えております。

・日々のOJT、自己研修、及び大規模事故を想定した初動対応訓練によるスキル向上

・各業務フローをたな卸しすることで、業務の中にある「ムダ、ムリ、ムラ」を的確に抽出

・ミスや事故の発生頻度の集計、発生頻度の高い作業の特定、発生した場合の対応時間・対応コストの集計

・IT技術を利用した自動化等による業務工数の削減

以上を踏まえ、一定の高いクオリティを保った最適な業務フローの構築に努めてまいります。

・ビルディングイノベーション事業における事業上の課題

感染症拡大及び働き方改革により働くスタイルは多様化しつつあり、不動産に求められる価値が変化しています。会議室、シェアオフィス等の各サービスについては、感染症拡大による需要の減少や空室率・賃料相場等の不動産市況の影響を強く受けることから、中長期的には、不動産市況や競合企業の出店状況に応じ随時新規出店を進める方針です。また、既存の運営物件においては、顧客ニーズの取り込みによる収益力の強化、ノウハウの蓄積を行いながら、新しい働き方に対応する新たなサービス開発を進めてまいります。具体的には以下の課題に取り組んでまいります。

a.効率的な出退店戦略の実施

不採算店舗（貸会議室）の退店、売上高好調店舗の改装、新規出店については開発担当者をアサインし、空室率・賃料相場といった賃貸オフィスのマクロ情報をモニタリングしつつ、当社のターゲットとなるような個別物件の空き情報・賃料等の収集や、周辺エリアにおける競合企業の出店状況・価格帯・サービス内容・集客状況等を適宜把握しながら、適切なタイミングで新規出店を進めてまいります。

b.付加価値サービスの見直し・拡充による利益率の向上

単に貸会議室の提供のみに留まらず、各種割引サービスの拡大やキャンペーンの実施、ケータリングサービスの拡充、利用可能時間帯の拡大等顧客ニーズを的確にとらえたサービスを提供しております。

c.システムを駆使した営業・予約の最適化

予約システムである「ＭＩＣＥ Ｐｌａｔｆｏｒｍ」システムを継続的に改善し、利用者にとってより高い利便性の向上と、会議室予約の重複、また利用のキャンセルを極力減少させてまいります。

・全社に共通する事業上及び財務上の課題

a.人材の確保と育成、ダイバーシティ（多様性）の実現

当社の持続的な成長には、事業拡大に応じた優秀な人材を採用するとともに、組織体制の整備と福利厚生施策を実現していくことが非常に重要であると考えており、そのための根本思想として「人的資本経営」を標榜しております。当社のパーパス、ヴィジョン、ミッションに共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行うとともに、従業員が働きやすい環境の整備や公平性・透明性・納得性の高い人事評価制度の構築を行ってまいります。また、採用後も、当社で存分に力を発揮することを後押しするために、業務を通じたトレーニングの他、リスキリングや専門領域をより深く掘り下げるための各種研修制度の充実にも努めてまいります。さらに、ダイバーシティ（多様性）の実現のために、女性管理職比率等の中長期的なKPIを設定し、その実現に努めてまいります。

b.コンプライアンスの徹底

法令遵守の徹底や高い倫理観、人権意識に基づく企業活動の実践により、社会から信頼され続ける企業として、社会的使命を果たしてまいります。そのためにも、定期的なコンプライアンス研修の開催等役職員一丸となって公正な事業活動を推進してまいります。

c.財務上の課題について

当社では、感染症の影響によるビルディングイノベーション事業の売上減少や、月極イノベーション事業の「アットパーキングクラウド」おける新規顧客獲得のための広告宣伝費や営業代行費用、社内の営業人員の拡充といった先行投資により、2020年12月期から2022年12月期まで当期純損失を計上しております。一方で、ビルディングイノベーション事業においては感染症による影響が弱まる中で貸会議室の需要も回復しており、当社の売上高も回復基調にあります。また、月極イノベーション事業の先行投資に関しては、今後の資金繰りに支障がないように取引金融機関と連携するとともに新株発行による資金調達も実施し、当該先行投資の結果として「アットパーキングクラウド」の売上高も伸長しており、収益力も高まっております。そのため、現時点で財務上の課題は認識しておりません。

今後も売上高の継続的な成長と業務の効率化を通じて当期純利益の黒字化を図るとともに、営業活動によるキャッシュ・フローの水準と投資とのバランスを注視し、金融機関との協議を継続することで引き続き十分な運転資金を確保できるものと判断しております。  ### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、セグメント別に以下のとおりであります。

当社では、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容を慎重に判断した上で行われる必要があると考えております。また、当該リスクを把握し管理する体制・枠組みとして、当社内にコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し対応しております。詳しくは「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１） コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ホ コンプライアンス・リスク管理委員会」をご参照ください。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべての事業活動上又は投資判断上のリスクを網羅するものではありません。

１．当社の事業について

(1) 月極イノベーション事業

① 法的規制等について(顕在化の可能性：低、発生時期：長期、影響度：大)

当社の月極イノベーション事業は、「駐車場法」及び「建築基準法」等の関連法規制に従って事業を遂行するとともに、当社の事業が直接的に規制を受けていない分野においても、間接的に影響を受ける可能性のある環境下で経営を行っております。これらの分野において、将来における法律の変更、法律解釈の変更、政策の変更、実務慣行等の変更により、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、駐車場の設置に関する法令としては、都市における自動車の駐車のための施設に関し必要な事項を定めた「駐車場法」をはじめ、都道府県公安委員会による交通規制等を定めた「道路交通法」並びに自動車保有者に対して自動車の保管場所等を定めた「自動車の保管場所の確保等に関する法律（車庫法）」等があります。現在、当社が営む「アットパーキングクラウド」及び月極駐車場サブリースサービスの運営上、直接的な影響はありませんが、これらの法律が変更された場合、若しくは今後、都市部の自動車利用の制限につながるような法改正等がなされ、駐車場需要が減少した場合には、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社はこのリスクに対して、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、社内の管理体制を構築することによりこれら法令を遵守する体制を整備しております。また、顧問弁護士等とも連携し、最新の情報を収集しております。法的規制等への対応が必要となった場合には、事業部門の責任者、管理部門の法務担当、コンプライアンス・リスク管理委員会を中心に、適切な対応を取れる体制を整備しております。

② 競合優位性について(顕在化の可能性：中、発生時期：中期、影響度：大)

当社の月極イノベーション事業における「アットパーキングクラウド」は、月極駐車場管理業務をオンラインで提供する比較的新しい事業であります。当社としては、月極駐車場検索ポータルサイト「アットパーキング」による集客力や、駐車場の空き埋まりに関する情報をリアルタイムに収集可能といった競合優位性を有している一方で、競合他社が存在しており、今後も他業種大手企業から高度に専門化した新興企業に至るまで、様々な事業者が新規に参入する可能性があります。これらの競合他社や新規参入業者は、その資金力、技術開発力、営業力、知名度などにおいて、当社よりも優れている場合があり、その優位性を活用してサービス開発に取り組んだ場合、競争が激化する可能性があります。そのため、既存事業における既存顧客との関係強化及び営業体制強化による新規顧客獲得、これまで培ってきたIT技術・知見・データを活かした顧客ニーズに合致した新たな高付加価値サービスの開発と事業領域の拡大により、競合企業に対する競争優位性を保持すべく努めておりますが、競争環境の大きな変化や激化等、競合の状況によって当社の競合優位性が失われた場合には、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社はこのリスクに対して、営業人員の拡充及び広告宣伝活動等の知名度向上施策の実行により顧客である管理会社の新規獲得のペースを速め、「アットパーキング」のリニューアルや掲載台数の拡大により顧客である駐車場利用者の新規獲得に注力するとともに、当社に蓄積された月極駐車場のデータや満空情報、利用者及びその保有する自動車に関するデータを利用し、EV充電設備付駐車場や短期貸しといった月極駐車場内の未稼働区画の有効活用など、管理会社の収益改善、駐車場利用者の利便性向上につながる多様な高付加価値サービスを開発・提供することで競合優位性を保持できるよう努めてまいります。

③ 駐車場需給の急激な緩和について(顕在化の可能性：低、発生時期：長期、影響度：大)

ガソリン価格の急騰や若者の車離れ、MaaS（※）の発展による自家用車保有の減少等により、国内の自動車保有台数が急激に減少する等の外的要因により、駐車場需給が急激に緩和することとなった場合、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社はこのリスクに対して、そのような事業環境の変化も想定し、当社に蓄積された月極駐車場のデータや満空情報、利用者及びその保有する自動車に関するデータを利用し、EV充電設備付駐車場や短期貸しといった月極駐車場内の未稼働区画の有効活用など、新たな駐車場スペースの有効活用方法を継続的に検討し多様な高付加価値のサービスを開発・提供できるよう努めてまいります。

※ MaaS：Mobility as a Serviceの略で、従来の交通手段・サービスに自動運転やAI（人工知能）などの様々なテクノロジーを掛け合わせた次世代の移動サービスを意味します。

④ 安全性について(顕在化の可能性：低、発生時期：短期、影響度：小)

当社は、月極イノベーション事業において自社運営駐車場（サブリース）を展開しており、ここでは平置き駐車場だけではなく機械式駐車場も提供していることから、その安全性確保については最優先課題として取り組んでおります。しかしながら、当社が契約する機械式駐車場や付帯設備等において、利用者が適切な方法・手順により使用されない場合には車両の破損といった安全性に問題が生じる可能性があります。このような問題は、当社のブランド価値及び社会的信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社はこのリスクに対して、機械式駐車場や付帯設備等に対し、監督官庁の法定点検を実施し、適用される規制を遵守し、要求される全ての安全性・品質基準を満たすよう努めるとともに、事前に駐車場利用者へ適切な使用方法・手順の説明を実施しております。

⑤ 訴訟等について(顕在化の可能性：低、発生時期：短期、影響度：小)

当社は法令及び契約等の遵守に努めており、現在、当社の経営成績と財政状態に重大な影響を及ぼす訴訟は提起されておりませんが、将来当社に対して訴訟が提起されその内容または請求額等によっては、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社はこのリスクに対し、当事業に関わる新しい法令の施行や法令の改正が行われた場合にその影響を適時に把握し対応策を検討すべく法務担当を設け、また顧問弁護士からも適時に専門的な助言を受ける体制を整えることでリスクへの対応に努めてまいります。

⑥ 個人情報保護について(顕在化の可能性：低、発生時期：短期、影響度：大)

当社の月極イノベーション事業は、法人顧客及び個人の月極駐車場利用者との取引がメインとなりますが、顧客企業の担当者名や利用者個人の情報等の様々な個人情報を取得する機会があり、万が一、重要な個人情報の漏洩が発生した場合には、当社の社会的信用が失墜し、損害賠償費用の発生等当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社では「個人情報の保護に関する法律」を遵守し、「個人情報保護規程」「顧客情報管理規程」「情報システム管理規程」等の関連規程の適切な整備・運用と従業員への教育により、個人情報の管理には万全を期しております。さらに、「プライバシーマーク」及びISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の国際規格「ISO/IEC27001:2013」と国内規格「JIS Q27001:2014」の認証を取得しており、情報セキュリティの強化に努めております。しかしながら、万が一、重要な個人情報が社外に流出すること等により、個人情報の保護が損なわれた場合には、直ちに経緯及び内容を公表し、被害拡散防止等の対策を講じるとともに、徹底した事実調査と原因究明を実施し、再発防止策を策定することにより、信用回復を図ることができるような管理体制を整備しております。

⑦ 駐車場利用者の滞納及び回収不能リスクについて(顕在化の可能性：大、発生時期：中期、影響度：大)

当社のＡＰクラウドサービスにおいては、当社が管理会社に対して滞納保証しており、仮に、駐車場利用料の遅延・滞納が起きた場合には、利用者に代わって当社が利用料の立替払いをいたします。これにより、当社は保証契約に基づく求償債権を取得することになり、当社の定めるルールに従い過度な督促にならないよう配慮し、債権回収を専門に行う部署が回収を担当しております。しかしながら、経済状況や雇用環境が著しく悪化し利用者の支払能力が低下した場合には、これらの債権を全額回収できるとは限らず、回収の長期化、回収不能債権の増加につながることで、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

当社はこのリスクに対して過去の未回収金の発生状況等を勘案した保証料率を設定し、保証契約に基づく求償債権に対して過去の滞納実績に基づき貸倒引当金を計上することで対処しております。また、駐車場利用料の遅延・滞納が発生する前の段階で、契約に基づく請求額が遅延・滞納となり未回収となる金額を過去の滞納実績に基づき保証履行引当金を計上することで対処しています。したがって、個別の滞納状況を適時に把握し社内ルールに基づく適切な回収努力により未回収実績を減らすことで貸倒引当金及び保証履行引当金の計上金額を抑えるよう努めております。しかしながら、実際の未回収件数が当社の想定した見積りを上回った場合、現時点の貸倒引当金及び保証履行引当金は不十分となる可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)ビルディングイノベーション事業

① 競合について(顕在化の可能性：中、発生時期：中期、影響度：中)

当社の属する貸会議室業界は、参入障壁が高いとはいえないため大企業から各種団体や公共施設まで全国に多数の同業者が存在しております。当社では競合他社と比較して、出店エリアや価格面ではより有利な利用条件を求める顧客層向け会議室や、時間単位の面では休日を含め早朝から深夜まで利用可能な会議室の充実や、１時間単位での利用を可能にすることで、競合他社よりも幅の広い顧客層を取り込むとともに、貸会議室に付随する多様なサービスを展開し、差別化することで優位性を確保しております。しかしながら、これらの競合に対応するための各種方策の実施に伴うコストの増加や、他社が参入することでさらに利用客数や利用単価が低下し利幅が縮小すること等により、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社はこのリスクに対して、顕在化した利用者のニーズに対応するとともに、潜在的なニーズを素早く察知しサービス内容を充実させることで、競争優位を保持できるよう努めてまいります。

② 貸会議室の物件の確保について(顕在化の可能性：中、発生時期：中期、影響度：中)

当社の強みは、物件の所有権を取得しない持たざる経営による機動的な出店戦略にあります。このため事業の拡大に向けて、貸会議室を新規契約若しくは既存契約を延長し、さらなる会議室の貸出しを実施する必要がありますが、貸会議室の新規物件が当社の計画どおりに確保できない若しくは既存物件が計画どおりに延長できない場合、定期借家契約において賃料の値上げを通知された場合、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社はこのリスクに対して、新規物件を取得する場合は、不動産オーナーのニーズを的確に把握し、対応すべく契約獲得に向けて、必要な措置を講じております。加えて、既存契約の延長については、不動産オーナーによる再開発計画の進捗等を的確に把握し、延長交渉を行うことで対応してまいります。

③ 不動産オーナーへの敷金及び差入保証金について(顕在化の可能性：低、発生時期：中期、影響度：小)

当社が貸会議室を運営するにあたり、フロアの借り上げにより直営する場合、不動産オーナーに対して、当社が敷金及び保証金を差し入れます。この場合、契約終了に伴って、契約条項に基づき、敷金及び保証金の返還を受けることとなりますが、何らかの理由により、不動産オーナーから敷金及び保証金の返還を受けられず、回収できなくなる場合は、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社はこのリスクに対して、敷金及び保証金を差し入れている不動産オーナーへの信用調査を定期的に行うことで、回収できなくなるリスクを低減するよう努めております。

④ 顧客ニーズの変化への対応について(顕在化の可能性：低、発生時期：中期、影響度：中)

当社貸会議室の大口顧客企業における利用目的は、採用活動や新入社員研修を中心とした利用が比較的多い傾向にあると考えております。これは特に大手企業において、業績回復等を要因とした人材採用活動が積極化していることと一定の関連性があるものと当社は考えております。今後、景気後退等の理由により企業の採用活動や新入社員研修等が鈍化した場合や感染症の影響により採用方法が変化した場合、貸会議室の利用が減少し、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社はこのリスクに対して、会議や各種セミナー、研修・試験・検査会場、ファンミーティング会場などの様々な会議室需要を積極的に取り込み、顧客の貸会議室利用の多様化ニーズへの対応強化を図っております。

２．その他

(1) 自然災害、人災等について(顕在化の可能性：低、発生時期：長期、影響度：大)

当社が月極イノベーション事業において扱う月極駐車場は全国に分布しており、またビルディングイノベーション事業において扱う貸会議室の多くは首都圏に集中しております。したがって、特に首都圏において、地震、暴風雨、洪水、ウイルス、その他の天災地変、事故、火災、戦争、暴動、テロその他の人災等が発生した場合、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 人材獲得と人材育成に関するリスクについて(顕在化の可能性：中、発生時期：中期、影響度：中)

当社の事業には、顧客を始めとする様々なステークホルダーと良好な関係を構築することができる人材が不可欠でありますが、必要な人材を継続的に獲得するための競争は厳しく、日本国内においては、少子高齢化や労働人口の減少等、雇用環境の変化が急速に進んでおり、人材獲得や育成が計画どおりに進まなかった場合、長期的視点から、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社はこのリスクに対し、事業の継続的発展のために新卒採用や経験者の通年採用を積極的に展開し、また、目標管理制度に基づいた公平性・透明性・納得性のある評価・処遇制度の構築、自律型人材や当事者意識を強く持つ人材を育成するための各種教育制度の拡充、貸会議室運営のノウハウの伝承等、社員のモチベーションを向上する仕組みを構築し社員の定着と育成に努めております。

(3) システムトラブルについて(顕在化の可能性：低、発生時期：短期、影響度：大)

当社は、情報システムの安全性には最善を尽くしておりますが、例えば、自然災害や事故、また、システムの欠陥、コンピュータウイルスの侵入、外部からの不正手段によるコンピュータ内へのアクセス等により、顧客へのサービス提供等に支障をきたす可能性があり、自然災害等を原因としシステム上何らかのトラブルが発生した場合には、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社はこれらのリスクに対して、PCや顧客との接点となるポータルサイト、各種管理システムへのセキュリティ強化や稼働状況の監視、社内体制の整備等を実施することでリスクの軽減に努めております。

(4) 有利子負債への依存について(顕在化の可能性：低、発生時期：中期、影響度：小)

当社は、主要事業の運営資金を金融機関からの借入金及び社債の発行によって調達しております。当社は特定の金融機関に依存することなく借入金の調達を行っておりますが、金融情勢や経済情勢等により金利水準や金融環境等に変動があった場合、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社はこのリスクに対して、上場時の新株発行による資金調達により、有利子負債に過度に依存しない資本構成となるよう努めてまいります。さらに、資本コストの最小化の観点から、有利子負債と自己資本の割合が最適となるよう、上場後の資金調達についてはその方法を慎重に検討してまいります。

(5) 特定人物への依存について(顕在化の可能性：低、発生時期：中期、影響度：中)

当社の代表取締役会長である大竹弘は、2005年当時当社の代表取締役社長へ就任以来、当社の経営戦略の構築やその実行に際して、重要な経営方針を決定し、特にビルディングイノベーション事業推進において重要な役割を果たしてまいりました。また、当社の代表取締役社長である増田知平も、2007年当時当社の取締役へ就任以来、当社の経営戦略の構築やその実行に際して、特に月極イノベーション事業推進において重要な役割を果たしてまいりました。しかしながら、何らかの理由により当社における業務遂行が困難になった場合、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社はこのリスクに対し、当社の事業が順調に成長を遂げる中で、特定の人物に依存しない体制を構築すべく、人材の強化を図るとともに、権限委譲を積極的に推し進めており、さらに、任意の指名報酬委員会を設置し、サクセッションプランの策定により後継者の育成に努めてまいります。

(6) 配当政策について(顕在化の可能性：低、発生時期：中期、影響度：中)

当社の事業は、現時点では先行投資の段階にあり、事業展開のスピードを高め、規模の拡大に伴って必要な資金を確保する観点から、当面は利益配当を実施せず、内部留保に努め、事業拡大に必要な資金の確保を優先する方針であります。この方針のもと、当社は創業以来利益配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元についても重要な経営課題と認識しており、将来、経営成績及び財政状態を勘案しながら、利益配当による株主還元を実施していく方針ではありますが、本書提出日現在において、配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。

(7) 調達資金の使途について(顕在化の可能性：低、発生時期：中期、影響度：小)

当社が計画している新規株式公開に伴う公募増資による調達資金については、新たなサービスの開発及び事業拡大のために必要なシステム投資や人材の採用費・人件費等の運転資金、貸会議室の新規開発に係る設備投資、事業拡大に伴う人員増に対応するための新オフィスに係る設備投資に充当する予定であります。しかしながら、今後の事業展開において事業計画の変更が必要となり、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があります。その場合は、速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性があります。このリスクに対して、投資に対するリターンを最大化するための事業戦略及び事業計画を慎重に立案・実行し、また事業環境の変化に応じて適時かつ柔軟に戦略や施策の修正を行うことでリスクの低減に努めてまいります。

(8) 株式価値の希薄化について(顕在化の可能性：高、発生時期：中期、影響度：小)

当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。また、今後においても新株予約権を含めた株式報酬制度を活用していくことを検討しております。現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権等について権利行使が行われた場合には、既存の株主が保有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は184,400株であり、発行済株式総数（自己株式数控除後）の11.1％に相当しております。

(9) 税務上の繰越欠損金について (顕在化の可能性：低、発生時期：中期、影響度：中)

当社は、2020年12月期から2022年12月期にかけて、感染症の影響による売上高の減少と事業拡大のための積極的な投資等を行ってきたことから、当期純損失を計上し繰越欠損金が存在しております。繰越欠損金は、一般的に将来の課税所得から控除することが可能であるため、繰越欠損金を利用することにより将来の税額を減額することができます。しかしながら繰越欠損金の控除には、税務上、一定の制限も設けられております。よって計画どおりに課税所得が発生しない場合、通常の税率に基づき税負担が増えることから当期純利益やキャッシュ・フローに影響を与える可能性があり、当社はこのリスクに対し、事業計画に基づく課税所得の予測を慎重に検討しリスクの低減に努めてまいります。

(10) 内部管理体制について（発生可能性：中、発生時期：中期、影響度：中）

当社は、今後の事業運営及び業容拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しておりますが、事業規模に応じた内部管理体制の整備に遅れが生じた場合は、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社はこのリスクに対し、今後、事業規模の拡大に合わせて、システムの導入及び人員の拡充により内部管理体制も充実・強化させていく方針であります。

(11) 過年度業績等について（発生可能性：低、発生時期：中期、影響度：中）

当社は、2020年12月期から2022年12月期まで経常損失及び当期純損失を計上しておりますが、これは感染症の影響による売上高の減少と事業拡大のための積極的な投資等を行ってきたことによるものであります。

当社では、「アットパーキングクラウド」の顧客である管理会社の管理業務の省力化及び収益性の向上、駐車場利用者の利便性の向上により顧客基盤の拡大に努めるとともに、引き続き営業人員の拡充等の将来投資を継続し黒字化に向けて事業を推進してまいりますが、想定通りに新規顧客の獲得が進まない場合や、新たな感染症拡大により貸会議室の需要が大幅に減少した場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社はこのリスクに対し、市場や競合企業の動向を含む経営環境の変化を素早く察知し、売上高の先行指標となるKPIの計画と実績の差異が発生した場合にはその原因を分析することで必要に応じ適宜戦略・戦術を修正し、また、継続的にコスト構造の見直しと業務の効率化を進めることで経営環境の変化に対応してまいります。   ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

a.経営成績の状況

第23期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当事業年度におけるわが国経済は、ウィズコロナの下、各種政策の効果もあって、景気が持ち直していくことが期待されておりました。ただし、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れが景気を下押しするリスクとなっており、物価上昇、供給面での制約、金融資本市場の変動等や新型コロナウイルスの感染動向が当社に与える影響は不透明であり、今後も引き続き注視し、適切な対応を講じてまいります。

このような環境下、当社は「CREATE FUTURE BASE」をミッションとし、月極駐車場のクラウド管理及び滞納保証付き契約管理サービスを行う月極駐車場オンライン管理システムである「アットパーキングクラウド」を提供するＡＰクラウドサービスを中心とする月極イノベーション事業、貸会議室を運営する会議室サービスを中心とするビルディングイノベーション事業の拡大に努めた結果、当事業年度の売上高は1,647,992千円（前期比16.1％増）となりました。

営業概況としましては、ＡＰクラウドサービスにおける契約社数の拡大により、当該サービスに係るＡＰクラウド登録台数（※）が大幅に増加したこと及び会議室・シェアオフィス等の運営効率化への取り組みから、売上高は堅調に推移しました。一方で、ＡＰクラウドサービスの顧客獲得に伴う営業費用や、ＡＰクラウド登録台数の増加によるカスタマーサービスに係る費用が増加し、さらに管理部門強化のための費用が増加した結果、経常損失は394,634千円（前期は378,559千円の経常損失）、当期純損失は371,891千円（前期は368,439千円の当期純損失）となりました。なお、当事業年度から新収益認識基準を適用したことにより、従前の方法と比べ売上高は34,574千円減少しております。

セグメント別の業績は以下のとおりであります。

（月極イノベーション事業）

当事業においては、従来の月極駐車場サブリースサービス、月極駐車場マッチングサービスを含むＡＰソリューションサービスに加え、主力事業である「アットパーキングクラウド」の導入が急速に拡大したことにより、全国において扱う駐車場数が大きく拡大し集客数が増加することでさらに評価が上がり、「アットパーキングクラウド」の導入が進むという好循環が生まれました。月極駐車場検索ポータルサイト「アットパーキング」においても、掲載物件数の増加、認知度向上や物件掲載エリアの全国拡大が進み、「アットパーキング」の顧客である管理会社等の集客力向上につながりました。ＡＰクラウドサービスについては営業人員の強化、当社管理システムへの登録推進や管理会社との関係強化、サービス内容の拡充などに社内資産を集中することで、新規顧客（導入先）の獲得と管理システムへの登録を進めたことにより、当事業年度末で「ＡＰクラウド登録台数」は216,773台（前事業年度末比98.8％増）となりました。その結果、当事業年度における売上高は大幅に増加し791,823千円（前期比47.3％増）、セグメント損失は118,334千円（前期は117,583千円のセグメント損失）となりました。

※「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 「ＡＰクラウド登録台数」」参照

（ビルディングイノベーション事業）

当事業においては、当事業年度の前半は感染症拡大の懸念から企業が活動を制限することによる利用件数の低下が見られましたが、感染症対策として来場型のセミナーをオンライン型に切り替えるというニーズに素早く対応し、オンラインセミナーサポートの普及に努めるとともに、テレワークやリモートワークのニーズに応えるサービス（WEB会議システム、ひとり会議室）の推進を行うことでユーザーから支持される会議室とシェアオフィス等の運営に努めました。貸会議室の主要な利用目的である研修、セミナー、集会等、人が集まることに対して企業や一般消費者の行動変容は見られましたが、新卒採用セミナー等、一部は長期に渡る影響を受ける懸念があるものの、大部分は一過性のものであり利用者は徐々に回復していくと考えております。このように、感染症拡大の懸念による影響を受けたものの、2022年5月頃から徐々に需要が回復し利用件数も増加する一方、不採算会場の閉鎖による売上高の減少もあり、当事業年度における売上高は856,168千円（前期比2.9％減）となりました。また、不採算会場の閉鎖と会場運営の効率化によりコストが減少した結果、セグメント利益は117,854千円（前期比113.4％増）となりました。

第24期第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって緩やかな回復が続くことが期待される一方で、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れが景気を下押しするリスクとなっており、物価上昇、供給面での制約、金融資本市場の変動等が当社に与える影響は不透明な状況であり、今後も引き続き注視し、適切な対応を講じてまいります。

このような環境下、当社は「CREATE FUTURE BASE」のミッションのもと、月極駐車場オンライン管理支援サービスである「アットパーキングクラウド」に係るＡＰクラウドサービスを中心とする月極イノベーション事業、貸会議室の運営に係る会議室サービスを中心とするビルディングイノベーション事業の拡大に努めた結果、当第３四半期累計期間の売上高は1,511,187千円となりました。

営業概況としましては、ＡＰクラウドサービスにおける積極的な営業活動により契約社数が大幅に拡大し、それにより当該サービスに係るＡＰクラウド登録台数も大幅に増加しました。それらにともない、管理会社から収受するシステム利用料、駐車場利用者から収受する決済手数料・初回保証料・月額保証料等が増加しました。また、会議室・シェアオフィス等の運営効率化への取り組みから、両事業ともに売上高は堅調に推移しました。コスト面では、ＡＰクラウドサービスの顧客獲得に伴う営業費用や、カスタマーサービスに係る費用を抑えた一方、管理部門強化のための費用が増加した結果、経常損失は20,964千円となり、また固定資産売却益を16,083千円計上したことから、四半期純損失は3,192千円となりました。

セグメント別の業績は以下のとおりであります。

（月極イノベーション事業）

当事業においては、従来の月極駐車場サブリースサービス、月極駐車場マッチングサービスを含むＡＰソリューションサービスに加え、主力事業である「アットパーキングクラウド」の導入が急速に拡大したことにより、全国において扱う駐車場数が大きく拡大し集客数が増加することでさらに評価が上がり、「アットパーキングクラウド」の導入が進むという競争優位のスパイラルが生まれました。月極駐車場検索ポータルサイト「アットパーキング」においても、掲載物件数の増加、認知度向上や物件掲載エリアの全国拡大が進み、「アットパーキング」の顧客である管理会社等の集客力向上につながりました。ＡＰクラウドサービスについては営業人員の強化、当社管理システムへの登録推進や管理会社との関係強化、サービス内容の拡充などに社内資産を集中することで、新規顧客（導入先）の獲得と管理システムへの登録を進めたことにより、当第３四半期会計期間末でＡＰクラウド登録台数は283,163台（前事業年度末比30.6％増）となりました。その結果、当第３四半期累計期間における売上高は804,508千円となり、セグメント利益は103,051千円となりました。

（ビルディングイノベーション事業）

当事業においては、会議室やセミナー、研修等を対面で実施する需要が感染症から回復し、貸会議室の稼働が好調に推移しております。前期から引き続き、従来型のセミナーをオンライン型に切り替えるというニーズに対応した、オンラインセミナーサポートの普及に努めるとともに、テレワークやリモートワークのニーズに応えるサービス（WEB会議システム、ひとり会議室）の推進を行うことでユーザーから支持される会議室とシェアオフィス等の運営に努めました。貸会議室の主要な利用目的である研修、セミナー、集会等、人が集まることに対して企業や一般消費者の行動変容は見られましたが、新卒採用セミナー等、一部は長期に渡る影響を受ける懸念があるものの、大部分は一過性のものであり利用者は徐々に回復していくと考えております。このように、感染症拡大の懸念による影響を受けたものの、徐々に需要が回復し利用件数も増加した結果、当第３四半期累計期間における売上高は706,679千円となり、セグメント利益は181,459千円となりました。

b.財政状態の状況

第23期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（資産）

当事業年度における流動資産は1,480,049千円となり、前事業年度末に比べて158,119千円減少しております。その主な要因は、現金及び預金が228,476千円減少したこと、前払費用が23,581千円減少した一方で、月極イノベーション事業の拡大に伴い未収入金が55,626千円増加したことによるものであります。固定資産は268,606千円となり、前事業年度末に比べて5,527千円減少となっております。その主な要因は、繰延税金資産が33,016千円増加したこと、敷金が26,080千円減少したこと、建物附属設備が11,134千円減少したことよるものであります。以上の結果、総資産は前事業年度末に比べて163,647千円減少し、1,748,655千円となっております。

（負債）

当事業年度における流動負債は1,090,577千円となり、前事業年度末に比べて263,781千円増加しております。その主な要因は、預り金が228,530千円増加したこと、短期借入金が100,000千円増加したこと、１年内償還予定の社債が償還により45,000千円減少したことによるものであります。固定負債は484,426千円となり、前事業年度末に比べて155,510千円減少しました。その主な要因は、社債が償還により85,000千円減少したこと、長期借入金が返済により70,766千円減少した影響によるものであります。以上の結果、負債合計は前事業年度末と比べて108,270千円増加し、1,575,003千円となっております。

（純資産）

当事業年度における純資産合計は173,651千円となり、前事業年度末に比べて271,918千円減少しております。その主な要因は、当期純損失を計上したことにより利益剰余金が371,891千円減少した一方で、新株発行により資本金が50,000千円増加、資本剰余金が49,973千円増加したことによるものであります。その結果、自己資本比率は9.9％（前事業年度末は23.3％）となりました。

第24期第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

（資産）

当第３四半期会計期間末における流動資産は前事業年度末に比べて2,908千円増加し、1,482,958千円となりました。その主な要因は、現金及び預金が社債の償還及び借入金の返済等により116,006千円減少したこと、事業の拡大により売掛金が13,563千円増加したこと、貸倒引当金が20,417千円増加したこと、未収入金が25,820千円増加したこと、その他の流動資産が81,372千円増加した影響によるものであります。固定資産は前事業年度末に比べて12,614千円減少し、255,991千円となりました。その主な要因は、保有不動産の売却により土地が13,537千円減少したこと、減価償却費の計上により建物附属設備が8,861千円減少したこと、ソフトウェアが14,144円増加したことによるものであります。以上の結果、資産合計は前事業年度末に比べて9,705千円減少し、1,738,949千円となっております。

（負債）

当第３四半期会計期間末における流動負債は、前事業年度末に比べて120,055千円増加し、1,210,633千円となりました。その主な要因は、事業の拡大により預り金が112,394千円増加したこと、未払消費税等が24,186千円増加したこと、１年内償還予定の社債が償還により25,000千円減少したこと、１年内返済予定の長期借入金が返済により16,883千円減少した影響によるものであります。固定負債は前事業年度末に比べて126,568千円減少し、357,857千円となりました。その主な要因は、社債が償還により60,000千円減少したこと、長期借入金が返済により64,196千円減少した影響によるものであります。以上の結果、負債合計は前事業年度末と比べて6,512千円減少し、1,568,491千円となっております。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産合計は前事業年度末に比べて3,192千円減少し、170,458千円となりました。その要因は、四半期純損失を計上したことにより利益剰余金が3,192千円減少したことによるものであります。その結果、自己資本比率は9.8％（前事業年度末は9.9％）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

第23期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ228,476千円減少し、当事業年度末には1,105,268千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は190,104千円（前年同期は187,214千円の支出）となりました。この主な要因は、税引前当期純損失398,090千円（前年同期比32,564千円減少）、未収入金の増加△55,626千円（前年同期は△26,331千円の未収入金の増加額）、未払金の減少△22,715千円（前年同期は21,918千円の未払金の増加額）、前受金の減少△58,208千円（前年同期は13,667千円の前受金の増加額）によりそれぞれ資金が減少した一方で、減価償却費の計上25,858千円（前年同期比7,674千円減少）、減損損失の計上3,455千円（前年同期比10,279千円減少）、預り金の増加228,530千円（前年同期比127,525千円増加）、契約負債の増加74,312千円（前年同期比74,312千円増加）により資金が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は14,481千円（前年同期は15,630千円の資金の獲得）となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出6,158千円（前年同期は4,781千円の支出）、等により資金が減少した一方、有形固定資産の売却による収入50千円（前年同期比29,819千円減少）により資金が増加したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、23,890千円（前年同期は502,028千円の資金の獲得）となりました。主に、社債の償還による支出130,000千円（前年同期は100,000千円の支出）、長期借入金の返済による支出92,460千円（前年同期は92,648千円の支出）により資金が減少した一方で、短期借入による収入100,000千円（前年同期比100,000千円増加）、株式の発行による収入99,973千円（前年同期比599,898千円減少）により資金が増加したことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当社が営む月極イノベーション事業及びビルディングイノベーション事業の生産は、提供するサービスの関係上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

b．受注実績

当社が営む月極イノベーション事業及びビルディングイノベーション事業の受注は、提供するサービスの関係上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

c．販売実績

第23期事業年度及び第24期第３四半期累計期間における販売実績をセグメントごと及びその内訳としてサービス別にカッコ書きで示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	第23期事業年度 （自　2022年１月１日 　  至　2022年12月31日）		第24期第３四半期 累計期間 （自 2023年１月１日 　  至 2023年９月30日）
販売高(千円)	前年同期比(％)	販売高(千円)
月極イノベーション事業	791,823	147.3	804,508
（ＡＰクラウドサービス）	(411,077)	(268.7)	(512,646)
（ＡＰソリューションサービス）	(380,746)	(99.0)	(291,861)
ビルディングイノベーション事業	856,168	97.1	706,679
（会議室サービス）	(744,925)	(102.0)	(620,401)
（オフィスサービス）	(111,242)	(73.5)	(86,278)
合計	1,647,992	116.1	1,511,187

(注) １．月極イノベーション事業における収益は、契約先である管理会社から得られるシステム利用料（原則一律で月額15,000円）及び月極駐車場を利用いただいている多数の個人・法人顧客から得られる駐車場利用料、仲介手数料、保証料等であるため、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合の記載を省略しております。

２．第23期事業年度及び第24期第３四半期累計期間において、月極イノベーション事業セグメントの販売実績に著しい変動がありました。これは、ＡＰクラウドサービスにおきまして、管理会社及び月極駐車場利用者の新規顧客獲得が進んだことによるものであります。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、実際の業績等はこれらの見通しとは異なることがあります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(１）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(１）経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

当社の財務戦略として、負債・自己資本のバランスをコントロールしながら、成長事業への投資をコントロールしていくことを通じて、財務規律を維持しながら、効率性を意識した利益成長を実現し、ROE向上及びEPS成長、ひいては企業価値の向上を目指します。

当社の運転資金需要のうち主なものは、ＡＰソリューションサービスにおける駐車場オーナーへの賃借料、貸会議室サービスにおけるビルオーナーへの地代家賃、人件費・業務委託費・広告宣伝費といった販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、月極イノベーション事業におけるソフトウェア開発等のシステム投資によるものであります。

当社は、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当社の事業の性質上、基本的には役務提供前にその対価を収受するものとなりますので、基本方針に沿って財源を確保しております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し作成しております。この財務諸表の作成に関する重要な会計方針につきましては「第５　経理の状況　１ 財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。また、この財務諸表作成における見積りにつきましては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で行われている部分があります。これらの見積りにつきましては、継続して検証し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。

当社の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

減損損失の判定にあたっては、主として事業用資産については管理会計上の区分ごとに、将来の使用が見込まれない遊休資産については物件ごとにグルーピングしており、収益性の低下や時価の下落等の有無等により兆候判定を行っております。また減損損失の認識・測定における、割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、経営環境等の企業の外部要因に関する情報を踏まえ、取締役会によって承認された事業計画等に基づいて行っており、投資額や帳簿価額の回収可否について判定を行っております。

繰延税金資産の回収可能性の判断については、緊急事態宣言の発出などを受けた外出自粛の影響やテレワークを始めとした働き方の変化による貸会議室需要の大幅な減少等に伴い、繰延税金資産の回収可能性の判断に係る重要性が高まったことから、重要な会計上の見積りに該当いたします。繰延税金資産の回収可能性は、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・プランニングに基づき判断をしております。課税所得の見積りは、実績ならびに翌事業年度を含む事業計画を基礎としております。

なお、感染症の拡大が会計上の見積りに与える影響に関しては「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等　（1）財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載をしております。

④ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」に記載のとおり、主な経営指標として売上高成長率、営業利益率、営業活動によるキャッシュ・フロー、ＡＰクラウド登録台数を重視することで、企業の成長性及び企業価値を高め持続的な経営を目指しております。各指標の推移は以下のとおりであります。

	第22期事業年度 （自　2021年１月１日 　　至　2021年12月31日）	第23期事業年度 （自　2022年１月１日 　　至　2022年12月31日）	第24期第３四半期累計期間 （自　2023年１月１日 　  至　2023年９月30日）
売上高成長率	11.2％	16.1％	－
営業利益率	△26.7％	△23.7％	△0.9％
営業活動による キャッシュ・フロー	△187,214千円	△190,104千円	－
ＡＰクラウド登録台数	109,037台	216,773台	283,163台

（注）ＡＰクラウド登録台数は各事業年度末及び四半期累計期間末時点の累計台数であります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第23期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当事業年度において実施しました当社の設備投資の総額は12,114千円で、その主なものはビルディングイノベーション事業における貸会議室に係る建物附属設備、本社オフィスレイアウト変更に係る建物附属設備の充実・強化などを目的とした設備維持更新によるもの、月極イノベーション事業におけるアットパーキングクラウドに係るソフトウェアの改修によるものであります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

第24期第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

当第３四半期累計期間において実施した当社の設備投資の総額は19,431千円で、その主なものは月極イノベーション事業における駐車場WEBサービスに係るソフトウェアの開発によるものであります。

なお、当第３四半期累計期間において、次の月極イノベーション事業における当社保有駐車場を売却しております。その内容は以下のとおりであります。

事業所名  (所在地)	セグメントの 名称	設備の内容	売却時期	帳簿価額(千円)
建物	機械装置	土地  (面積㎡)	合計
藤和シティスクエア練馬(東京都練馬区)	月極イノベー ション事業	駐車場	2023年２月１日	2,764	0	13,357 (1,309.18)	16,302

						2022年12月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)						従業員数 (人)
建物	建物附属　設備	土地 (面積㎡)	ソフトウェア	その他	合計
本社 (東京都港区)	―	本社機能	―	10,320	―	429	3,575	14,325	58
本社 (東京都港区)	月極イノベーション事業	販売管理システム	―	―	―	10,425	―	10,425	―
アットビジネスセンター池袋駅前別館(東京都豊島区)	ビルディング イノベーション事業	貸会議室	―	18,702	―	―	4,465	23,167	―
アットビジネスセンター大阪梅田(大阪府大阪市北区)	ビルディング イノベーション事業	貸会議室	―	10,999	―	―	216	11,215	―
アットビジネスセンターPREMIUM新大阪(大阪府大阪市淀川区)	ビルディング イノベーション事業	貸会議室	―	28,073	―	―	1,515	29,588	１

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、リース資産、工具器具及び備品の合計であります。

３．本社の建物を賃借しております。年間の支払家賃は26,576千円であります。

４．従業員数は就業人員（正社員）であります。 

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2024年１月31日現在)

当社の設備投資計画については、事業の成長拡大、景気予測、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。　　なお、最近日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次の通りであります。

(1) 重要な設備の新設等

事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の内容	投資予定額		資金調達方法	着手年月	完了予定 年月	完成後の 増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)
本社（東京都港区）	月極イノベーション事業	基幹業務システム	130,000	―	増資資金 自己資金	2025年１月	2025年12月	（注）
未定	ビルディングイノベーション事業	貸会議室会場設備	42,000	―	増資資金 自己資金	2025年１月	2025年２月	（注）
未定	―	新オフィス設備	30,000	―	増資資金 自己資金	2025年１月	2025年２月	（注）

（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	3,000,000
計	3,000,000

（注）2023年11月14日開催の取締役会決議及び2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、2023年12月６日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は2,950,000株増加し、3,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,707,900	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	1,707,900	―	―

（注）１　2023年11月14日開催の取締役会決議及び2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、2023年12月６日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は1,690,821株増加し、1,707,900株となっております。

２　2023年11月14日開催の取締役会決議及び2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し、2023年12月６日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

新株予約権の名称	第３回新株予約権
決議年月日	2018年12月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１
新株予約権の数（個）　※	1,200　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　1,200 [120,000]　(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	18,906 [189] (注)２、４
新株予約権の行使期間　※	2020年12月26日～2028年12月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　     18,906 [189] 資本組入額      9,453 [ 95]　（注）４
新株予約権の行使の条件　※	①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合や、定年退職その他正当な事由のある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権申込書兼割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2024年１月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はなし。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日前日現在は100株であります。ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと

する。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案

の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定

される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤ 新株予約権を行使できる期間

上記、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力

発生日のいずれか遅い日から、上に記載した新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記、「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準

備金に関する事項

上記、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じ

て決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が株主総会設

置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

４．2023年11月14日開催の取締役会決議及び2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し、2023年12月６日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

新株予約権の名称	第４回新株予約権
決議年月日	2019年12月25日
付与対象者の区分及び人数(名)　※２	当社取締役　１ 当社従業員　13
新株予約権の数（個）　※１	488［459］　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※１	普通株式 488　[45,900]　(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※１	50,000　[500]　(注)２、４
新株予約権の行使期間　※１	2021年12月26日～2029年12月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※１	発行価格　     50,000 [500] 資本組入額     25,000 [250]　（注）４
新株予約権の行使の条件　※１	①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合や、定年退職その他正当な事由のある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権申込書兼割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１	新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※１	(注)３

※１　最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2024年

１月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお

り、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はなし。

※２　付与対象者の退職による権利喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、

当社従業員12名となっております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日前日現在は100株であります。ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと

する。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案

の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定

される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤ 新株予約権を行使できる期間

上記、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力

発生日のいずれか遅い日から、上に記載した新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記、「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準

備金に関する事項

上記、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じ

て決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が株主総会設

置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

４．2023年11月14日開催の取締役会決議及び2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し、2023年12月６日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

新株予約権の名称	第５回新株予約権
決議年月日	2020年12月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　１
新株予約権の数（個）　※	50　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 50 [5,000]　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	167,000 [1,670]　(注)２
新株予約権の行使期間　※	2022年12月19日～2030年12月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　    167,000 [1,670] 資本組入額     83,500 [　835]　（注）４
新株予約権の行使の条件　※	①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合や、定年退職その他正当な事由のある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権申込書兼割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2024年１月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はなし。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日前日現在は100株であります。ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと

する。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案

の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定

される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤ 新株予約権を行使できる期間

上記、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力

発生日のいずれか遅い日から、上に記載した新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記、「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準

備金に関する事項

上記、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じ

て決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が株主総会設

置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする

４．2023年11月14日開催の取締役会決議及び2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し、2023年12月６日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

新株予約権の名称	第６回新株予約権
決議年月日	2023年１月27日
付与対象者の区分及び人数(名)　※２	当社従業員　50
新株予約権の数（個）　※１	135 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※１	普通株式 13,500 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※１	2,670(注)２
新株予約権の行使期間　※１	2025年２月１日～2033年１月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※１	発行価格　    2,670 資本組入額    1,335 （注）４
新株予約権の行使の条件　※１	①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合や、定年退職その他正当な事由のある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権申込書兼割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１	新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※１	(注)３

※１　提出日の前月末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。

※２　付与対象者の退職による権利喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員47名と

なっております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末日は１株、提出日の前日現在は100株であります。ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと

する。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案

の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定

される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤ 新株予約権を行使できる期間

上記、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力

発生日のいずれか遅い日から、上に記載した新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記、「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準

備金に関する事項

上記、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じ

て決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が株主総会設

置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする

４．2023年11月14日開催の取締役会決議及び2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し、2023年12月６日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。  #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年12月25日 （注）１	A種優先株式 1,377	普通株式 12,200 A種優先株式 1,377	114,979	214,979	114,979	114,979
2020年12月29日 （注）２	A種優先株式 180	普通株式 12,200 A種優先株式 1,557	15,030	230,009	15,030	130,009
2021年２月１日 （注）３	A種優先株式 599	普通株式 12,200 A種優先株式 2,156	50,016	280,026	50,016	180,026
2021年12月24日 （注）４	B種優先株式 389	普通株式 12,200 A種優先株式 2,156 B種優先株式 389	50,000	330,026	49,973	229,999
2021年12月27日 （注）５	B種優先株式 1,945	普通株式 12,200 A種優先株式 2,156 B種優先株式 2,334	250,000	580,026	249,865	479,864
2021年12月27日 （注）６	―	普通株式 12,200 A種優先株式 2,156 B種優先株式 2,334	△530,026	50,000	△299,838	180,026
2022年３月25日 （注）７	B種優先株式 389	普通株式 12,200 A種優先株式 2,156 B種優先株式 2,723	50,000	100,000	49,973	229,999
2023年10月31日 （注）８	普通株式 4,879	普通株式 17,079 A種優先株式 2,156 B種優先株式 2,723	―	100,000	―	229,999
2023年11月14日 （注）８	A種優先株式 △2,156 B種優先株式 △2,723	普通株式 17,079	―	100,000	―	229,999
2023年12月６日 （注）９	普通株式 1,690,821	普通株式 1,707,900	―	100,000	―	229,999

(注)１．有償第三者割当　　1,377株

発行価格　　　　167,000円

資本組入額　　　 83,500円

割当先　㈱クラウドワークス

㈱ベクトル

イノベーション・エンジンＰＯＣ投資事業有限責任組合

イノベーション・エンジンＰＯＣ第２号投資事業有限責任組合

吉田 浩一郎

２．有償第三者割当　　  180株

発行価格　　　　167,000円

資本組入額　　　 83,500円

割当先　みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合

３．有償第三者割当　　  599株

発行価格　　　　167,000円

資本組入額　　　 83,500円

割当先　ＥＥＩ４号イノベーション＆インパクト投資事業有限責任組合

４．有償第三者割当　    389株

発行価格　　　　257,000円

資本組入額　 　 128,534円

割当先　マーキュリア・ビズテック投資事業有限責任組合

５．有償第三者割当　　1,945株

発行価格　　　　257,000円

資本組入額　 　 128,534円

割当先　ＥＮＥＯＳイノベーションパートナーズ合同会社

イノベーション・エンジンＰＯＣ第２号投資事業有限責任組合

ＩＥファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合

ナントＣＶＣ２号投資事業有限責任組合

ＭＳスタートアップ支援投資事業有限責任組合

６．会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘案しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性

を図ることを目的として、資本金530,026千円及び資本準備金299,838千円を減少し、その他資本剰余金へ振　

替えたものであります。

（減資割合91.4％）

７．有償第三者割当　　  389株

発行価格　　　　257,000円

資本組入額　 　 128,534円

割当先　ＩＥファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合

ＩＥＦＡＳＴ＆ＧＲＥＡＴ投資事業有限責任組合

８．A種優先株主及びB種優先株主からの取得請求権行使により、A種優先株式及びB種優先株式のすべてにつき、

2023年10月31日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得し

たA種優先株式及びB種優先株式のすべてを消却することについて2023年11月14日開催の取締役会において決

議し、2023年11月14日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、当社は、2023年12月６日

開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

９．2023年11月14日開催の取締役会決議及び2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、2023年12月６日付　

で株式分割に伴う定款の変更を行い、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は

1,690,821株増加し、1,707,900株となっております。 #### (4) 【所有者別状況】

							2024年１月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	―	―	18	―	―	10	28	―
所有株式数 (単元)	―	―	―	12,515	―	―	4,564	17,079	―
所有株式数 の割合(％)	―	―	―	73.3	―	―	26.7	100.0	―

(注)　自己株式51,900株は、「個人その他」に519単元含まれております。 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年１月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	51,900

―

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式	1,656,000

16,560

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。

単元未満株式

―

―

―

発行済株式総数

1,707,900

―

―

総株主の議決権

―

16,560

― ##### ② 【自己株式等】

				2024年１月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ハッチ・ワーク	東京都港区南青山二丁目２番８号	51,900	―	51,900	3.04
計	―	51,900	―	51,900	3.04

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	会社法第155条第４号に基づくA種優先株式及びB種優先株式の取得

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
最近事業年度における取得自己株式	―	―
最近期間における取得自己株式	A種優先株式　2,156 B種優先株式　2,723	―

（注）A種優先株主及びB種優先株主からの取得請求権行使により、A種優先株式及びB種優先株式のすべてにつき、

2023年10月31日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得した

A種優先株式及びB種優先株式のすべてを消却することについて2023年11月14日開催の取締役会において

決議し、2023年11月14日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、当社は、2023年12月６日

開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	A種優先株式 2,156 B種優先株式 2,723	―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	51,900	―	51,900	―

（注）当社は、会社法第178条の規定に基づき2023年11月14日開催の取締役会において決議し、2023年11月14日付で

A種優先株式及びB種優先株式のすべてを消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つであると認識し、企業価値の継続的な拡大を図ってまいります。今後の株主の皆様への利益還元にあたりましては、経営成績及び財政状態を総合的に勘案し、財務体質の強化、事業拡大のための投資等にも十分留意しながら、安定的且つ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。なお、内部留保金につきましては、今後の変化の激しい経営環境の下で絶え間ない事業拡大を図ることを目的とし、中長期的な事業原資として利用してまいります。

当社は、剰余金の配当につき年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっておりますが、上場後の期末配当、中間配当の年２回配当についても視野に入れ、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

最近事業年度においては、事業拡大に資金が必要であったため、無配といたしました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「企業はまだ世の中に無い独自の発想から資産の新たな価値を生み出し、その仕組を創造することで社

会永遠の発展に貢献することを行い、株主の利益を最大化することを目標とする」という基本方針を掲げておりま

す。この基本方針の実現に向けてコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、的確かつ迅速な意思

決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコ

ーポレート・ガバナンス体制の構築と強化をしてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、経営に関する重要事項等の意

思決定及び業務執行の監督をしております。また、内部監査室を設置し、日常的な業務の監査をしております。こ

れらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できると認識しているため、現状の企業統治体制を

採用しております。

当社の企業統治の体制及び模式図は、以下のとおりであります。

＜企業統治体制の概要＞

イ  取締役会

当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されており、法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

議長　：代表取締役社長　増田知平

構成員：代表取締役会長　大竹弘

取締役　　　　　竹内聡

社外取締役　　　小島圭介

ロ  監査役会

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、法定の専決事項及び各監査役の監査の状況を共有しております。監査役会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

また、内部監査室及び会計監査人との情報共有を密に行っており、連携を図っております。

議長　：常勤/社外監査役　富岡正典

構成員：社外監査役　　　 大原豊幸

社外監査役　　　 竹本如洋

ハ  内部監査室

当社は、代表取締役社長により直接任命された内部監査人（１名）を配置した組織上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、当社の年間内部監査計画を策定し、当社の業務全般についての効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンスの状況等についての監査を実施しております。

ニ  会計監査人

当社はみおぎ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、公正不偏な立場から厳格な監査を受けております。

ホ  コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、常勤役員及び事業部長で構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、取締役会の決定及び関連する規程に基づき、コンプライアンス体制の推進、潜在リスク及び顕在リスクの分析、対処等を含む重要事項の立案・調査・検討・決定または実施の把握等を実施しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。

議長　：代表取締役社長　　　 増田知平

構成員：代表取締役会長　　　 大竹弘

取締役　　　　　　　 竹内聡

常勤/社外監査役　 　 富岡正典

執行役員　　　　　　 伊藤風吾

執行役員　　　　　　 藤根康寛

内部監査室長　　　　 藤井尋教

公開準備室長　　　　 瀬下修平

財務グループ長　　　 樫村篤志

経営情報システム室長 中村昌貴

人事総務グループ長　 片山太一

へ　指名報酬委員会

当社は、取締役２名（うち社外取締役１名）と監査役３名（うち、社外監査役３名）で構成される任意の

指名報酬委員会を2023年４月に設置しました。

指名報酬委員会では、各取締役の指名及び報酬に関して、透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナ　

ンスの充実を図るとともに、報酬額の妥当性を確認しております。

指名報酬委員会は、原則として２ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

委員長：社外取締役　     小島圭介

構成員：代表取締役社長　 増田知平

常勤/社外監査役　富岡正典          

社外監査役　     大原豊幸

社外監査役　     竹本如洋

＜企業統治体制の模式図＞

  

③ 企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システム整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保することを目的として、2021年

６月16日開催の定時取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。

概要は以下のとおりであります。

a 　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、「企業行動規範」「コンプライアンス規程」をはじめとする社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めております。

また、管理担当取締役が中心となって管理部人事総務グループとともに研修及びマニュアルの作成・配布等を行うこと等により、役職員に対しコンプライアンスの知識の向上にも努めております。

さらに、監査役による取締役の業務執行の監視に加え、内部監査担当者が内部監査規程に基づき、コンプライアンス体制の調査、使用人の職務の遂行に関する状況の把握・監査等を定期的に行い、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。

b 　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき書面及び電磁的媒体にて作成、保存、管理しております。また、法令や社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、監査役及び監査法人等が閲覧・謄写可能な状態としております。

c 　損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社におけるリスク管理に関する統括責任者は代表取締役社長とし、「リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会とともに、リスク管理体制の構築・運用及び各部門間の連携強化等リスク管理を統括的に推進しております。

各部門においては、内在するリスクの識別・分析・評価を行い、部門としてのリスク管理を実施するとともに、管理担当取締役を通じて取締役会及び監査役会に報告しております。

取締役会は、リスク管理組織として業績に大きな影響を与えるリスクに対して、発生時の損失を最小限に留めるため、必要な対応方針を予め検討しております。

また、内部監査担当者は、各部門のリスク管理状況を監査し、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。

d 　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時に開催する他、適宜臨時に開催しております。

また、事業計画を定めるとともに取締役間で共有し、会社として達成するべき業績目標及び評価方法を明確化することで、当該目標の達成に向けて各部門とともに効率的な達成方法を定めております。なお、計画に対する進捗は定時の取締役会にて報告・検証・分析され、全社的な業務効率の向上を図っております。

e   監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該

使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置できるものとします。

監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとします。また、当該使用人の人事異動に関しては、監査役の同意を得た上で決定するものとします。以上の体制により使用人の取締役からの独立性を確保します。

f   取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、当社に重大な損失を与える事項を発生させるとき、発生するおそれがあるとき、取締役による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会へ報告すべきと認めた事項が生じたときは、速やかに監査役に報告することとしております。

監査役は、重要な意思決定の状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、取締役及び使用人に報告を求めることができるものとしております。

g   監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査役はいつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査役の出席を拒めないものとしております。

代表取締役社長は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査役に対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。また、取締役は、監査制度に対する理解を深め、社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。

なお、監査役は内部監査担当者と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。

h   財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「財務報告内部統制の基本方針書」に基づいて、毎年「財務報告に係る内部統制の評価計画書」を制定し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

i   反社会的勢力の排除に向けた体制

当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないこととしております。整備状況に関しては、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行い、役職員への啓蒙活動に取り組むとともに、不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、適宜に警察・顧問弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処して参ります。

ロ  リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理体制に関する基本事項を規定し、リスクの適切な管理・対応を実現することによ

り、当社事業の発展に資することを目的として、「リスク管理規程」を制定しております。具体的には、取

締役会において各種リスクに関するリスク管理方針を決議するとともに、コンプライアンス・リスク管理委

員会を設置し、コンプライアンス・リスク管理委員会により策定されるリスク管理計画に基づく業務の実

施、委員会の開催（原則として毎月１回）、取締役会への報告及び内部監査室との連携等により、リスクの

適時認識と評価、報告と情報管理を行っていくこととしております。

ハ　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役１名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項

の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第

425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社

外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。これは、

職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

二　取締役と監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の

規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった

者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨

定款に定めております。

ホ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主

が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。

ト　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の

３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う

旨を定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運

営を行うためであります。

チ　中間配当

当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当

を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであり

ます。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名  女性0名(役員のうち女性の比率0％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

大竹　弘

1963年３月27日

1985年４月	トーソー㈱入社
1986年10月	セコム㈱入社
1988年10月	㈱ビルディング不動産入社
1998年５月	㈱花月食品（現 グロービート・ジャパン㈱）取締役就任
2005年６月	㈱ジーシーメディア（現　当社）代表取締役社長就任
2006年10月	㈱アットオフィスコンサルティング代表取締役就任
2012年10月	一般社団法人ハラル・ジャパン協会副理事就任
2013年５月	不動産活用ネットワーク会長就任
2016年６月	㈱ストック総研取締役就任
2018年11月	㈱大竹アンドパートナーズ代表取締役就任（現任）
2018年12月	当社代表取締役会長就任(現任)

(注)３

676,500

(注)６

代表取締役社長

増田　知平

1978年５月29日

2002年４月	㈱セブンイレブンジャパン入社
2003年４月	㈱グラントコーポレーション入社
2006年４月	㈱アットオフィス（現　当社）入社
2007年８月	当社取締役就任
2018年11月	㈱ダイナエッグ代表取締役就任（現任）
2018年12月	当社代表取締役社長就任(現任)
2022年６月	一般社団法人不動産テック協会理事就任（現任）

(注)３

341,000

(注)６

取締役管理部長兼CFO

竹内　聡

1970年３月11日

1993年４月	アメリカンエキスプレスインターナショナルInc.入社
2000年９月	新村貢一税理士事務所入所
2003年６月	㈱グラントコーポレーション入社
2005年６月	同社取締役管理部長就任
2005年６月	㈱ＧＲＳホールディングス取締役CFO就任
2005年６月	㈱Ｇスペースリース取締役管理部長就任
2008年６月	ＮＩＳ証券㈱入社
2009年２月	㈱ピーカチ取締役CFO就任
2016年１月	㈱トラベラーズ取締役CFO就任
2018年12月	当社取締役管理部長兼CFO就任(現任)

(注)３

―

取締役

小島　圭介

1968年１月28日

1991年４月	日本アセアン投資（現日本アジア投資㈱）入社
2000年９月	㈱ドリームインキュベータ入社
2002年９月	ｊｅｌｌｙｆｉｓｈ．㈱（現　㈱商業藝術）代表取締役社長就任
2006年10月	ヒューマン・ベース㈱代表取締役社長就任(現任)
2010年７月	㈱ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ社外監査役就任
2015年12月	㈱オークファン監査役就任
2017年５月	㈱ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ社外取締役監査等委員就任
2018年３月	当社取締役就任(現任)
2023年３月	㈱ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ補欠取締役監査等委員就任（現任）

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

富岡　正典

1961年３月３日

1984年４月	名鉄観光サービス㈱入社
1989年４月	富士海外旅行㈱入社（現　㈱ジャパンアメニティトラベル）
2002年１月	キャセイホリデージャパン㈱入社
2015年８月	㈱ＨＡＮＡＴＯＵＲ ＪＡＰＡＮ入社
2016年７月	同社常勤監査役就任
2020年４月	当社常勤監査役就任(現任)

(注)４

―

監査役

大原　豊幸

1970年９月２日

1995年４月	新村貢一税理士事務所入所
2005年11月	大原会計事務所開業所長(現任)
2007年４月	㈱大原会計事務所代表取締役就任(現任)
2016年３月	当社監査役就任(現任)

(注)４

―

監査役

竹本　如洋

1979年12月８日

2004年４月	㈱日立製作所入社
2015年11月	ボストン・コンサルティング・グループ入社
2018年５月	瑛彩知的財産事務所開業所長(2022年４月に弁理士法人瑛彩知的財産事務所に法人化、現任)
2018年５月	山口国際特許事務所入所（2021年１月に特許業務法人山口・竹本知的財産事務所に法人化し代表就任、現任）
2020年４月	特許業務法人Ｓｍａｒｃａ開業代表(現任)
2020年４月	当社監査役就任(現任)

(注)４

―

計

1,017,500

(注) １．小島圭介は社外取締役であります。

２．富岡正典、大原豊幸及び竹本如洋は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年12月６日開催の株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年12月６日開催の株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は２名で、月極イノベーション事業部長の伊藤風吾、ビルディングイノベーション事業部長の藤根康寛で構成されています。

６．代表取締役会長大竹弘、代表取締役社長増田知平の所有株式数には、同人の資産管理会社の株式をそれぞれ含んでいます。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の小島圭介は、日本アジア投資株式会社広島支店長、並びに、株式会社ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ社外取締役監査等委員等を歴任し、企業経営に関する豊富な経験及び幅広い知見を有しており、客観的かつ公正な立場から経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。

社外監査役の富岡正典は、事業会社での業務経験や監査役経験を有していることから、豊富な経験と専門知識及び幅広い知見により、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に貢献できるものと判断しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。

社外監査役の大原豊幸は、税理士資格を有することから専門知識と、財務及び会計に関する豊富な知見により、的確な監査ができると判断しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。

社外監査役の竹本如洋は、長年にわたる弁理士としての経験と、事業会社やコンサルティング会社での知的財産に関する豊富な業務経験を有していることから、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に貢献できるものと判断しております。なお、竹本如洋が代表を務めております弁理士法人瑛彩知的財産事務所と特許、実用新案、商標等の出願業務及び知的財産に関するコンサルティング業務に関する業務委託契約を締結しておりましたが、2023年７月31日に業務委託契約を解除しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、意思決定の妥当性等を確保するため、適宜、発言を行っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、その他重要事案についての報告を受け、社外取締役の専門性、経験、知見に基づく発言、提言を行っております。

社外監査役は、取締役会に出席し、意思決定の妥当性等を確保するため、適宜、発言を行っております。また、監査役会で策定された監査方針、監査計画に基づき適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から、内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けております。

定期的に開催する三様監査を通じて、会計監査人から監査手続の概要や監査結果等について報告・説明を受け、会計監査人、内部監査室との連携強化に努めております。

なお、内部監査室と常勤監査役は必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。  (3) 【監査の状況】

① 監査役会の構成

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、全員が社外監査役となっております。

② 監査役監査について

監査役監査は、「監査役会規程」に則り、監査役会で決議された監査計画に基づき実施しております。

監査役３名は取締役会に出席しており、さらに常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役との意見交換、重要書類の閲覧等を行い、常勤監査役の監査実施状況は監査役会で報告され監査役間での情報共有を図っており、取締役の職務執行の監査を十分に行える体制を確保しております。

また、内部監査担当及び会計監査人から監査計画について説明を受けるとともに、定期的に監査状況について意見交換等を行うことで、監査・監督の実効性を高めることとしております。

監査役会は月１回定期的に開催するほか、必要に応じて、監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・定款・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

③　各監査役の選任理由について

社外監査役（常勤監査役）の富岡正典は、事業会社での豊富な業務経験や監査役経験を有しており、当社の社外監査役として適任であり、常勤監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、社外監査役（常勤監査役）として選任しました。

社外監査役（非常勤監査役）の大原豊幸は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知見を有していることから、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、社外監査役（非常勤監査役）として選任しました。

社外監査役（非常勤監査役）の竹本如洋は、弁理士資格を有しており、また事業会社やコンサルティング会社での知的財産に関する豊富な業務経験を有していることから、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、社外監査役（非常勤監査役）として選任しました。

④　監査役会への出席状況

最近事業年度（2022年12月期）における監査役会への出席状況は以下のとおりです。

役　職	氏　名	開催回数	出席回数
常勤監査役（社外）	富岡　正典	13回	13回
非常勤監査役（社外）	大原　豊幸	13回	13回
非常勤監査役（社外）	竹本　如洋	13回	12回

⑤　内部監査の状況

代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室（１名）を他の部門から独立した形で設置しております。

事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果の報告を代表取締役社長に対し行っております。改善勧告事項がある場合には、内部監査室長は被監査部門に対して改善報告を求め、改善状況をフォローアップし、代表取締役社長に報告しております。また、内部統制の構築、整備及び運用につき評価をし、内部統制上の課題と改善策を助言・提言することで、内部統制の一層の強化を図っております。

なお、内部監査室は改善勧告事項等の改善状況の確認結果を、代表取締役社長及び必要に応じて役員へ報告することで内部監査の実効性を確保しております。

また、内部監査室と常勤監査役は、それぞれ監査結果、指摘事項の改善進捗状況等に関する情報交換、意見交換を目的とした会議を毎月開催するなど、相互補完的な監査を実施しております。

さらに、内部監査室並びに監査役会は、会計監査人と定期的に三様監査を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高め、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しています。

⑥　会計監査の状況

a 　監査法人の名称

みおぎ監査法人

b 　継続監査期間

２年間

c 　業務を執行した公認会計士

横手宏典

高野将一

d 　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名であります。

e 　監査法人の選定方針と理由

当社は、みおぎ監査法人より同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社が行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、日本監査役会協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて評価した結果、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断いたしました。

f 　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が定める「会計監査人の選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて、総合的に判断しております。

⑦　監査報酬の内容等

a 　監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
8,500	―	10,000	―

b 　監査会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

c 　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d 　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査人員、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査役会の同意を得たうえで決定する方針としております。

e 　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から提出された監査計画について説明を受け、内容及び工数等について必要な検討を行った結果、会計監査人の報酬額が妥当と判断し、同意しております。  (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は、2023年３月31日開催の定時株主総会で年額200,000千円以内（ただし使用人分給与は

含まない。）と決議されております。対象となる取締役の員数は４名であります。

また、監査役の報酬限度額は、2023年３月31日開催の定時株主総会で年額50,000千円以内と決議されており

ます。対象となる監査役の員数は３名であります。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上に資することを目的とし、各人の職責、業績貢献及び当社の

業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、基本報酬となる金銭報酬については、業績連動報

酬制度は採用しておりません。

② 取締役会及び指名報酬委員会の活動状況

2023年12月期の取締役の報酬については、株主総会で承認された取締役の報酬限度内で算定しており、担当する

職務、責任、業績等の要素を総合的に勘案し、取締役会にて個別に決議をしております。取締役会は、当事業年度

に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議さ

れた決定方針に整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

また、監査役の報酬につきましても、株主総会で承認された監査役の報酬限度内において、常勤、非常勤の別、　

業務分担等の状況等を勘案し、監査役会での協議により決定しております。

なお、取締役の報酬については、透明性・客観性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図る

ため、2023年４月14日の取締役会において、取締役会の諮問機関として社外取締役１名、取締役１名及び社外監査

役３名の計５名で構成する指名報酬委員会の設置が決議されました。今後は同委員会において取締役の報酬につい

て審議され、その答申を踏まえて取締役会において決定いたします。

③ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	71,755	71,755	―	―	3
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―
社外役員	8,250	8,250	―	―	5

④ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

➄ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

１  財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

(2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

(1)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）及び当事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、みおぎ監査法人より監査を受けております。

(2)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期累計期間(2023年１月１日から2023年９月30日まで)の四半期財務諸表について、みおぎ監査法人より四半期レビューを受けております。

３  連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、経理部門にて会計基準等の動向を解説した機関誌の定期購読やセミナーへの参加等を行っております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年12月31日)	当事業年度 (2022年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,463,766	1,235,289
		売掛金								22,891	34,590
		貯蔵品								－	671
		前払費用								106,546	82,965
		未収入金								37,805	93,431
		その他								21,319	66,206
		貸倒引当金								△14,159	△33,105
		流動資産合計								1,638,169	1,480,049
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							3,238	2,801
			建物附属設備（純額）							83,336	72,202
			機械及び装置（純額）							0	0
			工具、器具及び備品（純額）							2,588	1,175
			土地							13,537	13,537
			リース資産（純額）							11,636	8,666
			有形固定資産合計							※1 114,337	※1 98,383
		無形固定資産
			ソフトウエア							15,883	11,784
			その他							0	0
			無形固定資産合計							15,883	11,784
		投資その他の資産
			出資金							20	20
			敷金							126,331	100,251
			繰延税金資産							－	33,016
			その他							17,561	25,150
			投資その他の資産合計							143,913	158,438
		固定資産合計								274,134	268,606
	資産合計									1,912,303	1,748,655

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年12月31日)	当事業年度 (2022年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								1,807	2,605
		短期借入金								－	※2 100,000
		１年内償還予定の社債								130,000	85,000
		１年内返済予定の長期借入金								92,460	70,766
		リース債務								4,986	4,118
		未払金								80,692	67,877
		未払法人税等								3,006	6,814
		未払消費税等								4,535	－
		未払費用								50,240	50,829
		契約負債								－	74,312
		前受金								59,208	1,000
		預り金								275,151	503,681
		前受収益								40,425	46,383
		賞与引当金								3,686	4,189
		保証履行引当金								12,811	5,094
		その他								67,784	67,904
		流動負債合計								826,796	1,090,577
	固定負債
		社債								235,000	150,000
		長期借入金								377,992	307,226
		リース債務								8,511	8,645
		資産除去債務								18,434	18,554
		固定負債合計								639,937	484,426
	負債合計									1,466,733	1,575,003
純資産の部
	株主資本
		資本金								50,000	100,000
		資本剰余金
			資本準備金							180,026	229,999
			その他資本剰余金							885,076	885,076
			資本剰余金合計							1,065,102	1,115,075
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△662,329	△1,034,220
			利益剰余金合計							△662,329	△1,034,220
		自己株式								△7,203	△7,203
		株主資本合計								445,569	173,651
	純資産合計									445,569	173,651
負債純資産合計										1,912,303	1,748,655

 0205315_honbun_0874305003603.htm

【四半期貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第３四半期会計期間 (2023年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,119,283
		売掛金								48,154
		貯蔵品								859
		前払費用								101,352
		未収入金								119,251
		その他								147,579
		貸倒引当金								△53,523
		流動資産合計								1,482,958
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備（純額）							63,340
			工具、器具及び備品（純額）							1,176
			リース資産（純額）							6,164
			有形固定資産合計							70,681
		無形固定資産
			ソフトウエア							25,928
			その他							0
			無形固定資産合計							25,928
		投資その他の資産
			出資金							20
			敷金							96,310
			繰延税金資産							33,016
			その他							30,034
			投資その他の資産合計							159,381
		固定資産合計								255,991
	資産合計									1,738,949

										(単位：千円)
										当第３四半期会計期間 (2023年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								2,902
		短期借入金								100,000
		１年内償還予定の社債								60,000
		１年内返済予定の長期借入金								53,883
		リース債務								3,160
		未払金								79,181
		未払消費税等								24,186
		未払費用								50,711
		契約負債								77,722
		預り金								616,076
		前受収益								52,134
		賞与引当金								16,153
		保証履行引当金								6,749
		その他								67,770
		流動負債合計								1,210,633
	固定負債
		社債								90,000
		長期借入金								243,030
		リース債務								6,182
		資産除去債務								18,645
		固定負債合計								357,857
	負債合計									1,568,491
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000
		資本剰余金								1,115,075
		利益剰余金								△1,037,413
		自己株式								△7,203
		株主資本合計								170,458
	純資産合計									170,458
負債純資産合計										1,738,949

 0205320_honbun_0874305003603.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)	当事業年度 (自 2022年１月１日 　至 2022年12月31日)
売上高										1,418,948	※１ 1,647,992
売上原価										1,026,401	952,491
売上総利益										392,546	695,500
販売費及び一般管理費										※２ 771,495	※２ 1,085,269
営業損失（△）										△378,948	△389,768
営業外収益
	受取利息									11	13
	助成金収入									7,564	5,912
	その他									800	750
	営業外収益合計									8,376	6,676
営業外費用
	支払利息									5,029	3,885
	社債利息									1,909	1,420
	リース解約損									－	2,898
	その他									1,049	3,338
	営業外費用合計									7,987	11,542
経常損失（△）										△378,559	△394,634
特別利益
	固定資産売却益									※３ 26,769	－
	特別利益合計									26,769	－
特別損失
	減損損失									※４ 13,735	※４ 3,455
	特別損失合計									13,735	3,455
税引前当期純損失（△）										△365,525	△398,090
法人税、住民税及び事業税										2,913	6,816
法人税等調整額										－	△33,016
法人税等合計										2,913	△26,199
当期純損失（△）										△368,439	△371,891

		前事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)		当事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  仕入高		8,725	0.9	1,535	0.2
Ⅱ  労務費		186,568	18.2	163,624	17.2
Ⅲ  経費	※	831,107	81.0	787,330	82.6
当期売上原価		1,026,401	100.0	952,491	100.0

※  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  2021年１月１日   至  2021年12月31日)	当事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
地代家賃(千円)	603,193	579,318
業務委託費(千円)	92,121	70,639
支払手数料(千円)	16,137	42,313
水道光熱費(千円)	30,941	22,510
減価償却費(千円)	29,971	22,396
修繕費(千円)	16,842	9,032

 0205325_honbun_0874305003603.htm

【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期累計期間 (自 2023年１月１日 　至 2023年９月30日)
売上高										1,511,187
売上原価										715,248
売上総利益										795,938
販売費及び一般管理費										809,753
営業損失（△）										△13,814
営業外収益
	受取利息及び受取配当金									9
	助成金収入									328
	その他									215
	営業外収益合計									553
営業外費用
	支払利息									2,575
	社債利息									1,055
	支払手数料									2,705
	その他									1,366
	営業外費用合計									7,703
経常損失（△）										△20,964
特別利益
	固定資産売却益									16,083
	特別利益合計									16,083
税引前四半期純損失（△）										△4,880
法人税等										△1,688
四半期純損失（△）										△3,192

 0205330_honbun_0874305003603.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自  2021年１月１日    至  2021年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計
当期首残高	230,009	130,009	55,212	185,221
当期変動額
新株の発行	350,016	349,854		349,854
資本金の減少	△530,026		530,026	530,026
資本準備金の減少		△299,838	299,838
当期純損失（△）
当期変動額合計	△180,009	50,016	829,864	879,880
当期末残高	50,000	180,026	885,076	1,065,102

	株主資本				純資産 合計
利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越 利益剰余金
当期首残高	△293,890	△293,890	△7,203	114,138	114,138
当期変動額
新株の発行				699,871	699,871
資本金の減少				－	－
資本準備金の減少				－	－
当期純損失（△）	△368,439	△368,439		△368,439	△368,439
当期変動額合計	△368,439	△368,439	－	331,431	331,431
当期末残高	△662,329	△662,329	△7,203	445,569	445,569

当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計
当期首残高	50,000	180,026	885,076	1,065,102
当期変動額
新株の発行	50,000	49,973		49,973
当期純損失（△）
当期変動額合計	50,000	49,973	－	49,973
当期末残高	100,000	229,999	885,076	1,115,075

	株主資本				純資産 合計
利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越 利益剰余金
当期首残高	△662,329	△662,329	△7,203	445,569	445,569
当期変動額
新株の発行				99,973	99,973
当期純損失（△）	△371,891	△371,891		△371,891	△371,891
当期変動額合計	△371,891	△371,891	－	△271,918	△271,918
当期末残高	△1,034,220	△1,034,220	△7,203	173,651	173,651

 0205340_honbun_0874305003603.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)	当事業年度 (自 2022年１月１日 　至 2022年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純損失（△）									△365,525	△398,090
	減価償却費									33,533	25,858
	減損損失									13,735	3,455
	固定資産売却益									△26,769	－
	支払利息									6,938	5,305
	売掛金の増減額（△は増加）									△432	△11,699
	未収入金の増減額（△は増加）									△26,331	△55,626
	未払金の増減額（△は減少）									21,918	△22,715
	契約負債の増減額（△は減少）									－	74,312
	前受金の増減額（△は減少）									13,667	△58,208
	預り金の増減額（△は減少）									101,005	228,530
	未払又は未収消費税等の増減額									28,086	△11,560
	その他									6,770	38,959
	小計									△193,404	△181,476
	利息及び配当金の受取額									11	13
	利息の支払額									△7,114	△5,633
	法人税等の支払額									△8,738	△3,008
	法人税等の還付額									22,030	－
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△187,214	△190,104
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△4,781	△6,158
	有形固定資産の売却による収入									29,869	50
	無形固定資産の取得による支出									△5,740	△2,290
	その他									△3,718	△6,083
	投資活動によるキャッシュ・フロー									15,630	△14,481
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入れによる収入									－	100,000
	長期借入金の返済による支出									△92,648	△92,460
	社債の償還による支出									△100,000	△130,000
	株式の発行による収入									699,871	99,973
	その他									△5,194	△1,403
	財務活動によるキャッシュ・フロー									502,028	△23,890
現金及び現金同等物に係る換算差額										－	－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										330,443	△228,476
現金及び現金同等物の期首残高										1,003,301	1,333,745
現金及び現金同等物の期末残高										※ 1,333,745	※ 1,105,268

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 ##### (重要な会計方針)

前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

１．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物                    12年

建物附属設備　　　　    ５年～15年

機械及び装置            ２年

工具、器具及び備品　　　５年～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

２．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 保証履行引当金

滞納保証の履行による損失に備えるため、過去の履行損失率を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

４．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

１．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物                    12年

建物附属設備　　　　    ５年～15年

機械及び装置            ２年

工具、器具及び備品　　　５年～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

２．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 保証履行引当金

滞納保証の履行による損失に備えるため、過去の履行損失率を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

３．重要な収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な事業における主な履行義務の内容、及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1) 月極イノベーション事業

ＡＰクラウドサービスについては、月極駐車場オンライン管理システムを駐車場の管理会社及び駐車場利用者に展開し、管理会社からのシステム利用料や駐車場利用者から保証料を収受するサービスを提供しておりますが、サービスの提供義務は、一定の期間にわたり充足される履行義務でありサービスの提供に応じて収益を認識しております。ただし、一部の契約においては、取引条件に基づき当該サービスの提供が完了した一時点で履行義務が充足されることから、当該時点において収益を認識しております。なお、駐車場サブリース事業については、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号　2007年３月30日）に基づき収益を認識しております。

(2) ビルディングイノベーション事業

貸会議室事業については、主に顧客に会議室の利用を提供するサービスを展開しておりますが、当該サービスは顧客が会議室の利用を完了した時点で、顧客が当該サービスに対する支配を獲得して充足されると判断し、契約に基づく利用終了時点で収益を認識しております。なお、一部の形態の契約においては「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号　2007年３月30日）に基づき収益を認識しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)

前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

１．固定資産の減損

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	当事業年度
有形固定資産	114,337
無形固定資産	15,883
敷金及び保証金（※）	27,995
減損損失	13,735

（※）原状回復費用に充てられるため回収が最終的に見込めないと認められる金額の未償却残高

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、主として事業用資産については管理会計上の区分ごとに、将来の使用が見込まれない遊休資産については物件ごとにグルーピングしております。収益性の低下や時価の下落等により減損の兆候があり、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、経営環境等の企業の外部要因に関する情報を踏まえ、取締役会によって承認された事業計画等に基づいて行っておりますが、当該見積りには需要動向や将来の売上予測等の仮定を含むため、感染症拡大の影響を含めた経営環境の変化等により売上高の大幅な減少が生じた場合には、翌事業年度の財務諸表において減損損失を計上する可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	当事業年度
繰延税金資産	－

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、繰延税金資産の回収可能性については、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号)で示されている会社の分類、一時差異の将来解消見込年度のスケジューリングなど、将来の課税所得の十分性を考慮して判断しております。

将来の課税所得の発生時期及び金額の見積りは、実績並びに翌事業年度を含む事業計画を基礎としており、感染症拡大の影響を含めた経営環境の変化等により実績の金額等が見積りと異なった場合には、翌事業年度の財務諸表における繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

１．固定資産の減損

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	当事業年度
有形固定資産	98,383
無形固定資産	11,784
敷金及び保証金（※）	26,539
減損損失	3,455

（※）原状回復費用に充てられるため回収が最終的に見込めないと認められる金額の未償却残高

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、主として事業用資産については管理会計上の区分ごとに、将来の使用が見込まれない遊休資産については物件ごとにグルーピングしております。収益性の低下や時価の下落等により減損の兆候があり、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、経営環境等の企業の外部要因に関する情報を踏まえ、取締役会によって承認された事業計画等に基づいて行っておりますが、当該見積りには需要動向や将来の売上予測等の仮定を含むため、感染症拡大の影響を含めた経営環境の変化等により売上高の大幅な減少が生じた場合には、翌事業年度の財務諸表において減損損失を計上する可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	当事業年度
繰延税金資産	33,016

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、繰延税金資産の回収可能性については、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号)で示されている会社の分類、一時差異の将来解消見込年度のスケジューリングなど、将来の課税所得の十分性を考慮して判断しております。

将来の課税所得の発生時期及び金額の見積りは、実績並びに翌事業年度を含む事業計画を基礎としており、新型コロナウイルス感染拡大の影響を含めた経営環境の変化等により実績の金額等が見積りと異なった場合には、翌事業年度の財務諸表における繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (会計方針の変更)

前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、一部の販売取引について、従来顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への販売取引における当社の役割（本人又は代理人）を判断した結果、代理人に該当する取引については当該対価の総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識する方法に変更しております。

この結果、従前の会計処理と比較して、当事業年度の売上高は34,574千円、売上原価は34,574千円それぞれ減少しております。また、繰越利益剰余金の当期首残高への影響はありません。

また、収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において流動負債に表示していた「前受金」は、「契約負債」として表示することといたしました。

なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。 (未適用の会計基準等)

前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号  2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表への影響額は軽微です。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定です。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額は軽微です。

当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

該当事項はありません。 ##### (表示方法の変更)

前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

該当事項はありません。 ##### (会計上の見積りの変更)

前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

該当事項はありません。 ##### (追加情報)

前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

該当事項はありません。  ##### (貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 (2021年12月31日)	当事業年度 (2022年12月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	329,446千円	313,738千円

※２　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座借越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る未実行残高は以下のとおりであります。

	前事業年度 (2021年12月31日)	当事業年度 (2022年12月31日)
契約極度額	－ 千円	100,000千円
借入実行残高	－  〃	100,000 〃
差引額	－ 千円	－ 千円

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりです。

	前事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)		当事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
役員報酬	90,488	千円	80,005	千円
給与手当	154,800	〃	206,415	〃
雑給	56,172	〃	62,619	〃
賞与	19,102	〃	30,687	〃
賞与引当金繰入	2,943	〃	3,534	〃
支払手数料	64,827	〃	91,135	〃
広告宣伝費	47,409	〃	110,733	〃
減価償却費	3,561	〃	3,462	〃
敷金償却費	349	〃	829	〃
貸倒引当金繰入	9,400	〃	18,945	〃
保証履行引当金繰入	10,320	〃	△7,717	〃
おおよその割合
販売費	38	％	35	％
一般管理費	62	〃	65	〃

※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりです。

	前事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)		当事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
機械及び装置	20,625	千円	－	千円
土地	6,144	〃	－	〃
計	26,769	千円	－	千円

※４ 減損損失

前事業年度(自  2021年１月１日    至  2021年12月31日)

前事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	金額（千円）
ビルディングイノベーション事業部 （大阪府大阪市北区）	貸会議室	建物附属設備	2,642
工具、器具及び備品	704
リース資産	364
ソフトウェア	33
敷金	3,940
ビルディングイノベーション事業部 （東京都台東区）	レンタルオフィス	建物附属設備	6,050
計			13,735

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として事業用資産については管理会計上の区分ごとに、将来の使用が見込まれない遊休資産については個別の物件単位でグルーピングしております。

当事業年度においては、収益性の低下により営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなった資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めない資産グループの使用価値は零とし、その他の資産グループについては将来キャッシュ・フローを5.4％の割引率で割り引いて算定しております。

当事業年度(自  2022年１月１日    至  2022年12月31日)

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	金額（千円）
ビルディングイノベーション事業部 （東京都台東区）	レンタルオフィス	建物附属設備	3,455
計			3,455

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として事業用資産については管理会計上の区分ごとに、将来の使用が見込まれない遊休資産については個別の物件単位でグルーピングしております。

当事業年度においては、収益性の低下により営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなった資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めない資産グループの使用価値は零として算定しております。  ###### (株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首(株)	増加(株)	減少(株)	当事業年度末(株)
普通株式	12,200	―	―	12,200
A種優先株式	1,557	599	―	2,156
B種優先株式	―	2,334	―	2,334
合計	13,757	2,933	―	16,690

（変動事由の概要）

A種優先株式の発行済株式数の増加599株及びB種優先株式の発行済株式数の増加2,334株は、第三者割当増資に伴う新株の発行によるものです。

２  自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首(株)	増加(株)	減少(株)	当事業年度末(株)
普通株式	519	―	―	519
合計	519	―	―	519

３  新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当事業 年度末残高 (千円)
当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
第３回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第４回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第５回ストック・オプションとしての新株予約権（注）	―	―	―	―	―	―
合計		―	―	―	―	―

（注）権利行使期間の初日が到来しておりません。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首(株)	増加(株)	減少(株)	当事業年度末(株)
普通株式	12,200	―	―	12,200
A種優先株式	2,156	―	―	2,156
B種優先株式	2,334	389	―	2,723
合計	16,690	389	―	17,079

（変動事由の概要）

B種優先株式の発行済株式数の増加389株は、第三者割当増資に伴う新株の発行によるものです。

２  自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首(株)	増加(株)	減少(株)	当事業年度末(株)
普通株式	519	―	―	519
合計	519	―	―	519

３  新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当事業 年度末残高 (千円)
当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
第３回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第４回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第５回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計		―	―	―	―	―

４  配当に関する事項

該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。

	前事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)	当事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
現金及び預金	1,463,766千円	1,235,289千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△130,020 〃	△130,021 〃
現金及び現金同等物	1,333,745千円	1,105,268千円

前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産  複合機等であります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「１．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内	119,235千円
１年超	201,060 〃
合計	320,296千円

当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産  複合機等であります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「１．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内	60,372千円
１年超	142,953 〃
合計	203,325千円

(金融商品関係)

前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

事業計画に照らして、必要資金を金融機関からの借入及び社債により調達しております。また、余剰資金に関しては安全性の高い定期預金で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金は、建物等の賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、預り金等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で16年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について、社内規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。敷金については、必要に応じて担当部署がモニタリングを行い、財政状況等の悪化による回収懸念の早期把握によりリスク低減を図っております。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスクの管理

借入金については、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理部が定期的に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

		貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
(1)	現金及び預金	1,463,766	1,463,766	－
(2)	売掛金	22,891
	貸倒引当金	△3,100
		19,790	19,790	－
(3)	未収入金	37,805
	貸倒引当金	△11,059
		26,746	26,746	－
(4)	敷金	98,336	96,959	△1,376
資産計		1,608,638	1,607,261	△1,376
(1)	買掛金	1,807	1,807	－
(2)	未払金	80,692	80,692	－
(3)	未払法人税等	3,006	3,006	－
(4)	未払消費税等	4,535	4,535	－
(5)	預り金	275,151	275,151	－
(6)	社債（１年内償還予定を含む）	365,000	364,715	△284
(7)	長期借入金（１年内返済予定を含む）	470,452	469,954	△497
(8)	リース債務（流動負債及び固定負債）	13,497	13,497	－
負債計		1,214,143	1,213,361	△781

(※１)　売掛金及び未収入金については対応する貸倒引当金を控除しております。

(※２)  貸借対照表における敷金の金額と金融商品の時価における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用見込額)の未償却残高であります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 敷金

将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。　

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等、(5)預り金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 社債（１年内償還予定を含む）、(7) 長期借入金（１年内返済予定を含む）

これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の発行又は借入を行った場合に想定される利率を用いて割り引いた現在価値により算定しております。

(8) リース債務（流動負債及び固定負債）

リース債務の時価については、支払利子込み法により算定していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

	(単位：千円)
区分	2021年12月31日
出資金	20

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,463,766	－	－	－
売掛金	22,891	－	－	－
未収入金	37,805	－	－	－
合計	1,524,462	－	－	－

(注４) 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
社債	130,000	85,000	60,000	60,000	10,000	20,000
長期借入金	92,460	70,766	51,888	53,258	51,888	150,192
リース債務	4,986	4,272	2,529	1,577	131	－
合計	227,446	160,038	114,417	114,835	62,019	170,192

当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

事業計画に照らして、必要資金を金融機関からの借入及び社債により調達しております。また、余剰資金に関しては安全性の高い定期預金で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金は、建物等の賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、預り金等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で15年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について、社内規程に従い取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。敷金については、必要に応じて担当部署がモニタリングを行い、財政状況等の悪化による回収懸念の早期把握によりリスク低減を図っております。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスクの管理

借入金については、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理部が定期的に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない金融商品は、次表には含まれておりません((注１)を参照ください。)。

		貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1)	敷金(※２)	70,466	66,596	△3,870
資産計		70,466	66,596	△3,870
(1)	社債（１年内償還予定を含む）	235,000	233,614	△1,385
(2)	長期借入金（１年内返済予定を含む）	377,992	370,894	△7,097
(3)	リース債務（流動負債及び固定負債）	12,764	12,764	－
負債計		625,756	617,272	△8,483

（※１）「現金及び預金」は現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから注記を省略しており、「売掛金」「未収入金」「買掛金」「未払金」「未払法人等」「預り金」「短期借入金」は短期間で決済されるため時価は帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（※２）貸借対照表における敷金の金額と金融商品の時価における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用見込額)の未償却残高であります。

(注１) 市場価格のない金融商品の貸借対照表計上額

	(単位：千円)
区分	2022年12月31日
出資金	20

(注２) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,235,289	－	－	－
売掛金	34,590	－	－	－
未収入金	93,431	－	－	－
合計	1,363,311	－	－	－

(注３) 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
社債	85,000	60,000	60,000	10,000	10,000	10,000
長期借入金	70,766	51,888	51,888	51,888	33,658	117,904
リース債務	4,118	3,108	3,108	1,662	765	－
合計	159,884	114,996	114,996	63,550	44,423	127,904

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

	レベル１の時価	：	観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
	レベル２の時価	：	観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
	レベル３の時価	：	観察できない時価の算定にかかるインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する　　

レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1)時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2)時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分		時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
①	敷金	－	66,596	－	66,596
資産計		－	66,596	－	66,596
①	社債（１年内償還予定を含む）	－	233,614	－	233,614
②	長期借入金（１年内返済予定を含む）	－	370,894	－	370,894
③	リース債務（流動負債及び固定負債）	－	12,764	－	12,764
負債計		－	617,272	－	617,272

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

資  産

①敷金

将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。　

負  債

①社債（１年内償還予定を含む）、②長期借入金（１年内返済予定を含む）

これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の発行又は借入を行った場合に想定される利率を用いて割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。

③リース債務（流動負債及び固定負債）

リース債務の時価については、支払利子込み法により算出していることから、当該帳簿価額によっており、レベル２に分類しております。

(有価証券関係)

前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
決議年月日	2018年12月25日	2019年12月25日	2020年12月18日
付与対象者の区分及び人数(注)１	当社取締役　１名	当社取締役　１名 当社従業員　13名	当社従業員　１名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)２	普通株式　120,000株	普通株式　48,800株	普通株式　5,000株
付与日	2018年12月27日	2019年12月27日	2020年12月18日
権利確定条件	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または従業員いずれかの地位を有していなければならない。 ただし、新株予約権者が定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または従業員いずれかの地位を有していなければならない。 ただし、新株予約権者が定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または従業員いずれかの地位を有していなければならない。 ただし、新株予約権者が定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	―	―	―
権利行使期間	2020年12月26日 ～2028年12月25日	2021年12月26日 ～2029年12月25日	2022年12月19日 ～2030年12月18日

(注）１ 付与対象者の区分については、付与日現在の区分を記載しております。

２ 株式数に換算して記載しております。なお、2023年12月６日付株式分割（普通株式１株につき100株 の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	―	48,800	5,000
付与	―	―	―
失効	―	―	―
権利確定	―	48,800	―
未確定残	―	―	5,000
権利確定後(株)
前事業年度末	120,000	―	―
権利確定	―	48,800	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	120,000	48,800	―

(注)2023年12月６日付株式分割(普通株式１株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
権利行使価格(円)	189	500	1,670
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―

(注)2023年12月６日付株式分割(普通株式１株につき100株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開企業であるため、公正な評価単価の見積り方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法、類似会社比較法及び純資産法による算定結果を勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　 391,228 千円

②  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

― 千円

当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
決議年月日	2018年12月25日	2019年12月25日	2020年12月18日
付与対象者の区分及び人数(注)１	当社取締役　１名	当社取締役　１名 当社従業員　13名	当社従業員　１名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)２	普通株式　120,000株	普通株式　48,800株	普通株式　5,000株
付与日	2018年12月27日	2019年12月27日	2020年12月18日
権利確定条件	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または従業員いずれかの地位を有していなければならない。 ただし、新株予約権者が定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または従業員いずれかの地位を有していなければならない。 ただし、新株予約権者が定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または従業員いずれかの地位を有していなければならない。 ただし、新株予約権者が定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	―	―	―
権利行使期間	2020年12月26日 ～2028年12月25日	2021年12月26日 ～2029年12月25日	2022年12月19日 ～2030年12月18日

(注）１ 付与対象者の区分については、付与日現在の区分を記載しております。

２ 株式数に換算して記載しております。なお、2023年12月６日付株式分割（普通株式１株につき100株 の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	―	―	5,000
付与	―	―	―
失効	―	―	―
権利確定	―	―	5,000
未確定残	―	―	―
権利確定後(株)
前事業年度末	120,000	48,800	―
権利確定	―	―	5,000
権利行使	―	―	―
失効	―	2,900	―
未行使残	120,000	45,900	5,000

(注)2023年12月６日付株式分割(普通株式１株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
権利行使価格(円)	189	500	1,670
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―

(注)2023年12月６日付株式分割(普通株式１株につき100株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開企業であるため、公正な評価単価の見積り方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法、類似会社比較法及び純資産法による算定結果を勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　385,225 千円

②  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

― 千円 ###### (税効果会計関係)

前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
貸倒引当金	4,897	千円
減価償却超過額	19,630	〃
減損損失	18,656	〃
敷金	18,045	〃
未払費用	7,219	〃
保証履行引当金	4,431	〃
資産除去債務	6,376	〃
税務上の繰越欠損金（注）	193,620	〃
その他	3,673	〃
繰延税金資産小計	276,551	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）	△193,620	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△82,931	〃
評価性引当額小計	△276,551	〃
繰延税金資産合計	－	千円
繰延税金資産純額	－	千円

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	１年超 ３年以内 （千円）	１年超 ４年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※）	－	－	－	－	－	193,620	193,620
評価性引当額	－	－	－	－	－	△193,620	△193,620
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額です。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失であるため記載を省略しております。

当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
貸倒引当金	11,451	千円
減価償却超過額	15,746	〃
減損損失	13,441	〃
敷金	16,218	〃
未払事業所税	2,136	〃
保証履行引当金	1,762	〃
税務上の繰越欠損金（注）	337,195	〃
その他	14,456	〃
繰延税金資産小計	412,409	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）	△312,893	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△66,499	〃
評価性引当額	△379,393	〃
繰延税金資産合計	33,016	千円
繰延税金資産純額	33,016	千円

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※）	－	－	－	－	－	337,195	337,195
評価性引当額	－	－	－	－	－	△312,893	△312,893
繰延税金資産	－	－	－	－	－	24,302	24,302

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額です。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失であるため記載を省略しております。  ###### (資産除去債務関係)

前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

(1) 当該資産除去債務の概要

本社及び貸会議室、レンタルオフィス等の賃貸借契約に伴う原状回復義務等です。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を３年～15年と見積り、△0.14％～1.30％の割引率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

なお、資産除去債務の一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約による敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用として計上する方法によっております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

期首残高	18,314千円
時の経過による調整額	119 〃
期末残高	18,434千円

なお、賃貸借契約による敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用として計上する方法によっている賃貸借契約について、当事業年度の負担に属する費用は9,932千円であり、当事業年度末において敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は80,165千円です。

当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

(1) 当該資産除去債務の概要

本社及び貸会議室、レンタルオフィス等の賃貸借契約に伴う原状回復義務等です。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を３年～15年と見積り、△0.14％～1.30％の割引率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

なお、資産除去債務の一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約による敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用として計上する方法によっております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

期首残高	18,434千円
時の経過による調整額	120 〃
期末残高	18,554千円

なお、賃貸借契約による敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用として計上する方法によっている賃貸借契約について、当事業年度の負担に属する費用は4,915千円であり、当事業年度末において敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は73,427千円です。  (賃貸等不動産関係)

前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

(1) 収益の分解情報

当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	報告セグメント		合計
月極イノベーション事業	ビルディングイノベーション事業
ＡＰクラウドサービス	411,077	―	411,077
ＡＰソリューションサービス	91,859	―	91,859
会議室サービス	―	663,089	663,089
オフィスサービス	―	82,188	82,188
顧客との契約から生じる収益	502,937	745,277	1,248,215
その他の収益　(注)	288,886	110,890	399,777
外部顧客への売上高	791,823	856,168	1,647,992

(注)　その他の収益には、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれる、ＡＰソリューションサービス、会議室サービス（転貸会場）、オフィスサービス（自社運営会場）から得られる収益を主とした賃料収入等が含まれております。

(2) 収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項（重要な会計方針）３．重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(3) 当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

①契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

顧客との契約から生じた債権（期首残高）	22,891
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	34,590
契約負債（期首残高）	―
契約負債（期末残高）	74,312

②残存履行義務に配分した取引価格

当社においては、当初に予定される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の簡便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。  (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社は、本社及び営業所にサービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱うサービスについて国内の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「月極イノベーション事業」及び「ビルディングイノベーション事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「月極イノベーション事業」には、「ＡＰクラウドサービス」及び「ＡＰソリューションサービス」が属しております。「ＡＰクラウドサービス」では、主に月極駐車場オンライン管理システム「アットパーキングクラウド」を展開し、管理会社からはシステム利用料、月極駐車場利用者からは初回保証料・毎月の保証料・決済手数料等を収受するサービスを提供しております。「ＡＰソリューションサービス」では、月極駐車場検索ポータルサイト及び当サイトに掲載された月極駐車場のマッチングサービスである「アットパーキング」の運営、月極駐車場のサブリースといったサービスを提供しております。

「ビルディングイノベーション事業」には、「会議室サービス」及び「オフィスサービス」が属しております。「会議室サービス」では、主に貸会議室サービス「アットビジネスセンター」及び企業内会議室シェアサービス「シェア会議室」を運営しております。「オフィスサービス」では、ミドル世代コミュニティオフィス・コミュニティカフェ「インスクエア」の運営及びオフィスビルのプロパティマネジメントサービスを提供しております。 #### ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一です。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

					(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注１)	財務諸表 計上額 (注２)
月極 イノベーション 事業	ビルディング イノベーション 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	537,499	881,448	1,418,948	－	1,418,948
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	537,499	881,448	1,418,948	－	1,418,948
セグメント利益又は損失（△）	△117,583	55,219	△62,363	△316,585	△378,948
セグメント資産	159,127	229,723	388,850	1,523,452	1,912,303
その他の項目
減価償却費	5,139	24,832	29,971	3,561	33,533
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	5,740	3,450	9,190	1,628	10,818

(注１) 調整額は、以下のとおりです。

(1) セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社資産であります。

(3)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に全社資産の設備投資額であります。

(注２) セグメント利益又は損失は、財務諸表の営業損失と一致しております。 

当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社は、本社及び営業所にサービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱うサービスについて国内の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「月極イノベーション事業」及び「ビルディングイノベーション事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「月極イノベーション事業」には、「ＡＰクラウドサービス」及び「ＡＰソリューションサービス」が属しております。「ＡＰクラウドサービス」では、主に月極駐車場オンライン管理システム「アットパーキングクラウド」を展開し、管理会社からはシステム利用料、月極駐車場利用者からは初回保証料・毎月の保証料・決済手数料等を収受するサービスを提供しております。「ＡＰソリューションサービス」では、月極駐車場検索ポータルサイト及び当サイトに掲載された月極駐車場のマッチングサービスである「アットパーキング」の運営、月極駐車場のサブリースといったサービスを提供しております。

「ビルディングイノベーション事業」には、「会議室サービス」及び「オフィスサービス」が属しております。「会議室サービス」では、主に貸会議室サービス「アットビジネスセンター」及び企業内会議室シェアサービス「シェア会議室」を運営しております。「オフィスサービス」では、ミドル世代コミュニティオフィス・コミュニティカフェ「インスクエア」の運営及びオフィスビルのプロパティマネジメントサービスを提供しております。 #### ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一です。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

					(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注１)	財務諸表 計上額 (注２)
月極 イノベーション 事業	ビルディング イノベーション 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	791,823	856,168	1,647,992	－	1,647,992
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	791,823	856,168	1,647,992	－	1,647,992
セグメント利益又は損失（△）	△118,334	117,854	△479	△389,289	△389,768
セグメント資産	185,319	222,700	408,020	1,340,635	1,748,655
その他の項目
減価償却費	5,157	17,974	23,131	2,726	25,858
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	2,290	490	2,780	9,334	12,114

(注１) 調整額は、以下のとおりです。

(1) セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社資産であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に全社資産の設備投資額であります。

(注２) セグメント利益又は損失は、財務諸表の営業損失と一致しております。 

【関連情報】

前事業年度(自  2021年１月１日　至  2021年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

貸借対照表の有形固定資産は、すべて本邦に所在しております。 ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。 

当事業年度(自  2022年１月１日  　至  2022年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

貸借対照表の有形固定資産は、すべて本邦に所在しております。 ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			調整額	財務諸表 計上額
月極 イノベーション 事業	ビルディング イノベーション 事業	計
減損損失	－	13,735	13,735	－	13,735

当事業年度(自  2022年１月１日  至2022年12月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			調整額	財務諸表 計上額
月極 イノベーション 事業	ビルディング イノベーション 事業	計
減損損失	－	3,455	3,455	－	3,455

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

該当事項はありません。 【関連当事者情報】

前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及び その近親者	大竹　弘	―	―	当社代表取締役	（被所有） 直接 13.08 間接 28.76	債務被保証	不動産賃貸借契約の債務被保証	54,475	―	―

(注)取引金額については、債務保証を受けている物件について当事業年度に支払った賃借料を記載しております。

なお、保証料の支払いは行っておりません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及び その近親者	大竹　弘	―	―	当社代表取締役	（被所有） 直接 12.77 間接 28.08	債務被保証	不動産賃貸借契約の債務被保証	54,475	―	―

(注)取引金額については、債務保証を受けている物件について当事業年度に支払った賃借料を記載しております。

なお、保証料の支払いは行っておりません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。   ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)	当事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
１株当たり純資産額	△318.05円	△535.15円
１株当たり当期純損失(△)	△266.57円	△225.78円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価を把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、2023年12月６日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

３．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)	当事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
当期純損失（△）(千円)	△368,439	△371,891
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る当期純損失（△）(千円)	△368,439	△371,891
期中平均株式数(株)	1,382,130	1,647,154
（うち普通株式（株））	(1,168,100)	(1,168,100)
（うちA種優先株式（株））	(210,513)	(215,600)
（うちB種優先株式（株））	(3,517)	(263,454)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権（新株予約権の数1,738個）	新株予約権（新株予約権の数1,709個）

（注）当社は種類株式を発行しておりますが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、１株当たり当期純損失（△）の算定における期中平均株式数には種類株式を含めております。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 （2021年12月31日)	当事業年度 （2022年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)	445,569	173,651
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	959,890	1,059,863
（うちA種優先株式（千円））	(360,052)	(360,052)
（うちB種優先株式（千円））	(599,838)	(699,811)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	△514,320	△886,211
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	1,617,100	1,656,000
（うち普通株式（株））	(1,168,100)	(1,168,100)
（うちA種優先株式（株））	(215,600)	(215,600)
（うちB種優先株式（株））	(233,400)	(272,300)

（注）A種優先株式及びB種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産額の算定にあたって、A種優先株式及びB種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。また、A種優先株式及びB種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産の分配について普通株式と同等の権利を有しているため、１株当たり純資産額の算定上、その普通株式相当数を期末の普通株式の数に含めて計算しております。  ###### (重要な後発事象)

（新株予約権の発行）

当社は、2023年１月27日開催の取締役会決議に基づき、当社の従業員50名に対して下記の通りストック・オプションとしての新株予約権を発行し、2023年１月31日に割り当てられました。

新株予約権の名称	第６回新株予約権
決議年月日	2023年１月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　50
新株予約権の数（個）	139
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　139
新株予約権の行使時の払込金額（円）	267,000
新株予約権の行使期間	2025年２月1日～2033年１月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　    267,000 資本組入額    133,500
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。 その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

（優先株式の取得及び消却）

取得請求権行使により、A種優先株式及びB種優先株式のすべてにつき、2023年10月31日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式のすべてを消却することについて2023年11月14日開催の取締役会において決議し、2023年11月14日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、当社は、2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

優先株式の普通株式への交換状況

(1)取得及び消却した株式数

A種優先株式　2,156株

B種優先株式　2,723株

(2)交換により交付した普通株式数　4,879株

(3)交付後の発行済普通株式数　17,079株

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

１．株式分割

当社は、2023年11月14日開催の取締役会決議に基づき、2023年12月６日付をもって株式分割を行っております。

(１)株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大の図ることを目的としております。

(２)株式分割の概要

①　分割方法

2023年12月５日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載された株主の所有する当社普通株式１株につき、100株の割合をもって分割しております。

②　株式分割の効力発生日

2023年12月６日

③　分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	17,079株
今回の分割により増加する株式数	1,690,821株
株式分割後の発行済株式総数	1,707,900株
株式分割後の発行可能株式総数	3,000,000株

④　１株当たり情報に及ぼす影響

１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。

２．定款の一部変更

当社は、2023年12月６日開催の臨時株主総会において、同日付でA種優先株式及びB種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数3,000,000株とし、また、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用いたしました。 

【注記事項】

(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積もり、税引前四半期純損益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりです。

	当第３四半期累計期間 (自  2023年１月１日 至  2023年９月30日)
減価償却費	16,776千円

当第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第３四半期累計期間(自  2023年１月１日  至  2023年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額  （注１）	四半期損益 計算書計上額  （注２）
月極 イノベーション事業	ビルディング イノベーション事業	計
売上高
外部顧客への売上高	804,508	706,679	1,511,187	―	1,511,187
セグメント間の内部売上高   又は振替高	―	―	―	―	―
計	804,508	706,679	1,511,187	―	1,511,187
セグメント利益又は損失(△）	103,051	181,459	284,511	△298,325	△13,814

(注１) セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であります。全社費用は、 主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(注２) セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業損失と一致しております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年９月30日)

財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	報告セグメント		合計
月極イノベーション事業	ビルディングイノベーション事業
ＡＰクラウドサービス	512,646	―	512,646
ＡＰソリューションサービス	70,038	―	70,038
会議室サービス	―	557,406	557,406
オフィスサービス	―	65,015	65,015
顧客との契約から生じる収益	582,684	622,422	1,205,107
その他の収益　(注)	221,823	84,256	306,080
外部顧客への売上高	804,508	706,679	1,511,187

(注)　その他の収益には、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれる、ＡＰソリューションサービス、会議室サービス（転貸会場）、オフィスサービス（自社運営会場）から得られる収益を主とした賃料収入等が含まれております。 

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 (自  2023年１月１日 至  2023年９月30日)
１株当たり四半期純損失（△）　（円）	△1.93
(算定上の基礎)
四半期純損失（△）　(千円)	△3,192
普通株主に帰属しない金額　(千円)	―
普通株式に係る四半期純損失（△）　(千円)	△3,192
普通株式の期中平均株式数　(株)	1,656,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	―

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２．当社は、2023年12月６日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純損失を算定しております。

(重要な後発事象)

（優先株式の取得及び消却）

取得請求権行使により、A種優先株式及びB種優先株式のすべてにつき、2023年10月31日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式のすべてを消却することについて2023年11月14日開催の取締役会において決議し、2023年11月14日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、当社は、2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

優先株式の普通株式への交換状況

(1)取得及び消却した株式数

A種優先株式　2,156株

B種優先株式　2,723株

(2)交換により交付した普通株式数　4,879株

(3)交付後の発行済普通株式数　17,079株

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

１．株式分割

当社は、2023年11月14日開催の取締役会決議に基づき、2023年12月６日付をもって株式分割を行っております。

(１)株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大の図ることを目的としております。

(２)株式分割の概要

①　分割方法

2023年12月５日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載された株主の所有する当社普通株式１株につき、100株の割合をもって分割しております。

②　株式分割の効力発生日

2023年12月６日

③　分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	17,079株
今回の分割により増加する株式数	1,690,821株
株式分割後の発行済株式総数	1,707,900株
株式分割後の発行可能株式総数	3,000,000株

④　１株当たり情報に及ぼす影響

１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。

２．定款の一部変更

当社は、2023年12月６日開催の臨時株主総会において、同日付でA種優先株式及びB種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数3,000,000株とし、また、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用いたしました。

⑤ 【附属明細表】(2022年12月31日現在)

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引 当期末残高 （千円）
有形固定資産
建物	5,207	－	－	5,207	2,405	437	2,801
建物附属設備	267,083	5,888	3,475	269,497	197,295	13,547	72,202
		(3,455)
機械及び装置	17,388	－	－	17,388	17,388	－	0
工具、器具及び備品	80,856	－	56	80,799	79,624	1,355	1,175
土地	13,537	－	－	13,537	－	－	13,537
リース資産	24,652	3,936	2,898	25,690	17,024	4,008	8,666
有形固定資産計	408,726	9,824	6,429	412,121	313,738	19,349	98,383
		(3,455)
無形固定資産
ソフトウェア	37,737	2,290	－	40,027	28,243	6,388	11,784
その他	697	－	－	697	696	－	0
無形固定資産計	38,434	2,290	－	40,724	28,940	6,388	11,784

(注) １．「当期減少額」欄の(   )内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物附属設備	本社レイアウト変更
リース資産	本社複合機入替
ソフトウェア	月極イノベーション事業関連システム改修

３．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物附属設備	レンタルオフィス造作設備減損他
リース資産	本社複合機入替

銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
第４回無担保社債	2018年３月30日	70,000	60,000	0.35	無担保社債	2028年３月31日
(10,000)
第５回無担保社債	2018年３月30日	50,000	25,000	0.26	無担保社債	2023年３月31日
(25,000)
第６回無担保社債	2020年３月31日	200,000	150,000	0.16	無担保社債	2025年３月31日
(50,000)
合計	―	365,000	235,000	―	―	―
(85,000)

(注) １．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額です。

２．貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
85,000	60,000	60,000	10,000	10,000

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	－	100,000	0.85	－
１年以内に返済予定の長期借入金	92,460	70,766	1.02	－
１年以内に返済予定のリース債務	4,986	4,118	－	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	377,992	307,226	0.83	2024年～2037年
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)	8,511	8,645	－	2024年～2027年
合計	483,949	490,756	－	－

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	51,888	51,888	51,888	33,658
リース債務	3,108	3,108	1,662	765

科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 （目的使用） (千円)	当期減少額 （その他） (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	14,159	33,105	―	14,159	33,105
賞与引当金	3,686	4,189	3,686	―	4,189
保証履行引当金	12,811	5,094	―	12,811	5,094

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】(2022年12月31日現在)

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	303
預金
普通預金	1,104,965
定期預金	130,021
計	1,234,986
合計	1,235,289

②  売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
株式会社エイチ	1,465
株式会社リカレント	1,044
Ｕｂｅｒ Ｅａｔｓ Ｊａｐａｎ合同会社	1,032
株式会社Ｒｅｂａｓｅ	988
住友不動産株式会社	972
その他	29,087
合計	34,590

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円)

(Ａ)

当期発生高(千円)

(Ｂ)

当期回収高(千円)

(Ｃ)

当期末残高(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

22,891

342,790

331,090

34,590

90.5

30.6

③　貯蔵品

区分	金額(千円)
貯蔵品
レターパック	671
合計	671

④  未収入金

月極イノベーション事業において発生した求償債権等93,431千円であります。

⑤  敷金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
関電プロパティーズ株式会社	27,000
トヨタ新大阪販売ホールディングス株式会社	26,069
株式会社博品館	21,000
日本土地建物株式会社	19,685
資産除去債務	△46,887
その他	53,384
合計	100,251

⑥  買掛金

相手先	金額(千円)
株式会社人形町今半フーズプラント	1,233
株式会社青山	347
株式会社阪急デリカアイ	238
株式会社塚田農場プラス	154
株式会社アポルテフードファクトリー	130
その他	501
合計	2,605

⑦  未払金

相手先	金額(千円)
株式会社キャリアデザインセンター	8,752
ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社	4,636
グローキャリー株式会社	3,449
エン・ジャパン株式会社	2,136
アメリカン・エキスプレス・インターナショナル・インコーポレイテッド	1,917
その他	46,983
合計	67,877

⑧  預り金

事業別	金額(千円)	主な内容
月極イノベーション事業	386,956	収納代行業務によって生じた翌月に顧客へ支払う駐車場利用料等
ビルディングイノベーション事業	106,389	収納代行業務によって生じた翌月に顧客へ支払う家賃等
全社共通	10,336	従業員から預かった社会保険料等
合計	503,681

最近の経営成績及び財政状態の概況

2024年２月９日開催の取締役会において承認された第24期事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表は次のとおりであります。

なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。

①　財務諸表

イ　貸借対照表

（単位：千円）

	前事業年度 (2022年12月31日)	当事業年度 (2023年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,235,289	1,134,501
売掛金	34,590	49,694
貯蔵品	671	509
前払費用	82,965	93,009
未収入金	93,431	116,457
預け金	52,570	173,761
その他	13,636	4,478
貸倒引当金	△33,105	△49,449
流動資産合計	1,480,049	1,522,963
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	2,801	－
建物附属設備（純額）	72,202	60,386
機械及び装置（純額）	0	－
工具、器具及び備品（純額）	1,175	1,772
土地	13,537	－
リース資産（純額）	8,666	5,557
有形固定資産合計	※１ 98,383	※１ 67,717
無形固定資産
ソフトウェア	11,784	31,071
その他	0	0
無形固定資産合計	11,784	31,071
投資その他の資産
出資金	20	20
敷金	100,251	94,917
繰延税金資産	33,016	89,908
その他	25,150	31,606
投資その他の資産合計	158,438	216,451
固定資産合計	268,606	315,240
資産合計	1,748,655	1,838,204

（単位：千円）

	前事業年度 (2022年12月31日)	当事業年度 (2023年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	2,605	3,009
短期借入金	※２ 100,000	※２ 100,000
１年内償還予定の社債	85,000	60,000
１年内返済予定の長期借入金	70,766	50,040
リース債務	4,118	3,108
未払金	67,877	70,234
未払法人税等	6,814	6,815
未払消費税等	－	39,391
未払費用	50,829	51,971
契約負債	74,312	72,173
前受金	1,000	－
預り金	503,681	649,982
前受収益	46,383	52,373
賞与引当金	4,189	5,422
保証履行引当金	5,094	7,771
その他	67,904	68,417
流動負債合計	1,090,577	1,240,712
固定負債
社債	150,000	90,000
長期借入金	307,226	231,890
リース債務	8,645	5,405
資産除去債務	18,554	18,675
固定負債合計	484,426	345,970
負債合計	1,575,003	1,586,683
純資産の部
株主資本
資本金	100,000	100,000
資本剰余金
資本準備金	229,999	229,999
その他資本剰余金	885,076	885,076
資本剰余金合計	1,115,075	1,115,075
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△1,034,220	△956,351
利益剰余金合計	△1,034,220	△956,351
自己株式	△7,203	△7,203
株主資本合計	173,651	251,520
純資産合計	173,651	251,520
負債純資産合計	1,748,655	1,838,204

ロ　損益計算書

（単位：千円）

	前事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)	当事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
売上高	※１ 1,647,992	※１ 2,056,408
売上原価	952,491	964,664
売上総利益	695,500	1,091,743
販売費及び一般管理費	※２ 1,085,269	※２ 1,070,918
営業利益又は営業損失（△）	△389,768	20,825
営業外収益
受取利息	13	11
助成金収入	5,912	456
その他	750	206
営業外収益合計	6,676	675
営業外費用
支払利息	3,885	3,683
社債利息	1,420	1,055
支払手数料	－	3,008
リース解約損	2,898	－
その他	3,338	2,043
営業外費用合計	11,542	9,790
経常利益又は経常損失（△）	△394,634	11,710
特別利益
固定資産売却益	－	※３ 16,083
特別利益合計	－	16,083
特別損失
減損損失	※４ 3,455	－
特別損失合計	3,455	－
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△398,090	27,793
法人税、住民税及び事業税	6,816	6,816
法人税等調整額	△33,016	△56,892
法人税等合計	△26,199	△50,075
当期純利益又は当期純損失（△）	△371,891	77,869

売上原価明細書

		前事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)		当事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  仕入高		1,535	0.2	3,975	0.4
Ⅱ  労務費		163,624	17.2	173,959	18.0
Ⅲ  経費	※	787,330	82.6	786,728	81.6
当期売上原価		952,491	100.0	964,664	100.0

※  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  2022年１月１日   至  2022年12月31日)	当事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
地代家賃(千円)	579,318	573,883
業務委託費(千円)	70,639	59,755
支払手数料(千円)	42,313	73,311
水道光熱費(千円)	22,510	21,258
減価償却費(千円)	22,396	21,125
修繕費(千円)	9,032	3,849

ハ　株主資本等変動計算書

前事業年度(自  2022年１月１日    至  2022年12月31日)

（単位：千円）

	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金  合計
当期首残高	50,000	180,026	885,076	1,065,102
当期変動額
新株の発行	50,000	49,973		49,973
当期純損失（△）
当期変動額合計	50,000	49,973	－	49,973
当期末残高	100,000	229,999	885,076	1,115,075

	株主資本				純資産 合計
利益剰余金		自己株式	株主資本  合計
その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越 利益剰余金
当期首残高	△662,329	△662,329	△7,203	445,569	445,569
当期変動額
新株の発行				99,973	99,973
当期純損失（△）	△371,891	△371,891		△371,891	△371,891
当期変動額合計	△371,891	△371,891	－	△271,918	△271,918
当期末残高	△1,034,220	△1,034,220	△7,203	173,651	173,651

当事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

（単位：千円）

	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金  合計
当期首残高	100,000	229,999	885,076	1,115,075
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計	－	－	－	－
当期末残高	100,000	229,999	885,076	1,115,075

	株主資本				純資産 合計
利益剰余金		自己株式	株主資本  合計
その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越 利益剰余金
当期首残高	△1,034,220	△1,034,220	△7,203	173,651	173,651
当期変動額
当期純利益	77,869	77,869		77,869	77,869
当期変動額合計	77,869	77,869	－	77,869	77,869
当期末残高	△956,351	△956,351	△7,203	251,520	251,520

ニ　キャッシュ・フロー計算書

		(単位：千円)
	前事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)	当事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△398,090	27,793
減価償却費	25,858	23,238
減損損失	3,455	－
固定資産売却益	－	△16,083
支払利息	5,305	4,739
売掛金の増減額(△は増加)	△11,699	△15,103
未収入金の増減額(△は増加)	△55,626	△23,026
預け金の増減額(△は増加)	△33,689	△121,190
未払金の増減額(△は減少)	△22,715	△14,143
契約負債の増減額(△は減少)	74,312	△2,139
前受金の増減額(△は減少)	△58,208	－
預り金の増減額(△は減少)	228,530	141,254
未収・未払消費税等の増減額	△11,560	46,389
その他	72,648	32,078
小計	△181,476	83,807
利息及び配当金の受取額	13	11
利息の支払額	△5,633	△4,924
法人税等の支払額	△3,008	△6,816
営業活動によるキャッシュ・フロー	△190,104	72,078
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△6,158	△1,585
有形固定資産の売却による収入	50	31,386
無形固定資産の取得による支出	△2,290	△10,359
その他	△6,083	△6,996
投資活動によるキャッシュ・フロー	△14,481	12,445
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金による収入	100,000	－
長期借入金の返済による支出	△92,460	△96,062
社債の償還による支出	△130,000	△85,000
株式の発行による収入	99,973	－
その他	△1,403	△4,250
財務活動によるキャッシュ・フロー	△23,890	△185,312
現金及び現金同等物に係る換算差額	－	－
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)	△228,476	△100,788
現金及び現金同等物の期首残高	1,333,745	1,105,268
現金及び現金同等物の期末残高	※ 1,105,268	※ 1,004,479

注記事項

(重要な会計方針)

前事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

１．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物                    12年

建物附属設備　　　　    ５年～15年

機械及び装置            ２年

工具、器具及び備品　　　５年～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

２．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 保証履行引当金

滞納保証の履行による損失に備えるため、過去の履行損失率を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

３．重要な収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な事業における主な履行義務の内容、及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1) 月極イノベーション事業

ＡＰクラウドサービスについては、月極駐車場オンライン管理システムを駐車場の管理会社及び駐車場利用者に展開し、管理会社からのシステム利用料や駐車場利用者から保証料を収受するサービスを提供しておりますが、サービスの提供義務は、一定の期間にわたり充足される履行義務でありサービスの提供に応じて収益を認識しております。ただし、一部の契約においては、取引条件に基づき当該サービスの提供が完了した一時点で履行義務が充足されることから、当該時点において収益を認識しております。なお、駐車場サブリース事業については、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号　2007年３月30日）に基づき収益を認識しております。

(2) ビルディングイノベーション事業

貸会議室事業については、主に顧客に会議室の利用を提供するサービスを展開しておりますが、当該サービスは顧客が会議室の利用を完了した時点で、顧客が当該サービスに対する支配を獲得して充足されると判断し、契約に基づく利用終了時点で収益を認識しております。なお、一部の形態の契約においては「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号　2007年３月30日）に基づき収益を認識しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

当事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

１．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物附属設備　　　　    ８年～15年

工具、器具及び備品　　　５年～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

２．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 保証履行引当金

滞納保証の履行による損失に備えるため、過去の履行損失率を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

３．重要な収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な事業における主な履行義務の内容、及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1) 月極イノベーション事業

ＡＰクラウドサービスについては、月極駐車場オンライン管理システムを駐車場の管理会社及び駐車場利用者に展開し、管理会社からのシステム利用料や駐車場利用者から保証料を収受するサービスを提供しておりますが、サービスの提供義務は、一定の期間にわたり充足される履行義務でありサービスの提供に応じて収益を認識しております。ただし、一部の契約においては、取引条件に基づき当該サービスの提供が完了した一時点で履行義務が充足されることから、当該時点において収益を認識しております。なお、駐車場サブリース事業については、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号　2007年３月30日）に基づき収益を認識しております。

(2) ビルディングイノベーション事業

貸会議室事業については、主に顧客に会議室の利用を提供するサービスを展開しておりますが、当該サービスは顧客が会議室の利用を完了した時点で、顧客が当該サービスに対する支配を獲得して充足されると判断し、契約に基づく利用終了時点で収益を認識しております。なお、一部の形態の契約においては「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号　2007年３月30日）に基づき収益を認識しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１．固定資産の減損

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
有形固定資産	98,383	67,717
無形固定資産	11,784	31,071
敷金及び保証金（※）	26,539	21,316
減損損失	3,455	－

（※）原状回復費用に充てられるため回収が最終的に見込めないと認められる金額の未償却残高

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、主として事業用資産については管理会計上の区分ごとに、将来の使用が見込まれない遊休資産については物件ごとにグルーピングしております。収益性の低下や時価の下落等により減損の兆候があり、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、経営環境等の企業の外部要因に関する情報を踏まえ、取締役会によって承認された事業計画等に基づいて行っておりますが、当該見積りには需要動向や将来の売上予測等の仮定を含むため、感染症拡大の影響を含めた経営環境の変化等により売上高の大幅な減少が生じた場合には、翌事業年度の財務諸表において減損損失を計上する可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	33,016	89,908

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、繰延税金資産の回収可能性については、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号)で示されている会社の分類、一時差異の将来解消見込年度のスケジューリングなど、将来の課税所得の十分性を考慮して判断しております。

将来の課税所得の発生時期及び金額の見積りは、実績並びに翌事業年度を含む事業計画を基礎としており、新型コロナウイルス感染拡大の影響を含めた経営環境の変化等により実績の金額等が見積りと異なった場合には、翌事業年度の財務諸表における繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

前事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、一部の販売取引について、従来顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への販売取引における当社の役割（本人又は代理人）を判断した結果、代理人に該当する取引については当該対価の総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識する方法に変更しております。

この結果、従前の会計処理と比較して、当事業年度の売上高は34,574千円、売上原価は34,574千円それぞれ減少しております。また、繰越利益剰余金の当期首残高への影響はありません。

また、収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において流動負債に表示していた「前受金」は、「契約負債」として表示することといたしました。

なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

当事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

前事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

前事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

（貸借対照表）

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました「預け金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示しておりました66,206千円は、「預け金」52,570千円、「その他」13,636千円として組み替えております。

（キャッシュ・フロー計算書）

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示しておりました「預け金の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示しておりました41,509千円は、「預け金の増減額（△は増加）」△33,689千円、「その他」72,648千円として組み替えております。

(会計上の見積りの変更)

前事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

該当事項はありません。

(追加情報)

前事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 (2022年12月31日)	当事業年度 (2023年12月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	313,738千円	309,642千円

※２　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座借越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る未実行残高は以下のとおりであります。

	前事業年度 (2022年12月31日)	当事業年度 (2023年12月31日)
契約極度額	100,000千円	100,000千円
借入実行残高	100,000 〃	100,000 〃
差引額	－ 千円	－ 千円

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりです。

	前事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)		当事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
役員報酬	80,005	千円	77,819	千円
給与手当	206,415	〃	266,035	〃
雑給	62,619	〃	73,903	〃
賞与	30,687	〃	40,585	〃
賞与引当金繰入	3,534	〃	4,602	〃
支払手数料	91,135	〃	93,716	〃
業務委託費	265,886	〃	205,055	〃
広告宣伝費	110,733	〃	63,979	〃
減価償却費	3,462	〃	2,113	〃
敷金償却費	829	〃	1,137	〃
貸倒引当金繰入	18,945	〃	16,343	〃
保証履行引当金繰入	△7,717	〃	2,677	〃
おおよその割合
販売費	35	％	36	％
一般管理費	65	〃	64	〃

※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりです。

	前事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)		当事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
土地・建物・機械及び装置	－	千円	16,083	千円
計	－	千円	16,083	千円

※４ 減損損失

前事業年度(自  2022年１月１日    至  2022年12月31日)

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	金額（千円）
ビルディングイノベーション事業部 （東京都台東区）	レンタルオフィス	建物附属設備	3,455
計			3,455

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として事業用資産については管理会計上の区分ごとに、将来の使用が見込まれない遊休資産については個別の物件単位でグルーピングしております。

当事業年度においては、収益性の低下により営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなった資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めない資産グループの使用価値は零として算定しております。

当事業年度(自  2023年１月１日    至  2023年12月31日)

該当事項はありません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首(株)	増加(株)	減少(株)	当事業年度末(株)
普通株式	12,200	―	―	12,200
A種優先株式	2,156	―	―	2,156
B種優先株式	2,334	389	―	2,723
合計	16,690	389	―	17,079

（変動事由の概要）

B種優先株式の発行済株式数の増加389株は、第三者割当増資に伴う新株の発行によるものです。

２  自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首(株)	増加(株)	減少(株)	当事業年度末(株)
普通株式	519	―	―	519
合計	519	―	―	519

３  新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる  株式の種類	目的となる株式の数(株）				当事業  年度末残高  (千円)
当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
第３回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第４回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第５回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計		―	―	―	―	―

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首(株)	増加(株)	減少(株)	当事業年度末(株)
普通株式	12,200	1,695,700	―	1,707,900
A種優先株式	2,156	―	2,156	―
B種優先株式	2,723	―	2,723	―
合計	17,079	1,695,700	4,879	1,707,900

（変動事由の概要）

①普通株式の増加数の内訳は下記のとおりであります。

優先株式から普通株式への転換　4,879株

株式分割による増加　1,690,821株

②優先株式の減少数の内訳は下記のとおりであります。

優先株式から普通株式への転換　4,879株

２  自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首(株)	増加(株)	減少(株)	当事業年度末(株)
普通株式	519	51,381	―	51,900
A種優先株式	―	2,156	2,156	―
B種優先株式	―	2,723	2,723	―
合計	519	56,260	4,879	51,900

（変動事由の概要）

①普通株式の増加数の内訳は下記のとおりであります。

株式分割による増加　51,381株

②優先株式の増加数の内訳は下記のとおりであります。

優先株式の取得による増加　4,879株

③優先株式の減少数の内訳は下記のとおりであります。

優先株式の消却による減少　4,879株

３  新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる  株式の種類	目的となる株式の数(株）				当事業  年度末残高  (千円)
当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
第３回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第４回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第５回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第６回ストックオプションとしての新株予約権（注）	―	―	―	―	―	―
合計		―	―	―	―	―

（注）権利行使期間の初日が到来しておりません。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。

	前事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)	当事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
現金及び預金	1,235,289千円	1,134,501千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△130,021 〃	△130,021 〃
現金及び現金同等物	1,105,268千円	1,004,479千円

(リース取引関係)

前事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産  複合機等であります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「１．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内	60,372千円
１年超	142,953 〃
合計	203,325千円

当事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産  複合機等であります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「１．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内	67,527千円
１年超	108,202 〃
合計	175,730千円

(金融商品関係)

前事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

事業計画に照らして、必要資金を金融機関からの借入及び社債により調達しております。また、余剰資金に関しては安全性の高い定期預金で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金は、建物等の賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、預り金等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で15年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について、社内規程に従い取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。敷金については、必要に応じて担当部署がモニタリングを行い、財政状況等の悪化による回収懸念の早期把握によりリスク低減を図っております。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスクの管理

借入金については、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理部が定期的に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない金融商品は、次表には含まれておりません((注１)を参照ください。)。

		貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1)	敷金(※２)	70,466	66,596	△3,870
資産計		70,466	66,596	△3,870
(1)	社債（１年内償還予定を含む）	235,000	233,614	△1,385
(2)	長期借入金（１年内返済予定を含む）	377,992	370,894	△7,097
(3)	リース債務（流動負債及び固定負債）	12,764	12,764	－
負債計		625,756	617,272	△8,483

（※１）「現金及び預金」は現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから注記を省略しており、「売掛金」「未収入金」「買掛金」「未払金」「未払法人等」「預り金」「短期借入金」は短期間で決済されるため時価は帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（※２）貸借対照表における敷金の金額と金融商品の時価における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用見込額)の未償却残高であります。

(注１) 市場価格のない金融商品の貸借対照表計上額

	(単位：千円)
区分	2022年12月31日
出資金	20

(注２) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,235,289	－	－	－
売掛金	34,590	－	－	－
未収入金	93,431	－	－	－
合計	1,363,311	－	－	－

(注３) 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
社債	85,000	60,000	60,000	10,000	10,000	10,000
長期借入金	70,766	51,888	51,888	51,888	33,658	117,904
リース債務	4,118	3,108	3,108	1,662	765	－
合計	159,884	114,996	114,996	63,550	44,423	127,904

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

	レベル１の時価	：	観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
	レベル２の時価	：	観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
	レベル３の時価	：	観察できない時価の算定にかかるインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する　　

レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1)時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2)時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分		時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
①	敷金	－	66,596	－	66,596
資産計		－	66,596	－	66,596
①	社債（１年内償還予定を含む）	－	233,614	－	233,614
②	長期借入金（１年内返済予定を含む）	－	370,894	－	370,894
③	リース債務（流動負債及び固定負債）	－	12,764	－	12,764
負債計		－	617,272	－	617,272

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

資  産

①敷金

将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。　

負  債

①社債（１年内償還予定を含む）、②長期借入金（１年内返済予定を含む）

これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の発行又は借入を行った場合に想定される利率を用いて割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。

③リース債務（流動負債及び固定負債）

リース債務の時価については、支払利子込み法により算出していることから、当該帳簿価額によっており、レベル２に分類しております。

当事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

事業計画に照らして、必要資金を金融機関からの借入及び社債により調達しております。また、余剰資金に関しては安全性の高い定期預金で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金は、建物等の賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、預り金等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で14年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について、社内規程に従い取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。敷金については、必要に応じて担当部署がモニタリングを行い、財政状況等の悪化による回収懸念の早期把握によりリスク低減を図っております。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスクの管理

借入金については、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理部が定期的に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない金融商品は、次表には含まれておりません((注１)を参照ください。)。

		貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1)	敷金(※２)	73,600	69,852	△3,748
資産計		73,600	69,852	△3,748
(1)	社債（１年内償還予定を含む）	150,000	149,070	△929
(2)	長期借入金（１年内返済予定を含む）	281,930	276,409	△5,520
(3)	リース債務（流動負債及び固定負債）	8,514	8,514	－
負債計		440,444	433,993	△6,450

（※１）「現金及び預金」は現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから注記を省略しており、「売掛金」「未収入金」「預け金」「買掛金」「未払金」「未払法人等」「未払消費税等」「預り金」「短期借入金」は短期間で決済されるため時価は帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（※２）貸借対照表における敷金の金額と金融商品の時価における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用見込額)の未償却残高であります。

(注１) 市場価格のない金融商品の貸借対照表計上額

	(単位：千円)
区分	2023年12月31日
出資金	20

(注２) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,134,501	－	－	－
売掛金	49,694	－	－	－
未収入金	116,457	－	－	－
預け金	173,761	－	－	－
合計	1,474,415	－	－	－

(注３) 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
社債	60,000	60,000	10,000	10,000	10,000	－
長期借入金	50,040	51,410	50,040	30,440	－	100,000
リース債務	3,108	3,108	1,531	765	－	－
合計	113,148	114,518	61,571	41,205	10,000	100,000

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

	レベル１の時価	：	観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
	レベル２の時価	：	観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
	レベル３の時価	：	観察できない時価の算定にかかるインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する　　

レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1)時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2)時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分		時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
①	敷金	－	69,852	－	69,852
資産計		－	69,852	－	69,852
①	社債（１年内償還予定を含む）	－	149,070	－	149,070
②	長期借入金（１年内返済予定を含む）	－	276,409	－	276,409
③	リース債務（流動負債及び固定負債）	－	8,514	－	8,514
負債計		－	433,993	－	433,993

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

資  産

①敷金

将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。　

負  債

①社債（１年内償還予定を含む）、②長期借入金（１年内返済予定を含む）

これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の発行又は借入を行った場合に想定される利率を用いて割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。

③リース債務（流動負債及び固定負債）

リース債務の時価については、支払利子込み法により算出していることから、当該帳簿価額によっており、レベル２に分類しております。

(有価証券関係)

前事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

前事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
決議年月日	2018年12月25日	2019年12月25日	2020年12月18日
付与対象者の区分及び人数(注)１	当社取締役　１名	当社取締役　１名  当社従業員　13名	当社従業員　１名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)２	普通株式　120,000株	普通株式　48,800株	普通株式　5,000株
付与日	2018年12月27日	2019年12月27日	2020年12月18日
権利確定条件	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または従業員いずれかの地位を有していなければならない。 ただし、新株予約権者が定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または従業員いずれかの地位を有していなければならない。 ただし、新株予約権者が定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または従業員いずれかの地位を有していなければならない。 ただし、新株予約権者が定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	―	―	―
権利行使期間	2020年12月26日 ～2028年12月25日	2021年12月26日 ～2029年12月25日	2022年12月19日 ～2030年12月18日

(注)１ 付与対象者の区分については、付与日現在の区分を記載しております。

２ 株式数に換算して記載しております。なお、2023年12月６日付株式分割(普通株式１株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	―	―	5,000
付与	―	―	―
失効	―	―	―
権利確定	―	―	5,000
未確定残	―	―	―
権利確定後(株)
前事業年度末	120,000	48,800	―
権利確定	―	―	5,000
権利行使	―	―	―
失効	―	2,900	―
未行使残	120,000	45,900	5,000

(注)2023年12月６日付株式分割(普通株式１株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
権利行使価格(円)	189	500	1,670
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―

(注)2023年12月６日付株式分割(普通株式１株につき100株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開企業であるため、公正な評価単価の見積り方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法、類似会社比較法及び純資産法による算定結果を勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　385,225 千円

②  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

― 千円

当事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2018年12月25日	2019年12月25日
付与対象者の区分及び人数(注)１	当社取締役　１名	当社取締役　１名  当社従業員　13名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)２	普通株式　120,000株	普通株式　48,800株
付与日	2018年12月27日	2019年12月27日
権利確定条件	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または従業員いずれかの地位を有していなければならない。 ただし、新株予約権者が定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または従業員いずれかの地位を有していなければならない。 ただし、新株予約権者が定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	―	―
権利行使期間	2020年12月26日 ～2028年12月25日	2021年12月26日 ～2029年12月25日

	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2020年12月18日	2023年１月27日
付与対象者の区分及び人数(注)１	当社従業員　１名	当社従業員　50名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)２	普通株式　5,000株	普通株式　13,900株
付与日	2020年12月18日	2023年１月31日
権利確定条件	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または従業員いずれかの地位を有していなければならない。 ただし、新株予約権者が定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	―	―
権利行使期間	2022年12月19日 ～2030年12月18日	2025年２月1日 ～2033年１月27日

(注)１ 付与対象者の区分については、付与日現在の区分を記載しております。

２ 株式数に換算して記載しております。なお、2023年12月６日付株式分割(普通株式１株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	―	―
付与	―	―
失効	―	―
権利確定	―	―
未確定残	―	―
権利確定後(株)
前事業年度末	120,000	45,900
権利確定	―	―
権利行使	―	―
失効	―	―
未行使残	120,000	45,900

	第５回新株予約権	第６回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	―	―
付与	―	13,900
失効	―	400
権利確定	―	―
未確定残	―	13,500
権利確定後(株)
前事業年度末	5,000	―
権利確定	―	―
権利行使	―	―
失効	―	―
未行使残	5,000	―

(注)2023年12月６日付株式分割(普通株式１株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利行使価格(円)	189	500
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

	第５回新株予約権	第６回新株予約権
権利行使価格(円)	1,670	2,670
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

(注)2023年12月６日付株式分割(普通株式１株につき100株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開企業であるため、公正な評価単価の見積り方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法、類似会社比較法及び純資産法による算定結果を勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　402,315 千円

②  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

― 千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2022年12月31日）			当事業年度 （2023年12月31日）
繰延税金資産
貸倒引当金	11,451	千円		17,104	千円
減価償却超過額	15,746	〃		13,267	〃
減損損失	13,441	〃		13,456	〃
敷金	16,218	〃		18,025	〃
未払事業所税	2,136	〃		2,213	〃
保証履行引当金	1,762	〃		2,688	〃
税務上の繰越欠損金（注）	337,195	〃		323,019	〃
その他	14,456	〃		13,018	〃
繰延税金資産小計	412,409	千円		402,792	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△312,893	〃		△241,191	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△66,499	〃		△71,692	〃
評価性引当額小計	△379,393	〃		△312,884	〃
繰延税金資産合計	33,016	千円		89,908	千円
繰延税金資産純額	33,016	千円		89,908	千円

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰延期限別の金額

前事業年度（2022年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内  （千円）	５年超  （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越 欠損金（※）	－	－	－	－	－	337,195	337,195
評価性引当額	－	－	－	－	－	△312,893	△312,893
繰延税金資産	－	－	－	－	－	24,302	24,302

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額です。

当事業年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越 欠損金（※）	－	－	－	－	－	323,019	323,019
評価性引当額	－	－	－	－	－	△241,191	△241,191
繰延税金資産	－	－	－	－	－	81,827	81,827

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額です。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

なった主要な項目別の内訳

	前事業年度  (2022年12月31日)		当事業年度  (2023年12月31日)
法定実効税率	-％		34.59％
（調整）
住民税均等割	―		24.53％
評価性引当額の増減	―		△239.29％
その他	-％		0.01％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	-％		△180.17％

(注)　前事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しています。

(資産除去債務関係)

前事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

(1) 当該資産除去債務の概要

本社及び貸会議室、レンタルオフィス等の賃貸借契約に伴う原状回復義務等です。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を３年～15年と見積り、△0.14％～1.30％の割引率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

なお、資産除去債務の一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約による敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用として計上する方法によっております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

期首残高	18,434千円
時の経過による調整額	120 〃
期末残高	18,554千円

なお、賃貸借契約による敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用として計上する方法によっている賃貸借契約について、当事業年度の負担に属する費用は4,915千円であり、当事業年度末において敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は73,427千円です。

当事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

(1) 当該資産除去債務の概要

本社及び貸会議室、レンタルオフィス等の賃貸借契約に伴う原状回復義務等です。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を３年～15年と見積り、△0.14％～1.30％の割引率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

なお、資産除去債務の一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約による敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用として計上する方法によっております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

期首残高	18,554千円
時の経過による調整額	120 〃
期末残高	18,675千円

なお、賃貸借契約による敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用として計上する方法によっている賃貸借契約について、当事業年度の負担に属する費用は5,222千円であり、当事業年度末において敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は73,427千円です。

(賃貸等不動産関係)

前事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

(1) 収益の分解情報

前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	報告セグメント		合計
月極イノベーション事業	ビルディングイノベーション事業
ＡＰクラウドサービス	411,077	―	411,077
ＡＰソリューションサービス	91,859	―	91,859
会議室サービス	―	663,089	663,089
オフィスサービス	―	82,188	82,188
顧客との契約から生じる収益	502,937	745,277	1,248,215
その他の収益　(注)	288,886	110,890	399,777
外部顧客への売上高	791,823	856,168	1,647,992

(注)　その他の収益には、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれる、ＡＰソリューションサービス、会議室サービス（転貸会場）、オフィスサービス（自社運営会場）から得られる収益を主とした賃料収入等が含まれております。

当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	報告セグメント		合計
月極イノベーション事業	ビルディングイノベーション事業
ＡＰクラウドサービス	719,985	―	719,985
ＡＰソリューションサービス	96,779	―	96,779
会議室サービス	―	735,214	735,214
オフィスサービス	―	96,118	96,118
顧客との契約から生じる収益	816,765	831,333	1,648,098
その他の収益　(注)	296,172	112,136	408,309
外部顧客への売上高	1,112,938	943,469	2,056,408

(注)　その他の収益には、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれる、ＡＰソリューションサービス、会議室サービス（転貸会場）、オフィスサービス（自社運営会場）から得られる収益を主とした賃料収入等が含まれております。

(2) 収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項（重要な会計方針）３．重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(3) 当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

前事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

①契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

顧客との契約から生じた債権（期首残高）	22,891
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	34,590
契約負債（期首残高）	―
契約負債（期末残高）	74,312

②残存履行義務に配分した取引価格

当社においては、当初に予定される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の簡便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

当事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

①契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

顧客との契約から生じた債権（期首残高）	34,590
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	49,694
契約負債（期首残高）	74,312
契約負債（期末残高）	72,173

②残存履行義務に配分した取引価格

当社においては、当初に予定される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の簡便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社は、本社及び営業所にサービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱うサービスについて国内の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「月極イノベーション事業」及び「ビルディングイノベーション事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「月極イノベーション事業」には、「ＡＰクラウドサービス」及び「ＡＰソリューションサービス」が属しております。「ＡＰクラウドサービス」では、主に月極駐車場オンライン管理システム「アットパーキングクラウド」を展開し、管理会社からはシステム利用料、月極駐車場利用者からは初回保証料・毎月の保証料・決済手数料等を収受するサービスを提供しております。「ＡＰソリューションサービス」では、月極駐車場検索ポータルサイト及び当サイトに掲載された月極駐車場のマッチングサービスである「アットパーキング」の運営、月極駐車場のサブリースといったサービスを提供しております。

「ビルディングイノベーション事業」には、「会議室サービス」及び「オフィスサービス」が属しております。「会議室サービス」では、主に貸会議室サービス「アットビジネスセンター」及び企業内会議室シェアサービス「シェア会議室」を運営しております。「オフィスサービス」では、ミドル世代コミュニティオフィス・コミュニティカフェ「インスクエア」の運営及びオフィスビルのプロパティマネジメントサービスを提供しております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一です。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

					(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注１)	財務諸表 計上額 (注２)
月極 イノベーション 事業	ビルディング イノベーション 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	791,823	856,168	1,647,992	－	1,647,992
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	791,823	856,168	1,647,992	－	1,647,992
セグメント利益又は損失（△）	△118,334	117,854	△479	△389,289	△389,768
セグメント資産	185,319	222,700	408,020	1,340,635	1,748,655
その他の項目
減価償却費	5,157	17,974	23,131	2,726	25,858
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	2,290	490	2,780	9,334	12,114

(注１)調整額は、以下のとおりです。

(1) セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社資産であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に全社資産の設備投資額であります。

(注２)セグメント利益又は損失の合計は、財務諸表の営業損失と一致しております。

当事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社は、本社及び営業所にサービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱うサービスについて国内の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「月極イノベーション事業」及び「ビルディングイノベーション事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「月極イノベーション事業」には、「ＡＰクラウドサービス」及び「ＡＰソリューションサービス」が属しております。「ＡＰクラウドサービス」では、主に月極駐車場オンライン管理システム「アットパーキングクラウド」を展開し、管理会社からはシステム利用料、月極駐車場利用者からは初回保証料・毎月の保証料・決済手数料等を収受するサービスを提供しております。「ＡＰソリューションサービス」では、月極駐車場検索ポータルサイト及び当サイトに掲載された月極駐車場のマッチングサービスである「アットパーキング」の運営、月極駐車場のサブリースといったサービスを提供しております。

「ビルディングイノベーション事業」には、「会議室サービス」及び「オフィスサービス」が属しております。「会議室サービス」では、主に貸会議室サービス「アットビジネスセンター」及び企業内会議室シェアサービス「シェア会議室」を運営しております。「オフィスサービス」では、ミドル世代コミュニティオフィス・コミュニティカフェ「インスクエア」の運営及びオフィスビルのプロパティマネジメントサービスを提供しております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一です。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

					(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注１)	財務諸表 計上額 (注２)
月極 イノベーション 事業	ビルディング イノベーション 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,112,938	943,469	2,056,408	－	2,056,408
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	1,112,938	943,469	2,056,408	－	2,056,408
セグメント利益	181,590	245,352	426,942	△406,116	20,825
セグメント資産	369,299	164,758	534,058	1,304,145	1,838,204
その他の項目
減価償却費	6,679	14,602	21,281	1,956	23,238
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	27,531	913	28,444	－	28,444

(注１)調整額は、以下のとおりです。

(1) セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社資産であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に全社資産の設備投資額であります。

(注２)セグメント利益の合計は、財務諸表の営業利益と一致しております。

関連情報

前事業年度(自  2022年１月１日　至  2022年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

貸借対照表の有形固定資産は、すべて本邦に所在しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

当事業年度(自  2023年１月１日  　至  2023年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

貸借対照表の有形固定資産は、すべて本邦に所在しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

前事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			調整額	財務諸表 計上額
月極 イノベーション 事業	ビルディング イノベーション 事業	計
減損損失	―	3,455	3,455	－	3,455

当事業年度(自  2023年１月１日  至2023年12月31日)

該当事項はありません。

報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

前事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

該当事項はありません。

報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

前事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日）

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及び その近親者	大竹　弘	―	―	当社代表取締役	（被所有） 直接 12.77 間接 28.08	債務被保証	不動産賃貸借契約の債務被保証	54,475	―	―

(注)取引金額については、債務保証を受けている物件について当事業年度に支払った賃借料を記載しております。

なお、保証料の支払いは行っておりません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及び その近親者	大竹　弘	―	―	当社代表取締役	（被所有） 直接 12.77 間接 28.08	債務被保証	不動産賃貸借契約の債務被保証	54,475	―	―

(注)取引金額については、債務保証を受けている物件について当事業年度に支払った賃借料を記載しております。

なお、保証料の支払いは行っておりません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

	前事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)	当事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
１株当たり純資産額	△535.15円	151.88円
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)	△225.78円	47.02円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価を把握できないため、記載しておりません。

２．当社は、2023年12月６日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)	当事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）(千円)	△371,891	77,869
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）(千円)	△371,891	77,869
期中平均株式数(株)	1,647,154	1,656,000
（うち普通株式（株））	(1,168,100)	(1,250,976)
（うちA種優先株式（株））	(215,600)	(178,978)
（うちB種優先株式（株））	(263,454)	(226,046)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権（新株予約権の数1,709個）	新株予約権（新株予約権の数1,844個）

（注）当社は種類株式を発行しておりますが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定における期中平均株式数には種類株式を含めております。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 （2022年12月31日)	当事業年度 （2023年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)	173,651	251,520
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	1,059,863	－
（うちA種優先株式（千円））	(360,052)	(－)
（うちB種優先株式（千円））	(699,811)	(－)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	△886,211	251,520
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	1,656,000	1,656,000
（うち普通株式（株））	(1,168,100)	(1,656,000)
（うちA種優先株式（株））	(215,600)	(－)
（うちB種優先株式（株））	(272,300)	(－)

（注）A種優先株式及びB種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、前事業年度の１株当たり純資産額の算定にあたって、A種優先株式及びB種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。また、A種優先株式及びB種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産の分配について普通株式と同等の権利を有しているため、前事業年度の１株当たり純資産額の算定上、その普通株式相当数を期末の普通株式の数に含めて計算しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末から３か月以内
基準日	毎年12月31日
株券の種類	―
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日、12月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え(注)１
取扱場所	東京都千代田区丸の内３番３号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内３番３号　みずほ信託銀行株式会社
取次所	みずほ信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	―
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内３番３号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内３番３号　みずほ信託銀行株式会社
取次所	みずほ信託銀行株式会社　全国各支店 (注)１
買取手数料	無料 (注)２
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載いたします。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://hatchwork.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １　当社株式は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３　当会社の株主は、その有する単元株未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第168条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。　 

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第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有していないため、該当事項はありません。 

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第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社との 関係等	移動後 所有者の氏名 又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社との 関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2023年10月31日	―	―	―	ＥＮＥＯＳイノベーションパートナーズ合同会社 代表社員　ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社 社長　長沼亨	東京都千代田区大手町一丁目１番２号	特別利害関係者等（株主上位10名）	B種優先株式 △116,700 普通株式 116,700	―	（注）５
2023年10月31日	―	―	―	ＥＥＩ4号イノベーション＆インパクト投資事業有限責任組合 無限責任組合員　株式会社環境エネルギー投資 代表取締役　河村修一郎	東京都品川区東五反田五丁目11番１号	特別利害関係者等（株主上位10名）	A種優先株式 △59,900 普通株式 59,900	―	（注）５
2023年10月31日	―	―	―	ＩＥファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合 無限責任組合員　イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役　佐野睦典	東京都港区芝二丁目３番12号芝アビタシオンビル３階	特別利害関係者等（株主上位10名）	B種優先株式 △50,700 普通株式 50,700	―	（注）５
2023年10月31日	―	―	―	イノベーション・エンジンＰＯＣ第2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役　佐野睦典	東京都港区芝二丁目３番12号芝アビタシオンビル３階	特別利害関係者等（株主上位10名）	A種優先株式 △47,000 B種優先株式 △7,700 普通株式 54,700	―	（注）５
2023年10月31日	―	―	―	マーキュリア・ビズテック投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社マーキュリアインベストメント 代表取締役 豊島俊弘	東京都千代田区内幸町一丁目３番３号	特別利害関係者等（株主上位10名）	B種優先株式 △38,900 普通株式 38,900	―	（注）５

(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める「有価証券上場規程」施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日(2021年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格算定方式は次のとおりです。

移動価格は、発行会社による足元の事業進捗状況及び直近の事業計画等に基づき、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

５．A種優先株主及びB種優先株主からの取得請求権行使により、A種優先株式及びB種優先株式のすべてに

つき、2023年10月31日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。

６．当社は2023年11月14日開催の取締役会決議及び2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部　

を変更し、2023年12月６日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「移動　

株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。 

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第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	株式②	株式③	株式④	新株予約権
発行年月日	2021年２月１日	2021年12月24日	2021年12月27日	2022年３月25日	2023年１月31日
種類	A種優先株式	B種優先株式	B種優先株式	B種優先株式	新株予約権の付与（ストック・オプション）
発行数	59,900株 （注）６	38,900株 （注）６	194,500株 （注）６	38,900株 （注６）	普通株式　13,900株 （注）６
発行価格	1,670円 （注）４、５、６	2,570円 （注）４、５、６	2,570円 （注）４、５、６	2,570円 （注）４、５、６	2,670円 （注）５、６
資本組入額	835円 （注）６	1,285円 （注）６	1,285円 （注）６	1,285円 （注）６	1,335円 （注）６
発行価額の総額	100,033,000円	99,973,000円	499,865,000円	99,973,000円	37,113,000円
資本組入額の総額	50,016,500円	50,000,000円	250,000,000円	50,000,000円	18,556,500円
発行方法	有償第三者割当	有償第三者割当	有償第三者割当	有償第三者割当	2023年１月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	―	―	（注）２	（注）３

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める「有価証券上場規程」施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年12月31日であります。

２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、発行会社による足元の事業進捗状況及び直近の事業計画等に基づき、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、発行会社による足元の事業進捗状況及び直近の事業計画等に基づき、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

６．2023年11月14日開催の取締役会決議及び2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し、2023年12月６日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。

７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	第６回新株予約権
行使時の払込金額	１株につき、2,670円
行使期間	2025年２月１日 ～2033年１月27日
行使の条件	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。 その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

株式①

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
ＥＥＩ４号イノベーション＆インパクト投資事業有限責任組合	東京都品川区東五反田五丁目11番１号	投資ファンド	59,900	100,033,000 (1,670)	― （注）１

（注）１．当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。

２．2023年11月14日開催の取締役会決議及び2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更

し、2023年12月６日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、上記

「割当数（株）」、「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数（株）」、「価格（単価）」を記載して

おります。

株式②

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
マーキュリア・ビズテック投資事業有限責任組合	東京都千代田区内幸町一丁目３番３号	投資ファンド	38,900	99,973,000 (2,570)	― （注）１

（注）１．当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。

２．2023年11月14日開催の取締役会決議及び2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更

し、2023年12月６日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、上記

「割当数（株）」、「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数（株）」、「価格（単価）」を記載して

おります。

株式③

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
ＥＮＥＯＳイノベーションパートナーズ合同会社	東京都千代田区大手町一丁目１番２号	ベンチャーキャピタル事業	116,700	299,919,000 (2,570)	当社業務提携先 （注）１
ＩＥファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合	東京都港区芝二丁目３番12号芝アビタシオンビル３Ｆ	投資ファンド	31,200	80,184,000 (2,570)	― （注）１
ＭＳスタートアップ支援投資事業有限責任組合	東京都中央区築地六丁目17番４号	投資ファンド	19,500	50,115,000 (2,570)	―
ナントＣＶＣ２号投資事業有限責任組合	東京都中央区築地六丁目17番４号	投資ファンド	19,400	49,858,000 (2,570)	―
イノベーション・エンジンＰＯＣ第２号投資事業有限責任組合	東京都港区芝二丁目３番12号芝アビタシオンビル３Ｆ	投資ファンド	7,700	19,789,000 (2,570)	― （注）１

（注）１．当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。

２．2023年11月14日開催の取締役会決議及び2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更

し、2023年12月６日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、上記

「割当数（株）」、「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数（株）」、「価格（単価）」を記載して

おります。

株式④

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
ＩＥファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合	東京都港区芝二丁目３番12号芝アビタシオンビル３Ｆ	投資ファンド	19,500	50,115,000 (2,570)	― （注）１
ＩＥＦＡＳＴ＆ＧＲＥＡＴ投資事業有限責任組合	東京都港区芝二丁目３番12号芝アビタシオンビル３Ｆ	投資ファンド	19,400	49,858,000 (2,570)	―

（注）１．当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。

２．2023年11月14日開催の取締役会決議及び2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更

し、2023年12月６日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、上記

「割当数（株）」、「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数（株）」、「価格（単価）」を記載して

おります。

新株予約権

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数（株）	価格（単価）（円）	取得者と 提出会社との関係
藤根　康寛	神奈川県藤沢市	会社員	2,300	6,141,000 (2,670)	当社従業員
岡田　哲	埼玉県朝霞市	会社員	700	1,869,000 (2,670)	当社従業員
齋藤　美紀世	東京都府中市	会社員	600	1,602,000 (2,670)	当社従業員
山口　貴広	東京都葛飾区	会社員	600	1,602,000 (2,670)	当社従業員
真鍋　郷	東京都新宿区	会社員	500	1,335,000 (2,670)	当社従業員
板谷　哲也	東京都板橋区	会社員	500	1,335,000 (2,670)	当社従業員
中尾　祐太	東京都練馬区	会社員	500	1,335,000 (2,670)	当社従業員
宇野　彩	東京都墨田区	会社員	500	1,335,000 (2,670)	当社従業員
金山　あゆみ	東京都目黒区	会社員	500	1,335,000 (2,670)	当社従業員
原　美来	東京都世田谷区	会社員	500	1,335,000 (2,670)	当社従業員
大朏　駿介	東京都府中市	会社員	400	1,068,000 (2,670)	当社従業員
田﨑　幸太郎	神奈川県大和市	会社員	300	801,000 (2,670)	当社従業員
樫村　篤志	東京都港区	会社員	300	801,000 (2,670)	当社従業員
沼田　武志	埼玉県上尾市	会社員	300	801,000 (2,670)	当社従業員
新山　斗史希	千葉県千葉市中央区	会社員	300	801,000 (2,670)	当社従業員
柴田　梨奈	東京都新宿区	会社員	300	801,000 (2,670)	当社従業員
鈴木　はづき	神奈川県川崎市高津区	会社員	300	801,000 (2,670)	当社従業員
本林　苑美	東京都世田谷区	会社員	200	534,000 (2,670)	当社従業員
森田　京平	東京都杉並区	会社員	200	534,000 (2,670)	当社従業員
井澤　雅之	東京都江東区	会社員	200	534,000 (2,670)	当社従業員
谷村　俊一	埼玉県所沢市	会社員	200	534,000 (2,670)	当社従業員
大塚　一徳	東京都港区	会社員	200	534,000 (2,670)	当社従業員
宇野　亮哉	東京都世田谷区	会社員	200	534,000 (2,670)	当社従業員
村上　知子	東京都渋谷区	会社員	200	534,000 (2,670)	当社従業員
藤井　尋教	東京都練馬区	会社員	200	534,000 (2,670)	当社従業員
森　　恵	東京都世田谷区	会社員	200	534,000 (2,670)	当社従業員
片山　太一	千葉県柏市	会社員	200	534,000 (2,670)	当社従業員

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数（株）	価格（単価）（円）	取得者と 提出会社との関係
林　　悠	神奈川県川崎市宮前区	会社員	200	534,000 (2,670)	当社従業員
竹下　莉央	東京都世田谷区	会社員	100	267,000 (2,670)	当社従業員
新井　希望	東京都府中市	会社員	100	267,000 (2,670)	当社従業員
山下　叔宏	千葉県松戸市	会社員	100	267,000 (2,670)	当社従業員
子川　冬美	東京都世田谷区	会社員	100	267,000 (2,670)	当社従業員
清野　五月	神奈川県横浜市緑区	会社員	100	267,000 (2,670)	当社従業員
横倉　霞	東京都世田谷区	会社員	100	267,000 (2,670)	当社従業員
清水　睦希	東京都葛飾区	会社員	100	267,000 (2,670)	当社従業員
稲田　結香	千葉県市川市	会社員	100	267,000 (2,670)	当社従業員
西村　麻衣	埼玉県戸田市	会社員	100	267,000 (2,670)	当社従業員
泉　　拓真	東京都目黒区	会社員	100	267,000 (2,670)	当社従業員
伊藤　晃洋	神奈川県川崎市中原区	会社員	100	267,000 (2,670)	当社従業員
灰野　今日子	東京都渋谷区	会社員	100	267,000 (2,670)	当社従業員
田中　遼太郎	東京都世田谷区	会社員	100	267,000 (2,670)	当社従業員
河野　紗季	東京都立川市	会社員	100	267,000 (2,670)	当社従業員
服部　絢	東京都港区	会社員	100	267,000 (2,670)	当社従業員
塚本　真海	神奈川県川崎市宮前区	会社員	100	267,000 (2,670)	当社従業員
早川　菜摘	東京都世田谷区	会社員	100	267,000 (2,670)	当社従業員
井上　典也	奈良県生駒郡三郷町	会社員	100	267,000 (2,670)	当社従業員
林　　武範	東京都港区	会社員	100	267,000 (2,670)	当社従業員

（注）１．退職等により従業員３名４株の権利を喪失しております。

２．2023年11月14日開催の取締役会決議及び2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更

し、2023年12月６日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、上記

「割当数（株）」、「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数（株）」、「価格（単価）」を記載し

ております。  ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

移動 年月日	移動前 所有者の氏名又は名称	移動前 所有者の住所	移動前 所有者と提出会社との関係等	移動後 所有者の氏名又は名称	移動後 所有者の住所	移動後 所有者の提出会社との関係	移動株数 （株）	価格（単価）（円）	移動理由
2023年10月31日	―	―	―	ＭＳスタートアップ支援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ベンチャーラボインベストメント 代表取締役 山中唯義	東京都中央区築地六丁目17番４号	当社株主	B種優先株式 △19,500 普通株式 19,500	―	（注）１
2023年10月31日	―	―	―	ナントＣＶＣ２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ベンチャーラボインベストメント 代表取締役 山中唯義 南都キャピタルパートナーズ株式会社 代表取締役 堺敦行	東京都中央区築地六丁目17番４号	当社株主	B種優先株式 △19,400 普通株式 19,400	―	（注）１
2023年10月31日	―	―	―	ＩＥＦＡＳＴ＆ＧＲＥＡＴ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野睦典	東京都港区二丁目３番12号芝アビタシオン３階	当社株主	B種優先株式 △19,400 普通株式 19,400	―	（注）１

（注）１．A種優先株主及びB種優先株主からの取得請求権行使により、A種優先株式及びB種優先株式のすべてにつき、

2023年10月31日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。

２．当社は2023年11月14日開催の取締役会決議及び2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部

を変更し、2023年12月６日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「移動　

株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。   

 0403010_honbun_0874305003603.htm

第３ 【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社大竹アンドパートナーズ  ※１,６	東京都新宿区市谷砂土原町三丁目18番12号	465,000	25.27
株式会社ダイナエッグ            ※１,６	神奈川県横浜市青葉区桂台一丁目12番17号	276,600	15.03
大竹  弘                      　※１,２	東京都新宿区	211,500	11.49
増田　知平                    　※１,３	神奈川県横浜市青葉区	184,400 (120,000)	10.02 (6.52)
ＥＮＥＯＳイノベーションパートナーズ合同会社　　　　　　　　　　　　　　　※１	東京都千代田区大手町一丁目１番２号	116,700	6.34
ＥＥＩ４号イノベーション＆インパクト投資事業有限責任組合　　　　　　　　　※１	東京都品川区東五反田五丁目11番１号	59,900	3.25
イノベーション・エンジンＰＯＣ第２号投資事業有限責任組合　　　　　　　　　※１	東京都港区芝二丁目３番12号芝アビタシオンビル３Ｆ	54,700	2.97
ＩＥファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合　　　　　　　　　　　　　　※１	東京都港区芝二丁目３番12号芝アビタシオンビル３Ｆ	50,700	2.75
谷  正男                        ※１	東京都世田谷区	45,600	2.48
マーキュリア・ビズテック投資事業有限責任組合　　　　　　　　　　　　　　　※１	東京都千代田区内幸町一丁目３番３号	38,900	2.11
イノベーション・エンジンＰＯＣ投資事業有限責任組合	東京都港区芝二丁目３番12号芝アビタシオンビル３Ｆ	31,000	1.68
大竹　美加　　　　　　　　　　　※５	東京都新宿区	30,000	1.63
吉田　浩一郎	東京都渋谷区	24,000	1.30
有限会社ヴァルインターナショナル	沖縄県国頭郡本部町字山川1057-１	20,000	1.09
ＭＳスタートアップ支援投資事業有限責任組合	東京都中央区築地六丁目17番４号	19,500	1.06
ナントＣＶＣ２号投資事業有限責任組合	東京都中央区築地六丁目17番４号	19,400	1.05
ＩＥ ＦＡＳＴ＆ＧＲＥＡＴ投資事業有限責任組合	東京都港区芝二丁目３番12号芝アビタシオンビル３Ｆ	19,400	1.05
みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合	東京都千代田区内幸町一丁目２番１号日土地内幸町ビル６Ｆ	18,000	0.98
株式会社クラウドワークス	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号恵比寿ガーデンプレイスタワー６Ｆ	17,900	0.97
株式会社ベクトル	東京都港区赤坂四丁目15番１号	17,800	0.97
小関　大輔　　　　　　　　　　　※７	神奈川県大和市	13,900 (2,900)	0.76 (0.16)
竹内　聡　　　　　　　　　　　　※４	埼玉県上尾市	12,200 (12,200)	0.66 (0.66)
株式会社博品館	東京都中央区銀座六丁目17番４号	12,000	0.65
塩田　秀樹	栃木県芳賀郡芳賀町	10,000	0.54
スターティア株式会社	東京都新宿区西新宿二丁目３番１号 新宿モノリスビル19Ｆ	7,000	0.38
合同会社ＮＯＢ	東京都文京区湯島二丁目４番３号404	7,000	0.38

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
伊藤　義文	東京都港区	6,000	0.33
伊藤　風吾　　　　　　　　　　　※７	東京都世田谷区	5,000 (5,000)	0.27 (0.27)
瀬下　修平　　　　　　　　　　　※７	東京都江東区	4,700 (4,700)	0.26 (0.26)
梶田　純三　　　　　　　　　　　※７	東京都西東京市	4,500 (4,500)	0.24 (0.24)
芹澤　健　　　　　　　　　　　　※７	東京都立川市	3,700 (3,700)	0.20 (0.20)
渡邊　拓輝　　　　　　　　　　　※７	東京都中野区	3,500 (3,500)	0.19 (0.19)
井内　政貴　　　　　　　　　　　※７	東京都世田谷区	3,500 (3,500)	0.19 (0.19)
奥村　隆　　　　　　　　　　　　※７	神奈川県横浜市鶴見区	2,900 (2,900)	0.16 (0.16)
中村　昌貴　　　　　　　　　　　※７	東京都江戸川区	2,800 (2,800)	0.15 (0.15)
藤根　康寛　　　　　　　　　　　※７	神奈川県藤沢市	2,300 (2,300)	0.12 (0.12)
福田　紀之	千葉県習志野市	2,000	0.11
池田　明美　　　　　　　　　　　※７	東京都板橋区	1,600 (1,600)	0.09 (0.09)
柿沼　麻美　　　　　　　　　　　※７	東京都杉並区	1,200 (1,200)	0.07 (0.07)
小坂　未央　　　　　　　　　　　※７	神奈川県茅ケ崎市	1,200 (1,200)	0.07 (0.07)
中村　真由子　　　　　　　　　　※７	東京都江戸川区	1,200 (1,200)	0.07 (0.07)
岡田　哲　　　　　　　　　　　　※７	埼玉県朝霞市	700 (700)	0.04 (0.04)
齋藤　美紀世　　　　　　　　　　※７	東京都府中市	600 (600)	0.03 (0.03)
山口　貴広　　　　　　　　　　　※７	東京都葛飾区	600 (600)	0.03 (0.03)
真鍋　郷　　　　　　　　　　　　※７	東京都新宿区	500 (500)	0.03 (0.03)
板谷　哲也　　　　　　　　　　　※７	東京都板橋区	500 (500)	0.03 (0.03)
中尾　祐太　　　　　　　　　　　※７	東京都練馬区	500 (500)	0.03 (0.03)
宇野　彩　　　　　　　　　　　　※７	東京都墨田区	500 (500)	0.03 (0.03)
金山　あゆみ　　　　　　　　　　※７	東京都目黒区	500 (500)	0.03 (0.03)
原　美来　　　　　　　　　　　　※７	東京都世田谷区	500 (500)	0.03 (0.03)
その他37名　　　　　　　　　　　※７	―	6,300 (6,300)	0.34 (0.34)
計	―	1,840,400 (184,400)	100.00 (10.02)

(注)　１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、以下のとおり株主の属性を示します。

※１ 特別利害関係者等（大株主上位10名）

※２ 特別利害関係者等（当社代表取締役会長）　

※３ 特別利害関係者等（当社代表取締役社長）

※４ 特別利害関係者等（当社取締役）

※５ 特別利害関係者等（当社代表取締役会長の配偶者）

※６ 特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）

※７ 当社従業員

２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま

す。