HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Sep 19, 2024

HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

HALKA ARZDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIM YERLERİNE İLİŞKİN RAPOR – 2024/06

Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 No'lu Pay Tebliği'nin 33. maddesi uyarınca hazırlanmış olup, sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin değerlendirmeleri içermektedir.

19/09/2024

Hat-San Gemi İnşaa Bakım Onarım Deniz Nakliyat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 2024/06 Dönemine İlişkin Halka Arz Geliri Kullanım Raporu

Sermaye Piyasası Kanunu'nun VII-128.1 no.lu Pay Tebliği'nin 33. maddesi uyarınca, sermaye artırımından elde edilen fonun izahnamede belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; halka açılan ortaklıkların paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporu ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlaması zorunludur.

Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII.128-1 sayılı Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesi uyarınca, Şirketimiz tarafından hazırlanan ve halka arz gelirinden elde edilen fonun izahnamede belirtildiği şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin rapordur.

Şirketimizin 188.037.093,00 TL olan çıkarılmış sermayesinin 33.462.907,00 TL arttırılması sebebiyle ihraç edilen 33.462.907,00 TL nominal değerli B Grubu paylar ile mevcut ortaklarından Pekar Grup ^İnşaat A.Ş.'nin sahip olduğu 10.837.093,00 TL nominal değerli 10.837.093 adet B Grubu pay olmak üzere toplam 44.300.000,00 TL nominal değerli beheri 1 TL nominal değerli 44.300.000 adet payın 22,60 TL fiyat seviyesinden halka arzına ilişkin ^İzahnamesi ve Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07/09/2023 tarih ve 2023/53 sayılı haftalık bülteninde açıklandığı üzere onaylanmıştır.

Şirket'in paylarının halka arzı kapsamında; 1 TL nominal değerli payın 22,60 TL fiyat seviyesinden Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış yöntemi ile 14 – 15 Eylül 2023 tarihleri arasında talep toplanarak halka arz işlemi gerçekleştirilmiştir.

Hat-San Gemi paylarının mevcut halka arzında 1 TL nominal değerli payların halka arz fiyatı 22,60 TL olarak açıklanmış olup belirlenen halka arz fiyatı ile halka arz büyüklüğü 1.001.180.000 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu tutarın 756.261.698 TL'si Hat-San Gemi ^İnşaa Bakım Onarım Deniz Nakliyat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne aitken halka arz eden pay sahibi ise halka arzdan 244.918.302 TL brüt gelir elde etmiştir. Halka arz masrafları düşüldükten sonra Şirketimiz 716.978.800 TL net halka arz geliri elde etmiştir.

Açıklama	Tutar (TL)
Brüt Halka Arz Geliri	756.261.698
Maliyet	39.282.898
Net Halka Arz Geliri	716.978.800

Halka arz kapsamında elde edilen fonun 2024/06 dönemi için kullanım yerleri aşağıdaki şekilde gerçekleşmiştir. Elde edilen fonun;

1- Yüzer Havuz İnşaası Ya da Satın Alınması

Şirket'in tersane alanları, yeni gemi inşa faaliyetleri kapsamında; kuru yük, tanker, duba, yüzer havuz, balıkçı gemileri vb. geniş bir üretim çeşitliliğine sahipken diğer yandan Şirket, 25.000 ton kaldırma kapasiteli yüzer havuz ile büyük taşıma kapasiteli gemilerin bakım onarımını yapabilmektedir. Yüzer havuz, bünyesinde bulunan tankların pompalar ile doldurulması yoluyla batırılarak içerisine geminin girmesi sağlanmakta ve istendiği takdirde başka yerlere yüzdürülerek götürülebilmektedir. Şirket'in gemi tamir & bakım kapasitesinin artırılmasının yanında daha büyük tonajda gemi üretebilmek için yüksek kapasiteli yüzer havuzlara ihtiyaç duyulmakta olup bu ihtiyacın giderilmesini teminen halka arzdan elde edilecek net gelirin %75 ila %85'inin yüzer havuz inşasında ya da satın alınmasında kullanılması, Şirket'in gelecek dönem planlaması ve büyüme stratejisi bağlamında uygun bulunmuştur.

Şirketimiz, 19/10/2023 tarihinde KAP'ta yayınladığı "Yeni İş ^İlişkisi" başlıklı Özel Durum Açıklamasında, söz konusu yüzer havuz projesinde kullanılmak üzere, Yurt dışında yerleşik özel bir firma ile 6.250.059,00 USD (Yaklaşık 174.789.000,00 TL) tutarında çeşitli malzeme tedariği konusunda sözleşme imzalandığını kamuoyuyla paylaşmıştır. ^İlgili yüzer havuz projesi kapsamında halka arz tarihinden 30.06.2024 tarihine kadar 190.768.903 TL'lik harcama gerçekleştirilmiştir.

2- Elektrik Üretim Santrali Kurulumu, Mevcut Tesislerin İyileştirmesi & Yenilenmesi

Şirket'in, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve gerekli diğer kurumlardan izin almak ve ilgili mevzuatlara uygun olmak koşulu ile Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği kapsamında; öz tüketim amaçlı elektrik enerjisi üreterek, kendi elektrik ihtiyacının, tüketim noktasına en yakın kendi üretim tesisinden karşılanması amacıyla elektrik üretim santrali kurulması planlanmaktadır. Bununla birlikte Şirket'in hali hazırda gemi üretim ve tamir & bakım hizmetlerinde kullandığı tesis ve makinaların verimliliğinin artırılması ve modernizasyonu için gerekli olan iyileştirmelerin ve yenilemelerin yapılması da planlanmaktadır. Tüm bu hususlar kapsamında elektrik üretim santrali kurulması ve Şirket'in mevcut tesislerinin iyileştirilmesi ve yenilenmesi amacıyla halka arzdan elde edilecek net gelirin %15 ile %25'inin kullanılması planlanmaktadır. Bu kalemde öngörülen mevcut tesislerin iyileştirilmesi için halka arz tarihinden 30.06.2024 tarihine kadar 4.710.175 TL'lik harcama yapılmıştır. Kalan tutar için araştırma faaliyetleri devam etmektedir.

Halka Arz Geliri Kullanım Yeri	Planlanan Kullanım		Halka Arz Gelirine oranı		Gerçekleşen Kullanım	Halka Arz Gelirine oranı
TL	Asgari	Azami	Asgari	Azami	2024/06	2024/06
Yüzer Havuz İnşaası ya da Satın Alınması	537.734.100	609.431.980	75%	85%	190.768.903	26,6%
Elektrik Üretim Santrali Kurulumu, Mevcut Tesislerin İyileştirmesi & Yenilenmesi	107.546.820	179.244.700	15%	25%	4.710.175	0,7%
Toplam					195.479.078	27,3%

Böylelikle halka arz tarihinden 30.06.2024 tarihine kadar 716.978.800 TL'lik net halka arz gelirinin %27,3'ü kadar 195.479.078 TL'lik harcama yapılmıştır.

Şirketimiz, halka arzdan elde edilecek net geliri yukarıda izah edilen şekilde kullanmaya ihtiyacı olmadığı ve/veya kullanamadığı ölçüde, Şirket menfaatlerini gözeterek fon kullanım alanları arasında %10 kadar geçiş yapabilecektir.

Bununla birlikte halka arzdan elde edilecek kaynağın belirtilen kullanım alanlarında kullanımına kadar geçen süre zarfında; söz konusu kaynağın, başta (TL) mevduat/katılım bankacılığı (Katılma) hesabı olmak üzere çeşitli finansal enstrümanlarda değerlendirilmesi ve bu kapsamda nemalandırılarak Şirket'e katkı sağlanması planlanmaktadır.

Kamuoyunun bilgilerine sunarız.

Saygılarımızla,