HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Oct 8, 2024

HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ ŞEKLİ MADDE 7 – SERMAYE Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 06.04.2023 tarih ve 22/427 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 940.000.000 TL (dokuz yüz kırk milyon Türk Lirası) olup, her biri 1,00 TL itibari değerde 940.000.000 (dokuz yüz kırk milyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi 2027 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1,00 TL itibari değerde 221.500.000 (iki yüz yirmi bir milyon beş yüz bin) adet paya ayrılmış olup, 221.500.000,00	YENİ ŞEKLİ MADDE 7 – SERMAYE Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 06.04.2023 tarih ve 22/427 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 940.000.000 TL (dokuz yüz kırk milyon Türk Lirası) olup, her biri 1,00 TL itibari değerde 940.000.000 (dokuz yüz kırk milyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi 2027 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1,00 TL itibari değerde 221.500.000 (iki yüz yirmi bir milyon beş yüz bin) adet paya ayrılmış olup, 221.500.000,00
TL'dir (iki yüz yirmi bir milyon beş yüz bin Türk	TL'dir (iki yüz yirmi bir milyon beş yüz bin Türk
Lirası). Şirketin çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Şirketin çıkarılmış	Lirası). Şirketin çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Şirketin
sermayesi, her biri 1,00 TL itibari değerde 50.000.000 (elli milyon) adet A Grubu nama yazılı	çıkarılmış sermayesi, her biri 1,00 TL itibari değerde 50.000.000 (elli milyon) adet A Grubu
ve 171.500.000 (yüz yetmiş bir milyon beş yüz bin) adet B Grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür.	nama yazılı, 110.500.000 (yüz on milyon beş yüz bin) adet B Grubu hamiline yazılı ve. 61.000.000
	(altmış bir milyon) adet C grubu nama yazılı paya bölünmüştür
A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşmenin 8., 9. ve 12. maddelerinde belirtilmiştir.	A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşmenin 8., 9. ve 12. maddelerinde belirtilmiştir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak,	Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak,

gerekli gördüğü zamanlarda (i) kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve imtiyazlı pay çıkarmaya, (ii) imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanmasına, (iii) pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasına ve (iv) primli veya nominal değerinin altında pay ihracına karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması yetkisini, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanamaz.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Yapılacak sermaye artırımlarında yönetim

kurulunca aksi kararlaştırılmadıkça, (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu, (B) grubu paylar karşılığında (B) grubu paylar çıkartılır. Mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlandığı durumlarda çıkarılacak tüm paylar (B) grubu olacaktır.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

(A) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan esas sözleşme tadili için onay alınması ve söz konusu değişikliğin genel kurulda onaylanmasını takiben Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. 'ye yapılacak başvuru sonucunda başvuruya konu paylar (B) grubu paylara dönüşür.

Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda, Türk Ticaret Kanunu'nun 454. madde hükmüne uygun bir kararla onanmadıkça uygulanamaz.

Şirket'in (B) grubu paylarının devri işbu esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve ilgili diğer mevzuatlara göre serbestçe gerçekleştirilir.

gerekli gördüğü zamanlarda (i) kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve imtiyazlı pay çıkarmaya, (ii) imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanmasına, (iii) pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasına ve (iv) primli veya nominal değerinin altında pay ihracına karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması yetkisini, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanamaz.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Yapılacak sermaye artırımlarında yönetim kurulunca aksi kararlaştırılmadıkça, (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu, (B) grubu paylar karşılığında (B) grubu, (C) grubu paylar karşılığında (C) grubu paylar çıkartılır. Mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlandığı durumlarda çıkarılacak tüm paylar (B) grubu olacaktır.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

(A) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan esas sözleşme tadili için onay alınması ve söz konusu değişikliğin genel kurulda onaylanmasını takiben Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'ye yapılacak başvuru sonucunda başvuruya konu paylar (B) grubu paylara dönüşür.

Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda, Türk Ticaret Kanunu'nun 454. madde hükmüne uygun bir kararla onanmadıkça uygulanamaz.

Şirket'in (B) grubu yazılı paylarının devri işbu esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye

MADDE 8 – PAY DEVİRLERİ

B Grubu hamiline yazılı Şirket paylarının devri işbu esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve ilgili diğer mevzuatlara göre herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın serbestçe gerçekleştirilir.

Nama yazılı A Grubu payların devrinde aşağıdaki esaslara uyulur. Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesinin uyumlu bir pay sahipliği yapısının sağlanmasına bağlı olması, Şirket'in ekonomik ve ticari menfaatlerinin korunmasının birikim, uzmanlık ve kurumsal hafıza gerektirmesi sebebiyle, Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen şekilde Şirket'in pay sahipleri bileşiminin ve Şirket'in işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığının korunması amacı ile nama yazılı A Grubu paylar öncelikle Şirket kurucu aile pay sahiplerine ve bu kurucu ortaklarının 2. Dereceye kadar kan hısımlarına devredilebilir. Şirket kurucu aile pay sahiplerinin devir konusu payı devralmaması durumunda; işbu esas sözleşme gereğince A grubu nama yazılı şirket payı ancak; Yönetim kurulu üyelerinin tamamının devre muvafakat etmesi ile üçüncü bir kişiye devredilebilir.

İşbu esas sözleşme çerçevesinde Şirketin nama yazılı A Grubu payları hiçbir şekilde yurtiçinde Şirket ile aynı faaliyet kolunda faaliyet gösteren rakip bir Şirkete ve/veya rakip Şirket ortağına, rakip Şirket çalışanına devredilemez.

A Grubu nama yazılı bir şirket payının eşler arasındaki mal rejimi hükümleri ve/veya cebri icra gereği işbu esas sözleşmede yazan Şirket kurucu ailesi haricindeki üçüncü bir kişi tarafından iktisap edilmesi ve devir için işbu esas sözleşmede öngörülen onayın verilmemesi halinde; payı iktisap eden üçüncü kişi genel kurula katılma hakkına ve oy hakkına haiz olmayacaktır. Bu madde kapsamında payı iktisap eden üçüncü kişiye yönetim kurulu üyeleri iktisap edilen şirket payının gerçek değeri ile yönetim kurulunca devralmayı önerecek olup, Piyasası Kanunu hükümleri ve ilgili diğer mevzuatlara göre serbestçe gerçekleştirilir.

MADDE 8 – PAY DEVİRLERİ

B Grubu hamiline yazılı Şirket paylarının devri işbu esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve ilgili diğer mevzuatlara göre herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın serbestçe gerçekleştirilir.

C Grubu nama yazılı Şirket paylarının yabancıya devri Yönetim Kurulu kararına tabidir.

Nama yazılı A Grubu payların devrinde aşağıdaki esaslara uyulur. Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesinin uyumlu bir pay sahipliği yapısının sağlanmasına bağlı olması, Şirket'in ekonomik ve ticari menfaatlerinin korunmasının birikim, uzmanlık ve kurumsal hafıza gerektirmesi sebebiyle, Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen şekilde Şirket'in pay sahipleri bileşiminin ve Şirket'in işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığının korunması amacı ile nama yazılı A Grubu paylar öncelikle Şirket kurucu aile pay sahiplerine ve bu kurucu ortaklarının 2. Dereceye kadar kan hısımlarına devredilebilir. Şirket kurucu aile pay sahiplerinin devir konusu payı devralmaması durumunda; işbu esas sözleşme gereğince A grubu nama yazılı şirket payı ancak; Yönetim kurulu üyelerinin tamamının devre muvafakat etmesi ile üçüncü bir kişiye devredilebilir.

İşbu esas sözleşme çerçevesinde Şirketin nama yazılı A Grubu payları hiçbir şekilde yurtiçinde Şirket ile aynı faaliyet kolunda faaliyet gösteren rakip bir Şirkete ve/veya rakip Şirket ortağına, rakip Şirket çalışanına devredilemez.

A Grubu nama yazılı bir şirket payının eşler arasındaki mal rejimi hükümleri ve/veya cebri icra gereği işbu esas sözleşmede yazan Şirket kurucu ailesi haricindeki üçüncü bir kişi tarafından iktisap edilmesi ve devir için işbu esas sözleşmede öngörülen onayın verilmemesi halinde; payı iktisap eden üçüncü kişi genel kurula katılma hakkına ve oy hakkına haiz olmayacaktır. Bu madde kapsamında

üçüncü kişinin payı yönetim kuruluna devretmeyi	payı iktisap eden üçüncü kişiye yönetim kurulu
reddetmesi durumunda, yönetim kurulu tarafından	üyeleri iktisap edilen şirket payının gerçek değeri ile
pay defterine kayıt edilmeyecektir.	yönetim kurulunca devralmayı önerecek olup,
	üçüncü kişinin payı yönetim kuruluna devretmeyi
Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda	reddetmesi durumunda, yönetim kurulu tarafından
sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata	pay defterine kayıt edilmeyecektir.
uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum
açıklamaları yapılır.	Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda
	sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata
	uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum
	açıklamaları yapılır.