Regulatory Filings • Feb 18, 2025
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aşağıdaki adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurmuşlardır.
ANKARA adresinde mukim T.C. uyruklu Hasan Osman ÇELİK, ANKARA adresinde mukim T.C. uyruklu Cüneyt TURKUT, ANKARA adresinde mukim T.C. uyruklu Nureddin ÇELİK, ANKARA adresinde mukim T.C. uyruklu İmran ÇELİK, İSTANBUL adresinde mukim T.C. uyruklu Abdulvahap ÇELİK
Şirketin unvanı "HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ" dir.
İşbu Esas Sözleşme metninde bundan böyle "Şirket" olarak anılacaktır.
Şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("Türk Ticaret Kanunu"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), Sermaye Piyasası Kurulu ("Sermaye Piyasası Kurulu") düzenlemeleri, sermaye piyasası mevzuatı ile birlikte ilgili kanun, mevzuat ve yönetmeliklere uymak suretiyle faaliyet göstermektedir. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla Şirketin amacını gerçekleştirmek için yapmaya yetkili olduğu işler ve muameleler şunlardır:
1 - Şirket ilgili mevzuatın gerektirdiği tüm izinleri almak şartıyla satın almak veya kiralamak sureti ile sahip olduğu tersane ve yüzer havuzlarla her türlü gemi inşası, gemi tamiri, boyama, kızaklama, kurtarma, bakım, onarım, restorasyon, söküm ve montaj işleri yapabilir, bunun için tersane ve yüzer havuz vb. gerekli tesisleri kurabilir ve bunları işletebilir; servis, mühendislik, kontrol, araştırma, müşavirlik hizmetlerinde bulunabilir; proje, etüd, fizibilite, rehabilite, araştırma raporları hazırlayabilir. 2 - Her tonajda makineli veya makinesiz gemilerin, yüzer vasıtaların (kuru yük, konteyner taşıyıcı, tanker, roro, yolcu, frigorifik çektirme, kurtarma kılavuzu, balıkçı, katamaran, hoverkraft), yüzer havuzların ve bunların komple donanımlarının, hurdalarının, teçhizat ve makinelerinin tamiri, alımı, satımı, ithali, ihracı ve dağıtımını yapabilir ve yaptırabilir.
3 - Yurtiçinde veya yurtdışında yerli ve yabancı her tonajdaki gemi inşa tesisleri, tersaneler, otel, yolcu gemisi, yat vb. her çeşit deniz araçlarını satın alabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, inşa edebilir veya ettirebilir, bu araç ve tesisleri işletebilir.
4 - Yurt içi ve yurtdışında gemi ve deniz taşımacılığı ile uluslararası yolcu ve yük taşımacılığı yapabilir, transit kara nakliyesi yapabilir veya diğer kara nakliyecileri vasıtası ile yaptırabilir.
5 - Deniz, hava ve kara limanlarında tahmil, tahliye, taahhüt işleri, Ro-Ro hatları dahil gemi acenteliği ve komisyonculuk ile birlikte gemi kumanyacı1ığı yapabilir, su, yakıt ve malzeme temin edebilir, yiyecek, içecek, hazır yemek ve depolama işlerini yapabilir.
6 - İlgili mercilerden izin almak kaydı ile limanlar ve serbest bölgelerde depolar kurabilir.
7 - Konteyner ithalatı yapabilir, bunları yurt içinde ve yurt dışında kiralayabilir ve kiraya verebilir, brokerlik ve brokeraj işlerini yapabilir.
8 - Yurt içinde ve yurt dışında şubeler, acenteler, temsilcilikler ihdas edebilir, vekalet, acentalık, mümessillik, komisyonculuk, distribütörlük, bayilik alıp verebilir, taahhütlerde bulunabilir, kefalet ve teminat alıp verebilir, ihracat, ithalat, mutemetlik yapabilir.
9 - Yurt içinde ve yurt dışında konusu ile ilgili ihalelere bizzat ve/veya ayrı gruplar ile iştirak edebilir, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla ihaleleri başkalarına devredebilir.
10 - Şirket Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla konusu ile ilgili olarak resmi ve özel kuruluşlar, müesseseler, gerçek ve tüzel kişilerle sürekli ya da süresiz mukavele, anlaşma ve işbirliği yapabilir.
11 - Şirket yurt içinden ve yurt dışından orta, uzun ve kısa vadeli kredi temin edebilir, istikrazlarda bulunabilir; aval ve kefalet kredileri, akreditif ve yatırım kredileri, senet ve avans kredileri temin edebilir. Şirketin kuracağı tesisleri için gerekli iç ve dış kredileri dahili ve harici finansman kurumlarıyla yerli ve yabancı kuruluş ve işletmelerden temin edebilir. Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
12 - Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla yurt içinde ve yurt dışında taahhüt ve ticaret konuları ile ilgili olarak ortaklıklar kurabilir, kurulmuş bulunan şirketlere iştirak edebilir, hisse ve ortaklık payları edinebilir, taahhüt ve ticari faaliyetlerde bulunabilir, yabancı sermaye mevzuatı çerçevesinde anlaşmalar imzalayıp yabancı sermayenin iştiraki ile yeni şirketler, tesisler ve işletmeler kurup işletebilir, kendi konusunda çalışan diğer şirketlerle devir ve birleşme muameleleri yapabilir.
13 - Jeolojik ve topografik etütler yapabilir, yaptırabilir.
14 - Savunma sanayi alanında,
a. Su üstünde ve altında kullanılan her tür ve sınıftaki savaş gemileri ve platformları, askeri kullanım için özel olarak tasarlanmış veya uyarlanmış her türlü botları ve askeri amaçlı insansız su üstü ve su altı araçlarını ana yüklenici veya alt yüklenici olarak üretebilir, ticaretini yapabilir, kiralayabilir veya kiraya verebilir ve bu tip projelerde yer alabilir,
b. Bunlarda kullanılan silah ve atış kontrol-komuta kontrol sistemleri ile akustik aldatıcı ve akustik karıştırıcıları üretebilir, ticaretini yapabilir, bu tip projelerde yer alabilir,
c. Deniz platformlarında kullanılan askeri amaçlı diğer özel mekanik, elektromekanik, elektronik, optik ve optronik cihazlar ile zırh malzemesini üretebilir, ticaretini yapabilir, bu tip projelerde yer alabilir,
d. Yukarıda belirtilen maddelere uygun olarak doğrudan satın alma, karşılıklı projelere katılım, teşvik ve yatırım yolu ile tedarik edilecek teknoloji ve teçhizata ilişkin bilgilerin, belgelerin, projelerin, dahilinde yer alan malzeme veya hizmetlerin, karşılıklı mübadelesine, alınmasına, satılmasına, üretilmesine, depolanmasına, korunmasına, araştırılmasına, geliştirilmesine, montajının yapılmasına yönelik faaliyetlerde bulunabilir,
15 - Şirket Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve gerekli diğer kurumlardan izin almak ve ilgili mevzuata uygun olmak koşuluyla kendi kullanacağı elektriği üretmek için santraller kurabilir. Kendi kullanacağından daha fazla elektrik üretilmesi halinde ilgili mevzuata uygun şekilde satabilir.
16 - Şirket faaliyetleri ile ilgili bilumum ruhsatname, izin, imtiyaz, patent, ihtira beratı, model ve kesim, lisans, teknik bilgi, teknik yardım, marka, model, resim, bröve, know-how, goodwill, peştemaliye, ticaret unvanı, fikri haklar ve benzerleri gibi sınai mülkiyet haklarını ve gayri maddi hakları
iktisap edebilir, bunları kendi adına tescil ettirebilir, bu hakları gerektiğinde ferağ edebilir, devredebilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir ve bunlarla ilgili her türlü sözleşmeler yapabilir.
17 - Şirket ipotek dahil olmak üzere her çeşit ayni ve şahsi hakları leh ve aleyhte iktisap ve tesis edebilir, değiştirebilir, ipotek verebilir, alabilir ve ipotekleri fek edebilir, çözebilir, bunları kurulmuş ve kurulacak şirketlere sermaye olarak koyabilir; üst hakkı sözleşmeleri imzalayabilir, imzaladığı üst hakkı sözleşmelerini ve bu üst hakkı sözleşmeleri ile iktisap ettiği ayni ve şahsi ve gayrimenkul niteliğindeki tüm hakları tapu siciline tescil ve şerh ettirebilir; dilerse akit ettiği üst hakkı sözleşmeleri ile iktisap ettiği tüm hakları kendisi adına, sermayesine katıldıkları şirketler lehine ve olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler lehine, borçları için dilediği hükmi veya gerçek kişilere ipotek edebilir, rehnedebilir, teminat gösterebilir, dilerse üst hakkı sözleşmeleri ile elde ettiği tüm ayni, şahsi ve gayrimenkul niteliğindeki haklarını dilediği gerçek ve tüzel kişilere Sermaye Piyasası Mevzuatı'na uygun olarak satabilir, kiralayabilir, tapu idarelerinde her türlü işlemi yapabilir, tescil ettirebilir, şerh verebilir. Şirket'in kendisi adına, sermayesine katıldıkları şirketler lehine ve olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. 18 - Şirket amacını gerçekleştirmek için sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak her türlü gayrimenkul alabilir, satabilir, işletebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, bedelli veya bedelsiz yola terk, kamuya terk, ifraz, tevhit yapabilir, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis edebilir. Tapu dairelerinde gayrimenkullerle ilgili her türlü cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir. Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
19 - Sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak lüzumlu görülecek menkul malları satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, finansal kiralama yapabilir yahut kiraya verebilir, sahip olduğu her türlü menkul üzerinde kendisi adına, sermayesine katıldıkları şirketler lehine ve olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler adına teminat verebilir, rehin, işletme rehni tesis edebilir, bunları fek edebilir. Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
20 - Konusu ile ilgili hammadde, yan madde, yan mamul ve mamul maddeleri satın alabilir, ithal, ihraç ve sair suretle tedarik edebilir, bunları kısmen veya tamamen işletebilir, bunların depolanması, nakli, satışı için gerekli her türlü makine, tesisat, nakil vasıtaları, cihaz alet edevat ve sair menkul malları ve hakları satın alabilir veya satabilir, ithal ve ihraç edebilir, kullanabilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir. 21 - Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak ve yatırım hizmet ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde özel ve kamu hukukuna tabi tüzel kişiler tarafından ihraç olunmuş veya olunacak pay ve pay benzeri diğer kıymetler ile borçlanma aracı, intifa senedi gibi bilcümle menkul kıymetleri ve diğer sermaye piyasası araçlarını satın alabilir, satabilir, devredebilir, mevzuattaki sınırlamalar dahilinde ve usullere uymak koşuluyla bunları teminat gösterebilir, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilir veya bunların intifasından yararlanabilir veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir.
22 - Şirket yukarıdaki tüm konularıyla ilgili yurt içinde veya yurt dışında resmi ve özel kurumların açtığı ihalelere katılabilir.
23 - Konusu ile ilgili fason işçilik yapabilir, yaptırabilir.
24 - Şirket amaç ve konuları ile ilgili olmak şartıyla, ilgili makamlardan izin alarak toplantı ve seminerler düzenleyebilir, fuar, sergi ve panayırlarla iştirak edebilir, tanıtım ve reklam amaçlı, kitap, dergi, broşür, kısa ve uzun metrajlı tanıtım filmleri yapabilir.
25 - Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç̧ aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış̧ yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış̧ ve yardımı yapabilir; derneklere üye olabilir, vakıf kurabilir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.
26 - Şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde, örtülü kazanç aktarımına ilişkin hususlarda, önemli nitelikteki işlemler açısından ve özel durumların kamuoyuna duyurulmasına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemelerine uyulur.
Yukarıda yazılı olanların dışında şirket amacına uygun ve faydalı gördüğü diğer işlerde Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınması koşuluyla, Yönetim Kurulunun teklifi ve Genel Kurulun Kararı ile amaç ve konusuna yeni eklemeler yapabilir ve bu doğrultuda faaliyet gösterebilir.
Şirketin merkezi İstanbul ili, Bakırköy ilçesidir. Adresi Florya Cad. Florya Plaza No:88 Kat:2 Florya'dır.
Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat, Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, ilgili mevzuat uyarınca gerekli olması halinde, Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kuruluna bilgi vermek kaydıyla, yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları açabilir, acente ve mümessillikler kurabilir.
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanunlar çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerlerde ilan edilir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 06.04.2023 tarih ve 22/427 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 940.000.000 TL (dokuz yüz kırk milyon Türk Lirası) olup, her biri 1,00 TL itibari değerde 940.000.000 (dokuz yüz kırk milyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi 2027 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1,00 TL itibari değerde 221.500.000 (iki yüz yirmi bir milyon beş yüz bin) adet paya ayrılmış olup, 221.500.000,00 TL'dir (iki yüz yirmi bir milyon beş yüz bin Türk Lirası). Şirketin çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Şirketin çıkarılmış sermayesi, her biri 1,00 TL itibari değerde 111.000.000 (yüz on bir milyon) adet A Grubu nama yazılı, 110.500.000 (yüz on milyon beş yüz bin) adet B Grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür.
A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşmenin 8., 9. ve 12. maddelerinde belirtilmiştir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda (i) kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve imtiyazlı pay çıkarmaya, (ii) imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanmasına, (iii) pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasına ve (iv) primli veya nominal değerinin altında pay ihracına karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması yetkisini, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanamaz.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Yapılacak sermaye artırımlarında yönetim kurulunca aksi kararlaştırılmadıkça, (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu, (B) grubu paylar karşılığında (B) grubu, paylar çıkartılır. Mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlandığı durumlarda çıkarılacak tüm paylar (B) grubu olacaktır.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
(A) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan esas sözleşme tadili için onay alınması ve söz konusu değişikliğin genel kurulda onaylanmasını takiben Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'ye yapılacak başvuru sonucunda başvuruya konu paylar (B) grubu paylara dönüşür.
Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda, Türk Ticaret Kanunu'nun 454. madde hükmüne uygun bir kararla onanmadıkça uygulanamaz.
Şirket'in (B) grubu yazılı paylarının devri işbu esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve ilgili diğer mevzuatlara göre serbestçe gerçekleştirilir.
B Grubu hamiline yazılı Şirket paylarının devri işbu esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve ilgili diğer mevzuatlara göre herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın serbestçe gerçekleştirilir.
Nama yazılı A Grubu payların devrinde aşağıdaki esaslara uyulur. Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesinin uyumlu bir pay sahipliği yapısının sağlanmasına bağlı olması, Şirket'in ekonomik ve ticari menfaatlerinin korunmasının birikim, uzmanlık ve kurumsal hafıza gerektirmesi sebebiyle, Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen şekilde Şirket'in pay sahipleri bileşiminin ve Şirket'in işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığının korunması amacı ile nama yazılı A Grubu paylar öncelikle Şirket kurucu aile pay sahiplerine ve bu kurucu ortaklarının 2. Dereceye kadar kan hısımlarına devredilebilir. Şirket kurucu aile pay sahiplerinin devir konusu payı devralmaması durumunda; işbu esas sözleşme gereğince A grubu nama yazılı şirket payı ancak; Yönetim kurulu üyelerinin tamamının devre muvafakat etmesi ile üçüncü bir kişiye devredilebilir.
İşbu esas sözleşme çerçevesinde Şirketin nama yazılı A Grubu payları hiçbir şekilde yurtiçinde Şirket ile aynı faaliyet kolunda faaliyet gösteren rakip bir Şirkete ve/veya rakip Şirket ortağına, rakip Şirket çalışanına devredilemez.
A Grubu nama yazılı bir şirket payının eşler arasındaki mal rejimi hükümleri ve/veya cebri icra gereği işbu esas sözleşmede yazan Şirket kurucu ailesi haricindeki üçüncü bir kişi tarafından iktisap edilmesi ve devir için işbu esas sözleşmede öngörülen onayın verilmemesi halinde; payı iktisap eden üçüncü kişi genel kurula katılma hakkına ve oy hakkına haiz olmayacaktır. Bu madde kapsamında payı iktisap eden üçüncü kişiye yönetim kurulu üyeleri iktisap edilen şirket payının gerçek değeri ile yönetim kurulunca devralmayı önerecek olup, üçüncü kişinin payı yönetim kuruluna devretmeyi reddetmesi durumunda, yönetim kurulu tarafından pay defterine kayıt edilmeyecektir.
Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile işbu sözleşme hükümleri kapsamında seçilen, en az 5 (beş) ve en fazla 8 (sekiz) kişiden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilecektir.
Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı A Grubu pay sahipleri tarafından veya A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından seçilecektir. Yönetim Kurulu üye sayısının yarısının tam sayı olmaması durumunda bir alttaki tam sayıya yuvarlanacaktır. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulunun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulunun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulunun 3 (üç) üyesi ve 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulunun 4 (dört) üyesi A Grubu pay sahipleri veya A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A Grubu pay sahipleri veya A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.
Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
Pay sahipleri, Genel Kurul'da iş burada belirtilen şekilde Yönetim Kurulu'nu teşkil ettirme ve iş burada belirtilen Yönetim Kurulu yapısına uygun olarak Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi hususunda oy kullanacaktır.
Pay sahiplerinden her biri, kendileri ve diğer paydaşlarca aday gösterilen Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesini sağlamak için gerekli her türlü işlemi yerine getirmeyi kabul ederler.
Yönetim Kurulu üyeliklerinden herhangi birinin istifa, emeklilik, ölüm, azil veya herhangi bir sebeple açılması halinde, yeri boşalan üyeliğe esas sözleşme esasları dâhilinde aday göstermiş olan pay sahipleri, tekrar aday gösterme hakkını haizdir ve Yönetim Kurulu bu boşluğu doldurmak amacı ile bu adayı seçecektir.
Yönetim kurulu ilk toplantısında Yönetim kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilen üyelerin arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilen üyelerin arasından bir başkan vekili seçer.
Tüzel kişiler Yönetim Kuruluna seçilebilirler. Bu durumda, tüzel kişi Yönetim Kurulu Üyesi 10 (on) iş günü içerisinde Kanun'da ve esas sözleşmedeki şartları haiz yeni bir gerçek kişiyi belirleyip Şirket'e bildirecektir, bu kişinin Şirket'teki tüzel kişi Yönetim Kurulu Üyesi'nin gerçek kişi temsilcisi olduğu Şirket tarafından tescil ve ilan edilecektir.
Yönetim kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyeler ile icrada görevli olmayan diğer üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerinde yer alan koşulları taşıması şarttır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedürlere uyulur.
Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulunun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, SPKn, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.
Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine uygun olarak, yönetim kurulu üyelerine, genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.
Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Yönetim Kurulu toplantıları tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Fiziken katılımın gerçekleştiği Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde veya Türkiye içinde veya dışında uygun görülen yerde toplanır.
Yönetim kurulu, şirket işleri ve muamelelerine göre gerekli olan sıklıkta toplantı yapar.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme ile münhasıran Genel Kurula yetki verilmiş olan hususlar haricindeki tüm şirket işleri hakkında karar almaya yetkilidir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş
olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Türk Ticaret Kanunu Madde 392 uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu madde 392'den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.
Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta öngörülen ve Genel Kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ve denetçi seçimi hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir.
Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
a- Toplantı Vakti: Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap dönemi sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve yılda en az bir kere toplanır. Olağanüstü genel kurul toplantıları şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
b- Davet Şekli: Toplantılara davet, toplantıların teşkili ve icrası hususunda Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri, genel kurul iç yönergesi ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte Şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantısından en az 3 (üç) hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.
c- Toplantıya Katılım: Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak SPKn uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanacak "pay sahipleri çizelgesine" göre hazırlar.
d- Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, A Grubu pay, sahibine 2 (iki), B Grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Pay sahipleri, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan üçüncü bir kişiyi de temsilci olarak Genel Kurul'a gönderebilirler. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya payları Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Paylar Şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları takdirde, Şirket tarafından söz konusu payın sahiplerinden birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında geçerli olur.
e- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi saklı kalmak üzere, gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz. Genel Kurul toplantılarında, toplantı ve karar yeter sayısında Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.
f- Toplantı Yeri: Olağan ve olağanüstü Genel Kurulların toplantı yeri şirket merkezinin veya yurtiçindeki şubelerinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içerisinde olmak şartıyla Yönetim Kurulunun kararı doğrultusunda belirlenir. Şirket'in genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını anılan tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
g- Toplantıların İşleyişi ve İç Yönerge: Genel kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile
işbu esas sözleşme ve Şirketin Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.
Gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul toplantıları, Kamuyu Aydınlatma Platformu, Şirket'in internet sitesi ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerler dâhil olmak üzere, ilgili mercilere bildirilir. Bütün toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir. Sermaye Piyasası Kurulu gerekli gördüğü takdirde Şirket Genel Kurulunda temsilci bulundurabilir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Şirketin hesap yılı Ocak ayının ilk gününden başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter.
Şirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a-) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kâr payı:
b-) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c-) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kâr payı:
d-) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e-) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Genel kurul, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararıyla ilgili hesap dönemi ile sınırlı olacak şekilde yönetim kuruluna kar payı avansı dağıtılmasına karar vermek üzere yetki verilmesi zorunludur. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir. İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak her türlü borçlanma aracı ile niteliği itibari ile borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulunca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda süresiz olarak yetkilidir.
İşbu esas sözleşme ile düzenlenmemiş hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
İşbu esas sözleşmede değişiklik yapılması önceden alınan Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır.
Sermaye Piyasası Kurulu'ndan uygun görüş ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde davet edilecek genel kurulda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile işbu esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı esas sözleşme değişiklik tasarıları genel kurul gündemine alınamaz ve görüşülmez.
Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, Şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ettirilir; ayrıca ilana bağlı hususlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilan ettirilir, tescil ve ilan edilen karar Şirketin internet sitesine konulur. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.
Esas Sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.
Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu Madde 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve Türk Ticaret Kanunu'nun sair maddelerinde, sermaye piyasası mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen azlık hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.