HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Management Reports • May 4, 2024

HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN II‐14.1 "SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ'NE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2023 – 31.12.2023 DÖNEMİNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Genel Bilgiler	3
	4
	8
	9
	10
	10
	29
	33
	34
	35
Bilanço Tarihi Sonrası Olaylar	49
	Yönetim Kurulu, Üst Düzey Yöneticileri ve Personel Bilgileri Kurumsal Yönetim İlkeleri Komiteler Hakkında Bilgi İlişkili Taraf İşlemleri Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler Genel Kurul Bilgileri Şirket Politikaları Dönem İçindeki Gelişmeler Faaliyetler Hakkında Genel Bilgiler

1. Genel Bilgiler

Rapor Dönemi	01.01.2023 – 31.12.2023
Şirketin Ticaret Unvanı	HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ
	VE TİCARET A.Ş.
Ticaret Sicil Numarası	671858-0 İTO
Ticaret Siciline Tescil Tarihi	08.07.2008
Mersis No	0730034753700010
Vergi Dairesi / No	İSTANBUL - Küçükçekmece Vergi Dairesi Müdürlüğü / 7300347537
Merkez Adresi	Florya Cad. Florya Plaza No:88 Kat:2 Bakırköy/İstanbul
İletişim Bilgileri	Telefon : +90 212 662 95 96 Faks : +90 212 662 95 97
E-posta adresi	info@hat-san.com.tr, yatirimciiliskileri@hat-san.com.tr
İnternet Adresi	www.hat-san.com.tr

1.1. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Kayıtlı Sermaye Tavanı : 940.000.000- TL

Ödenmiş Sermaye : 221.500.000-TL

Şirketimizin ortaklık yapısı 31.12.2023 tarihi itibariyle aşağıdaki şekildedir.

	31.12.2023
	Pay Oranı	Pay Tutarı
Adı/Unvanı	%	(TL)
Pekar Grup İnşaat A.Ş.	79,8	176.755.895
Diğer	20,2	44.744.105
Toplam Ödenmiş Sermaye	100,00	221.500.000

Şirket'in çıkarılmış sermayesi her biri 1,00 TL itibari değerde 221.500.000 adet paya ayrılmış olup 221.500.000 TL'dir (31.12.2022: 188.037.093 TL). Şirket'in çıkarılmış sermayesi, her biri 1,00 TL itibari değerde 50.000.000 adet A grubu nama yazılı ve 171.500.000 adet B grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Şirket 2023 Nisan ayında 940.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı ile esas sözleşmesini SPK mevzuatına uygun hale getirmiş ve kayıtlı sermaye sistemine geçmiş ve sermaye beheri 1 TL olan 188.037.093 adet hisseden oluşmuştur. Şirket'in halka arz başvurusu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 07.09.2023 tarihinde onaylanmış olup 22.09.2023 tarihinde Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlamıştır. Mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak 33.462.907 TL bedelli sermaye artırımı ve 10.837.093 TL ortak satışı yoluyla toplam 44.300.000 TL nominal sermaye halka arz edilmiş ve halka arz öncesi 188.037.093 TL olan ödenmiş sermaye 221.500.000 TL'ye ulaşmıştır.

Özet Piyasa Verileri

Halka arz tarihi	07.09.2023
Ödenmiş Sermaye	221.500.000
İşlem Gördüğü Pazar	Yıldız Pazar
Fiili Dolaşımdaki Pay Adedi	44.264.286,37
Halka Arz Fiyatı (TL)	22,6
Yıl İçindeki En Yüksek Fiyat (TL)	80,5
31.12.2023 Kapanış Fiyatı (TL)	49,24
Piyasa Değeri (TL) (31.12.2023 tarihi itibariyle)	10.906.660.000

1.2. İmtiyazlı Paylar

Şirket'in sermayesinin tamamını temsil eden paylar A ve B gruplarına ayrılmış olup A grubu nama yazılı paylar 50.000.000 TL ve B grubu hamiline yazılı paylar 171.500.000 TL'dir. Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Genel Kurul" başlıklı 12. maddesinde düzenlendiği üzere; Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, A grubu pay, sahibine 5, B grubu pay, sahibine 1 oy hakkı verir. 50.000.000 TL nominal değerli A grubu imtiyazlı payların 49.880.000 TL nominal değerli kısmı Pekar Grup İnşaat A.Ş.'ye, 40.000 TL nominal değerli kısmı Mehmed Halid İsmail PEPE'ye, 40.000 TL nominal değerli kısmı Mustafa Talha PEPE'ye, 40.000 TL nominal değerli kısmı da Mesud Abdurrahman PEPE'ye aittir.

2. Yönetim Kurulu, Üst Düzey Yöneticileri ve Personel Bilgileri

2.1. Mevcut Yönetim Kurulu

Mevcut Yönetim Kurulu Yapısı
Adı Soyadı	Görevi	Görev Süresi (Yıl)	Göreve Seçildiği Tarih
Mehmed Halid İsmail PEPE	Yönetim Kurulu Başkanı	3 Yıl	26.04.2023
Mustafa Talha PEPE	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	3 Yıl	26.04.2023
Mesud Abdurrahman PEPE	Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl	26.04.2023
İsmail VURAL	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl	05.06.2023
İrfan GÜNDÜZ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl	25.12.2023

Şirket'in yönetim kurulu üyeleri, 26.04.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında 3 yıllığına görev yapmak üzere seçilmiştir. Şirket'in 05.06.2023 tarihli ve 2023/18 sayılı yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu üyesi olan Birgül PEPE'nin istifasına, yerine, yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere İsmail VURAL'ın Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmak üzere seçilmesine karar verilmiştir.

Yönetim Kurulu üyesi, Osman PEPE'nin yerine, Türk Ticaret Kanunu madde 363 hükmü gereğince yapılacak ilk Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Türk vatandaşı, İSTANBUL adresinde mukim, İrfan GÜNDÜZ'ün Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmak üzere seçilmesine, katılanların oy birliği ile karar verilmiş, ilgili husus 25.12.2023 tarihinde KAP'ta ilan edilmiştir.

Yönetim kurulu üyeleri: Mehmed Halid İsmail PEPE, Yönetim Kurulu Başkanı

1980 yılında Kocaeli'de doğan Mehmed Halid İsmail PEPE, İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi İşletme Bölümü'nü 2002 yılında bitirmiş olup 2004 yılında, İngiltere, University of Surrey'de Uluslararası İşletme Yönetimi üzerine Yüksek Lisans eğitimi tamamlamıştır. İnşaat, enerji, madencilik, denizcilik gibi farklı sektörlerde üst düzey yöneticilik yapmış olup mevcut durum itibarıyla Hat-San Gemi'nin Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev almaktadır.

Mustafa Talha PEPE, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

1983 yılında Kocaeli'de doğan Mustafa Talha PEPE, İstanbul Bahçeşehir Üniversitesi'nde İngilizce İşletme Bölümü'nü tamamlamıştır. Pekar Grup'a ait şirketlerde yöneticilik yapmış olup mevcut durum itibarıyla Hat-San Gemi'nin Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev almaktadır. Ayrıca halen devam eden Altınova Tersane Girişimcileri A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği, Yalova Pilotaj A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği, Gemi Yat ve Hizmetleri İhracatçıları Birliği Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini devam ettirmektedir.

Mesud Abdurrahman PEPE, Yönetim Kurulu Üyesi

1987 yılında Kocaeli'de doğan Mesud Abdurrahman PEPE, İstanbul Bilgi Üniversitesi İşletme Bölümünü 2010 yılında bitirmiş olup İngiltere'de London Metropolitan University'de Uluslararası Ticaret ve Taşımacılık üzerine Yüksek Lisans yapmıştır. Mevcut durum itibarıyla Hat-San Gemi'nin Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır.

İsmail VURAL, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1972 yılında Ordu/Ünye'de doğan İsmail VURAL, 1993 yılında Dokuz Eylül Üniversitesi İktisadi İdari Bilimler Fakültesi'nden mezun olmuştur. Kariyer hayatına 1997 yılında Kuveyt Türk Katılım Bankası'nda Pazarlama Müdürlüğünde Uzman Yardımcısı olarak başladığı görevinden, 1999 yılında ayrılarak Türkiye Finans Katılım Bankası'nda çeşitli kademelerde sırasıyla Pazarlama Uzmanı, Pazarlama Yöneticisi, Şube Müdürü, Marmara Bölge Müdürü, İşe Alım ve Kariyer Planlama Müdürlüğü yaptıktan sonra, 21.07.2016 tarihi itibarıyla Perakende Bankacılıktan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Vekilliği görevini 17.03.2017 tarihine kadar sürdürmüştür. 01.02.2018 tarihinde Türkiye Katılım Bankaları Birliği Genel Sekreter Yardımcılığı görevine başlayan İsmail VURAL, 01.02.2022 tarihinden itibaren Türkiye Katılım Bankaları Birliği'ne Genel Sekreter olarak atanmıştır. İsmail VURAL, 05.06.2023 tarihinden itibaren Hat-San Gemi'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır.

İrfan Gündüz, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Prof. Dr. İrfan Gündüz, 1950'de Yeşilhisar/Kayseri'de doğdu. İlköğrenimini Yeşilhisar ilçesinde, ortaöğrenimini Kayseri İmam Hatip Lisesi ve Kayseri Lisesi'nde tamamladı (1969). Fatih Müftülüğü'nde İmam-Hatiplik görevinde iken girdiği İstanbul Yüksek İslâm Enstitüsü'nden mezun oldu (1974). Niğde İmam Hatip Lisesinde Meslek Dersleri Öğretmeni iken gittiği askerliğini, Karadeniz Bölge Komutanlığı emrinde Teknik Şube Müdür Vekili olarak yaptı (1974). Aksaray İ.H.L. Meslek Dersleri Öğretmenliğini yürüttüğü sırada İstanbul Yüksek İslâm

Enstitüsü Tasavvuf Tarihi Asistanlığı'nı kazandı. Daha sonra M.Ü. İlahiyat Fakültesine dönüştürülen bu fakültede, 1983'de Doktor, 1990'da Doçent ve 1996'da Profesör oldu. 1986 yılında sahası ile ilgili araştırma ve incelemelerde bulunmak üzere Mısır / Kahire'ye gönderildi. Gündüz, evli ve üç çocuk babası olup, Arapça, İngilizce ve Farsça bilmektedir. İbn Haldun Üniversitesi Mütevelli Heyet Başkanlığı görevini sürdürmektedir.

2.2. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlık Beyanları

2.3. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:

Yönetim kurulu üyeleri dışında yönetimde söz sahibi personel aşağıda yer almaktadır. Bu personelin Şirket'in sermayesinde payı bulunmamaktadır.

Türker YALTIR, Tersane Genel Müdürü

1971 yılı doğumlu olan Türker YALTIR, ilk öğrenimini Aydın'da tamamlamış olup 1989 yılında da başladığı İstanbul Teknik Üniversitesi Gemi İnşa Fakültesi'ni de 1993 yılında tamamlamıştır. Çeşitli tersanelerde Planlama Mühendisi, Kalite Müdürü, İşletme Müdürü, Tersane Müdürü ve Genel Müdürü görevlerini yürüten Türker YALTIR, uzak doğuda da gemi inşa sektöründe çalışmıştır. Çok sayıda, çeşitli tip ve ebatlarda, gemi tamir, dönüşüm ve yeni gemi inşa projelerinde üst düzey sorumluluk almış olup 2013 yılından itibaren de Hat-San Gemi bünyesinde Tersane Genel Müdürü olarak görev almaktadır.

2.4. Yönetim Kurulu ve yönetimde söz sahibi yöneticilere sağlanan faydalar hakkında bilgi:

Şirket'in yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele sağlanan ücret, huzur hakkı vb. faydaların toplam tutarları aşağıda yer almaktadır.

Çalışanlara Sağlanan Faydalar (TL)	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020
Yönetim Kurulu	2.509.896	2.415.384	133.709	71.751
Üst Düzey Yöneticiler	0	0	0	0
Toplam	2.509.896	2.415.384	133.709	71.751

2.5. Personel Bilgileri:

31.12.2023 tarihi itibarıyla çalışan personel sayısı 272 kişidir. (31.12.2022:246)

	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020
Personel Sayısı	272	246	236	194

2.6. Toplu Sözleşme Uygulamaları:

Türkiye Liman Dok ve Gemi İnşaa Sanayii İşçileri Sendikası ile 13.01.2022 tarihinde toplu iş sözleşmesi imzalanmıştır.

Sözleşmenin amacı, hizmet akitlerinin yapılması, muhtevatı ve sona ermesi ile ilgili hususları düzenlemek, işçi ve işveren ilişkilerini ilgilendiren diğer hususlar ile tarafların karşılıklı hak ve yükümlülüklerini belirtmek, bunların aksaksız uygulanmasını sağlamak ve taraflar arasında çıkabilecek uyuşmazlıkların uzlaşma yolunu ve çözüm şekillerini göstermek, böylece işveren, işçiler ve sendika arasındaki ilişkileri düzenleyip, iş ahengi ve çalışma barışını sağlamaktır.

2.7. Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler

Personele tamamlayıcı sağlık sigortası, yemek, servis (yol) ücreti ve dini bayramlarda (Ramazan Bayramı ve Kurban Bayramı) ikramiye verilmektedir.

3. Kurumsal Yönetim İlkeleri

2023 Eylül ayında halka açılarak payları Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlayan Şirketimiz, SPK tarafından 03.01.2014 tarihinde 28871 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" kapsamında uyulması zorunlu olan yükümlülüklere uyum yönünde, kurumsal yönetim uygulamalarında, Sermaye Piyasası Mevzuatına ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemelerine özen hususunda gerekli çalışmaları ve planlamaları yapmakta olup, Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan prensiplere uyum konusunda çalışmalarına devam etmektedir. Henüz tam olarak uyum sağlanamayan prensipler, hali hazırda bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamıştır

3.1. Kurumsal Yönetim Bilgi Formu

Kurumsal Yönetim Bilgi Formu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10 Ocak 2019 tarih ve 2/49 sayılı kararı ile II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ uyarınca belirlenen formatlara uygun olarak hazırlanacak ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile şirketimizin internet sitesinde paylaşılacaktır.

3.2. Kurumsal Yönetim Uyum Raporu

2023 yılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10 Ocak 2019 tarih ve 2/49 sayılı kararı ile II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca belirlenen formatlara uygun olarak Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve şirketimizin internet sitesinde paylaşılacaktır.

3.3. Sürdürülebilirlik

Şirketimizin 2023 yılı Sermaye Piyasası Kurulu'nun Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi'nde yer alan ilkelere uyum derecelerini gösteren Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Raporu Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve şirketimizin internet sitesinde paylaşılacaktır.

4. Komiteler Hakkında Bilgi

Şirketimiz Yönetim Kurulu, 23 Şubat 2024 tarihinde komitelerle alakalı aşağıda belirtilen kararları almıştır:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.5'te sayılan ilkeler gözetilerek Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan ve ekli belgede yer alan Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin görev ve çalışma esaslarının oluşturulmasına,

Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerinin Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesine,

Yönetim Kurulumuz bünyesinde görev yapmak üzere oluşturulan komitelerin aşağıdaki üyelerden oluşmasına,

1-Denetimden Sorumlu Komite'nin; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Sn. İsmail Vural (Başkan) ve Sn. İrfan Gündüz (Üye),

2-Kurumsal Yönetim Komitesi'nin; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. İrfan Gündüz (Başkan), Sn. Mesud Abdurrahman Pepe (Üye) ve Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Sn. Özlem Nazlı Arıkan (Üye),

3-Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. İsmail Vural (Başkan) ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. İrfan Gündüz (Üye),

Oluşturulan Yönetim Kurulu komitelerinin seçimleri ile Komitelerin Çalışma Esasları'nın yapılacak olan ilk Olağan Genel Kurul Toplantısında sayın pay sahiplerinin onayına sunulmasına katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

Yönetim Kurulu Komiteleri ve Çalışma Esasları KAP'ta ve Şirketimiz internet sitesinde yer almaktadır.

5. İlişkili Taraf İşlemleri

Grup'un, ortakları, ortakları üzerinden dolaylı sermaye, yönetim ve iş ilişkisi içerisinde bulunduğu belli başlı şirketlerle ve kilit personeliyle olan 31.12.2023 tarihi itibariyle mevcut hesap bakiyeleri (net defter değerleri) aşağıdaki gibidir:

	31 Aralık 2023
	Alacaklar			Borçlar
	Kısa Vadeli		Kısa Vadeli
	Ticari Alacaklar	Diğer Alacaklar	Peşin Ödenmiş Giderler	Ticari Borçlar	Diğer Borçlar
Kar Elektrik Üretim Ltd.Şti.	2.702.002	-	-	-	-
Osman Pepe Vakfı	37.214	-	-	-	-
Hat-San İnşaat Mad.Gemi İnş.San.Tic.A.Ş.	12.986	-	9.377.175	2.734.170	-
Kar Elektrik Üretim Ltd.Şti.	-	-	-	30.600	-
Kar İnşaat Taahhüt Müşavirlik San.Tic.Ltd.Şti.	1.158	-	4.187.980	130.271	-
Dörtler İnşaat Taah.Müş.Ltd.Şti.	16.636	-	-	-	-
Bck Uluslararası Madencilik A.Ş.	632	986.454	-	-	-
Pekar Grup İnşaat A.Ş.	4.145	-	-	427.000	-
Mustafa Talha Pepe	-	-	-	-	125.020
Mehmet Halit İsmail Pepe	-	-	-	-	591.940
Mesud Abdurrahman Pepe	-	-	-	-	631.630
TOPLAM	2.774.773	986.454	13.565.155	3.322.041	1.348.590

6. Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler

Eski Şekil	Yeni Şekil
MADDE 2 – UNVAN	MADDE 2 – ŞİRKETİN UNVANI
Şirketin unvani " HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM	Şirketin unvanı "HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM
DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM	DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM
ŞİRKETİ " dir.	ŞİRKETİ" dir.
	İşbu Esas Sözleşme metninde bundan böyle "Şirket" olarak
	anılacaktır.
MADDE 3- AMAÇ VE KONU	MADDE 3 – AMAÇ VE KONU
Şirketin amacı ve bu amacı gerçekleştirmek için yapmaya yetkili	Şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("Türk Ticaret
olduğu işler ve muameleler şunlardır:	Kanunu"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"),
	Sermaye Piyasası Kurulu ("Sermaye Piyasası Kurulu")
A) GEMİ İNŞAA VE DENİZ NAKLİYATI	düzenlemeleri, sermaye piyasası mevzuatı ile birlikte ilgili
1) Şirket yerli ve yabancı her tonajdaki gemi inşa	kanun, mevzuat ve yönetmeliklere uymak suretiyle faaliyet
tesisleri, tersaneler, otel, yolcu gemisi, yat, satın almak,	göstermektedir. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde
kiralamak, inşa etmek veya ettirmek, gemi ve diğer yüzer	belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların
vasıtalara periyodik bakım, onarım hizmetlerini vermek	aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye
amacı ile tersane ve yüzer havuz işletmeciliği yapmak.	piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların
	yapılması kaydıyla Şirketin amacını gerçekleştirmek için
2) Her çeşit deniz araçlarının satın alınması, satılması,	yapmaya yetkili olduğu işler ve muameleler şunlardır:
kiraya verilmesi, kiraya alınması yanı sıra bu araç ve
tesisleri işletmek.	1 - Şirket ilgili mevzuatın gerektirdiği tüm izinleri
3) Şirket yasaların aradığı gerekli izinleri almak şartı	almak şartıyla satın almak veya kiralamak sureti ile sahip
ile her tonajda makineli veya makinesiz gemilerin, yüzer	olduğu tersane ve yüzer havuzlarla her türlü gemi inşası, gemi
vasıtaların (kuru yük, kontenyer taşıyıcı, tanker, roro, yolcu,	tamiri, boyama, kızaklama, kurtarma, bakım, onarım,
frigorifik çektirme, kurtarma klavuzu, balıkçı, katamaran,	restorasyon, söküm ve montaj işleri yapabilir, bunun için
hoverkraft) ve yüzer havuzların komple donanımlarının toptan	tersane ve yüzer havuz vb. gerekli tesisleri kurabilir ve
alımı - satımı, ithali ve ihracını yapmak.	bunları işletebilir; servis, mühendislik, kontrol, araştırma,

4) Şirket satın almak veya kiralamak sureti ile sahip olduğu tersane ve yüzer havuzlarla Turkiye Cumhuriyeti kara suları dahilinde her türlü, gemi inşaası, gemi tamiri, boyama, kızaklama, kurtarma, bakım, onarım, restorasyon, söküm ve montaj işleri yapar gerekli tesisleri kurar, servis, mühendislik ve kontrol hizmetleri verir proje, etüd, fizibilite, rehabilite rapor1arı hazırlar, deniz ticareti ile ilgili olarak acentalık teşkilatları kurar.

5) Her türlü gemi ve deniz vasıtalarıyla bunların teçhizat, makinelerin tamiri ve her türlü hurdanın alımı, satımı, ithali, ihracı ve dağıtımını yapmak ve yaptırmak,

6) Deniz taşımacılığı, gemi acenteliği ve komisyonculuk yapmak,

7) Türkiye Cumhuriyeti sınırları içindeki limanlara gerekli olan uluslararası deniz nakliyesini bizzat veya diğer kara nakliyecileri vasıtası ile yaptırmak.

8) Deniz taşımacılığı yoluyla Uluslararası yolcu ve yük taşımacılığı, deniz, hava ve kara limanlarında tahmil, tahliye, taahhüt işleri ve acentelik yapmak.

9) İlgili mercilerden izin almak kayd1 ile limanlar ve serbest bölgelerde depolar kurmak.

10) Kontenyer ithalatı ile yurt içinde ve yurt dışında kiralanması ve kiraya verilmesi, brokerlik ve brokeraj işlerini yapmak.

11) Gemi ve yurt içi ve yurt dışı deniz taşımacılığı ve transit kara nakliyesi yapmak, Ro-Ro hatlarının acentalık görevlerinde bulunmak, gemi kumanyacı1ığı yapmak, su, yakıt ve malzeme temin etmek, yiyecek, içecek hazır yemek ve depolama işlerini yapmak.

12) Şirket konusu ile ilgili etüd, proje, mimari proje, araştırma, fizibilite, mühendislik ve müşavirlik hizmetlerinde bulunabilir. Yurt içinde ve yurt dışında acentalık, mümessillik, komisyonculuk, distribütörlük, bayilik alıp verebilir. ihalelere girebilir. Taahhütlerde bulunabilir, kefalet ve teminat alıp verebilir, ihracat, ithalat, mutemetlik yapabilir.

13) Şirket konusu ile ilgili ihalelere iştirak edebileceği gibi bunlara ayrı gruplarla da girebilir, ihaleleri başkalarına devredebilir ve fason olarak yapabilir ve yaptırabilir.

14) Şirket konusu ile ilgili olarak resmi ve özel kuruluşlar, müesseseler gerçek ve tüzel kişilerle sürekli ya da süresiz mukavele, anlaşma ve işbirliği yapabilir, ortaklıklar kurabilir, ortaklıklara iştirak edebilir, kurulmuş ve da kurulacak şirketlere ortak olabilir.

15) Şirket konusu ile ilgili amaçlarını gerçekleştirebilmek için yurt içinden ve yurt dışından orta, uzun ve kısa vadeli kredi ve kefalet temin edebilir. istikrazlarda bulunabilir.

16) Şirket dış ülkelerde taahhüt ve ticaret konulan ile ilgili olarak ortaklıklar kurmak, kurulmuş bulunan şirketlere müşavirlik hizmetlerinde bulunabilir; proje, etüd, fizibilite, rehabilite, araştırma raporları hazırlayabilir.

2 - Her tonajda makineli veya makinesiz gemilerin, yüzer vasıtaların (kuru yük, konteyner taşıyıcı, tanker, roro, yolcu, frigorifik çektirme, kurtarma kılavuzu, balıkçı, katamaran, hoverkraft), yüzer havuzların ve bunların komple donanımlarının, hurdalarının, teçhizat ve makinelerinin tamiri, alımı, satımı, ithali, ihracı ve dağıtımını yapabilir ve yaptırabilir.

3 - Yurtiçinde veya yurtdışında yerli ve yabancı her tonajdaki gemi inşa tesisleri, tersaneler, otel, yolcu gemisi, yat vb. her çeşit deniz araçlarını satın alabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, inşa edebilir veya ettirebilir, bu araç ve tesisleri işletebilir.

4 - Yurt içi ve yurtdışında gemi ve deniz taşımacılığı ile uluslararası yolcu ve yük taşımacılığı yapabilir, transit kara nakliyesi yapabilir veya diğer kara nakliyecileri vasıtası ile yaptırabilir.

5 - Deniz, hava ve kara limanlarında tahmil, tahliye, taahhüt işleri, Ro-Ro hatları dahil gemi acenteliği ve komisyonculuk ile birlikte gemi kumanyacı1ığı yapabilir, su, yakıt ve malzeme temin edebilir, yiyecek, içecek, hazır yemek ve depolama işlerini yapabilir.

6 - İlgili mercilerden izin almak kaydı ile limanlar ve serbest bölgelerde depolar kurabilir.

7 - Konteyner ithalatı yapabilir, bunları yurt içinde ve yurt dışında kiralayabilir ve kiraya verebilir, brokerlik ve brokeraj işlerini yapabilir.

8 - Yurt içinde ve yurt dışında şubeler, acenteler, temsilcilikler ihdas edebilir, vekalet, acentalık, mümessillik, komisyonculuk, distribütörlük, bayilik alıp verebilir, taahhütlerde bulunabilir, kefalet ve teminat alıp verebilir, ihracat, ithalat, mutemetlik yapabilir.

9 - Yurt içinde ve yurt dışında konusu ile ilgili ihalelere bizzat ve/veya ayrı gruplar ile iştirak edebilir, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla ihaleleri başkalarına devredebilir.

10 - Şirket Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla konusu ile ilgili olarak resmi ve özel kuruluşlar, müesseseler, gerçek ve tüzel kişilerle sürekli ya da süresiz mukavele, anlaşma ve işbirliği yapabilir.

11 - Şirket yurt içinden ve yurt dışından orta, uzun ve kısa vadeli kredi temin edebilir, istikrazlarda bulunabilir; aval ve kefalet kredileri, akreditif ve yatırım kredileri, senet ve avans kredileri temin edebilir. Şirketin kuracağı tesisleri için gerekli iç ve dış kredileri dahili ve harici finansman kurumlarıyla yerli ve yabancı kuruluş ve işletmelerden temin edebilir. Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

katılmak, yabancı sermaye sağlayarak yurt içinde ve dışında ortaklıklar kurmak, taahhüt ve ticari faaliyetlerde bulunmak, gerektiğinde yabancı ortaklar ile borç ve alacak ilişkileri kurmak. 17) Şirket meri maden kanunu ve yönetmelikleri çerçevesinde başta krom madeni olmak üzere her türlü maden cevheri ve konsantresinin istihracını işletmesini ihracatını dahili ticaretini ve ithalatını yapmak. Şirket bu maksat ve gayesinin tahakkuku için maden kanunu ve diğer ilgilimevzuat hükümleri dahilinde her türlü maden arama ön işletme imtiyaz hamlelerini özel ve tüzel kişiden devir alabilir kendi üzerinde bulunan maden ruhsatlarını üçüncü şahıslara devir edebilir. 18) Şirket bu gayesinin tahakkuku için her nevi imalathane fabrikalar kurabilir, bunlara mümasil tesisler vücuda getirip işletebilir. 19) Şirket her nevi gerçek ve tüzel kişilerle ilgili devlet kuruluşlardan rödevans karşılığı maden sahası kiralayıp çalıştırabilir, kendi uhdesinde bulunan maden sahalarını rödevans karşılığı üçüncü şahıslara kiralayabilir, her nevi taşeronluk mukaveleleri akdedebilir. 20) Şirket konusu ile ilgili her türlü taahhüt hizmetleri ifa edebilir komisyonculuk ve mümessillik faaliyetlerinde bulunabilir. 21) Şirket mevcut kanun ve yönetmelik çerçevesinde ithalatı ve ihracatı yasak olmayan her türlü ham işlenmiş maden cevheri ithalatı ve ihracatını gerçekleştirebilir. 22) Şirket konusu ile ilgili her türlü taahhüt ve ihalelere iştirak edebilir. 23) Şirket maksat ve gayesinin tahakkuku için yabancı sermaye mevzuatı çerçevesinde anlaşmalar imzalayıp yabancı sermayenin iştiraki ile yeni şirketler tesisler ve işletmeler kurup işletebilir, mevcut yerli ortaklıklara iştirak edebilir, hisse senetleri ve ortaklık payları edinebilir, kendi konusunda çalışan diper şirketlerle devir ve füzyon muameleleri yapabilir. 24) Jeolojik ve topografik etütler yapabilir, yaptırabilir. 25) Madencilikte kullanılan tüm takım, teçhizat makine ve vasıtalarının toptan alım satımı ihracı ve ithalatını yapabilir. 26) Yukarıdaki faaliyetler ilgili bilumum ruhsatnameler, müsadeler, patent, ihtira beratı marka know-how, lisans ve imtiyaz, resim, bröve, ticari unvanlar, teknik yardım, fikri haklar ve benzerleri gibi sınai mülkiyet haklarını yurt içinde ve yurt dışında olmak üzere: iktisap edebilir, bu gibi hakları kendi namına tescil ettirebilir, bu hakları gerektiğinde ferağ edebilir ve bunlarla ilgili her türlü sözleşmeler yapabilir. 12 - Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla yurt içinde ve yurt dışında taahhüt ve ticaret konuları ile ilgili olarak ortaklıklar kurabilir, kurulmuş bulunan şirketlere iştirak edebilir, hisse ve ortaklık payları edinebilir, taahhüt ve ticari faaliyetlerde bulunabilir, yabancı sermaye mevzuatı çerçevesinde anlaşmalar imzalayıp yabancı sermayenin iştiraki ile yeni şirketler, tesisler ve işletmeler kurup işletebilir, kendi konusunda çalışan diğer şirketlerle devir ve birleşme muameleleri yapabilir. 13 - Jeolojik ve topografik etütler yapabilir, yaptırabilir. 14 - Savunma sanayi alanında, a. Su üstünde ve altında kullanılan her tür ve sınıftaki savaş gemileri ve platformları, askeri kullanım için özel olarak tasarlanmış veya uyarlanmış her türlü botları ve askeri amaçlı insansız su üstü ve su altı araçlarını ana yüklenici veya alt yüklenici olarak üretebilir, ticaretini yapabilir, kiralayabilir veya kiraya verebilir ve bu tip projelerde yer alabilir, b. Bunlarda kullanılan silah ve atış kontrol-komuta kontrol sistemleri ile akustik aldatıcı ve akustik karıştırıcıları üretebilir, ticaretini yapabilir, bu tip projelerde yer alabilir, c. Deniz platformlarında kullanılan askeri amaçlı diğer özel mekanik, elektromekanik, elektronik, optik ve optronik cihazlar ile zırh malzemesini üretebilir, ticaretini yapabilir, bu tip projelerde yer alabilir, d. Yukarıda belirtilen maddelere uygun olarak doğrudan satın alma, karşılıklı projelere katılım, teşvik ve yatırım yolu ile tedarik edilecek teknoloji ve teçhizata ilişkin bilgilerin, belgelerin, projelerin, dahilinde yer alan malzeme veya hizmetlerin, karşılıklı mübadelesine, alınmasına, satılmasına, üretilmesine, depolanmasına, korunmasına, araştırılmasına, geliştirilmesine, montajının yapılmasına yönelik faaliyetlerde bulunabilir, 15 - Şirket Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve gerekli diğer kurumlardan izin almak ve ilgili mevzuata uygun olmak koşuluyla kendi kullanacağı elektriği üretmek için santraller kurabilir. Kendi kullanacağından daha fazla elektrik üretilmesi halinde ilgili mevzuata uygun şekilde satabilir. 16 - Şirket faaliyetleri ile ilgili bilumum ruhsatname, izin, imtiyaz, patent, ihtira beratı, model ve kesim, lisans, teknik bilgi, teknik yardım, marka, model, resim, bröve, know-how, goodwill, peştemaliye, ticaret unvanı, fikri haklar ve benzerleri gibi sınai mülkiyet haklarını ve gayri maddi hakları iktisap edebilir, bunları kendi adına tescil ettirebilir, bu hakları gerektiğinde

yapabilir.

27) Savunma sanayi alanında,

a. Su üstünde ve altında kullanılan her tür ve sınıftaki savaş gemileri ve platformalrı, Askeri kullanım için özel olarak tasarlanmış veya uyarlanmış her türlü botları ve askeri amaçlı insansız su üstü ve su altı araçlarını ana

17 - Şirket ipotek dahil olmak üzere her çeşit ayni ve şahsi hakları leh ve aleyhte iktisap ve tesis edebilir, değiştirebilir,

ferağ edebilir, devredebilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir ve bunlarla ilgili her türlü sözleşmeler

yüklenici, alt yüklenici olarak üretmek, ticaretini yapmak, kiralamak, bu tip projelerde yer almak,

b. Bunlarda kullanılan silah ve atış kontrol-komuta kontrol sistemleri ile akustik aldatıcı ve akustik karıştırıcıları üretmek, ticaretini yapmak, bu tip projelerde yer almak,

c. Deniz platformlarında kullanılan askeri amaçlı diğer özel mekanik, elektromekanik, elektronik, optik ve optronik cihazlar ile zırh malzemesini üretmek, ticaretini yapmak, bu tip projelerde yer almak,

d. Yukarıda belirtilen maddelere uygun olarak doğrudan satın alma, karşılıklı projelere katılım, teşvik ve yatırım yolu ile tedarik edilecek teknoloji ve teçhizata ilişkin bilgilerin, belgelerin, projelerin, dahilinde yer alan malzeme veya hizmetlerin, karşılıklı mübadelesine, alınmasına, satılmasına, üretilmesine, depolanmasına, korunmasına, araştırılmasına, geliştirilmesine, montajının yapılmasına yönelik faaliyetlerde bulunmak,

Şirket amaç ve konularıyla ile ilgili olarak aşağıdaki işlemleri yapar:

1- Şirket amaç ve konsuu ile ilgili olmak kaydıyla Türkiye Cumhuriyeti Kanunlarına uygun olarak mevcut veya ileride kurulacak yerli ve yabancı, gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapmak, bunları şirkete ortak etmek, bunlarla yeni şirketler kurmak veya teşebbüslere girişmek yerli ve yabancı başka şirket ve işletmeleri devralmak veya bu işletme ve şirketlerle birleşmek.

2- Bu amaçla ihtira beratı, model ve kesim gibi sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, gereğinde bunları lehine tescil ettirmek, lisans ihtira beratı, teknik bilgi, marka model resim, goodwill, peştemaliye, gayri maddi hakları iktisap etmek veya devretmek bu nevi mülkiyet hakları ile ilgili olarak yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle sözleşmeler yapmak, bunları satın almak satmak veya kiraya vermek, bunlar üzerinde tasarrufta bulunmak,

3- Şirket amaç ve konusu ile ilgili olmak kayı ile Türkiye Cumhuriyeti Kanunlarına uygun olarak gerek yurt içi gerek yabancı memleketlerde temsilcilikler ihdas etmek, vekalet, hizmet acentelik, taahhüt, komisyonculuk, taşeronluk ve şirket konusunun getirdiği diğer sözleşmeleri akdetmek şirket amaç ve konusunun gereği olarak kısa, orta ve uzun vadeli istikraz sözleşmeleri akdetmek akreditif almak aval ve kefalet kredileri ile diğer kredileri temin etmek.

4- Menkul mal ve gayrimenkul mal ve hakları (ruhsatname, imtiyaz, ihtira beratı, telif, işletme, işletme adı, alameti farika, patent, marka gibi) ifraz ve tevhid edebilir, satar, satın alabilir, teminatta rehin alır ve verir, ipotek dahil olmak üzere gayrimenkul hak ve kişilerle her çeşit ayni ve şahsi hakları leh ve aleyhte iktisap ve tesis edebilir, degiştirebilir, ipotek verebilir, alabilir ve ipotekleri fek eder, çözebilir bunları kurulmuş ve kurulacak şirketlere sermaye olarak koyabilir. Medeni kanun'da yeralan üst hakkı sözleşmelerini imzalayabilir, imzaladığı üst hakkı sözleşmelerini ve bu üst hakkı ipotek verebilir, alabilir ve ipotekleri fek edebilir, çözebilir, bunları kurulmuş ve kurulacak şirketlere sermaye olarak koyabilir; üst hakkı sözleşmeleri imzalayabilir, imzaladığı üst hakkı sözleşmelerini ve bu üst hakkı sözleşmeleri ile iktisap ettiği ayni ve şahsi ve gayrimenkul niteliğindeki tüm hakları tapu siciline tescil ve şerh ettirebilir; dilerse akit ettiği üst hakkı sözleşmeleri ile iktisap ettiği tüm hakları kendisi adına, sermayesine katıldıkları şirketler lehine ve olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler lehine, borçları için dilediği hükmi veya gerçek kişilere ipotek edebilir, rehnedebilir, teminat gösterebilir, dilerse üst hakkı sözleşmeleri ile elde ettiği tüm ayni, şahsi ve gayrimenkul niteliğindeki haklarını dilediği gerçek ve tüzel kişilere Sermaye Piyasası Mevzuatı'na uygun olarak satabilir, kiralayabilir, tapu idarelerinde her türlü işlemi yapabilir, tescil ettirebilir, şerh verebilir. Şirket'in kendisi adına, sermayesine katıldıkları şirketler lehine ve olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

18 - Şirket amacını gerçekleştirmek için sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak her türlü gayrimenkul alabilir, satabilir, işletebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, bedelli veya bedelsiz yola terk, kamuya terk, ifraz, tevhit yapabilir, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis edebilir. Tapu dairelerinde gayrimenkullerle ilgili her türlü cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir. Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

19 - Sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak lüzumlu görülecek menkul malları satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, finansal kiralama yapabilir yahut kiraya verebilir, sahip olduğu her türlü menkul üzerinde kendisi adına, sermayesine katıldıkları şirketler lehine ve olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler adına teminat verebilir, rehin, işletme rehni tesis edebilir, bunları fek edebilir. Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

20 - Konusu ile ilgili hammadde, yan madde, yan mamul ve mamul maddeleri satın alabilir, ithal, ihraç ve sair suretle tedarik edebilir, bunları kısmen veya tamamen işletebilir, bunların depolanması, nakli, satışı için gerekli her türlü makine, tesisat, nakil vasıtaları, cihaz alet edevat ve sair menkul malları ve hakları satın alabilir veya satabilir, ithal ve ihraç edebilir, kullanabilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir.

21 - Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak ve yatırım hizmet ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde özel ve kamu hukukuna

sözleşmeleri ile iktisap ettiği ayni ve şahsi ve gayrimenkul niteliğindeki tüm hakları tapu siciline tescil ve şerh ettirebilir. Dilerse akit ettiği üst hakkı sözleşmeleri ile iktisap ettiği tüm hakları gerek kendi ve gerekse üçüncü şahıs durumundaki hükmi veya gerçek kişilerin borçları için dilediği hukmi veya gerçek kişilere ipotek edebilir, rehnedebilir. Dilerse üst hakkı sözleşmeleri ile elde ettiği tüm ayni, şahsi ve gayrimenkul niteliğindeki haklarını dilediği gerçek ve tüzel kişilere dilediği bedellerle satabilir, kiralayabilir. Tapu idarelerinde her turlu işlemleri yapar, tescil ettirir, şerh verdirir. Gayrimenkullere ait her turlu ruhsatları alır, kat irtifakı ve kat mülkiyetini tesis ettirir.

5- Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için lüzumlu görülecek başka işlere de girişmek istendiği taktirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda kararlar alındıktan sonra dilediği işleri yapabilecekir.

6- Ana sözleşme değişikliği mahiyetinde olan iş bu kararın takibi için Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak ana sözleşme değişikliği yapılacak ve genel kurulun tasvibine sunulacaktır.

7- Şirket amacını gerçekleştirmek için her türlü hayirmenkul alabilir, satabilir, işletebilir, kiralar, kiraya verebilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir, Gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, bedelli veya bedelsiz yola terk, kamuya terk, ifraz, tevhit yapabilir, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis edebilir. Tapy dairelerinde gayrimenkullerle ilgili her türlü cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgil her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir.

8- Lüzumlu görülecek menkul ve gayrimenkul malları satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, finansal kiralama yapabilir, yahut kiraya verebilir, yurt içinde ve yurt dışından, teminatlı yahut teminatsız, her türlü borç alabilir. Şirketin sahip olduğu her türlü menkul ve gayrimenkulleri ile her türlü sabit tesis ve demirbaşları üzerinde gerek namına gerekse üçüncü şahıs ve tüzel kişiler namına teminat, kefalet, işletme rehni ve ipotek tesis edebilir, fek edebilir. Alacaklarına karşılık ipotek veya rehin alabilir, borçlarının teminatı olarak veya üçüncü şahıslar lehine, ipotek yahut rehin verebilir, bu ipoteklerin terkinini talep edebilir, her türlü kefalet ve teminat verebilir.

9- Şirket konusu işlerin oluşabilmesi için kanunu mevzuatın gerekli kıldığı tüm teşebbüs ve merasimi ifade ederek izin, imtiyaz, ruhsatname, patent, ihtira beratları, lisans, know-how, marka, fesihname, belge, alameti farika gibi sınai mülkiyet haklarını ve emsali hakları iktisap edebilir veya tamamen üçüncü şahıslara devredebilir, her türlü hukuki tasarruf işlemlerde bulunabilir. Ayrıca, yukarıdaki hakları kiraya verebilir veya kiralayabilir.

10- Şirket gaye ve konusunun gerçekleştirilmesi için arsa, arazi, bina, gayrimenkul hakları satın alabilir, inşa edebilir, satabilir. İktisap edilen gayrimenkulleri devir ve ferağ edebilir, bunlerı kısmen veya tamamen üçüncü tabi tüzel kişiler tarafından ihraç olunmuş veya olunacak pay ve pay benzeri diğer kıymetler ile borçlanma aracı, intifa senedi gibi bilcümle menkul kıymetleri ve diğer sermaye piyasası araçlarını satın alabilir, satabilir, devredebilir, mevzuattaki sınırlamalar dahilinde ve usullere uymak koşuluyla bunları teminat gösterebilir, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilir veya bunların intifasından yararlanabilir veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir.

22 - Şirket yukarıdaki tüm konularıyla ilgili yurt içinde veya yurt dışında resmi ve özel kurumların açtığı ihalelere katılabilir.

23 - Konusu ile ilgili fason işçilik yapabilir, yaptırabilir.

24 - Şirket amaç ve konuları ile ilgili olmak şartıyla, ilgili makamlardan izin alarak toplantı ve seminerler düzenleyebilir, fuar, sergi ve panayırlarla iştirak edebilir, tanıtım ve reklam amaçlı, kitap, dergi, broşür, kısa ve uzun metrajlı tanıtım filmleri yapabilir.

25 - Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç̧ aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış̧ yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış̧ ve yardımı yapabilir; derneklere üye olabilir, vakıf kurabilir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.

26 - Şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde, örtülü kazanç aktarımına ilişkin hususlarda, önemli nitelikteki işlemler açısından ve özel durumların kamuoyuna duyurulmasına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemelerine uyulur.

Yukarıda yazılı olanların dışında şirket amacına uygun ve faydalı gördüğü diğer işlerde Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınması koşuluyla, Yönetim Kurulunun teklifi ve Genel Kurulun Kararı ile amaç ve konusuna yeni eklemeler yapabilir ve bu doğrultuda faaliyet gösterebilir.

şahıslara kullandırabilir veya kiralayabilir.
11- Şirket fayelerinin oluşmasını teminen kısa, orta ve uzun vadeli istikrazlar akdedebilir, aval ve kefalet kredileri temin edebilir. Şirketin kuracağı tesisleri için gerekli iç ve dış kredileri dahili ve harici finansman kurumlarıyla yerli ve yabancı kuruluş ve işletmelerden temin edebilir.
12- Şirket konusuyla ilgili mamullerin depolanması, nakli, satışı için gerekli her türlü makine, tesisat, nakil vasıtaları, cihaz alet edavat ve sair menkul malları ve hakalrı satın alabilir veya satabilir, ithal ve ihraç edebilir, kullanabilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir.
13- Şirket gayelerini gerçekleştirmek için tüm sınai mali ve hukuk işlem ve tasarruflarda bulunabilir, resmi ve özel bilimum ihalelere iştirak edebilir, acentelik, mümessillik, komisyonculuk, bayilik, distribütörlük alabilir ve verebilir.
14- Şirket konusuyla ilgili olan şirket kurabilir, ortaklık yapabilir, mevcut ve ileride kurulacak işletme ve şirketlere iştirak edebilir. Şirket konularıyla iştigal eden firmaları ve ticari işletmeleri devren iktisap edebilir, aracılık yapmamak kaydıyla kurulmuş ve kurulacak şirketlerin, hisse senetlerini ve paylarını satın alabilir veya satabilir, devredebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta buluabilir.
15- Şirket gayesine faydalı olmak şartıyla ve aracılık yapmamak kaydıyla şirket konusuna bağlı olmaksızın özel hukuk, kamu hukuku tüzel kişiler tarafından ihraç olunan ve olunacak hisse senetleri, ve kuponları gibi kıymetleri satın alabilir, devralabilir, teminat gösterebilir, kabul edebilir.
16- Konusu ile ilgili hammadde, yan madde, yan mamul ve mamul maddeleri satın alabilir, ithal, ihraç ve sair suretle tedarik edebilir, bunları kısmen veya tamamen işletebilir.
17- Yukarıdaki sözü edilen konularla ilgili yerli ve yabancı şirket işletme ve müessesler ile işbirliği yapabilir veya bunlarla ortaklık yapılabilir.
18- Yukarıda sözü edilen konularla ilgili olarak yerli ve yabancı şirket işletme ve müesseselerden distribütörlük, bayilik veya mümessillik alabilir, verebilir.
19- Şirket yukarıdaki tüm konularıyla ilgili yurt içinde veya yurt dışında resmi ve özel kurumların açtığı ihalelere katılabilir.
20- Şirket yukarıdaki tüm konularıyla ilgili yurt içinde ve yurt dışında resmi ve özel kurumların açtığı ihalelere katılabilir.
21- Konusu ile ilgili fason işçilik yapabilir, yaptırabilir.
22- Konusu ile ilgili olmak üzere soğuk hava depoları kurabilir, işletebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir.
23- Şirket maksat ve mavzuu ile ilgili olarak her türlü fuar, sergi ve panayırlarla iştirak edebilir.
MADDE 4 – MERKEZ VE ŞUBELER	MADDE 4 – ŞİRKETİN MERKEZİ
Şirketin merkezi İstanbul ili, Bakırköy ilçesi'dir. Adresi Florya Cad. Florya Plaza No:88 Kat:2 Florya dır Adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve	Şirketin merkezi İstanbul ili, Bakırköy ilçesidir. Adresi Florya Cad. Florya Plaza No:88 Kat:2 Florya'dır.

ilan edilmiş adrese yapılan tebligat, Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.	Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat, Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
MADDE 5 – ŞİRKETİN SÜRESİ	Şirket, ilgili mevzuat uyarınca gerekli olması halinde, Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kuruluna bilgi vermek kaydıyla, yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları açabilir, acente ve mümessillikler kurabilir. MADDE 5 – ŞİRKETİN SÜRESİ
Şirketin süresi, iş bu ana sözleşmenin tescil ve ilan tarihinden itibaren baş1amak üzere süresizdir.	Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
MADDE 6 – İLANLAR Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 35'ci maddesinin 4.fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 414'üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur	MADDE 6 – KAMUYU AYDINLATMA, BİLGİ VERME VE İLANLAR Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanunlar çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerlerde ilanedilir. Kurulu tarafından düzenlenmesi Sermaye Piyasası öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında
	yapılır.
MADDE 7- SERMAYE - Şirketin Sermayesi 188.037.093,00-TL olup Her Pay 1,00-	MADDE 7 – SERMAYE Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine
TL Değerinde 188.037.093-Adet Paya Ayrılmıştır. Hisse	göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye
senetleri nama yazılıdır.	Piyasası Kurulu'nun _ tarih ve ______ sayılı
Sermaye Artırımı Sonucu Pay Dağılımı Aşağıdaki Gibidir, - Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 169.598.495-Adet paya	izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
karşılık gelen 169.598.495,00 Türk Lirası Pekar Grup İnşaat	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 940.000.000 TL (dokuz yüz
A.Ş.,	kırk milyon Türk Lirası) olup, her biri 1,00 TL itibari değerde 940.000.000 (dokuz yüz kırk milyon) adet paya
- Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 133.835-Adet paya karşılık gelen 133.835,00 Türk Lirası Mehmed HALİD İSMAİL PEPĖ,	bölünmüştür.
- Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 133.835-Adet paya	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye izni
karşılık gelen 133.835,00 Türk Lirası Mustafa Talha PEPE,	2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi 2027
- Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 133.835-Adet paya	yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı
karşılık gelen 133.835,00 Türk Lirası Mesud Abdurrahman	alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir
PEPE,	tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak
Önceki Sermayeyi oluşturan 18.037.093,00-TL 'nin tamamı	suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin

ödenmiştir. Bu defa arttırılan 170.000.000,00-TL'nin tamamı 590 Dönem Net Karı Hesabından karşılanmış olup bu durum Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Hüseyin KAYA 'nin 09.09.2022 Tarih ve 2022/AS-013 Sayılı İç Kaynakların Sermayeye Eklenmesinin Tespitine Dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Raporu ile tespit edilmiştir. Hisse senetleri muhtelif kupürler halinde bastırılabilir. Hisse Senetleri bastırılıncaya kadar Yönetim Kurulu Geçici İlmühaber bastırmaya yetkilidir.

alınmaması durumunda şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1,00 TL itibari değerde 188.037.093 (yüz seksen sekiz milyon otuz yedi bin doksan üç) adet paya ayrılmış olup, 188.037.093,00 TL'dir (yüz seksen sekiz milyon otuz yedi bin doksan üç Türk Lirası). Şirketin çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Şirketin çıkarılmış sermayesi, her biri 1,00 TL itibari değerde 50.000.000 (elli milyon) adet A Grubu nama yazılı ve 138.037.093 (yüz otuz sekiz milyon otuz yedi bin doksan üç) adet B Grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür.

A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşmenin 8., 9. ve 12. maddelerinde belirtilmiştir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda (i) kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve imtiyazlı pay çıkarmaya, (ii) imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanmasına, (iii) pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasına ve (iv) primli veya nominal değerinin altında pay ihracına karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması yetkisini, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanamaz.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Yapılacak sermaye artırımlarında yönetim kurulunca aksi kararlaştırılmadıkça, (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu, (B) grubu paylar karşılığında (B) grubu paylar çıkartılır. Mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlandığı durumlarda çıkarılacak tüm paylar (B) grubu olacaktır.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

(A) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan esas sözleşme tadili için onay alınması ve söz konusu değişikliğin genel kurulda onaylanmasını takiben Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'ye yapılacak başvuru sonucunda başvuruya konu paylar (B) grubu paylara dönüşür.

	Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek
	nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel
	bir toplantıda, Türk Ticaret Kanunu'nun 454. madde
	hükmüne uygun bir kararla onanmadıkça uygulanamaz.
	Şirket'in (B) grubu paylarının devri işbu esas sözleşme, Türk
	Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve
	ilgili diğer mevzuatlara göre serbestçe gerçekleştirilir.
MADDE 8 – HİSSE SENETLERİ	MADDE 8 – PAY DEVİRLERİ
Şirketin hisse senetleri nama yazılıdır. Şirketin tescilinden	B Grubu hamiline yazılı Şirket paylarının devri işbu esas
sonra, payların bedelleri tamamen ödenince hisse senetleri	sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu
hamiline yazılı olarak çıkartılacaktır. Yönetim Kurulu kararı	hükümleri ve ilgili diğer mevzuatlara göre herhangi bir
ile hisse senetlerini muhtelif küpürleri içerecek şekilde	kısıtlamaya tabi olmaksızın serbestçe gerçekleştirilir.
bastırılabilir. Yönetim kurulu kararı ile hisse senetleri
bastırılıncaya kadar hissedarlara nama yazılı pay	Nama yazılı A Grubu payların devrinde aşağıdaki esaslara
ilmühaberleri verilebilir.	uyulur. Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesinin
	uyumlu bir pay sahipliği yapısının sağlanmasına bağlı olması,
	Şirket'in ekonomik ve ticari menfaatlerinin korunmasının
	birikim, uzmanlık ve kurumsal hafıza gerektirmesi sebebiyle,
	Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen şekilde Şirket'in pay
	sahipleri bileşiminin ve Şirket'in işletme konusu veya
	işletmenin ekonomik bağımsızlığının korunması amacı ile
	nama yazılı A Grubu paylar öncelikle Şirket kurucu aile pay
	sahiplerine ve bu kurucu ortaklarının 2. Dereceye kadar kan
	hısımlarına devredilebilir. Şirket kurucu aile pay sahiplerinin
	devir konusu payı devralmaması durumunda; işbu esas
	sözleşme gereğince A grubu nama yazılı şirket payı ancak;
	Yönetim kurulu üyelerinin tamamının devre muvafakat
	etmesi ile üçüncü bir kişiye devredilebilir.
	İşbu esas sözleşme çerçevesinde Şirketin nama yazılı A Grubu
	payları hiçbir şekilde yurtiçinde Şirket ile aynı faaliyet
	kolunda faaliyet gösteren rakip bir Şirkete ve/veya rakip
	Şirket ortağına, rakip Şirket çalışanına devredilemez.
	A Grubu nama yazılı bir şirket payının eşler arasındaki mal
	rejimi hükümleri ve/veya cebri icra gereği işbu esas
	sözleşmede yazan Şirket kurucu ailesi haricindeki üçüncü bir
	kişi tarafından iktisap edilmesi ve devir için işbu esas
	sözleşmede öngörülen onayın verilmemesi halinde; payı
	iktisap eden üçüncü kişi genel kurula katılma hakkına ve oy
	hakkına haiz olmayacaktır. Bu madde kapsamında payı
	iktisap eden üçüncü kişiye yönetim kurulu üyeleri iktisap
	edilen şirket payının gerçek değeri ile yönetim kurulunca
	devralmayı önerecek olup, üçüncü kişinin payı yönetim
	kuruluna devretmeyi reddetmesi durumunda, yönetim
	kurulu tarafından pay defterine kayıt edilmeyecektir.
	Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye
	piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak
	hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
MADDE 9 – HİSSE SENETLERİNİ DEVRİ	MADDE 9 – YÖNETİM KURULU, GÖREV SÜRESİ VE
Hamiline yazılı hisse senetleri çıkarılıncaya kadar şirket	YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
hisselerinin devri Yönetimi Kurulunun muvafakatına	Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve
bağlıdır. Yönetim kurulu sebep göstermeksizin dahi	ilgili diğer mevzuat ile işbu sözleşme hükümleri kapsamında
muvafakatdan imtina edebilir. Türk Ticaret Kanununun 491,	seçilen, en az 5 (beş) ve en fazla 8 (sekiz) kişiden oluşan bir
492, 493. Maddeleri ile 501'inci maddesi hükmü saklıdır.	Yönetim Kurulu tarafından yönetilecektir.

Hamiline yazılı hisse senetleri çıkkarıldıktan sonra bunların
devri serbesttir.	Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı A Grubu pay sahipleri
	tarafından veya A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğu
	tarafından gösterilen adaylar arasından seçilecektir. Yönetim
	Kurulu üye sayısının yarısının tam sayı olmaması
	durumunda bir alttaki tam sayıya yuvarlanacaktır.
	Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, 5 (beş) üyeden
	oluşan Yönetim Kurulunun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden
	oluşan Yönetim Kurulunun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden
	oluşan Yönetim Kurulunun 3 (üç) üyesi ve 8 (sekiz) üyeden
	oluşan Yönetim Kurulunun 4 (dört) üyesi A Grubu pay
	sahipleri veya A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun
	gösterecekleri adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulunda
	görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye
	Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin
	düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası
	mevzuatına göre tespit edilir. A Grubu pay sahipleri veya A
	Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar
	arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu
	bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.
	Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Görev
	süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
	Pay sahipleri, Genel Kurul'da iş burada belirtilen şekilde
	Yönetim Kurulu'nu teşkil ettirme ve iş burada belirtilen
	Yönetim Kurulu yapısına uygun olarak Yönetim Kurulu
	üyelerinin seçimi hususunda oy kullanacaktır.
	Pay sahiplerinden her biri, kendileri ve diğer paydaşlarca
	aday gösterilen Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesini
	sağlamak için gerekli her türlü işlemi yerine getirmeyi kabul
	ederler.
	Yönetim Kurulu üyeliklerinden herhangi birinin istifa,
	emeklilik, ölüm, azil veya herhangi bir sebeple açılması
	halinde, yeri boşalan üyeliğe esas sözleşme esasları dâhilinde
	aday göstermiş olan pay sahipleri, tekrar aday gösterme
	hakkını haizdir ve Yönetim Kurulu bu boşluğu doldurmak
	amacı ile bu adayı seçecektir.
	Yönetim kurulu ilk toplantısında Yönetim kurulu
	toplantılarına başkanlık etmek üzere, A Grubu pay
	sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilen üyelerin
	arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet
	etmek üzere A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar
	arasından seçilen üyelerin arasından bir başkan vekili seçer.
	Tüzel kişiler Yönetim Kuruluna seçilebilirler. Bu durumda,
	tüzel kişi Yönetim Kurulu Üyesi 10 (on) iş günü içerisinde
	Kanun'da ve esas sözleşmedeki şartları haiz yeni bir gerçek
	kişiyi belirleyip Şirket'e bildirecektir, bu kişinin Şirket'teki
	tüzel kişi Yönetim Kurulu Üyesi'nin gerçek kişi temsilcisi
	olduğu Şirket tarafından tescil ve ilan edilecektir.
	Yönetim kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal
	yönetim ilkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin
	bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda
	bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyeler ile icrada
görevli olmayan diğer üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye
Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin
düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız yönetim kurulu
üyelerinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim
ilkelerine ilişkin düzenlemelerinde yer alan koşulları taşıması
şarttır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi
halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde
belirlenen prosedürlere uyulur.
Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı
uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak
üzere, Yönetim Kurulunun kurmakla yükümlü olduğu
komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları Türk Ticaret
Kanunu, SPKn, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal
yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat
hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, Türk
Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler
oluşturur.
Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'nun
ilgili hükümlerine uygun olarak, yönetim kurulu üyelerine,
genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı,
ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri
saklıdır.
Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar
nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve
Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır. Türk
Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, üyelerden hiçbiri
toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde,
yönetim kurulu kararları, yönetim kurulu üyelerinden
birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış
önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı
onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm
yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta
bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının
bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar
defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını
içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi
kararın geçerliliği için gereklidir.
Yönetim Kurulu toplantıları tamamen elektronik ortamda
yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları
bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Fiziken katılımın
gerçekleştiği Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde
veya Türkiye içinde veya dışında uygun görülen yerde
toplanır.
Yönetim kurulu, şirket işleri ve muamelelerine göre
gerekli olan sıklıkta toplantı yapar.

	Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme ile münhasıran Genel Kurula yetki verilmiş olan hususlar haricindeki tüm şirket işleri hakkında karar almaya yetkilidir.
	Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
	Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
	Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta
	belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
	Türk Ticaret Kanunu Madde 392 uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu madde 392'den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.
MADDE 10 – ŞİRKETE KARŞI HİSSEDARLIK	MADDE 10 – ŞİRKETİN TEMSİLİ
Hamiline yazılı hisse senetleri çıkarılıncaya kadar pay	Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na
sahipleri defterine itibar olunur. Taraflar arasında yapılan	aittir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye
devir şirkete bildirilip pay sahipleri defterine	Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta öngörülen ve Genel
kaydedilmemişse hissedarlık sıfatı devralan tarafından ancak	Kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket
kayıttan sonra şirkete karşı ileri sürülebilir.	tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin
	geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması
	gereklidir.
	Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil
	yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da
	bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak
	üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili
	kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret
	sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri
	geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet
	sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine
	özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve
	ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun

	371. 374. ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.
MADDE 11 – SERMAYE DEĞİŞİKLERİ	MADDE 11 – BAĞIMSIZ DENETİM
Gereği halinde şirket sermayesi T.T.K'nun ve ana sözleşme	Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ve
hükümlerine uygun olarak arttırılıp, eksiltilebilir.	denetçi seçimi hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye
Sermayenin artırılması veya eksiltilmesi için verilecek	Piyasası Mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.
kararlar da sermaye değişikliğinin uygulanış şekli ve şartı da
gösterilir. Bu hususta alınacak kararlarda T.T.K.nu	Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenmesi öngörülen
hükümlerinde yazılı nisaplar aranır. Fevkalade yedek	finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları
akçelerin esas sermayeye dönüştürülmesi şeklinde de	Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Sermaye
oluşturulabilir. Sermayenin yeni paylar ihdası suretiyle	Piyasası Mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde
çıkarılmasına karar verildiği takdirde eski pay sahiplerinin,	kamuya duyurulur.
yeni ihdas edilen payların ellerindeki paylar üzerinden alma
hakkı vardır. Tayin edilen süre içinde kullanılmayan rüçhan
hakları, Genel Kurul aksine karar vermemiş ise Yönetim
Kurulunca tespit edilecek esaslara göre kullanılır.
MADDE 12 – TAHVİLLER	MADDE 12 – GENEL KURUL
Şirket, ilgili kanun hükümleri dairesinde ve gerekli izinlerin	Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
alınması şartı ile tahvil, finansman bonoları ve diğer menkul	Mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir.
kıymetleri ihraç edebilir.
	Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
	a- Toplantı Vakti: Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü
	olarak toplanırlar. Olağan genel kurul toplantıları şirketin
	hesap dönemi sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve yılda en az
	bir kere toplanır. Olağanüstü genel kurul toplantıları şirket
	işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
	b- Davet Şekli: Toplantılara davet, toplantıların teşkili ve
	icrası hususunda Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası
	mevzuatının ilgili hükümleri, genel kurul iç yönergesi ve ilgili
	mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantıya,
	şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma
	Platformu'nda, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve
	Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerlerde
	yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri
	hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce
	yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu
	Aydınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicili
	Gazetesi'nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel
	kurul toplantı ilanı ile birlikte Şirketin ilgili mevzuat gereği
	yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra Sermaye
	Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin
	düzenlemeleri ile belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde
	pay sahiplerine duyurulur. Türk Ticaret Kanunu ile sermaye
	piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve
	belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul
	toplantısından en az 3 (üç) hafta önce ilan edilir ve pay
	sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.
	c- Toplantıya Katılım: Yönetim kurulu hazır bulunanlar
	listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak
	SPKn uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından
	sağlanacak "pay sahipleri çizelgesine" göre hazırlar.
	d- Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel
	kurul toplantılarında, A Grubu pay, sahibine 5 (beş), B
	Grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. Oy kullanılırken

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Pay sahipleri, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan üçüncü bir kişiyi de temsilci olarak Genel Kurul'a gönderebilirler. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya payları Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Paylar Şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları takdirde, Şirket tarafından söz konusu payın sahiplerinden birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında geçerli olur.

e- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi saklı kalmak üzere, gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz. Genel Kurul toplantılarında, toplantı ve karar yeter sayısında Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.

f- Toplantı Yeri: Olağan ve olağanüstü Genel Kurulların toplantı yeri şirket merkezinin veya yurtiçindeki şubelerinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içerisinde olmak şartıyla Yönetim Kurulunun kararı doğrultusunda belirlenir. Şirket'in genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını anılan tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

g- Toplantıların İşleyişi ve İç Yönerge: Genel kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirketin Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.

Gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul toplantıları, Kamuyu Aydınlatma Platformu, Şirket'in internet sitesi ve

MADDE 13 – ŞİRKETİN YÖNETİMİ Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1(bir) üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür.	Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerler dâhil olmak üzere, ilgili mercilere bildirilir. Bütün toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir. Sermaye Piyasası Kurulu gerekli gördüğü takdirde Şirket Genel Kurulunda temsilci bulundurabilir. MADDE 13 – KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.
	Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
MADDE 14 - YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket Ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.	MADDE 14 – HESAP DÖNEMİ Şirketin hesap yılı Ocak ayının ilk gününden başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter.
Yönetim Kurulu, usulüne uygun bir şekilde alacağı karar ile Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesinde ve diğer hükümleri ile emredici bir şekilde düzenlediği yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri dışında kalan görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesi ile ilgili sair madde ve mevzuat hükümleri mucibince hazırlayacağı bir iç yönergeye göre kısmen ve tamamen murahhas üyelere, müdürlere veya üçüncü şahıslara devredebilir.
MADDE 15 - YÖNETİM KURULUNUN YETKİSİ	MADDE 15 – KARIN TESPİTİ VE DAĞITILMASI
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna	Şirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda Türk Ticaret
aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunun şirket unvan veya kaşesi altına konmuş ve şirketi temsil ve ilzama	Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.
yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.	Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden,
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367. Maddesine göre düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu'nun bu konuda alacağı kararın Ticaret Siciline kayıt ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesi gerekir. Şirket işlerinin ve	Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç	Genel Kanuni Yedek Akçe:
gördüğü takdirde iç yönerge ile idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder.	a-) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
	Birinci Kâr payı:
Türk Ticaret Kanunu'nun 370. Maddesi çerçevesinde	b-) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi
yönetim kurulu temsil yetkisini yönetim kurulu üyesi olan veya pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olmaları zaruri	ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye

bulunmayan bir veya birkaç Genel Müdüre, Müdürlere veya	Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
işin niteliğine göre gerekli gördüğü kimselere verebilir.	c-) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul,
Ancak böyle bir durumda, en az bir yönetim kurulu üyesinin	kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına,
temsil yetkisinin olması şarttır.	pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme
	hakkına sahiptir.
Genel müdür ve müdürlerin atanması, görevden alınması,
temsil ve ilzam yetkisinin kapsamı Ticaret Sicili'ne tescil ve	İkinci Kâr payı:
ilan olunur. Yönetim Kurulu, Genel Müdüre görev süresini	d-) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen
aşan hizmet sözleşmesi yapabilir.	meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen
	veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk
	Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği
	ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
	Genel Kanuni Yedek Akçe:
	e-) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere
	dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5'i
	oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde
	onu, Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesinin ikinci
	fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
	Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek
	akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay
	sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek
	akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim
	kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi
	dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar
	verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı
	nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
	Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne,
	bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit
	olarak dağıtılır.
	Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı,
	yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca
	kararlaştırılır.
	Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından
	verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
	Genel kurul, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri
	çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına
	karar verebilir. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararıyla ilgili hesap dönemi ile sınırlı olacak şekilde
	yönetim kuruluna kar payı avansı dağıtılmasına karar
	vermek üzere yetki verilmesi zorunludur. Kar payı avansı
	tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat
	hükümlerine uyulur.
MADDE 16 - YÖNETİM KURULUNUN GÖREV TAKSİMİ	MADDE 16 – SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ
Şirketin idare ve temisili yönetim kuruluna aittir.	İHRACI
	Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere
Yönetim Kurulu, idare ve temsil işlerini kendi arasında	satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası
taksim edebileceği gibi idare ve temsil işlerinin hepsini veya	Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun
bazılarını tek başına veya birlikte görev yapmak üzere	olarak her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir.
yönetim kurulu üyesi olan ya da olmayan hissedar olan ya da	İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının limiti
olmayan bir veya birkaç müdüre bırakabilir.	hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili
	mevzuat hükümlerine uyulur.
Şirket işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu
lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde iç yönerge ile idare	Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Mevzuatı

işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve	hükümlerine uygun olarak her türlü borçlanma aracı ile
hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder.	niteliği itibari ile borçlanma aracı olduğu Sermaye
	Piyasası Kurulunca kabul edilecek sermaye piyasası
	araçlarını ihraç etmesi hususunda süresiz olarak
	yetkilidir.
MADDE 17 - YÖNETİM KURULUNUN ÜCRETİ	MADDE 17 – KANUNİ HÜKÜMLER
Yönetim Kurulu üyelerine bu ana sözleşme hükümleri	İşbu esas sözleşme ile düzenlenmemiş hususlar hakkında Türk
dahilinde Genel Kurulca tayin edilecek ücret ve huzur	Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat
hakları verilebilir.	hükümleri uygulanır.
MADDE 18 – MÜDÜRLER	MADDE 18 – ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
Yönetim Kurulu, şirket işlerinin yürütülme safhası için kendi	Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin
sürelerini aşan müddetlerde müdür tayin edebilirler.	nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye
	Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri
	uygulanır.
MADDE 19 – DENETÇİLER	MADDE 19- ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
Şirketin Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat	İşbu esas sözleşmede değişiklik yapılması önceden alınan
uyarınca denetime tabi şirketler arasında yer alması veya	Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve Ticaret
genel kurul tarafından denetim kararı alınması halinde,	Bakanlığı'nın iznine bağlıdır.
Denetçi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu'nun
ilgili maddesinde belirlenmiş olan denetçi olabilecek kişi	Sermaye Piyasası Kurulu'ndan uygun görüş ve Ticaret
ve/veya kurumlar arasından her faaliyet yılı için en geç	Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret
faaliyet yılı sona ermeden seçilir.	Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşmede
	belirtilen hükümler çerçevesinde davet edilecek genel
Denetçi, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerinde	kurulda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu
sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür.	ve ilgili mevzuat hükümleri ile işbu esas sözleşmede
	belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme
	değişikliğine karar verilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun
	uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı
	esas sözleşme değişiklik tasarıları genel kurul gündemine
	alınamaz ve görüşülmez.
	Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul
	kararı, yönetim kurulu tarafından, Şirket merkezinin ve
	şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ettirilir;
	ayrıca ilana bağlı hususlar Türkiye Ticaret Sicili
	Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu
	aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilan ettirilir,
	tescil ve ilan edilen karar Şirketin internet sitesine
	konulur. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı
	tescilden sonra hüküm ifadeeder.
	Esas Sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin
	haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının
MADDE 20 – GENEL KURUL	imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir. MADDE 20 – AZLIK HAKLARI
Kanun ve ana sözleşme hükümleri uyarınca toplanan Genel	Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin Türk
Kurul, bütün pay sahiplerinin tümünden oluşur. Bu yolda	Ticaret Kanunu Madde 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve Türk
toplanan Genel kurullarda alınan kararlar; gerek karşı	Ticaret Kanunu'nun sair maddelerinde, sermaye piyasası
kalanlar, gerek toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında	mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve diğer
dahi geçerlidir. Genel Kurullar olağan veya olağanüstü toplanir.	ilgili mevzuatta düzenlenen azlık hakları ve bu hakların
Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonunda	kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.
başlayarak üç ay içinde ve yılda en az bir kere toplanır. Bu
toplantıda Türk Ticaret Kanunu'nun 409'uncu maddesinde
yazılı hussuslar ile, gündem ve Yönetim Kurulu raporu
gereğince görüşülmesi gereken sorunlar incelenerek, karar
verilir. Olağanüstü Genel Kurullar, şirket işlerinin gerektirdiği
hallerde ve zamanlarda kanun ve bu ana sözleşmede yaz1ılı
hükümlere göre toplanır ve gerekli kararlan alır.

MADDE 21 – TOPLANTI YERİ
Genel Kurullar, şirketin yönetim merkezinin veya şubelerinin
bulunduğu şehirlerden, veya Yönetim Kurulunun uygun
gördüğü elverişli bir şehirde yapı1ır.
MADDE 22 – TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında bakanlık
Temsilcisi bulundurulmasında, Türk Ticaret Kanunu ile
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın düzenlemelerine uyulur.
Sözkonusu düzenlemeler ile genel kurul toplantılarında
Bakanlık temsilcisinin bulundurulmasının zorunlu olduğu
olağan ve olağanüstü genel kurul toplantıları, bakanlık
temsilcisi gözetiminde yapılır ve bakanlık temsilcisi toplantı
tutanaklarını ilgililerle birlikte imza eder.
Bakanlık temsilcisinin bulundurulmasının zorunlu olduğu
olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, bakanlık
temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar ve bakanlık
temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli
değildir.
MADDE 23 – OY HAKKI VE OYLARIN KULLANMA
ŞEKLİ
Genel Kurullarda her pay sahibine bir oy hakkı verilir. Şirket
Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle
verilir. Ancak şirket sermayesinin % 10'una sahip olan
hissedarların teklifi üzerine gizli oya başvurulur.
MADDE 24 – VEKİL ATANMASI
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer
pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri bir vekil ile temsil
ettirebilirler şirketin pay sahibi olan vekiller kendi
oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinden her
birinin sahibi olduğu oydan da kullanmaya yetkilidirler.
Üzerinde intifa hakkı bulunan bir pay senedinden doğan oy
hakkı, intifa hakkı sahibi veya vekilleri tarafından kullanılır.
Pay senedinin birden fazla sahibi varsa temsilci oy kullanır.
MADDE 25 – GENEL KURUL BAŞKANI
Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanları
Başkanlık eder. Onun yokluğunda bu görevi Yönetim Kurulu
Başkan Vekili yapar. Başkan Vekili de yoksa, Genel Kurulca
toplantı başkanı seçilir.
MADDE 26 – TOPLANTI VE KARAR YETER SAYISI
Genel Kurullarda kararlar, Türk Ticaret Kanunu'ndaki özel
haller dışında oy çokluğu ile alınır. Genel Kurul toplantı yeter
sayısı Türk Ticaret Kanununun hükümlerine tabidir.
MADDE 27 – YILLIK BELGELER
Yönetim Kurulu raporu, denetçi raporları, yıllık bilanço, kar
ve zarar hesabı, Genel Kurulda bulunan pay sahiplerinin isim
ve pay miktarını gösterir çizelge ve Genel Kurul
tutanağından birer kopya, Genel Kurulun son toplantı
gününden başlayarak, bir ay içinde T.C Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı'na gönderilir veya toplantıda hazır bulunan
temsilciye verilir.
MADDE 28 – SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
Bu ana sözleşmede değişiklik yapılması veya uygulanması için
"Türk Ticaret Kanunu Hükümlerine uygun olarak tadil

tasarını düzenlenip, bu konudaki değişiklikler usulüne uygun
olarak onaylanıp, Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra
ilan tarihinden başlayarak geçerli olur.
MADDE 29 – HESAP DÖNEMİ
Şirketin hesap dönemi ocak ayının birinci gününden başlayarak
aralık ayının sonucu günü biter. Ancak ilk hesap dönemi
şirketin kat'i kuruluşundan başlayıp, aralık ayının sonuna
kadar sürer.
MADDE 30 – KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların
çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem karından
her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır, kalan miktarın
%5'i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay
sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle
orantılı olarak hesaplanır.
Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit
edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş
oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak
kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni
yedek akçeye eklenir.
Bir genel kurul toplantısında aksi kararlaştırılmadıkça,
Şirket'in zararları ertesi hesap dönemine nakledilecek ve
bütün zararlar karşılanana kadar herhangi bir kar dağıtımı
yapılmayacaktır.
MADDE 31 – KARIN DAĞITIM TARİHİ
Yıllık kar'ın hangi tarihte ve ne şekil dağıtılacağı Yönetim
Kurulunun teklifi üzerine, Genel kararlaştırılır. Bu ana
sözleşme hükümlerine göre dağıtılan karlar geri alınamaz.
MADDE 32 – YEDEK AKÇE
Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk
Ticaret Kanununun 519 İle 523. Maddeleri hükümleri
uygulanır.
MADDE 33 – FESİH VE TASFİYE
Şirket, T.T.K'da gösterilen sebeplerle infisah eder veya
feshedilebilir. iflastan başkaca bir sebeple fesih veya infisah
halinde tasfiye Umumi Heyetçe seçilecek tasfiye memurları
tarafından icra edilir. Tasfiye işlemleri T.T.K'nun ilgili
hükümleri uyarınca yapılır.
MADDE 34 – KANUNİ HÜKÜMLER
Bu ana sözleşmede olmayan hususlar hakkında T.T.K'nun
hükümleri uygulanır.
MADDE 35 – TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞUNA
VERİLECEK ANA SÖZLEŞME
Şirket bu ana sözleşmeyi bastırarak ortaklara vereceği gibi
üç nüshasıda Ticaret Sicili Memurluğuna verilecektir.
Geçici Madde 1 – İLK YÖNETiM KURULU
İş bu ana sozleşme ile Yönetim kurulu üyeliklerine üç yıl süre
ile;
Hasan Osman ÇELiK (Yönetim Kurulu Başkanı)
Cuneyt TURKUT (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı)
Nureddin ÇELiK (Yönetim Kurulu Üyesi) olarak
seçilmilerdir.
Şirketin temsil, ilzam ve idaresinde ; Yönetim Kurulu
Başkanı Hasan Osman ÇELiK ile birlikte Yönetim Kurulu
Başkan Yardımcısı Cüneyt TURKUT ve Yönetim Kurulu
Üyesi Nureddin ÇELİK'den her hangi birisinin, şirket ünvanı

veya bunu belirten kaşe altına müşterek vaaz edecekleri
imzaları ile şirketimizi her hususta ve en geniş şekilde temsil,
ilzam ve idare edecektir.
Geçici Madde 2 – İLK DENETCi
İlk olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görev ifa etmek
üzere, Hariçten, Ahmet Tüfekçi Murat Mahallesi Hasanpaşa
Sokak No.8 D:7 Bayrampaşa İSTANBUL adresinde ikamet
eden T.C. uyruklu Ahmet TÜFEKÇİ denetçi olarak
seçilmiştir.

7. Genel Kurul Bilgileri

7.1. 2022 Yılı Olağan Genel Kurul Bilgileri

02.02.2023 Tarihli 2022 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 02/02/2023 tarihinde FLORYA CAD.FLORYA PLAZA NO.88 KAT 2 BAKIRKÖY/ISTANBUL adresinde, Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret 11 Müdürlüğü'nün 01.02.2023 tarih ve 82467639 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi gözetiminde yapılmıştır.

Toplantı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 416. maddesi gereğince ilansız, elden tebliğ yoluyla toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Toplantının ilansız yapılmasına herhangi bir hissedar itiraz etmemiştir. Toplantıda Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden Şirket'in toplam 188.037.093.00-TL sermayesine tekabül eden 188.037.093-Adet hissesinden; 187.592.988,00-TL'lik sermayesine tekabül eden 187.592.988-Adet payın temsilen, 444.105,00-TL'lik sermayesine tekabül eden 444.105-Adet payın asaleten toplantıda temsil edildiği, böylece gerek Kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine Toplantı Sayın MEHMED HALİD İSMAİL PEPE tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Yapılan oylamada Toplantı Başkanlığına MEHMED HALİD İSMAİL PEPE'nin seçilmesine oybirliği ile karar verildi.

2. Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Divan Heyetine yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi.

3. 2022 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu. Toplantı Başkanı Sayın MEHMED HALİD İSMAİL PEPE tarafından okundu ve müzakere edildi. Söz alan olmadı.

4. 2022 yılına ait Bilanço ve Gelir Tablosu okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucu oybirliği ile kabulüne karar verildi.

5. Yönetim Kurulu Üyeleri, kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya katılan diğer ortakların oybirliği ile 2022 yılı hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edildiler.

6. Yönetim Kurulu Üyelerine aşağıda belirtilen şekilde huzur hakkı ödenmesine oybirliği ile karar verildi.

MEHMED HALİD İSMAİL PEPE	35.000,00 TL Net/Aylık
MUSTAFA TALHA PEPE	35.000,00 TL Net/Aylık
MESUD ABDURRAHMAN PEPE	35.000,00 TL Net/Aylık

7- Yönetim Kurulu üyelerinin 6102 sayılı TTK'nın 395 ve 396'ncı maddeleri kapsamına giren konularda işlem yapmalarına izin verilmesine oybirliği ile karar verildi.

8- Yeni Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçilmesine geçildi, Yönetim Kurulu 3 (Üç) yıl süre ile görev yapmak üzere toplantıda hazır bulunanlardan ve aday olduğunu sözlü beyan eden,

• 243******** T.C Kimlik Numaralı MEHMED HALİD İSMAİL PEPE,
• 243******** TC Kimlik Numaralı MUSTAFA TALHA PEPE,
• 243******** T. Kimlik Numaralı MESUD ABDURRAHMAN PEPE,

Olarak seçilmişlerdir.

9- Yönetim Kurulumuz tarafından hazırlanan 31/01/2023 tarihli sermaye azaltılmasına dair rapor kabul edilerek Şirket sermayesinin 2022 yılı cari yıl kapanmadan ilave edilen mali karın sermayeye erken eklenmesinin düzeltilmesi nedeniyle 188.037.093,00-TL'den 18.037.093,00 TL'ye indirilmesine ve eş zamanlı olarak 18.037.093.00 TL'den 188.037.093.00 TL'ye çıkarılarak sermaye artırımına Yönetim Kurulunca hazırlanan ve Genel Kurulumuzun onayına sunulan esas sözleşmenin sermayeyi gösteren 6. Maddesinin aynen kabul edilmesine karar verildi.

10- Gündemde görüşülecek başka bir konu olmadığı ve herhangi bir itiraz da olmadığı için Başkan Toplantıyı kapattı.

7.2. Dönem İçerisinde Yapılmışsa Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Hakkında Bilgi

03.02.2023 Tarihli 2022 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Hat-San Gemi İnsaa Bakım Onarım Deniz Nakliyat Sanayi ve Ticaret A.S. ait Olağanüstü Genel Kurul toplantısı 03/02/2023 tarihinde, Şenlikköy Mah. Florya Cad. Florya Plaza No:88 K:2 Bakırköy-ISTANBUL adresinde, 28 Kasım 2012 tarihli 28481 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan yönetmelik hükümlerine göre yapılmıştır.

Türk Ticaret Kanunun 416.maddesi gereğince ilansız elden tebliğ yoluyla toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Toplantıda hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 188.037.093,00-TL'lik sermayesine tekabül eden 188.037.093 adet hissesinde 187.592.988 adet hissenin temsilen, 444.105 adet hissenin de asaleten toplantıda temsil edildiği, böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Mehmed Halid İsmail PEPE tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1. Yapılan oylamada divan başkanlığına Mehmed Halid İsmail PEPE oybirliği ile seçilmiştir.
• 1. Divan heyetine toplantı tutanakları imzalama yetkisi verilmiştir.
• 1. Şirketimiz 14/09/2022 tarihinde yapılan Genel Kurulda avans Kar Dağıtımı kararı almıştır. Alınan bu kar dağıtım kararı, gelişen ekonomik koşullar ile Şirket'in finansal durumu göz önüne alınarak;
  2. 55.000.000,00 TL brüt kar payı avansı yerine 49.325.440,00 TL avans kar dağıtımı yapılmış olup, işlemin bu şekilde düzeltilmesine,
  3. Kesinleşen 2022 yılı karından kanunen ayrılması gereken zorunlu yedek akçelerin hazırlanan kar dağıtım tablosuna göre ayrılmasına,
  4. Avans kar dağıtımının hazırlanan kar dağıtım tablosuna göre kesinleşen 2022 yılı dağıtılabilir karından mahsup edilmesine, kalan karın ise dağıtılmamasına ve ileriye bırakılmasına,

Oybirliği ile karar verildi.

• 1. Şirket yönetim kurulu üyelerinden T.T.K. 395 ve 396 maddelerinde sayılan izinler oybirliği ile verildi
• 1. Gündemde görüşülecek başka bir konu olmadığı anlaşıldığı ve herhangi bir itirazda yapılmadığı için Başkan toplantıyı kapattı.

03.02.2023 Tarihli 2022 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı

HAT-SAN GEMI INSA BAKIM ONARIM DENIZ NAKLIYAT SANAYI VE TICARET A.Ş.'nin 2023 yılına ait Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 26.04.2023 Tarihinde FLORYA CAD. FLORYA PLAZA NO.88 KAT 2 FLORYA / BAKIRKÖY / ISTANBUL adresinde Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24/04/2023 Tarihi ve Sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi gözetiminde yapılmıştır.

Toplantının Türk Ticaret Kanunun 416.maddesi ilansız yapılacağı ve bu duruma ortaklardan hiç kimsenin itirazının olmadığı tespit edilmiştir. Toplantıda hazır bulunanlar listesinin tetkikinden. Şirket'in toplam 188.037.093.00-TL'lik sermayesine tekabül eden 188.037.093 adet hissesinden 187.592.988 adet hissenin temsilen, 444.105 adet hissenin de asaleten toplantıda temsil edildiği, böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Mehmed Halid İsmail PEPE tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1. Yapılan oylamada Toplantı Başkanlığına Mehmed Halid İsmail PEPE Oybirliği ile seçilmiştir.
• 1. Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi.
• 1. Şirketimizin halka açılma amacıyla esas sözleşmesinin 2, 3,4. 5. 6, 7. 8, 9. 10, 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17, 18. 19, 20. Maddelerinin değiştirilmesi ve 21. 22, 23, 24, 25. 26, 27.28. 29.30. 31. 32. 33.34.35. Geçici 1 ve Geçici 2. Maddelerinin esas sözleşmeden çıkarılması suretiyle yapılması planlanan esas sözleşme değişikliğine ilişkin tadil metinleri onaya sunulmuştur.

Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanan Tadil metinlerinin kabul edilmesine oybirliği ile karar verilmiştir. Şirket Ana Sözleşmesinin; Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanan ve Tutanağa Ek yapılan bu Tadil Metinleri çerçevesinde tadil edilmesine oybirliği ile karar verilmiştir.

Esas Sözleşme'nin tadil edilen seklinde "Sermaye" başlıklı yedinci maddede Şirket sermayesinde oluşturulan pay gruplarının pay sahipleri arasında dağılımı konusunda bilgi verilmiştir. Pay sahipleri tarafından payların pay sahipleri arasındaki dağılımı Tadil Metinlerinde ver aldığı sekliyle oybirliğiyle onaylanmıştır.

Grubu	Nama / Hamilin Olduğu	Bir Payın Nominal Değeri	Pay Sahibi	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A Nama			Pekar Grup İnşaat AŞ	49.880.000	26,53
		Mehmed Halid İsmail Pepe	40.000	0,02
		1 TL	Mustafa Talha Pepe	40.000	0,02
			Mesud Abdurrahman Pepe	40.000	0,02
B Hamiline		1 TL	Pekar Grup İnşaat AŞ	137.712.988	73,23
			Mehmed Halid İsmail Pepe	108.035	0,06
			Mustafa Talha Pepe	108.035	0,06
			Mesud Abdurrahman Pepe	108.035	0,06
Toplam				188.037.093	100,00

1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun onay verdiği 940.000.000,00 TL tutarındaki Kayıtlı Sermaye Sistemi tavanıyla Kayıtlı Sermaye Sistemine geçişin görüşülmesi;

Şirket'imizin 940.000.000,00 TL tutarındaki Kayıtlı Sermaye Sistemi tavanıyla Kayıtlı Sermaye Sistemine geçişinin kabul edilmesine, gerekli iş ve işlemlerin yapılmasına ve Kayıtlı Sermaye işlemleri için Yönetim Kuruluna yetki verilmesine oybirliği ile karar verilmiştir.

Tutanağın 3. Maddesinde Tadil işlemlerinin onaylanmasına karar verilmiş olduğundan Kayıtlı Sermaye sistemine geçiş için gerekli olan Ana Sözleşme tadilinin ayrıca görüşülmesine gerek olmadığına oybirliği ile karar verilmiştir.

• 1. Yeni Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesine geçildi, Yönetim Kurulu 3 (Üç) yıl süre ile görev yapmak üzere, toplantıda hazır bulunanlardan ve aday olduğu sözlü beyan eden:
  2. MEHMED HALİD İSMAİL PEPE T.C. 243********
  3. MUSTAFA TALHA PEPE T.C. 243********
  4. MESUD ABDURRAHMAN PEPE T.C. 243********
  5. OSMAN PEPE T.C. 244********
  6. BIRGÜL PEPE T.C. 243********

olarak oy birliği ile seçilmişlerdir.

• 1. İçerenköy Mah. Üsküdar-İçerenköy Yolu Cad. Bodur Is Merkezi Blok No: 8 Is Kapı No: 21 Ataşehir / ISTANBUL adresinde Bulunan 7610429779 Vergi. 0761042977900014 Mersis Numaralı Ser-Berker Bağımsız Denetim Anonim Şirketi'nin Bir yıl için (01.01.2023- 31.12.2023) tarihleri arasında Bağımsız Denetçiliğe Seçilmesine Oybirliğiyle karar verildi. 2023 yılı Bağımsız Denetim Sözleşmesinin imzalanması için Yönetim Kuruluna Yetki verilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.
• 1. Gündemde görüşülecek başka bir konu olmadığı için Başkan toplantıyı kapattı.

21.08.2023 Tarihli 2022 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı

HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin 2023 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 21/08/2023 tarihinde, FLORYA CAD.FLORYA PLAZA NO.88 KAT 2 BAKIRKOY/ISTANBUL adresinde 28 Kasım 2012 tarihli 28481 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan yönetmelik hükümlerine göre yapılmıştır.

Toplantı Türk Ticaret Kanunu'nun 416, maddesi gereğince ilansız, elden tebliğ yoluyla toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Toplantının ilansız yapılmasına hiçbir hissedar itiraz etmemiştir. Toplantıda Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 188.037.093,00-TL sermayesine tekabül eden 188.037.093-Adet hissesinden; 187.592.988.00-TLlik sermayesine tekabül eden 187.592.988-Adet payın vekaleten, 444.105.00- TL'lik sermayesine tekabül eden 444.105-Adet payın asaleten toplantıda temsil edildiği, ve bu nedenle toplantının TTK mn 416'ncı maddesine göre çağrısız olarak yapılmasına itiraz edilmediği ve böylece gerek TTK ve gerekse Şirket esas sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine Toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Sayın MEHMED HALİD İSMAİL PEPE tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1. Toplantı Başkanlığına Sayın Mehmed Halid İsmail PEPE'nin seçilmesine ve toplantı tutanağını imzalamak üzere Toplantı Başkanı'na yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi. Toplantı Başkanı Sayın Mehmed HALİD İsmail PEPE toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organınca kontrol edildiğini tespit ettikten sonra Hazır Bulunanlar Listesini imzaladı.
• 1. Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi gereğince yıl içinde 243******** TC Kimlik numaralı Birgül PEPE'nin istifasıyla boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine, mevcut Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresinin bitişi olan 26.04.2026 tarihine kadar ve ilk Genel Kurul toplantısında genel kurulun onayına sunulmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmak üzere Yönetim Kurulunun 05.06. 2023 tarihli ve 2023/18 sayılı kararı uyarınca seçilen 444******** TC Kimlik Numaralı İsmail VURAL'ın seçiminin onaylanmasına ve İsmail VURAL'ın mevcut yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin bitişi

olan 26.04.2026 tarihine kadar Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmasına oybirliği ile karar verildi.

• 1. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi İsmail Vural'a aylık net asgari ücretin 4 katı huzur hakkı ödenmesine oybirliği ile karar verildi. Yönetim Kurulu üyeleri Mehmed Halid İsmail Pepe, Mustafa Talha Pepe, Mesud Abdurrahman Pepe ve Osman Pepe'ye aylık net asgari ücretin 4 katı huzur hakkı ödenmesine oybirliği ile karar verildi.
• 1. Şirket Yönetim kurulu üyelerinden T.T.K. 395 ve 396 maddelerinde sayılan izinler oybirliği ile karar verildi.
• 1. Gündemde görüşülecek başka bir konu olmadığı ve herhangi bir itiraz da olmadığı için Başkan Toplantıyı kapattı.

8. Şirket Politikaları

Şirketimizin 27.02.2024 tarihli Yönetim Kurulu'nda Kar Dağıtım Politikası, Şirket Bilgilendirme Politikası, Ücretlendirme Politikası, Bağış ve Yardım Politikası ve Etik Kurallar Politikası görüşülmüş ve onaylanmıştır. İlgili politikalar KAP'ta ve Şirketimiz internet sitesinde yer almakta olup yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine ve onayına sunulacaktır.

8.1. Kar Dağıtım Politikası

Hat-San Gemi İnşaa Bakım Onarım Deniz Nakliyat Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi ("Şirket") Kâr Dağıtım Politikası ("Politika"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Kâr Payı Tebliği (II-19.1), Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas sözleşmemiz hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde, yıllık olarak dağıtılacak olan nakit kâr miktarı, öncelikle dağıtılabilir kârın hesaplanması ile bulunacaktır.

Şirket, esas sözleşme, TTK, SPKn, Kâr Payı Tebliği (II-19.1) ve vergi düzenlemeleri uyarınca hesaplanan dağıtılabilir net dönem kârının, genel kurul tarafından onaylanması ve ilgili mevzuat gereğince kâr dağıtımının kısıtlanmaması şartıyla, Yönetim Kurulu'nun, oluşan şartlar doğrultusunda belirlediği kısmının dağıtılmasını hedeflemektedir. Kâr payı nakden ve/veya bedelsiz pay verilmesi şeklinde ve/veya bu iki yöntemin belirli oranlarda birlikte kullanılması ile dağıtılabilir. Bu politikanın uygulaması ve dağıtılacak olan kâr payının oranı, Şirket'in yatırım ve finansman stratejileri ile ihtiyaçları, ilgili mevzuatta gerçekleşen değişimler ve gelişmeler, piyasa beklentileri, Şirket'in orta ve uzun vadeli stratejileri, Şirket'in ve/veya iştirakler ile bağlı ortaklıkların sermaye ve yatırım gereksinimleri, kârlılık, finansal durum, borçluluk ve nakit durumu ve ulusal ve küresel ekonomik şartlar da dahil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere bir takım unsurlara bağlıdır. Bu şartlar doğrultusunda dağıtılabilir kârın oranı, her yıl yönetim kurulunun önerisi ve genel kurulun onayıyla azaltılabilir veya yukarıda yer alan esaslar çerçevesinde herhangi bir kâr dağıtımı yapılmamasına karar verilebilir.

Kâr payları, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tamamına, bunların ihraç ve iktisap tarihlerine bakılmaksızın eşit olarak, yasal süreler içerisinde genel kurul onayını takiben genel kurulun tespit ettiği tarihte pay sahiplerine dağıtılacaktır. Kâr payı dağıtımı tek bir seferde yapılabileceği gibi taksitler halinde de dağıtılabilir.

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket tarafından ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıllar zararının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:

a. Genel Kanuni Yedek Akçe: Çıkarılmış sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i

kanuni yedek akçeye ayrılır.

b. Birinci Kar Payı: Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

d. İkinci Kar Payı: Net dönem karından (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521. maddesi uyarınca yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

e. Genel Kanuni Yedek Akçe: Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u TTK'nın 519. maddesinin 2. fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, vakıflara ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz. SPK'nın konuya ilişkin düzenlemeleri ve Yönetim Kurulu'nun önerisi de göz önüne alınarak, Genel Kurul'ca karar verilir. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı, ilgili yasal düzenlemelerde müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve SPKn ve ilgili mevzuata uymak şartı ile ilgili faaliyet dönemi ile sınırlı kalmak üzere pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği faaliyet dönemi ile sınırlıdır. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

9. Dönem İçindeki Gelişmeler

• 18.09.2023 tarihli KAP duyurusunda: Payların İşlem Görmeye Başlaması

Hat-San Gemi İnşaa Bakım Onarım Deniz Nakliyat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (Şirket) sermayesini temsil eden 221.500.000 TL nominal değerli payları Kotasyon Yönergesi'nin 8'inci maddesi çerçevesinde kota alınmıştır. Halka arz edilen 44.300.000 TL nominal değerli Şirket payları 22/09/2023 tarihinden itibaren Yıldız Pazar'da 22,60 TL/pay baz fiyat, "HATSN.E" kodu ve sürekli işlem yöntemiyle işlem görmeye başlayacaktır. İlgili sırada maksimum emir değeri 1.000.000 TL olarak belirlenmiştir.

• 10.10.2023 tarihli KAP duyurumuzda: Yeni İş İlişkisi

Şirketimiz, fiyat tespit raporunda ve izahnamemizde belirtilmiş olan mevcut projelerimizde kullanılmak üzere, Yurt dışında yerleşik özel bir firma ile 7.488.839,00 USD (yaklaşık 207.000.000,00 TL) tutarında çeşitli malzeme tedariği için sözleşme imzalamıştır.

• 19.10.2023 tarihli KAP duyurumuzda: Yeni İş İlişkisi

Şirketimiz, Sermaye Arttırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Raporda belirtilmiş olan yüzer havuz projesinde kullanılmak üzere, Yurt dışında yerleşik özel bir firma ile 6.250.059,00 USD (yaklaşık 174.789.000,00 TL) tutarında çeşitli malzeme tedariki için sözleşme imzalamıştır.

• 26.10.2023 tarihli KAP duyurumuzda: Esas Sözleşme Tadili

Şirketimiz paylarının halka arzı sonrasında çıkarılmış sermayemizin 188.037.093,00 TL'den 221.500.000 TL'ye artırılması nedeniyle 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 18. maddesinin 7. fıkrası uyarınca, tescil edilmesi gereken Şirketimizin Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 7. maddesi ekteki şekilde tadil edilerek 23.10.2023 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilmiştir.

• 25.11.2023 tarihli KAP duyurumuzda: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ataması Hakkında

Şirketimiz Yönetim Kurulu, Şirket merkezinde toplanmış ve aşağıda belirtilen kararları almıştır.

İstifa eden Yönetim Kurulu üyesi, Osman PEPE'nin yerine, Türk Ticaret Kanunu madde 363 hükmü gereğince yapılacak ilk Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Türk vatandaşı, İSTANBUL adresinde mukim, İrfan GÜNDÜZ'ün Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmak üzere seçilmesine, katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

• 26.12.2023 tarihli KAP duyurumuzda: Yeni İş İlişkisi

Şirketimiz, yurt dışında mukim bir müşterimiz ile 25/12/2023 tarihinde, 5.100.000,00 USD (BeşMilyonYüzBin Amerikan Doları, 149.243.340,00 Türk Lirası, 25/12/2023 TCMB satış kuru alınmıştır) tutarında Gemi Tamir Bakım ve Onarım sözleşmesi imzalamıştır. Sözkonusu işin 2024/06. ayı itibariyle bitirilmesi hedeflenmektedir. Yapılan sözleşmenin 2022 yılı hasılata oranı yaklaşık %13,18 'tir. (0,1318)

• 28.12.2023 tarihli KAP duyurumuzda: Proje Başlangıcı Hakkında

Halka Arz Dokümanlarımızda ve Fiyat Tespit Raporumuzda daha önce belirtilmiş olan, 10.10.2023 tarihli Özel Durum Açıklaması ile malzeme tedariğini gerçekleştirdiğimiz, 2 adet Yüzer Elektrik Santrali için 27.12.2023 tarihinde sac kesimi gerçekleştirilerek projelere fiili olarak başlanmıştır. Projelerin 2025 yılı sonuna kadar devam etmesi öngörülmektedir.

10. Faaliyetler Hakkında Genel Bilgiler

10.1. Şirketin faaliyetlerinin gelişiminde önemli olaylar:

• 2011 yılında Şirket, 1.500 DWT Bunker Tanker "M/T Kaya Bener" isimli gemiyi teslim ederek ilk teslimatını gerçekleştirmiştir.
• 2012 yılında 1 adet gırgır/trol balıkçı teknesi Norveçli sahiplerine teslim edilmiştir.
• 2013 yılında 1 adet gırgır/trol balıkçı teknesi Norveçli sahiplerine teslim edilmiştir.
• Şirket'in 28.11.2013 tarihli genel kurul kararı çerçevesinde sermayesi 500.000 TL'den 5.101.093 TL'ye artırılmıştır. Artırılan 4.601.093 TL'lik sermayenin tamamının kısmi bölünme yoluyla bölünen Hat-San İnşaat Madencilik Turizm Gemi İnşaa ve Deniz Nakliyat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'den karşılanmış olup söz konusu sermaye artırım işlemi, 29.11.2013 tarihinde tescil, 05.12.2013 tarihli ve 8458 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.
• 05.12.2013 tarihinde ise Şirket'in unvanı, nihai unvanı olan Hat-San Gemi İnşaa Bakım Onarım Deniz Nakliyat Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak tescil edilmiş olup söz konusu değişiklik 11.12.2013 tarih ve 8462 sayılı TTSG'de yayımlanmıştır.
• 2014 yılında Şirket, gemi onarımı hizmetlerine başlama kararı almış ve HS10 Tip 10.000 ton kaldırma kapasiteli yüzer havuzda ilk onarımına başlamıştır.

• Yine 2014 yılında 1 adet gırgır/trol balıkçı teknesi Norveçli sahiplerine teslim edilmiştir.

• 2015 yılında 671858 sicil numarasıyla İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne kayıtlı Hat-San Gemi İnşaa Bakım Onarım Deniz Nakliyat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Tuzla Şubesi açılmış olup 17.12.2015 tarihli ve 8948 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir. Söz konusu şubede, yüzer havuz inşası sırasında kullanılmak üzere boru işleme atölyesi kiralanmış ve imalata başlanmıştır. Yüzer havuz inşası bitince 2016 yılında söz konusu şube kapatılmıştır.

• 2015 yılında inşası tamamlanan 1 adet römorkör teslim edilmiştir.
• 2015 yılında 1 adet gırgır/trol balıkçı teknesi Norveçli sahiplerine teslim edilmiştir.
• 2015 yılında 1 adet 6.000 ton kapasiteli duba teslimi yapılmıştır.
• 2016 yılında 1 adet 5.200 DWT kapasiteli kimyasal tanker inşası tamamlanarak teslim edilmiştir.
• 2016 yılında 1 adet gırgır/trol balıkçı teknesi Norveçli sahiplerine teslim edilmiştir.
• Dönüşüm projesi olarak tamamlanan 1 adet enerji gemisi teslimi yapılmıştır.
• 2017 yılında "Karadeniz Powership Osman Khan" enerji gemisi dönüşüm projesi tamamlanarak, sahibine teslim edilmiştir. Aynı yıl içinde ikinci dönüşüm projesi olarak başka bir enerji gemisi de tamamlanarak teslim edilmiştir.
• Yine 2017 yılında tersanede kullanmak üzere 10.000 tonluk yüzer havuz inşası tamamlanarak faaliyete geçirilmiştir.
• Şirket'in 14.12.2017 tarihli genel kurul kararı çerçevesinde sermayesi 5.101.093 TL'den 6.351.093 TL'ye artırılmıştır. Artırılan 1.250.000 TL'lik sermayenin tamamı tüm aktif ve pasifi ile birlikte infisah yoluyla devir alınması suretiyle İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'na 652375 sicil numarasıyla kayıtlı Pekar İnşaat ve Yatırım A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinden karşılanmış olup söz konusu sermaye artırım işlemi 22.12.2017 tarihinde tescil, 28.12.2017 tarihli ve 9483 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.
• 2018 yılında 1 adet 55 tonluk BP buz kırıcı römorkör tamamlanarak teslimatı yapılmıştır.
• 2019 yılında 3 adet dönüşüm projesi olarak enerji gemileri tamamlanarak teslim edilmiştir.
• 2019 yılında ASFAT Askeri Fabrika ve Tersane İşletme A.Ş. ile Türkiye Cumhuriyeti donanmasına teslim edilmek üzere 10.000 ton kaldırma kapasiteli yüzer havuz için kontrat imzalanmıştır. 2020 yılının ilk yarısında yüzer havuz tamamlanarak Türk Donanmasına teslim edilmiştir.
• 2020 yılında 1 adet 10.000 tonluk yüzer havuz tamamlanarak Danimarkalı sahiplerine, 1 adet canlı balık taşıyıcı gemisi Norveçli sahiplerine teslim edilmiştir.
• Dönüşüm projesi olan 1 adet enerji gemisi tamamlanarak teslim edilmiştir.
• Artan iş hacmiyle birlikte kapasite artırımına giden Şirket, bakım onarım faaliyetlerinin kapasitesini arttırmayı hedeflediği için Panamax yüzer havuzu "Hulk" inşasına karar vermiştir.
• Şirket, mevcut A-20 parsel (Hat-San Tersanesinin olduğu parsel) yanındaki A-21 parsel için Yalova Altınova Tersane Girişimcileri A.Ş.'ye ait %4 oranındaki hisseyi 21.09.2020 tarihinde 16.505.000 TL karşılığında alarak ikinci tersane alanında hem altyapı yatırımına hem de gemi bloğu inşasına başlamış olup kapasitesini 116.133 m2'ye çıkarmıştır. İki tersane de yan yana olduğundan mevcutta tek bir alan gibi kullanılmaktadır.
• Şirket'in 03.09.2021 tarihli genel kurul kararı çerçevesinde sermayesi 6.351.093 TL'den 18.037.093 TL'ye artırılmıştır. Artırılan 11.686.000 TL'lik sermayenin tamamı geçmiş yıl karlarından karşılanmış olup söz konusu sermaye artırım işlemi 21.09.2021 tarihinde tescil, 21.09.2021 tarihli ve 10413 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.
• 2021 yılında Avrupa'nın en büyük ve en uzun mavnalarından biri olan AMT Commander'in boyu uzatılarak 5 megablok yerleştirilmiştir.
• Balıkçı gemilerinin 2.'si Şubat 2021'de, 3.'sü Haziran 2021'de Norveçli sahiplerine teslim edilmiştir.
• Balıkçı gemilerinin 4.'sü Ocak 2022'de, 5.'si Ağustos 2022'de Norveçli sahiplerine teslim edilmiştir.
• Şirket'in tersanesinin bakım onarım kapasitesini arttırmak maksadı ile yapımına devam edilen NB-18 Panamax yüzer havuzu Mayıs 2022'de tamamlanarak faaliyete geçmiştir.
• Şirket'in 14.09.2022 tarihli genel kurul kararı ile 18.037.093 TL olan sermayesinin, tamamı 6 aylık ara dönem karından karşılanmak üzere 170.000.000 TL artırılarak 188.037.093 TL'ye çıkarılmasına karar verilmiş olup söz konusu husus 20.09.2022 tarihinde tescil edilmiş, 20.09.2022 tarih ve 10664 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir. Ara dönem net dönem karının sermayeye eklenmesi ile 188.037.093 TL'ye çıkarılan Şirket sermayesinin, 02.02.2023 tarihinde toplanan genel kurulda sermayeye eklenmiş olan ara dönem karı kadar olan sermaye tutarının sermaye azaltımına tabi tutulmasına ve aynı toplantıda eş anlı olarak 2022 yılı net dönem karından karşılanmak üzere sermayenin tekrar 188.037.093 TL'ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Söz konusu eşanlı sermaye artırım/azaltım işlemleri, 03.02.2023 tarihinde tescil edilmiş olup 03.02.2023 tarih ve 10762 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.
• Şirket, NB-18 Panamax yüzer havuzun inşa sürecinin tamamlanması ile birlikte kaldırma kapasitesi 10.000 ton olan 180 metre uzunluğa ve 30 metre genişliğe sahip eski yüzer havuzunu; 15.06.2022 tarihinde 18.400.000 USD peşin bedelle Karadağ'da faaliyet gösteren Adriatic 42 D.O.O. firmasına satmıştır. Satış bedeli müşteri teklifi üzerine pazarlık usulü ile belirlenmiştir. Şirket, yüzer havuzları kendi bünyesinde inşa etmekte, belli bir süre kullanmakta ve sonrasında satışa çıkarmaktadır. Bu durum Şirket'in ana faaliyetlerinin bir parçası olup belirli periyotlarla tekrarlanan bir süreçtir.
• 06.09.2023 tarihinde 2 adet enerji gemisi Yeni İnşa/dönüşümü projesi imzalanmıştır.
• Halka açılma sürecini gündemine alan Şirket, 2023 yılı Nisan ayında 940.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı ile esas sözleşmesini SPK mevzuatına uygun hale getirmiş ve kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
• Şirket'in halka arz başvurusu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 07.09.2023 tarihinde onaylanmış olup 22.09.2023 tarihinde Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlamıştır.

10.2. Ana faaliyet alanları:

Faaliyetler hakkında bilgi:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi çerçevesinde Şirket'in faaliyet konusu özetle; yerli yabancı her tonajdaki gemi inşa tesisleri, tersaneler, otel, yolcu gemisi, yat, satın almak, kiralamak, inşa etmek veya ettirmek, gemi ve diğer yüzer havuz vasıtalara periyodik bakım, onarım hizmetlerini verme amacı ile tersane ve yüzer havuz işletmeciliği yapmak ve Esas Sözleşme'de yazılı olan diğer işleri yapmaktır.

Şirket'in ana faaliyet alanı yeni gemi inşası, gemi tamir bakımı ve gemi dönüşümü faaliyetleridir. Bakım onarım faaliyetleri finansal tablo dönemleri itibarıyla net satışların ortalama %49'unu oluştururken gemi inşa faaliyetleri %36'sını oluşturmuştur. Gemi bakım ve onarım faaliyetleri, genel olarak 2-3 aylık bir süreçken, gemi inşa projeleri bir yıldan uzun sürebilmekte ve gemi inşasının tamamlanması sonrasında fatura edilmektedir. Bu sebeple Şirket, fatura edilene kadarki dönem içerisinde TFRS kurallarını baz alarak; katlanılan maliyetler ve projenin karlılığını göz önünde bulundurarak projede o ana kadarki hak edişleri hesaplamakta ve gelir tablosuna gelir

olarak kaydetmekte, faturası kesilmemiş bu gelirleri, sözleşme varlıklarında takip etmektedir. Şirket, gemi dönüşüm faaliyetleri kapsamında 2023 yılında herhangi bir gelir elde etmemiş olup diğer finansal tablo dönemleri itibarıyla net satışların ortalama %10'unu gemi dönüşüm faaliyetleri kapsamında oluşmuştur. Şirket, ayrıca talebe göre yüzer havuz inşası ve satışı gerçekleştirmektedir. Şirket 2022 yılında 328,2 milyon TL tutarında yüzer havuz satışı gerçekleştirmiş olup bu satış ilgili yılda toplam satışların %29'unu oluşturmuştur.

Hat-San Gemi'nin merkezi Florya Cad. Florya Plaza No:88 Kat:2 Bakırköy/İstanbul adresinde olup Şirket merkez adresinde Şirket'in genel mali ve idari yönetimine ilişkin faaliyetler yürütülmektedir. Şirket, mevcut durumda toplamda 116.132,64 m2'lik alanda faaliyet göstermektedir. Artan iş hacmiyle birlikte A-20 parsel (Hat-San Tersanesinin olduğu parsel) yanındaki A-21 parsel için Yalova Altınova Tersane Girişimcileri A.Ş.'ye ait %4 oranındaki hisse 21.09.2020 tarihinde 16.505.000 TL karşılığında alınmıştır. Böylelikle ikinci tersane alanında hem altyapı yatırımına hem de gemi bloğu inşasına başlanmış olup kapasite artışı sağlanmıştır. İki tersane de yan yana olduğundan mevcutta tek bir alan gibi kullanılmaktadır. Yalova ili Altınova ilçesinde Yalova – Altınova Tersaneler Bölgesi Hersek – Subaşı Köyleri A20 ve A21 numaralı parsellerde bulunan Hat-San 1 Tesisi, T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nın (Hazine) özel mülkiyetinde bulunmaktadır. Bu doğrultuda Şirket, bu alanları 1 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararnamesinin 101'inci maddesinin (b) bendi ile; Hazine'nin özel mülkiyetindeki taşınmazların üzerinde sınırlı ayni hak tesisi, devletin hüküm ve tasarrufu altındaki yerlerin kiralanması ve bu

yerler için gerekli görülen hallerde kullanma izni verilmesi işlemlerini yapmak üzere görev ve yetki verilen Milli Emlak Genel Müdürlüğü ile her bir taşınmaz için ayrı ayrı akdetmiş olduğu, sırasıyla, 04.04.2017, 23.06.2020, 23.06.2020, 17.02.2021 ve 23.12.2021 tarihli kullanma izni sözleşmeleri ile kullanmaktadır. Anılan sözleşmeler tahtında Şirket, bu taşınmazları tersane yatırımı yapmak amacıyla 22.11.2065 tarihine kadar bedelsiz ve binde bir hasılat payı paylaşımlı olarak kullanma hakkına sahiptir. Sözleşmeler uyarınca, Şirket'e verilen kullanma izinleri 22.11.2065 yılında sona erecektir. Bununla birlikte sürenin sona ermesi akabinde Şirket tarafından talep edilmesi ve T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından belirlenen koşulların Şirket tarafından herhangi bir itiraza konu olmadan kabul edilmesi halinde, sözleşmelere konu ilgili taşınmazlar için Milli Emlak Genel Müdürlüğü tarafından Şirket'e doğrudan kullanma izni verilebilecektir.

Söz konusu alanlar içerisinde; Şirket'e ait 3 adet iskele, 2 adet rıhtım, 5 adet kızak (1'i eğimli), 1 adet 25.000 ton kaldırma kapasiteli yüzer havuz, 1 adet 300 ton kaldırma kapasiteli kreyn vinç ve

muhtelif kaldırma kapasitelerine sahip vinçler bulunmaktadır. Tesisin içerisinde yapı ve donanımlarla, yeni gemi inşası, gemi tamir bakımı ve gemi dönüşümü işleriyle iştigal etmektedir. Şirket'in tersane alanları, yeni gemi inşa faaliyetleri kapsamında, kuru yük, tanker, duba, yüzer havuz, balıkçı gemileri vb. geniş bir üretim çeşitliliğine sahipken diğer yandan 25.000 ton kaldırma kapasiteli yüzer havuz (Yüzer havuz, bünyesinde bulunan tankların pompalar ile doldurulması ile daldırılarak içerisine geminin girmesi sağlanır. İstendiği takdirde başka yerlere yüzdürülerek götürülebilir.) ile büyük taşıma kapasiteli gemilerin bakım onarımını yapabilmektedir. Şirket, bunlara ek olarak gemi dönüşüm faaliyeti de gerçekleştirmektedir. Şirket tarafından 2016 yılından bu yana birçok enerji gemisi dönüşüm projesi gerçekleştirilmiştir. İMEAK (İstanbul ve Marmara, Ege, Akdeniz, Karadeniz Bölgeleri Deniz Ticaret Odası) Deniz Ticaret Odası raporlarına göre Türkiye'de 2002 yılında 11 adet olan Yüzer Havuz sayısı, 2008 yılında 17'ye, 2012 yılında 21'e yükselmiştir. Halen ülkemiz tersanelerinde 32 adet yüzer ve 10 adet kuru havuz bulunmaktadır.

Şirket, kaliteye, çalışanlarına ve çevreye olan sorumluluğunun belgelenilebilmesi amacıyla Nippon Kaiji Kyokai tarafından verilmiş olan ISO 14001 (Çevre Yönetim Sistemi), OHSAS 45001 (İş Sağlığı ve Güvenliği Sistemi) ve ISO 9001 (Kalite Yönetim Sistemi) Sertifikalarına sahip olmuştur.

Bununla birlikte Şirket, gemilerin inşası, onarımı ve dönüştürülmesi faaliyetleri ile ilgili olarak RMRS tarafından "Firma Uygunluk" ödülüne layık görülmüştür (Kaynak: https://www.hatsan.com.tr/certificates-policy/).

Tersane Profili ve Ekipmanlar

- Yüzer Havuz, Şirket, yüzer havuzları kendi bünyesinde inşa etmekte, belli bir süre kullanmakta ve sonrasında satışa çıkarmaktadır. Bu durum Şirket'in ana faaliyetlerinin bir parçası olup belirli periyotlarla tekrarlanan bir süreçtir. 2022 Mayıs ayında devreye alınan yüzer havuzun kaldırma kapasitesi 25.000 tondur. 250,5 metre uzunluğa ve 38 metre genişliğe sahiptir. Rıhtımın her kanat duvarında 20 ton 23 metre hareketli hidrolik vinçler bulunmaktadır. Omurga blok yüksekliği 1,65 metre olup gemiler için gerekli servis hatları ile 440 V/60 Hz sağlanabilmektedir.

- İskele 1, 215 metre uzunluğunda ve 15 metre genişliğindedir. 1 adet 15 ton 20 metre ve 2 adet 8 ton 63 metre vinçler ile donatılmıştır.

• İskele 2, 150 metre uzunluğa ve 10 metre genişliğe sahiptir. 1 adet 10 tonluk vinç ile donatılmıştır.

• İskele 3, 406 metre uzunluğa ve 15 metre genişliğe sahiptir. 1 adet 85 tonluk ve 2 adet 10 tonluk vinç ile donatılmıştır.

• İskele 4, 150 metre uzunluğa ve 10 metre genişliğe sahiptir. (Mevcut durumda İskele 4'ün dolguları yapılmış olup henüz beton dökülmemiştir.)

• Kızak 1, 180 metre uzunluğa, 52 metre genişliğe ve 1°derece açıya sahiptir. Gemiler, hava yastıkları aracılığıyla denize indirilmektedir.

- Kızak 2, 170 metre uzunluğa, 25 metre genişliğe ve düz bir yüzeye sahiptir. Gemiler, yüzer iskeleden denize indirilmektedir.

- Kızak 3, 170 metre uzunluğa, 28 metre genişliğe ve düz bir yüzeye sahiptir. Gemiler, yüzer iskeleden denize indirilmektedir.

- Kızak 4, 200 metre uzunluğa, 65 metre genişliğe ve 1°derece açıya sahiptir. Gemiler, hava yastıkları aracılığıyla denize indirilmektedir. (Mevcut durumda dolgusu yapılmış olup henüz beton dökülmemiştir, üzerinde imalat yapılabilir haldedir.)

- Kızak 5 ve Tamir Alanı, 160 metre uzunluğunda ve 35 metre genişliğe sahiptir. Gemiler, yüzer havuzdan denize indirilmektedir. (Mevcut durumda dolgusu yapılmış olup henüz beton dökülmemiştir.)

- Depo 1, sarf malzeme ve yedek malzemeler için 1.500 m² kapalı alana sahiptir.

- Depo 2, sarf malzeme ve yedek malzemeler için 3.000 m²alana sahiptir. (Mevcut durumda bina yapılmamış olup zemin betonu vardır.)

- Blok Üretim Alanı, 4.500 m² kapalı alana sahiptir. Gemi blokları ve yüzer havuz blokları bu alanda imal edilmektedir.

• Mekanik ve Boru Atölyesi 2, 4.200 m² kapalı alana sahiptir. Mekanik atölyede her türlü ekipmanın revizyonu yapılabilmektedir. Tüm ebatlardaki borular uluslararası standartlara göre üretilmektedir.

- Boyahane, 600 m² kapalı alana sahiptir. Boyutları 30x20x22 metredir. Boyahanede 28x18 metreye kadar megabloklar kumlanıp boyanabilmektedir.

- Atölyeler, 700 m² kapalı alana sahiptir. Atölyelerde her türlü izolasyon ve tefrişat işleri yapılabilmektedir.

- Sosyal Bina 1, 2.600 m² kapalı alana sahiptir. Yeni inşa ve bakım onarım departmanları bu binada yer almaktadır. Ayrıca müşteri temsilcileri, mühendisler, formen odaları, toplantı odaları, duşlar, soyunma odaları ve yemekhane bulunmaktadır.

- Sosyal Bina 2, 5.000 m² kapalı alana sahiptir. Yeni inşa ve bakım onarım departmanları bu binada yer almaktadır. Ayrıca müşteri temsilcileri, mühendisler, formen odaları, toplantı odaları, duşlar, soyunma odaları ve yemekhane bulunmaktadır. Henüz planlama aşamasındadır.

- Stok alanı, 5.000 m² açık çelik levha, profil ve boru depolama alanına sahiptir.

• Hat-San 2 Atölyesi, 3.849 m² 'si kapalı olmak üzere toplamda 7.158,13 m² alana sahiptir. Çelik işleme ekipmanı olarak 3 takım CNC kesi makinaları, 2 takım bükme pres makinaları bulunmaktadır. Atölye kiralık olup 2030 yılına kadar kirası peşin ödenmiştir.

Verilen Hizmetler

Şirket, yeni gemi inşası, tamir ve bakım ile dönüşüm projeleri olmak üzere 3 ayrı grupta tersanecilik faaliyeti yürütmektedir.

- Yeni Gemi İnşası:

Hat-San Tersanesi, üretim tesisleri ve kızakları ile her türlü gemiyi inşa etmekte olup ayrıca tersane alanında deniz veya kara kullanım amaçlı her türlü çelik konstrüksiyonu da inşa etmektedir.

- Tamir ve Bakım:

Hat-San Tersanesi, Panamax yüzer havuz ile dünya çapındaki müşterilerine gemi tamir ve bakımında hizmet vermektedir.

Gemi onarımı kapsamında verilen hizmetler aşağıdaki gibidir:

• o Kum püskürtme ve boyama,
• o Dümen, şaft ve pervane onarımları,
• o Kargo ve balast tankı arıtma,
• o Boş pervane bakımı,
• o Ana/yardımcı motor bakımı,
• o Kazan, eşanjör, pompa bakım ve onarımları,
• o Turboşarj, regülatör revizyonu,
• o Elektrik işleri,
• o Mekanik işleri,
• o Seyir ekipmanı hizmetleri,
• o Yangın ve güvenlik sistemi hizmetleri,
• o Balast suyu yönetimi (BWTS) kurulumu,
• o Scrubber Sistem kurulumu,
• o Çelik ve borulama işleri,
• o Düzenlenmiş hizmetler.

- Dönüşüm Projeleri:

Hat-San Tersanesi, özel dönüşüm projelerinde de faaliyet göstermektedir. Gemi ve diğer yüzer tesislerin boy uzatma projeleri, kullanım amacını değiştiren revizyonları, yeni makine, ekipman, fabrika kurulumları veya gemilerde ağır çelik konstrüksiyon işleri verilen hizmetler arasındadır.

Operasyon ve İş Modelinin Tarifi

Şirket, yürütmekte olduğu faaliyetlerinin tamamında teklif esası ile işlem yapmaktadır.

• ➢ Yurt dışında gerçekleştirilen fuarlar, komisyon ücreti karşılığı çalışan brokerler ve Şirket'in ilgili alanında çalışan pazarlama departmanı vasıtasıyla müşteriler ile ilk temas sağlanarak müşterilerin talepleri alınır veya müşteriler, bir plan veya bir iş listesi çerçevesinde Şirket ile temasa geçer.
• ➢ Müşterilerden alınan talep, plan veya listelerde yer alan detaylar, pazarlama departmanınca incelenerek malzeme/işçilik ihtiyaçları hesaplanmakta olup malzeme/işçilik maliyetleri için satın alma departmanı tarafından piyasadan birim fiyat toplanır.
• ➢ Pazarlama departmanı, yaptığı pazar araştırması sonucunda ortalama bir maliyet çıkararak müşteriye ön teklif sunar.
• ➢ Müşterinin olumlu geri dönüşü akabinde;

Yeni inşa ve dönüşüm projeleri için; söz konusu projeye en uygun uluslararası geçerliliği olan kontrat, karşılıklı müzakereler sonrasında imzalanır. Proje bazında özel olan ödeme yöntemlerinden biri yine karşılıklı olarak müzakere edilerek ve proje büyüklüğü, ihtiyaçları ve imalat takvimi göz önünde bulundurularak kararlaştırılır.

• ➢ Yeni inşa projelerinde eşit taksitler halinde avans teminat mektupları karşılığı ödemeler veya avans sonrası kalan bakiye teslimde ödenecek şekilde ödeme planları oluşturulur.
• ➢ Dönüşüm projelerinde ise ağırlıklı olarak aylık ilerlemeler neticesinde ortaya çıkarılan hak edişlerin fatura karşılığı ödenmesi şeklinde ilerlenmektedir.
• ➢ Tamir projelerinde, pazarlama departmanı tarafından gemi tamir bütçesi ve yapılacak işlerin özelliğine göre belirlenen rezervasyon bedeli talep edilir. Rezervasyon bedelinin Şirket'in hesaplarına gelmesi akabinde Şirket'in hizmet aldığı hukuk bürolarınca hazırlanmış, matbu sözleşme gemi sahibi ve/veya acentesi ile paylaşılır. Ayrıca gemiye ait sigorta, klas, projeler gibi evraklar temin edilerek uygunluğu kontrol edilir.
• ➢ Tüm faaliyet alanlarında bu aşamadan sonra ilgili departmanların imalat programına uygun olarak yaptıkları planlar çerçevesinde uygun alt yüklenici ve personeller ile imalat gerçekleştirilirken hem müşteri hem Şirket hem de bağımsız kuruluşlarca kalite kontrol işlemleri sürekli olarak gerçekleştirilir.
• ➢ İmalatın başlaması akabinde yeni inşa projelerinde projeden projeye değişiklik göstermekle birlikte, yaklaşık 3-4 aylık bir süreç sonrasında yüzer araçlar, gemi inşa siciline kayıt edilebilecek ilk aşama olan "Keel Laying" aşamasına gelir. Bu aşamadan sonra yüzer araç üzerine konu projenin finansmanını üstlenen banka tarafından ipotek tesis edilebilir.
• ➢ Yeni gemi inşa sözleşmelerinde süre, proje büyüklüğüne göre 1 yıl ve daha fazla; gemi tamirbakımlarda ise 1 hafta – 3 ay aralığında sürebilmektedir.
• ➢ Teslimat aşamasına gelen işlemlerden;

Dönüşüm projelerinde; aylık hak edişler şeklinde ödeme yapıldığından son aylık ödeme akabinde projenin tersaneden ayrılmasına müsaade edilir.

• ➢ Yeni inşa projelerinde; kontratta belirtilen son ödeme dilimi Şirket'in hesaplarına geçince söz konusu yüzer aracın yeni inşa sicilinden veya gemi sicilinde devri yapılarak teslimi gerçekleştirilir. Bu teslimden önce varsa yüzer araç üzerindeki banka teminatı mahiyetinde ipotek fekki gerçekleştirilir. Anahtar teslimi yapılan projeler ve yüzer havuzların, teslimden önce Türk Uluslararası Gemi Sicili'ne kayıt ettirilerek satışı gerçekleştirilebilir.
• ➢ Tamir bakım işlemlerinde ise müşteri ile antant kalınan nihai bedelin en az %50'si rezervasyon bedeli düşüldükten sonra tahsil edilir, kalan bedel için 60 güne kadar, tüm dünyada geçerliliği olan ödeme garanti mektubu karşılığı vade yapılabilmektedir.

01.01.2023-31.12.2023 finansal tablo dönemleri itibariyle Şirketin özet Finansal Bilgileri

01.01.2023 - 31.12.2023 dönemi itibarıyla bilanço ve gelir tablosu aşağıda yer almaktadır.

FİNANSAL DURUM TABLOLARI	Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş
VARLIKLAR	Cari Dönem	Önceki
	31.Ara.23	Dönem 31.Ara.22
Dönen Varlıklar	2.274.537.348	821.009.516
Nakit ve Nakit Benzerleri	1.028.463.354	491.827.189
Finansal Yatırımlar	4.456	-
Ticari Alacaklar	361.931.852	88.861.134
İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	2.774.773	58.747
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	359.157.079	88.802.387
Diğer Alacaklar	3.225.126	1.981.258
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	986.454	1.683.810
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	2.238.672	297.448
Sözleşme Varlıkları	153.687.177	-
Stoklar	241.499.517	102.660.083
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	4.734.869	1.487.419
Peşin Ödenmiş Giderler	399.731.898	72.373.070
İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	13.565.155	-
İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	386.166.743	72.373.070
Diğer Dönen Varlıklar	81.259.099	61.819.363
Duran Varlıklar	2.557.775.415	2.046.159.964
Finansal Yatırımlar	75.079.564	71.488.681
Diğer Alacaklar	569.445	149.036
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	569.445	149.036
Ticari Alacaklar	-	14.495.641
İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	-	14.495.641
Kullanım Hakkı Varlıkları	4.369.475	-
Maddi Duran Varlıklar	2.082.979.758	1.958.941.657
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	351.998	1.084.949
Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	351.998	1.084.949
Peşin Ödenmiş Giderler	6.618	-
Ertelenmiş Vergi Varlığı	394.418.557	-

TOPLAM VARLIKLAR	4.832.312.763	2.867.169.480
	Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş Önceki
KAYNAKLAR	Cari Dönem 31.Ara.23	Dönem 31.Ara.22
Kısa Vadeli Yükümlülükler	1.295.757.126	697.316.343
Kısa Vadeli Borçlanmalar	10.131.099	12.939.671
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	181.977.865	193.225.885
Diğer Finansal Yükümlülükler	313.594	232.734
Ticari Borçlar	191.122.057	166.819.565
İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	3.322.041	-
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	187.800.016	166.819.565
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	16.367.739	7.581.876
Diğer Borçlar	1.348.643	2.047.800
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	1.348.590	2.047.800
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	53	-
Kısa Vadeli Kiralama Yükümlülükleri	1.433.797	-
Ertelenmiş Gelirler	801.748.055	293.893.667
Kısa Vadeli Karşılıklar	49.536.696	9.408.767
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar	2.927.979	-
Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	46.608.717	9.408.767
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	41.777.581	11.166.378
Uzun Vadeli Yükümlülükler	813.284.898	1.000.973.665
Uzun Vadeli Borçlanmalar	568.077.253	793.840.959
Uzun Vadeli Karşılıklar	10.559.202	4.228.484
Çalışanlara Sağlanan Faydalara
İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	10.559.202	4.228.484
Uzun Vadeli Kiralama Yükümlülükleri	1.865.098	-
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	232.783.345	202.904.222
Özkaynaklar	2.723.270.739	1.168.879.472
Ödenmiş Sermaye	221.500.000	188.037.093
Sermaye Düzeltme Farkları	206.291.913	202.961.521
Dönemde Ödenen Kar Payı Avansları	-	-404.762.929
Paylara İlişkin Primler / İskontolar	794.753.411	-
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	42.640.641	17.943.880
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	-2.402.782	-
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazanç / Kayıpları	-2.402.782	-
Geçmiş Yıllar Karları / Zararları	735.240.217	464.455.331
Net Dönem Karı / Zararı	725.247.339	700.244.576
TOPLAM KAYNAKLAR	4.832.312.763	2.867.169.480

KAR VEYA ZARAR TABLOLARI Bağımsız Bağımsız

	Geçmiş	Geçmiş
	1.Oca.23	1.Oca.22
	31.Ara.23	31 Aralık 2022
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Hasılat	2.262.460.749	2.253.061.284
Satışların Maliyeti (-)	-1.734.305.314	-1.348.444.672
BRÜT KAR / (ZARAR)	528.155.435	904.616.612
Pazarlama Giderleri (-)	-82.236.152	-95.754.178
Genel Yönetim Giderleri (-)	-40.625.322	-36.564.622
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	349.543.227	166.201.849
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-162.148.085	-171.980.178
ESAS FAALİYET KARI / (ZARARI)	592.689.103	766.519.483
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	40.602.747	54.717.358
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	-	-121.123.397
FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI / (ZARARI)	633.291.850	700.113.444
Finansman Giderleri (-)	-330.375.990	-190.608.487
Net Parasal Pozisyon Kazançları (Kayıpları)	98.676.161	276.616.594
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI /
(ZARARI)	401.592.021	786.121.551
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri / Geliri	323.655.318	-114.475.539
Dönemin Vergi Gideri	-40.884.117	-
Ertelenmiş Vergi Gideri / Geliri	364.539.435	-114.475.539
DÖNEM KARI / (ZARARI)	725.247.339	671.646.012
Dönem Karı / Zararının Dağılımı
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	-	-28.598.564
Ana Ortaklık Payları	725.247.339	700.244.576
Pay Başına Kazanç
DİĞER KAPSAMLI GELİRLER
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları / Kayıpları	-3.203.709	-
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı	800.927	-
Gelire İlişkin Vergiler
Ertelenmiş Vergi Gideri / Geliri	800.927	-
DİĞER KAPSAMLI GELİR	722.844.557	671.646.012

Likidite Rasyoları	2023	2022
Cari Oran	1,8	1,2
Likidite Oranı	1,6	1,0
Borçluluk Oranları	2023	2022
Toplam Borçlar/Toplam Aktifler	43,6%	59,2%
Kısa Vad. Fin. Borç/Özkaynak	7,1%	17,6%
Kısa Vad. Yab. Borç/Pasif	26,8%	24,3%
Uzun.Vad.Yab.Borç/Pasif	16,8%	34,9%
Özkaynak/Pasif	56,4%	40,8%
Toplam Borçlar/Özkaynaklar	77,5%	145,3%
Finansal Borçlar/Toplam Borçlar	36,0%	58,9%
Karlılık Oranları	2023	2022

Brüt Marj	23,3%	40,2%
Esas Faaliyet Kar Marjı	26,2%	34,0%
EBITDA Marjı	23,8%	38,5%
Net Kar Marjı	32,1%	29,8%
Finansman Gid. / Net Satış	14,6%	8,5%
Faaliyet Gideri/Net Satış	5,4%	5,9%
Likidite Rasyoları	2023	2022
Cari Oran	1,76	1,18
Likidite Oranı	1,57	1,03
Borçluluk Oranları	2023	2022
Toplam Borçlar/Toplam Aktifler	43,6%	59,2%
Kısa Vad. Fin. Borç/Özkaynak	7,1%	17,6%
Kısa Vad. Yab. Borç/Pasif	26,8%	24,3%
Uzun.Vad.Yab.Borç/Pasif	16,8%	34,9%
Özkaynak/Pasif	56,4%	40,8%
Toplam Borçlar/Özkaynaklar	77,5%	145,3%
Finansal Borçlar/Toplam Borçlar	36,0%	58,9%
Karlılık Oranları	2023	2022
Brüt Marj	23,3%	40,2%
Esas Faaliyet Kar Marjı	26,3%	34,0%
EBITDA Marjı	23,8%	38,5%
Net Kar Marjı	32,1%	29,8%
Finansman Gid. / Net Satış	14,6%	8,5%
Faaliyet Gideri / Net Satış	5,4%	5,9%

01.01.2023 - 31.12.2023 dönemi itibarıyla satış hasılatının yurt içi ve yurt dışı dağılımı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Hasılat	1 Ocak 2023	1 Ocak 2022
	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Satışlar	2.266.073.023	1.373.135.251
Yurtiçi Satışlar	152.281.066	133.415.114
Yurtdışı Satışlar (*)	2.089.453.757	1.238.916.689
Diğer Gelirler	24.338.200	803.448
Satış İndirimleri (-)	(3.612.274)	(5.762.390)
TOPLAM	2.262.460.749	1.367.372.861

(*) Yurt dışı satışlar, gemi tamir bakım gelirleri ve tamamlanma yüzdesine göre muhasebeleştirilen projelerle ilgili gelirlerden oluşmaktadır.

10.3. Finansal Duran Varlık Edinimi

Yoktur.

10.4. Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri

Yoktur.

10.5. Dönem İçinde Yapılan Yatırımlar & Teşviklerden Yararlanma Durumu

31.12.2023 dönemi itibariyle 155.892.169,05 TL olarak gerçekleşmiştir. Gerçekleşen kısım tamamlanmış olup aktif olarak tesis faaliyetlerinde kullanılmaktadır. A-21 parselde etap etap

yatırımlarımız devam etmektedir.

TUGS'a kayıtlı gemi ve havuzda yapılan bakım ve inşa faaliyetlerinde Şirket kurumlar vergisi muafiyetine sahiptir. Bunun dışındaki 31/12/2023 itibariyle oluşan teşvikler aşağıdaki tablodaki gibidir:

Kullanılan Teşvik Türü - 01.01.2023 - 31.12.2023	Teşvik Tutarı, TL
5510 Sayılı Kanun'dan Doğan Prim İndirimi	4.169.085,58
4857 Sayılı Kanun'dan Doğan Prim İndirimi	83.363,57
6111 Sayılı Kanun'dan Doğan Prim İndirimi	483.711,49
15510 Sayılı Kanun'dan Doğan Prim İndirimi (EYT)	605.272,61
Yurtdışı Fuar Katılım Teşvikleri	558.874,98
Merkez Bankası Döviz Teşvik Tutarı	19.019.113,76

10.6. Risk Yönetimi

SPK Mevzuatı gereği 27.02.2024 tarihinde Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur.

Risk Yönetim Komitesi; şirketi etkileyebilecek risklerin belirlenmesi, ortaya çıkma ve hasar verme olasılıklarının hesaplanması, söz konusu risklerin şirketin kurumsal risk politikalarına uygun şekilde yönetilmesi, kontrol edilmesi, belirlenen ve belirlenecek risklerin, ortaya çıkmasını önleyici tedbirlerin alınması, ortaya çıktığında verebileceği hasarların etkilerinin azaltılması ve korunma enstrümanlarının edinilmesi yönünde planlamaların yapılması ve bu doğrultuda şirket içi ve dışı mekanizmalarının çalıştırılması ve bunlarla sınırlı kalmayarak dinamik bir şekilde riskleri yönetme hususlarında Yönetim Kurulu'na sözlü ve yazılı öneri ve raporlamalarla destek olmaktadır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi Görev ve Çalışma Esasları Yönetmeliği, Şirket internet sitesinde yer almaktadır.

Yılda en az altı kez toplanması öngörülen Riskin Erken Teşhisi Komitesi, şirketin mevcut yapısı itibarıyla, öngörülebilir risklerin tespiti, ortaya çıkması ve gerçekleşmesi durumuna karşı gerekli önlemlerin alınması yönünde çalışmalarda bulunmakta ve bu konularda Yönetim Kurulu'na raporlama yapmaktadır.

10.7. Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler,

Yoktur.

10.8. Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler

Son 12 ayda Şirket'in finansal durumu veya karlılığı üzerinde etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde önemli ölçüde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri gibi hukuki ihtilaflar bulunmamaktadır. Şirket faaliyetlerinin olağan akışı çerçevesinde zaman zaman müşterilerle, tedarikçilerle, çalışanlarıyla, vergi idaresi ve benzeri kişi ve kurumlarla davalara taraf olmaktadır. Söz konusu olan davalarla ilgili gerekli yasal karşılıklar ayrılarak mali tablolara yansıtılmıştır.

10.9. Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler

Dönem içinde toplam 793.300 TL bağış ve yardım yapılmıştır. İlgili tutar, 06 Şubat 2023 tarihinde gerçekleşen Kahramanmaraş merkezli deprem nedeniyle Şirketimiz sosyal sorumlulukları kapsamında yerine getirilen bağış ve yardımlardır.

11.Bilanço Tarihi Sonrası Olaylar

• 29.01.2024 tarihli KAP duyurumuzda: İş İlişkisi Hakkında

15.10.2023 tarihinde yurt dışında mukim bir firma ile birim fiyat üzerinden gerçekleştirilmiş olan Gemi Tamir Bakım ve Onarım sözleşmesi, müşterimiz ve sorumlu uluslararası gözetim firmalarından gelen ilave talepler doğrultusunda bugün itibari ile 4.021.000,00 USD (yaklaşık 121.994.727,40 TL, 29/01/2024 TCMB satış kuru alınmıştır) tutarına ulaşmıştır. Güncel olarak gelinen noktada söz konusu bedelin 2022 yılı hasılatına oranı yaklaşık %10,77'dir. (0,1077)

• 31.01.2024 tarihli KAP duyurumuzda: İş İlişkisi Hakkında

Şirketimiz, yurt dışında mukim özel bir firma ile 31/01/2024 tarihinde, 4.800.000,00 EURO (DörtMilyonSekizYüzBin Euro, yaklaşık 157.668.000,00 Türk Lirası, 31/01/2024 TCMB döviz satış kuru alınmıştır) tutarında Yeni Gemi İnşaa sözleşmesi imzalamıştır. Sözkonusu işin 2024 yılı sonu itibari ile bitirilmesi öngörülmektedir. Yapılan sözleşmenin 2022 yılı hasılatına oranı yaklaşık %13,92'tür. (0,1392)

• 22.04.2024 tarihli KAP duyurumuzda: Yalova Tersanemiz Hakkında

Yalova'nın Altınova ilçesinde bulunan tersanemizde 20 Nisan 2024 tarihinde, gece saat 21:00 sularında Marmara denizinde etkili olan fırtına sebebi ile, meydana gelen kazadan etkilenen iki çalışma arkadaşımızdan, kıymetli mühendisimiz Özkan Kara maalesef hayatını kaybetmiştir. Aynı kazada yaralanan kıymetli müdürümüz Alper Akalın'ın tedavisi ise devam etmektedir ve hayati tehlikesi bulunmamaktadır. Fırtınanın sebep olduğu bu kaza neticesinde tesisimizde şirket faaliyetlerimize olumsuz etki edecek herhangi bir hasar veya aksaklık meydana gelmemiştir.

• 22.04.2024 tarihli KAP duyurumuzda: Gemi Teslimi Hakkında

10.08.2022 tarihinde yurtdışında yerleşik bir firma ile imzalanmış olan 24.300.000,00 USD sözleşme bedeline sahip yeni gemi inşaa sözleşmemiz 22.04.2024 tarihi itibari ile müşterimize başarı ile teslim edilmiştir. Müşterimizden gelen ek talepler doğrultusunda projenin nihai bedeli 24.612.780,00 USD (yaklaşık 799.915.350,00 Türk Lirası, 22.04.2024 TCMB döviz alış kuru alınmıştır) gerçekleşmiş olup bu tutarın tamamı tahsil edilmiş bulunmaktadır. 2022 yılı hasılatına oranı yaklaşık %70,64'tür.