HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Management Reports • Sep 7, 2024

HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN II‐14.1 "SERMAYE PİYASASINDA FİNANSALRAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ"NE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ

01.01.2024 – 30.06.2024 DÖNEMİNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER

1 - GENEL BİLGİLER

a) Şirket'in Sermaye ve Ortaklık Yapısı

b) İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler

c ) Şirket'in Yönetim Organı, Üst Düzey Yönetici ve Personel Bilgileri

2 - YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

3 - ŞİRKET'İN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

4 - ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler,

b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü,

c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler,

d) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler,

e) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar,

f) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler,

g) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar,

ğ) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler,

h) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler,

ı) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler,

5 - FİNANSAL DURUM

a) Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirket'in Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı ve Borç/Özkaynak Oranı ile Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler

b) Şirket'in Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri

c) Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi ile Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri

d) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar

6 - RİSKLER VE YÖNETİM ORGANI'NIN DEĞERLENDİRİLMESİ

7 - DİĞER HUSUSLAR

a ) İlgili Faaliyet Döneminde Meydana Gelen Önemli Nitelikteki Olaylar

b ) İlgili Faaliyet Döneminden Sonraki Olaylar

8 - KURUMSAL YÖNETİM

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

1.GENEL BİLGİLER

Rapor Dönemi	01.01.2024 – 30.06.2024
Şirketin Ticaret Unvanı	HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
Ticaret Sicil Numarası	671858-0 İTO
Ticaret Siciline Tescil Tarihi	08.07.2008
Mersis No	0730034753700010
Vergi Dairesi / No	İSTANBUL - Küçükçekmece Vergi Dairesi Müdürlüğü / 7300347537
Merkez Adresi	Florya Cad. Florya Plaza No:88 Kat:2 Bakırköy/İstanbul
İletişim Bilgileri	Telefon : +90 212 662 95 96 Faks : +90 212 662 95 97
E-posta adresi	info@hat-san.com.tr, yatirimciiliskileri@hat-san.com.tr
İnternet Adresi	www.hat-san.com.tr

a)Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Kayıtlı Sermaye Tavanı :940.000.000 TL

Ödenmiş Sermaye :221.000.000 TL

Şirketimizin ortaklık yapısı 30.06.2024 tarihi itibariyle aşağıdaki şekildedir.

	30.06.2024
Adı/Unvanı	Pay Oranı	Pay Tutarı
	%	(TL)
Pekar Grup İnşaat A.Ş.	79,8	176.755.895
Diğer	20,2	44.744.105
Toplam Ödenmiş Sermaye	100,00	221.500.000

Şirket'in çıkarılmış sermayesi her biri 1,00 TL itibari değerde 221.500.000 adet paya ayrılmış olup 221.500.000 TL'dir. Şirket'in çıkarılmış sermayesi, her biri 1,00 TL itibari değerde 50.000.000 adet A grubu nama yazılı ve 171.500.000 adet B grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Şirket 2023 Nisan ayında 940.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı ile esas sözleşmesini SPK mevzuatına uygun hale getirmiş ve kayıtlı sermaye sistemine geçmiş ve sermaye beheri 1 TL olan 188.037.093 adet hisseden oluşmuştur.

Şirket'in halka arz başvurusu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 07.09.2023 tarihinde onaylanmış olup 22.09.2023 tarihinde Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlamıştır. Mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak 33.462.907 TL bedelli sermaye artırımı ve 10.837.093 TL ortak satışı yoluyla toplam 44.300.000 TL nominal sermaye halka arz edilmiş ve halka arz öncesi 188.037.093 TL olan ödenmiş sermaye 221.500.000 TL'ye ulaşmıştır.

Özet Piyasa Verileri

Halka arz tarihi	07.09.2023
Ödenmiş Sermaye (30.06.2024)	221.500.000
İşlem Gördüğü Pazar	Yıldız Pazar
Fiili Dolaşımdaki Pay Adedi (30.06.2024)	44.269.224,61
Halka Arz Fiyatı (TL)	22,6
Yıl İçindeki En Yüksek Kapanış Fiyatı (TL)	92,25
30.06.2024 Kapanış Fiyatı (TL)	66,50
Piyasa Değeri (TL) (30.06.2024 tarihi itibariyle)	14.729.750.000

b) İmtiyazlı Paylar

Şirket'in sermayesinin tamamını temsil eden paylar A ve B gruplarına ayrılmış olup A grubu nama yazılı paylar 50.000.000 TL ve B grubu hamiline yazılı paylar 171.500.000 TL'dir. Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Genel Kurul" başlıklı 12. maddesinde düzenlendiği üzere; Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, A grubu pay, sahibine 5, B grubu pay, sahibine 1 oy hakkı verir. 50.000.000 TL nominal değerli A grubu imtiyazlı payların 49.880.000 TL nominal değerli kısmı Pekar Grup İnşaat A.Ş.'ye, 40.000 TL nominal değerli kısmı Mehmed Halid İsmail PEPE'ye, 40.000 TL nominal değerli kısmı Mustafa Talha PEPE'ye, 40.000 TL nominal değerli kısmı da Mesud Abdurrahman PEPE'ye aittir.

c) Şirket'in Yönetim Organı, Üst Düzey Yönetici ve Personel Bilgileri

Mevcut Yönetim Kurulu

Mevcut Yönetim Kurulu Yapısı
Adı Soyadı	Görevi	Görev Süresi (Yıl)	Göreve Seçildiği Tarih
Mehmed Halid İsmail PEPE	Yönetim Kurulu Başkanı	3 Yıl	26.04.2023
Mustafa Talha PEPE	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	3 Yıl	26.04.2023
Mesud Abdurrahman PEPE	Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl	26.04.2023
İsmail VURAL	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl	05.06.2023
İrfan GÜNDÜZ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl	25.12.2023

Şirket'in yönetim kurulu üyeleri, 26.04.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında 3 yıllığına görev yapmak üzere seçilmiştir. Şirket'in 05.06.2023 tarihli ve 2023/18 sayılı yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu üyesi olan Birgül PEPE'nin istifasına, yerine, yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere İsmail VURAL'ın Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmak üzere seçilmesine karar verilmiştir.

Yönetim Kurulu üyesi, Osman PEPE'nin yerine, Türk Ticaret Kanunu madde 363 hükmü gereğince yapılacak ilk Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Türk vatandaşı, İSTANBUL adresinde mukim, İrfan GÜNDÜZ'ün Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmak üzere seçilmesine, katılanların oy birliği ile karar verilmiş, ilgili husus 25.12.2023 tarihinde KAP'ta ilan edilmiştir.

Yönetim kurulu üyeleri: Mehmed Halid İsmail PEPE, Yönetim Kurulu Başkanı

1980 yılında Kocaeli'de doğan Mehmed Halid İsmail PEPE, İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi İşletme Bölümü'nü 2002 yılında bitirmiş olup 2004 yılında, İngiltere, University of Surrey'de Uluslararası İşletme Yönetimi üzerine Yüksek Lisans eğitimi tamamlamıştır. İnşaat, enerji, madencilik, denizcilik gibi farklı sektörlerde üst düzey yöneticilik yapmış olup mevcut durum itibarıyla Hat-San Gemi'nin Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev almaktadır.

Mustafa Talha PEPE, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

1983 yılında Kocaeli'de doğan Mustafa Talha PEPE, İstanbul Bahçeşehir Üniversitesi'nde İngilizce İşletme Bölümü'nü tamamlamıştır. Pekar Grup'a ait şirketlerde yöneticilik yapmış olup mevcut durum itibarıyla Hat-San Gemi'nin Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev almaktadır. Ayrıca halen devam eden Altınova Tersane Girişimcileri A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği, Yalova Pilotaj A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği, Gemi Yat ve Hizmetleri İhracatçıları Birliği Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini devam ettirmektedir.

Mesud Abdurrahman PEPE, Yönetim Kurulu Üyesi

1987 yılında Kocaeli'de doğan Mesud Abdurrahman PEPE, İstanbul Bilgi Üniversitesi İşletme Bölümünü 2010 yılında bitirmiş olup İngiltere'de London Metropolitan University'de Uluslararası Ticaret ve Taşımacılık üzerine Yüksek Lisans yapmıştır. Mevcut durum itibarıyla Hat-San Gemi'nin Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır.

İsmail VURAL, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1972 yılında Ordu/Ünye'de doğan İsmail VURAL, 1993 yılında Dokuz Eylül Üniversitesi İktisadi İdari Bilimler Fakültesi'nden mezun olmuştur. Kariyer hayatına 1997 yılında Kuveyt Türk Katılım Bankası'nda Pazarlama Müdürlüğünde Uzman Yardımcısı olarak başladığı görevinden, 1999 yılında ayrılarak Türkiye Finans Katılım Bankası'nda çeşitli kademelerde sırasıyla Pazarlama Uzmanı, Pazarlama Yöneticisi, Şube Müdürü, Marmara Bölge Müdürü, İşe Alım ve Kariyer Planlama Müdürlüğü yaptıktan sonra, 21.07.2016 tarihi itibarıyla Perakende Bankacılıktan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Vekilliği görevini 17.03.2017 tarihine kadar sürdürmüştür. 01.02.2018 tarihinde Türkiye Katılım Bankaları Birliği Genel Sekreter Yardımcılığı görevine başlayan İsmail VURAL, 01.02.2022 tarihinden itibaren Türkiye Katılım Bankaları Birliği'ne Genel Sekreter olarak atanmıştır. İsmail VURAL, 05.06.2023 tarihinden itibaren Hat-San Gemi'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır.

İrfan Gündüz, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Prof. Dr. İrfan Gündüz, 1950'de Yeşilhisar/Kayseri'de doğdu. İlköğrenimini Yeşilhisar ilçesinde, ortaöğrenimini Kayseri İmam Hatip Lisesi ve Kayseri Lisesi'nde tamamladı (1969). Fatih Müftülüğü'nde İmam-Hatiplik görevinde iken girdiği İstanbul Yüksek İslâm Enstitüsü'nden mezun oldu (1974). Niğde

İmam Hatip Lisesinde Meslek Dersleri Öğretmeni iken gittiği askerliğini, Karadeniz Bölge Komutanlığı emrinde Teknik Şube Müdür Vekili olarak yaptı,(1974). Aksaray İ.H.L. Meslek Dersleri Öğretmenliğini yürüttüğü sırada İstanbul Yüksek İslâm Enstitüsü Tasavvuf Tarihi Asistanlığı'nı kazandı. Daha sonra M.Ü. İlahiyat Fakültesine dönüştürülen bu fakültede, 1983'de Doktor, 1990'da Doçent ve 1996'da Profesör oldu. 1986 yılında sahası ile ilgili araştırma ve incelemelerde bulunmak üzere Mısır / Kahire'ye gönderildi. Gündüz, evli ve üç çocuk babası olup, Arapça, İngilizce ve Farsça bilmektedir. İbn Haldun Üniversitesi Mütevelli Heyet Başkanlığı görevini sürdürmektedir.

Yönetim Kurulu Tarafından Oluşturulan Komiteler

Şirketimiz Yönetim Kurulu, 23 Şubat 2024 tarihinde komitelerin çalışma esasları ile ilgili aşağıda yer alan kararı almıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.5'te sayılan ilkeler gözetilerek Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan ve ekli belgede yer alan Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin görev ve çalışma esaslarının oluşturulmasına,

Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerinin Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesine,

Yönetim Kurulumuz bünyesinde görev yapmak üzere oluşturulan komitelerin aşağıdaki üyelerden oluşmasına,

Denetimden Sorumlu Komite'nin; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Sn. İsmail Vural (Başkan) ve Sn. İrfan Gündüz (Üye),

1-Kurumsal Yönetim Komitesi'nin; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. İrfan Gündüz (Başkan), Sn. Mesud Abdurrahman Pepe (Üye) ve Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Sn. Özlem Nazlı Arıkan (Üye),

2-Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. İsmail Vural (Başkan) ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. İrfan Gündüz (Üye),

3-Oluşturulan Yönetim Kurulu komitelerinin seçimleri ile Komitelerin Çalışma Esasları'nın yapılacak olan ilk Olağan Genel Kurul Toplantısında sayın pay sahiplerinin onayına sunulmasına katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

Yönetim Kurulu Komiteleri ve Çalışma Esasları KAP'ta ve Şirketimiz internet sitesinde yer almaktadır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlık Beyanları

Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:

Yönetim kurulu üyeleri dışında yönetimde söz sahibi personel aşağıda yer almaktadır.

Bu personelin Şirket'in sermayesinde payı bulunmamaktadır.

Türker YALTIR, Tersane Genel Müdürü

1971 yılı doğumlu olan Türker YALTIR, ilk öğrenimini Aydın'da tamamlamış olup 1989 yılında da başladığı İstanbul Teknik Üniversitesi Gemi İnşa Fakültesi'ni de 1993 yılında tamamlamıştır. Çeşitli tersanelerde Planlama Mühendisi, Kalite Müdürü, İşletme Müdürü, Tersane Müdürü ve Genel Müdürü görevlerini yürüten Türker YALTIR, uzak doğuda da gemi inşa sektöründe çalışmıştır. Çok sayıda, çeşitli tip ve ebatlarda, gemi tamir, dönüşüm ve yeni gemi inşa projelerinde üst düzey sorumluluk almış olup 2013 yılından itibaren de Hat-San Gemi bünyesinde Tersane Genel Müdürü olarak görev almaktadır.

Personel Bilgileri:

Şirket'in 30 Haziran 2024 itibarıyla çalışan sayısı 275 kişidir (31 Aralık 2023: 272 kişi).

Toplu Sözleşme Uygulamaları:

Türkiye Liman Dok ve Gemi İnşaa Sanayii İşçileri Sendikası ile 13.01.2022 tarihinde toplu iş sözleşmesi imzalanmıştır.

Sözleşmenin amacı, hizmet akitlerinin yapılması, muhtevatı ve sona ermesi ile ilgili hususları düzenlemek, işçi ve işveren ilişkilerini ilgilendiren diğer hususlar ile tarafların karşılıklı hak ve yükümlülüklerini belirtmek, bunların aksaksız uygulanmasını sağlamak ve taraflar arasında çıkabilecek uyuşmazlıkların uzlaşma yolunu ve çözüm şekillerini göstermek, böylece işveren, işçiler ve sendika arasındaki ilişkileri düzenleyip, iş ahengi ve çalışma barışını sağlamaktır.

Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler

Personele tamamlayıcı sağlık sigortası, yemek, servis (yol) ücreti ve dini bayramlarda (Ramazan Bayramı ve Kurban Bayramı) ikramiye verilmektedir.

2-YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Şirket, üst yönetime ücret, huzur hakkı ve diğer faydalar dahil aylık 2.043.000 TL fayda sağlamıştır.(31 Aralık 2023: 260.893 TL).

3-ŞİRKET'İN ARAŞTIRMA ve GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Yoktur.

4-ŞİRKET FAALİYETLERİ ve FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER Faaliyetler hakkında bilgi:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi çerçevesinde Şirket'in faaliyet konusu özetle; yerli yabancı her tonajdaki gemi inşa tesisleri, tersaneler, otel, yolcu gemisi, yat, satın almak, kiralamak, inşa etmek veya ettirmek, gemi ve diğer yüzer havuz vasıtalara periyodik bakım, onarım hizmetlerini verme amacı ile tersane ve yüzer havuz işletmeciliği yapmak ve Esas Sözleşme'de yazılı olan diğer işleri yapmaktır.

Şirket'in ana faaliyet alanı yeni gemi inşası, gemi tamir bakımı ve gemi dönüşümü faaliyetleridir. Bakım onarım faaliyetleri finansal tablo dönemleri itibarıyla net satışların ortalama %49'unu oluştururken gemi inşa faaliyetleri %36'sını oluşturmuştur. Gemi bakım ve onarım faaliyetleri, genel olarak 2-3 aylık bir süreçken, gemi inşa projeleri bir yıldan uzun sürebilmekte ve gemi inşasının tamamlanması sonrasında

fatura edilmektedir. Bu sebeple Şirket, fatura edilene kadarki dönem içerisinde TFRS kurallarını baz alarak; katlanılan maliyetler ve projenin karlılığını göz önünde bulundurarak projede o ana kadarki hak edişleri hesaplamakta ve gelir tablosuna gelir olarak kaydetmekte, faturası kesilmemiş bu gelirleri, sözleşme varlıklarında takip etmektedir. Şirket, gemi dönüşüm faaliyetleri kapsamında 2023 yılında herhangi bir gelir elde etmemiş olup diğer finansal tablo dönemleri itibarıyla net satışların ortalama %10'unu gemi dönüşüm faaliyetleri kapsamında oluşmuştur. Şirket, ayrıca talebe göre yüzer havuz inşası ve satışı gerçekleştirmektedir.

Hat-San Gemi'nin merkezi Florya Cad. Florya Plaza No:88 Kat:2 Bakırköy/İstanbul adresinde olup Şirket merkez adresinde Şirket'in genel mali ve idari yönetimine ilişkin faaliyetler yürütülmektedir.

Şirket, mevcut durumda toplamda 116.132,64 m2'lik alanda faaliyet göstermektedir. Artan iş hacmiyle birlikte A-20 parsel (Hat-San Tersanesinin olduğu parsel) yanındaki A-21 parsel için Yalova Altınova Tersane Girişimcileri A.Ş.'ye ait %4 oranındaki hisse 21.09.2020 tarihinde 16.505.000 TL karşılığında alınmıştır. Böylelikle ikinci tersane alanında hem altyapı yatırımına hem de gemi bloğu inşasına başlanmış olup kapasite artışı sağlanmıştır. İki tersane de yan yana olduğundan mevcutta tek bir alan gibi kullanılmaktadır.

Yalova ili Altınova ilçesinde Yalova – Altınova Tersaneler Bölgesi Hersek – Subaşı Köyleri A20 ve A21 numaralı parsellerde bulunan Hat-San 1 Tesisi, T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nın (Hazine) özel mülkiyetinde bulunmaktadır. Bu doğrultuda Şirket, bu alanları 1 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararnamesinin 101'inci maddesinin (b) bendi ile; Hazine'nin özel mülkiyetindeki taşınmazların üzerinde sınırlı ayni hak tesisi, devletin hüküm ve tasarrufu altındaki yerlerin kiralanması ve bu yerler için gerekli görülen hallerde kullanma izni verilmesi işlemlerini yapmak üzere görev ve yetki verilen Milli Emlak Genel Müdürlüğü ile her bir taşınmaz için ayrı ayrı akdetmiş olduğu, sırasıyla, 04.04.2017, 23.06.2020, 23.06.2020, 17.02.2021 ve 23.12.2021 tarihli kullanma izni sözleşmeleri ile kullanmaktadır.

Anılan sözleşmeler tahtında Şirket, bu taşınmazları tersane yatırımı yapmak amacıyla 22.11.2065 tarihine kadar bedelsiz ve binde bir hasılat payı paylaşımlı olarak kullanma hakkına sahiptir. Sözleşmeler uyarınca, Şirket'e verilen kullanma izinleri 22.11.2065 yılında sona erecektir. Bununla birlikte sürenin sona ermesi akabinde Şirket tarafından talep edilmesi ve T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından belirlenen koşulların Şirket tarafından herhangi bir itiraza konu olmadan kabul edilmesi halinde, sözleşmelere konu ilgili taşınmazlar için Milli Emlak Genel Müdürlüğü tarafından Şirket'e doğrudan kullanma izni verilebilecektir.

Söz konusu alanlar içerisinde; Şirket'e ait 3 adet iskele, 2 adet rıhtım, 5 adet kızak (1'i eğimli), 1 adet 25.000 ton kaldırma kapasiteli yüzer havuz, 1 adet 300 ton kaldırma kapasiteli kreyn vinç ve muhtelif kaldırma kapasitelerine sahip vinçler bulunmaktadır. Tesisin içerisinde yapı ve donanımlarla, yeni gemi inşası, gemi tamir bakımı ve gemi dönüşümü işleriyle iştigal etmektedir. Şirket'in tersane alanları, yeni gemi inşa faaliyetleri kapsamında, kuru yük, tanker, duba, yüzer havuz, balıkçı gemileri vb. geniş bir üretim çeşitliliğine sahipken diğer yandan 25.000 ton kaldırma kapasiteli yüzer havuz (Yüzer havuz, bünyesinde bulunan tankların pompalar ile doldurulması ile daldırılarak içerisine geminin girmesi sağlanır. İstendiği takdirde başka yerlere yüzdürülerek götürülebilir.) ile büyük taşıma kapasiteli gemilerin bakım onarımını yapabilmektedir.

Şirket, bunlara ek olarak gemi dönüşüm faaliyeti de gerçekleştirmektedir. Şirket tarafından 2016 yılından bu yana birçok enerji gemisi dönüşüm projesi gerçekleştirilmiştir.

Şirket, kaliteye, çalışanlarına ve çevreye olan sorumluluğunun belgelenilebilmesi amacıyla Nippon Kaiji Kyokai tarafından verilmiş olan ISO 14001 (Çevre Yönetim Sistemi), OHSAS 45001 (İş Sağlığı ve Güvenliği Sistemi) ve ISO 9001 (Kalite Yönetim Sistemi) Sertifikalarına sahip olmuştur.

Bununla birlikte Şirket, gemilerin inşası, onarımı ve dönüştürülmesi faaliyetleri ile ilgili olarak RMRS tarafından "Firma Uygunluk" ödülüne layık görülmüştür (Kaynak: https://www.hat- san.com.tr/certificatespolicy/).

Tersane Profili ve Ekipmanlar

-Yüzer Havuz, Şirket, yüzer havuzları kendi bünyesinde inşa etmekte, belli bir süre kullanmakta ve sonrasında satışa çıkarmaktadır. Bu durum Şirket'in ana faaliyetlerinin bir parçası olup belirli periyotlarla tekrarlanan bir süreçtir. 2022 Mayıs ayında devreye alınan yüzer havuzun kaldırma kapasitesi 25.000 tondur. 250,5 metre uzunluğa ve 38 metre genişliğe sahiptir. Rıhtımın her kanat duvarında 20 ton 23 metre hareketli hidrolik vinçler bulunmaktadır. Omurga blok yüksekliği 1,65 metre olup gemiler için gerekli servis hatları ile 440 V/60 Hz sağlanabilmektedir.

İskele 1, 215 metre uzunluğunda ve 15 metre genişliğindedir. 1 adet 15 ton 20 metre ve 2 adet 8 ton 63 metre vinçler ile donatılmıştır.

İskele 2, 150 metre uzunluğa ve 10 metre genişliğe sahiptir. 1 adet 10 tonluk vinç ile donatılmıştır.

İskele 3, 406 metre uzunluğa ve 15 metre genişliğe sahiptir. 1 adet 85 tonluk ve 2 adet 10 tonluk vinç ile donatılmıştır.

İskele 4, 150 metre uzunluğa ve 10 metre genişliğe sahiptir. (Mevcut durumda İskele 4'ün dolguları yapılmış olup henüz beton dökülmemiştir.)

Kızak 1, 180 metre uzunluğa, 52 metre genişliğe ve 1°derece açıya sahiptir. Gemiler, hava yastıkları aracılığıyla denize indirilmektedir.

Kızak 2, 170 metre uzunluğa, 25 metre genişliğe ve düz bir yüzeye sahiptir. Gemiler, yüzer iskeleden denize indirilmektedir.

Kızak 3, 170 metre uzunluğa, 28 metre genişliğe ve düz bir yüzeye sahiptir. Gemiler, yüzer iskeleden denize indirilmektedir.

Kızak 4, 200 metre uzunluğa, 65 metre genişliğe ve 1°derece açıya sahiptir. Gemiler, hava yastıkları aracılığıyla denize indirilmektedir. (Mevcut durumda dolgusu yapılmış olup henüz beton dökülmemiştir, üzerinde imalat yapılabilir haldedir.)

Kızak 5 ve Tamir Alanı, 160 metre uzunluğunda ve 35 metre genişliğe sahiptir. Gemiler, yüzer havuzdan denize indirilmektedir. (Mevcut durumda dolgusu yapılmış olup henüz beton dökülmemiştir.)

Depo 1, sarf malzeme ve yedek malzemeler için 1.500 m² kapalı alana sahiptir.

Depo 2, sarf malzeme ve yedek malzemeler için 3.000 m² alana sahiptir. (Mevcut durumda bina yapılmamış olup zemin betonu vardır.)

Blok Üretim Alanı, 4.500 m² kapalı alana sahiptir. Gemi blokları ve yüzer havuz blokları bu alanda imal edilmektedir.

Mekanik ve Boru Atölyesi 2, 4.200 m² kapalı alana sahiptir. Mekanik atölyede her türlü ekipmanın revizyonu yapılabilmektedir. Tüm ebatlardaki borular uluslararası standartlara göre üretilmektedir.

Boyahane, 600 m² kapalı alana sahiptir. Boyutları 30x20x22 metredir. Boyahanede 28x18 metreye kadar mega bloklar kumlanıp boyanabilmektedir.

Atölyeler, 700 m² kapalı alana sahiptir. Atölyelerde her türlü izolasyon ve tefrişat işleri yapılabilmektedir.

Sosyal Bina 1, 2.600 m² kapalı alana sahiptir. Yeni inşa ve bakım onarım departmanları bu binada yer almaktadır. Ayrıca müşteri temsilcileri, mühendisler, formen odaları, toplantı odaları, duşlar, soyunma odaları ve yemekhane bulunmaktadır.

Sosyal Bina 2, 5.000 m² kapalı alana sahiptir. Yeni inşa ve bakım onarım departmanları bu binada yer almaktadır. Ayrıca müşteri temsilcileri, mühendisler, formen odaları, toplantı odaları, duşlar, soyunma odaları ve yemekhane bulunmaktadır. Henüz planlama aşamasındadır.

Stok alanı, 5.000 m² açık çelik levha, profil ve boru depolama alanına sahiptir.

Hat-San 2 Atölyesi, 3.849 m² 'si kapalı olmak üzere toplamda 7.158,13 m² alana sahiptir. Çelik işleme ekipmanı olarak 3 takım CNC kesi makinaları, 2 takım bükme pres makinaları bulunmaktadır. Atölye kiralık olup 2030 yılına kadar kirası peşin ödenmiştir.

Verilen Hizmetler

Şirket, yeni gemi inşası, tamir ve bakım ile dönüşüm projeleri olmak üzere 3 ayrı grupta tersanecilik faaliyeti yürütmektedir.

- Yeni Gemi İnşası:

Hat-San Tersanesi, üretim tesisleri ve kızakları ile her türlü gemiyi inşa etmekte olup ayrıca tersane alanında deniz veya kara kullanım amaçlı her türlü çelik konstrüksiyonu da inşa etmektedir.

- Tamir ve Bakım:

Hat-San Tersanesi, Panamax yüzer havuz ile dünya çapındaki müşterilerine gemi tamir ve bakımında hizmet vermektedir.

Gemi onarımı kapsamında verilen hizmetler aşağıdaki gibidir:

• o Kum püskürtme ve boyama,
• o Dümen, şaft ve pervane onarımları,
• o Kargo ve balast tankı arıtma,
• o Boş pervane bakımı,
• o Ana/yardımcı motor bakımı,
• o Kazan, eşanjör, pompa bakım ve onarımları,
• o Turbo şarj, regülatör revizyonu,
• o Elektrik işleri,
• o Mekanik işleri,
• o Seyir ekipmanı hizmetleri,
• o Yangın ve güvenlik sistemi hizmetleri,
• o Balast suyu yönetimi (BWTS) kurulumu,
• o Scrubber Sistem kurulumu,
• o Çelik ve borulama işleri,
• o Düzenlenmiş hizmetler.

- Dönüşüm Projeleri:

Hat-San Tersanesi, özel dönüşüm projelerinde de faaliyet göstermektedir. Gemi ve diğer yüzer tesislerin boy uzatma projeleri, kullanım amacını değiştiren revizyonları, yeni makine, ekipman, fabrika kurulumları veya gemilerde ağır çelik konstrüksiyon işleri verilen hizmetler arasındadır.

Operasyon ve İş Modelinin Tarifi

Şirket, yürütmekte olduğu faaliyetlerinin tamamında teklif esası ile işlem yapmaktadır.

• ➢ Yurt dışında gerçekleştirilen fuarlar, komisyon ücreti karşılığı çalışan brokerler ve Şirket'in ilgili alanında çalışan pazarlama departmanı vasıtasıyla müşteriler ile ilk temas sağlanarak müşterilerin talepleri alınır veya müşteriler, bir plan veya bir iş listesi çerçevesinde Şirket ile temasa geçer.
• ➢ Müşterilerden alınan talep, plan veya listelerde yer alan detaylar, pazarlama departmanınca incelenerek malzeme/işçilik ihtiyaçları hesaplanmakta olup malzeme/işçilik maliyetleri için satın alma departmanı tarafından piyasadan birim fiyat toplanır.
• ➢ Pazarlama departmanı, yaptığı pazar araştırması sonucunda ortalama bir maliyet çıkararak müşteriye ön teklif sunar.
• ➢ Müşterinin olumlu geri dönüşü akabinde;

Yeni inşa ve dönüşüm projeleri için; söz konusu projeye en uygun uluslararası geçerliliği olan kontrat, karşılıklı müzakereler sonrasında imzalanır. Proje bazında özel olan ödeme yöntemlerinden biri yine karşılıklı olarak müzakere edilerek ve proje büyüklüğü, ihtiyaçları ve imalat takvimi göz önünde bulundurularak kararlaştırılır.

• ➢ Yeni inşa projelerinde eşit taksitler halinde avans teminat mektupları karşılığı ödemeler veya avans sonrası kalan bakiye teslimde ödenecek şekilde ödeme planları oluşturulur.
• ➢ Dönüşüm projelerinde ise ağırlıklı olarak aylık ilerlemeler neticesinde ortaya çıkarılan hak edişlerin fatura

karşılığı ödenmesi şeklinde ilerlenmektedir.

• ➢ Tamir projelerinde, pazarlama departmanı tarafından gemi tamir bütçesi ve yapılacak işlerin özelliğine göre belirlenen rezervasyon bedeli talep edilir. Rezervasyon bedelinin Şirket'in hesaplarına gelmesi akabinde Şirket'in hizmet aldığı hukuk bürolarınca hazırlanmış, matbu sözleşme gemi sahibi ve/veya acentesi ile paylaşılır. Ayrıca gemiye ait sigorta, klas, projeler gibi evraklar temin edilerek uygunluğu kontrol edilir.
• ➢ Tüm faaliyet alanlarında bu aşamadan sonra ilgili departmanların imalat programına uygun olarak yaptıkları planlar çerçevesinde uygun alt yüklenici ve personeller ile imalat gerçekleştirilirken hem müşteri hem Şirket hem de bağımsız kuruluşlarca kalite kontrol işlemleri sürekli olarak gerçekleştirilir.
• ➢ İmalatın başlaması akabinde yeni inşa projelerinde projeden projeye değişiklik göstermekle birlikte, yaklaşık 3- 4 aylık bir süreç sonrasında yüzer araçlar, gemi inşa siciline kayıt edilebilecek ilk aşama olan "Keel Laying" aşamasına gelir. Bu aşamadan sonra yüzer araç üzerine konu projenin finansmanını üstlenen banka tarafından ipotek tesis edilebilir.
• ➢ Yeni gemi inşa sözleşmelerinde süre, proje büyüklüğüne göre 1 yıl ve daha fazla; gemi tamir- bakımlarda ise 1 hafta – 3 ay aralığında sürebilmektedir.
• ➢ Teslimat aşamasına gelen işlemlerden;

Dönüşüm projelerinde; aylık hak edişler şeklinde ödeme yapıldığından son aylık ödeme akabinde projenin tersaneden ayrılmasına müsaade edilir.

• ➢ Yeni inşa projelerinde; kontratta belirtilen son ödeme dilimi Şirket'in hesaplarına geçince söz konusu yüzer aracın yeni inşa sicilinden veya gemi sicilinde devri yapılarak teslimi gerçekleştirilir. Bu teslimden önce varsa yüzer araç üzerindeki banka teminatı mahiyetinde ipotek fekki gerçekleştirilir. Anahtar teslimi yapılan projeler ve yüzer havuzların, teslimden önce Türk Uluslararası Gemi Sicili'ne kayıt ettirilerek satışı gerçekleştirilebilir.
• ➢ Tamir bakım işlemlerinde ise müşteri ile antant kalınan nihai bedelin en az %50'si rezervasyon bedeli düşüldükten sonra tahsil edilir, kalan bedel için 60 güne kadar, tüm dünyada geçerliliği olan ödeme garanti mektubu karşılığı vade yapılabilmektedir.

a ) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler,

01.01.2024 - 30.06.2024 dönemi itibariyle 164.939.685 TL maddi duran varlık yatırımı gerçekleşmiştir. Gerçekleşen kısım tamamlanmış olup aktif olarak tesis faaliyetlerinde kullanılmaktadır. A-21 parselde etap etap yatırımlarımız devam etmektedir.

TUGS'a kayıtlı gemi ve havuzda yapılan bakım ve inşa faaliyetlerinde Şirket kurumlar vergisi muafiyetine sahiptir. Bunun dışındaki 30/06/2024 itibariyle oluşan teşvikler aşağıdaki tablodaki gibidir:

Kullanılan Teşvik Türü - 01.01.2024 - 30.06.2024	Teşvik Tutarı, TL
5510 Sayılı Kanun'dan Doğan Prim İndirimi	3.642.622,93
4857 Sayılı Kanun'dan Doğan Prim İndirimi	56.104,70
6111 Sayılı Kanun'dan Doğan Prim İndirimi	75.698,24
15510 Sayılı Kanun'dan Doğan Prim İndirimi (EYT)	641.976,24
Yurtdışı Fuar Teşviği	135.699,90
Merkez Bankası Döviz Teşvik Tutarı	15.754.684,55

b)Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü:

Şirket faaliyetleri bakımından operasyonların etkinliği ve verimliliği, finansal raporlama sisteminin güvenilirliği, yasal düzenlemelere uygunluk dikkate alınarak iş süreçlerinin etkinliği ve verimliliğine yönelik faaliyetler gerçekleştirilmektedir.

Denetim faaliyetlerimizin temelinde risk odaklı bir denetim yaklaşımı bulunmaktadır. Yapılan denetim çalışmalarımız neticesinde hazırlanan denetim raporları denetimden sorumlu komitede değerlendirilmekte ve sonuçları hakkında yönetim kuruluna bilgi verilmektedir.

Denetim çalışmalarında iç ve dış mevzuata uygun bir şekilde faaliyetlerin yürütülmesi, geliştirilmesi ve düzeltici tedbirlerin zamanında alınması amaçlanmaktadır. Yapılan denetim faaliyetlerinde iş birimlerine riskli görülen eksiklikler hakkında bilgilendirmeler yapılmakta ve eğitici bir rol de üstlenilmektedir

c)Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler:

Yoktur.

d)Şirket'in iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler:

Yoktur.

e)Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar:

01.01.2024 - 30.06.2024 faaliyet dönemi içerisinde değişik kamu kurumlarınca ve özel kurumlarca olağan denetimler yapılmış olup, tarafımıza yapılmış önemli bir bildirim bulunmamaktadır.

f)Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

Yoktur.

g)Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

Dönem içinde Şirket ve Yönetim Kurulu üyeleri hakkında verilmiş önemli bir idari yaptırım veya para cezası bulunmamaktadır.

ğ)Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, Genel Kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler:

Şirketimizin halka arzı ile birlikte yapılması planlanan yatırımlara hız verilmiştir. Genel Kurulda alınan tüm kararlara uyulmuştur.

h)Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemlerde dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler:

Dönem içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır.

ı)Şirket'in yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler:

Bağış ve yardım politikası uyarınca Şirket, sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine ve bu politikada belirtilen sınırlamalara tabi olmak üzere, sayılanlarla sınırlı olmaksızın kurumsal sosyal sorumluluk anlayışı ile eğitim, kültür, sanat, çevre ve spor alanlarında faaliyet gösteren kişilere, sivil toplum kuruluşlarına, dernek veya vakıflara, üniversitelere, kamu kurum ve kuruluşlarına yardım ve bağış yapabilir.

5-FİNANSAL DURUM

Özet Gelir Tablosu

(TL)	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023
Net Satışlar	1.175.574.525	1.439.096.485
Satışların Maliyeti	(1.188.925.516)	(1.112.324.188)
Brüt Kar / (Zarar)	(13.350.991)	326.772.297
Brüt Kar Marjı	-1,1%	22,7%
Faaliyet Giderleri	(90.182.763)	(58.000.096)
Esas Faaliyet Karı	(2.079.750)	424.510.682
Esas Faaliyet Kar Marjı	-0,2%	29,5%
FAVÖK	102.673.383	507.013.860
FAVÖK Marjı	8,7%	35,2%
Net Kar	(154.565.199)	92.270.671
Net Kar Marjı	-13,1%	6,4%

Şirket'in sınırlı bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarındaki bilgiler esas alınarak hesaplanan bazı mali oranlar ile temel göstergeler aşağıdaki gibidir:

Likidite Oranları:

	30.06.2024	30.06.2023
Cari Oran (Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler)	1,4	1,8
Asit Test Oranı ((Dönen Varlıklar - Stoklar) / Kısa Vadeli Yükümlülükler))	0,9	1,6

Mali Yapı Oranları:

	30.06.2024	31.12.2023
Kaldıraç Oranı (Toplam Yükümlülükler / Toplam Varlıklar)	46,9%	43,6%
Özkaynaklar / Toplam Varlıklar	53,1%	56,4%

Faaliyet ve Kârlılık Oranları:

	30.06.2024	31.03.2023
Net Kâr Marjı	-13,1%	6,4%

Şirketimiz 2024 yılının ikinci çeyreğini 154.565.199 milyon TL zarar ile kapatmıştır. 30.06.2024 tarihi itibarıyla aktif toplamı 6.110.647.418 TL dir., 3.243.332.056 TL tutarında özkaynak bulunmaktadır.

Şirket'in 3.097.695.355 TL net defter değeri tutarında sabit kıymetleri bulunmaktadır.

a)Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirket'in Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı ve Borç/Özkaynak Oranı ile Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler

	30.06.2024	30.06.2023
Vergi Öncesi Dönem Kârı / (Zararı)	(81.630.788)	214.336.193
Dönem Kârı Vergi ve Yasal Yükümlülükleri	(72.934.411)	(122.065.522)
Dönem Net Kârı / (Zararı)	(154.565.199)	92.270.671

b)Şirket'in Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri

Şirket'in sermaye yeterlilik durumu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 376. maddesi ve ilgili mevzuat kapsamında değerlendirilmiş olup sermayenin karşılıksız kalmamış olduğu ve yeterli seviyede olduğu tespit edilmiştir.

c)Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi ile Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri

Şirketimizin Kar Dağıtım Politikası aşağıda yer almaktadır.

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, vakıflara ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

SPK'nın konuya ilişkin düzenlemeleri ve Yönetim Kurulu'nun önerisi de göz önüne alınarak, Genel Kurul'ca karar verilir. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı, ilgili yasal düzenlemelerde müsaade edilmediği sürece geri alınamaz. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve SPKn ve ilgili mevzuata uymak şartı ile ilgili faaliyet dönemi ile sınırlı kalmak üzere pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.

Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği faaliyet dönemi ile sınırlıdır. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 12.06.2024 tarihinde şirket merkezinde yapılmış olan toplantı sonucunda, Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan ve Serberker Bağımsız Denetim A.Ş tarafından bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait solo finansal tablolarımıza göre vergi sonrası 401.592.021 TL, Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun (VUK) ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen bireysel finansal tablolarımıza göre vergi sonrası 508.460.650,06 TL. net kâr elde edilmiştir.

Ancak, Şirketimiz kâr dağıtım politikasında öngörülen koşulların değerlendirilmesi suretiyle; mevcut ekonomik konjonktür, şirketin uzun vadeli stratejileri, yatırım, nakit akışı ve finansman politikaları ve ortaklarımızın, şirketimizin ve çalışanlarımızın uzun vadeli menfaatleri dikkate alınarak, mali bünyenin güçlendirilmesi ve yeni finansman ihtiyacı yaratılmaması amacıyla 2023 yılı hesap dönemi dağıtılabilir kârının dağıtılmamasına, ve geçmiş yıl kârları

hesabına aktarılmasına, yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmak üzere teklif edilmesine, katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

d )Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

Dönem içinde Şirket ve Yönetim Kurulu üyeleri hakkında verilmiş önemli bir idari yaptırım veya para cezası bulunmamaktadır.

RİSKLER ve YÖNETİM ORGANI'NIN DEĞERLENDİRİLMESİ

1-Finansal Riskler

Sermaye Risk Yönetimi

Şirket, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karlılığını artırmayı hedeflemektedir.

Finansal Risk Faktörleri

Şirket faaliyetleri nedeniyle piyasa riski (kur riski ve faiz oranı riski), kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Şirket'in risk yönetimi programı genel olarak mali piyasalardaki belirsizliğin, Şirket finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır. Risk yönetimi, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politikalar doğrultusunda yürütülmektedir. Bu uygulamanın bir sonucu olarak Şirket düzenli olarak risk performansı değerlendirmesi yapmaktadır.

Piyasa Risk Yönetimi

Faaliyetleri nedeniyle Şirket, döviz kurundaki ve faiz oranındaki değişiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Faiz oranıyla ilişkilendirilen riskleri kontrol altında tutabilmek için Şirket, belirli bir oranda sabit faizli kredi sözleşmeleri yapmaktadır. Şirket düzeyinde karşılaşılan piyasa riskleri, duyarlılık analizleri esasına göre değerlendirilmektedir. Cari yılda Şirket'in maruz kaldığı piyasa riskinde veya maruz kalınan riskleri yönetim ve ölçüm yöntemlerinde, önceki yıla göre bir değişiklik olmamıştır.

Kur Riski Yönetimi

Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Şirket, döviz cinsinden varlık ve yükümlülüklerinin Türk Lirası'na çevriminde kullanılan kur oranlarının değişimi nedeniyle, kur riskine maruzdur. Kur riski ileride oluşacak ticari işlemler, kayda alınan aktif ve pasifler arasındaki fark sebebiyle ortaya çıkmaktadır. Mali tablo dipnotlarında kur riskine yer verilmiştir.

Kredi Riski Yönetimi

Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Şirket'e finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Şirket, işlemlerini yalnızca kredi güvenilirliği olan taraflarla gerçekleştirme ve mümkün olduğu durumlarda teminat elde etme yoluyla kredi riskini azaltmaya çalışmaktadır.

Likidite Risk Yönetimi

Likidite riski yönetimi ile ilgili esas sorumluluk, yönetim kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, Şirket Yönetimi'nin kısa, orta ve uzun vadeli fonlama ve likidite gereklilikleri için, uygun bir likidite riski yönetimi oluşturmuştur.

Şirket'in likidite gereksiniminin başlıca nedeni fabrika, makine-tesisat ve demirbaş yatırımlarından doğan işletme sermayesi ihtiyacıdır. Şirket, finansal araçlarının tahmini rayiç değerlerini hali hazırda mevcut piyasa bilgileri ve uygun değerleme yöntemlerini kullanarak belirlemiştir. Şirket'in finansal araçlarının kayıtlı değerleri makul değerlerini yansıtmaktadır.

Şirket'in spekülatif amaçlı finansal aracı (türev ürün niteliğindeki finansal araçların da dahil olduğu) yoktur ve bu tür araçların alım-satımı ile ilgili bir faaliyeti bulunmamaktadır.

Finansal varlıklar, yabancı para cinsinden parasal kalemler bilanço değerinin rayiç değerlerine yakın olması sebebi ile dönem sonu kurları kullanılarak çevrilmektedir. Finansal aktiflerin, kısa vadeli olmaları ve kredi kaybının önemsenmeyecek ölçüde olmasından dolayı, rayiç değerlerin taşınan değerlerine yakın olduğu kabul edilir.

Finansal yükümlülükler, yabancı para cinsinden parasal kalemler bilanço değerinin rayiç değerlerine yakın olması sebebi ile dönem sonu kurları kullanılarak çevrilmektedir. Ticari borçların ve diğer parasal yükümlülüklerin, kısa vadeli olmasından dolayı, rayiç değerlerin taşınan değerlerine yakın olduğu kabul edilir.

2-Finansal Olmayan Riskler

Operasyonel Riskler

Operasyonel riskler; personel riski, teknolojik riskler, organizasyon riski, yasal riskler ve dış risklerden oluşmaktadır. bir kuruluşun operasyonlarının yürütülmesi ile ilişkili risktir. Operasyonel riskler; insan hatası, üçüncü taraflar, veri ihlalleri veya korsan yazılım saldırıları gibi siber güvenlik tehditleri, siyasi kargaşa ve doğal afetler gibi dış olaylar ve kamu düzenlemeleri gibi çeşitli kaynaklardan doğabilir. Operasyonel risk, uygun şekilde yönetilmediği takdirde finansal kayıplara, itibar kaybına, yasal sorumluluğa veya iş kesintisine veya bunların herhangi bir kombinasyonuna neden olabilir. Şirketi operasyonel risklere karşı politikalar geliştirmiş olup anında gerekli tedbirleri alabilmektedir.

Hisse Senedi Pazar Riski:

Mevcut ve potansiyel yatırımcıların firmaya güveninin sürekliliği önem arz etmektedir. Sermaye piyasalarındaki dalgalanmalar nedeniyle hisse fiyatı da dalgalanma göstermektedir.

DİĞER HUSUSLAR

İlgili Faaliyet Döneminde Meydana Gelen Önemli Nitelikteki Olaylar

29.01.2024 *15.10.2023 tarihinde yurt dışında mukim bir firma ile birim fiyat üzerinden gerçekleştirilmiş olan Gemi Tamir Bakım ve Onarım sözleşmesi, müşterimiz ve sorumlu uluslararası gözetim firmalarından gelen ilave talepler doğrultusunda bugün itibari ile 4.021.000,00 USD (yaklaşık 121.994.727,40 TL, 29/01/2024 TCMB satış kuru alınmıştır) tutarına ulaşmıştır.

Güncel olarak gelinen noktada söz konusu bedelin 2022 yılı hasılatına oranı yaklaşık %10,77'dir. (0,1077) Sözleşmeye ilişkin gelişmeler ve sonuçları hakkında gerekli bilgilendirmeler yapılacaktır. https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1243409

31.01.2024 Şirketimiz, yurt dışında mukim özel bir firma ile 31/01/2024 tarihinde, 4.800.000,00 EURO (DörtMilyonSekizYüzBin Euro, yaklaşık 157.668.000,00 Türk Lirası, 31/01/2024 TCMB döviz satış kuru alınmıştır) tutarında Yeni Gemi İnşaa sözleşmesi imzalamıştır. Söz konusu işin 2024 yılı sonu itibari ile bitirilmesi öngörülmektedir. Yapılan sözleşmenin 2022 yılı hasılatına oranı yaklaşık %13,92'tür. (0,1392) https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1245076

22.04.2024 Yalova'nın Altınova ilçesinde bulunan tersanemizde 20 Nisan 2024 tarihinde, gece saat 21:00 sularında Marmara denizinde etkili olan fırtına sebebi ile, meydana gelen kazadan etkilenen iki çalışma arkadaşımızdan, kıymetli mühendisimiz Özkan Kara maalesef hayatını kaybetmiştir. Aynı kazada yaralanan kıymetli müdürümüz Alper Akalın'ın tedavisi ise devam etmektedir ve hayati tehlikesi bulunmamaktadır. Fırtınanın sebep olduğu bu kaza neticesinde tesisimizde şirket faaliyetlerimize olumsuz etki edecek herhangi bir hasar veya aksaklık meydana gelmemiştir. https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1275877

22.04.2024 10.08.2022 tarihinde yurtdışında yerleşik bir firma ile imzalanmış olan 24.300.000,00 USD sözleşme bedeline sahip yeni gemi inşaa sözleşmemiz 22.04.2024 tarihi itibari ile müşterimize başarı ile teslim edilmiştir. Müşterimizden gelen ek talepler doğrultusunda projenin nihai bedeli 24.612.780,00 USD (yaklaşık 799.915.350,00 Türk Lirası, 22.04.2024 TCMB döviz alış kuru alınmıştır) gerçekleşmiş olup bu tutarın tamamı tahsil edilmiş bulunmaktadır.2022 yılı hasılatına oranı yaklaşık %70,64'dır. (0,7064) https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1276182

30.04.2024 29.01.2024 tarihi itibari ile 4.021.000,00 USD tutarına ulaşan, 15.10.2023 tarihinde yurt dışında mukim bir firma ile birim fiyat üzerinden gerçekleştirilmiş olan Gemi Tamir Bakım ve Onarım sözleşmesi, 30.04.2024 tarihi itibari ile müşterimize başarı ile teslim edilmiştir. Müşterimiz ve uluslararası gözetim firmalarından gelen ilave talepler doğrultusunda nihai tutarı 5.950.000,00 USD (yaklaşık 192.416.455,00 Türk Lirası, 29.04.2024 TCMB döviz alış kuru alınmıştır) olarak gerçekleşmiştir.2022 yılı hasılatına oranı yaklaşık %16,99 (0,1699) 'dur. https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1279537

B) İlgili Faaliyet Döneminden Sonraki Olaylar

30.07.2024 Şirketimizin halka arz izahnamesinde ve fiyat tespit raporunda belirtilen iki adet yeni inşaa projesinde kullanılmak üzere, T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü'nden komple yeni yatırım cinsi, biri 30.07.2024 belge tarihi ve 570079 belge numaralı diğeri ise 30.07.2024 belge tarihi ve 570080 belge numaralı olmak üzere iki adet yatırım teşvik belgesi onaylanmıştır. Söz konusu belgelerimizin ikisi de 08.07.2024 ve 08.07.2027 tarihleri arasında olup, 570079 belge numaralı yatırım teşvik belgemiz, 973.543.325,00 TL sabit yatırım tutarı ve 120 kişilik istihdam içermekte, 570080 belge numaralı yatırım teşvik belgemiz 956.383.325,00 TL sabit yatırım tutarı ve 120 kişilik istihdam içermektedir. Söz konusu yatırım teşvik belgelerimizin her ikisi için öngörülen destek unsurları "Sigorta Primi İşveren İstisnası", "KDV İstisnası" ve "Gümrük Vergisi Muafiyeti" şeklindedir. https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1317198

31.07.2024.26.12.2023 tarihinde 5.100.000,00 USD (BeşMilyonYüzBin Amerikan Doları) olarak, yurt dışında mukim bir firma ile birim fiyat üzerinden gerçekleştirilmiş olan Gemi Tamir Bakım ve Onarım sözleşmesi, 31.07.2024 tarihi itibariyle müşterimize başarı ile teslim edilmiştir. Müşterimiz ve uluslararası gözetim firmalarından gelen ilave talepler doğrultusunda nihai tutar 15.600.000,00 USD (OnBeşMilyonAltıYüzBin Amerikan Doları, yaklaşık 516.102.600,00 Türk Lirası, 31.07.2024 TCMB döviz alış kuru alınmıştır) olarak gerçekleşmiştir.2023 yılı hasılatına oranı yaklaşık %22,81 (0,22812) 'dir. https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1319140

27.08.2024 Şirketimizin Yönetim Kurulu 26/08/2024 tarihinde şirket merkezinde toplanarak ;

Şirketimizin Esas Sözleşmesinin, sermayeye ilişkin "Sermaye" başlıklı 7. maddesi ile "Pay Devirleri" başlıklı 8. maddesinin ekteki şekilde tadiline uygun görüş verilmesi hususu için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmasına, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşünün alınmasına takiben T.C. Ticaret Bakanlığı'na gerekli başvuruların yapılmasına ve diğer yasal işlemlerin gerçekleştirilmesine, İş bu karar kapsamında her türlü iş ve işlemin ifası için Yönetimin yetkilendirilmesine, ilişkin katılanların oybirliği ile almış olduğu karara istinaden, söz konusu Esas Sözleşme Tadili ile ilgili olarak 27/08/2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmıştır. https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1328078

27.08.2024 Şirketimizin, halka arz tarihi öncesinde, 02.08.2022 belge tarihi, 539404 belge numarası, 1048174 belge id numarası ve 502.916.856,00 TL sabit yatırım tutarı olan Modernizasyon kapsamında almış olduğu yatırım teşvik belgesinin, yatırımın daha büyük boyutlarda yapılmasına karar verilmiş olması, yenileme ve modernizasyon ile birlikte kapasite artırımı da meydana getireceği için kullanımı mümkün olamamaktadır. Söz konusu yatırım teşvik belgesinin iptali için 27/08/2024 tarihinde yapmış olduğumuz iptal başvurumuz, aynı tarihte kabul edilmiş olup yatırım teşvik belgesinin iptali gerçekleşmiştir. https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1328296

28.08.2024 Kredi derecelendirme kuruluşu JCR Eurasia Rating tarafından yapılan değerlendirme sonucu şirketimizin Uzun Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating Notu 'BBB+ (tr)' seviyesinden 'A- (tr)' seviyesine revize edilmiş olup, tüm notları aşağıdaki şekilde oluşmuştur:

Uzun Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating Notu	: A-	(tr) / (Stabil Görünüm)
Kısa Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating Notu		: J1 (tr) / (Stabil Görünüm)
Uzun Vadeli Uluslararası Yabancı Para Kurum Kredi Rating Notu		: BB / (Stabil Görünüm)
Uzun Vadeli Uluslararası Yerel Para Kurum Kredi Rating Notu	: BB	/	(Stabil	Görünüm)
https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1328627

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Şirketimiz paydaşlarına karşı taşıdığı sorumlulukların bilinci içerisinde, faaliyetlerinde kurumsal yönetimin temelini oluşturan "eşitlik", "şeffaflık", "hesap verebilirlik" ve "sorumluluk" kavramlarını benimsemiş olup, Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'na ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun düzenlemeleri ile kararlarına uyuma azami özen ve gayreti göstermektedir. Şirketimiz esas sözleşme hükümleri çerçevesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne tam uyumun önemine inanmaktadır.

İlgili mevzuat ile zorunlu olmayan kurumsal yönetim ilkelerine de tam uyum amaçlanmakla birlikte bunlardan; yönetim kurulu üye sayısı itibarıyla komitelerdeki üye dağılımı, yönetim kurulu üye sayısı içerisinde kadın üye oranı, yönetim kurulu üyeleri için sorumluluk sigortası yapılması, üst düzey yönetici mali haklarının kişi bazında açıklanmasına ilişkin uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelerin piyasanın ve Şirket'in mevcut yapısı ile tam olarak örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanmamış olup, tam olarak uyum sağlanamayan kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili olarak mevcut durum itibarıyla bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır.

Gelecekte ortaklığın kurumsal yönetim uygulamalarında söz konusu ilkeler çerçevesinde mekanizmaların daha iyi işletilmesi ve sınırlı sayıda uygulamaya konulamamış olan gönüllü ilkeler dahil kurumsal yönetim uygulamalarımızı geliştirmeye yönelik çalışmalara devam edilecektir.

Şirketimiz 30 Haziran 2024 tarihinde sona eren faaliyet döneminde de Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan ve ilgili mevzuat ile uygulanması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerini aynen benimsenerek uygulanmıştır.