HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Feb 18, 2025

ESKİ SEKLİ

MADDE 7 - SERMAYE

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 06.04.2023 tarih ve 22/427 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 940.000.000 TL (dokuz yüz kırk milyon Türk Lirası) olup, her biri 1,00 TL itibari değerde 940.000.000 (dokuz yüz kırk milyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi 2027 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1,00 TL itibari değerde 221.500.000 (iki yüz yirmi bir milyon beş yüz bin) adet paya ayrılmış olup, 221.500.000,00 TL'dir (iki yüz yirmi bir milyon beş yüz bin Türk Lirası). Şirketin çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Şirketin çıkarılmış sermayesi, her biri 1,00 TL itibari değerde 50.000.000 (elli milyon) adet A Grubu nama yazılı ve 171.500.000 (yüz yetmiş bir milyon beş yüz bin) adet B Grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür.

A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas 12. maddelerinde 9. ve Sözleşmenin $8.,$ belirtilmiştir.

Yönetim Kurulu, Türk Tiearet Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun blarak, gerekli gördüğü/zamanlarda (i) kayıtlı sermaye

MADDE 7-SERMAYE

Sirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 06.04.2023 tarih ve 22/427 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

$N211$

YEDI SEKLIM 2024

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 940.000.000 TL (dokuz yüz kırk milyon Türk Lirası) olup, her biri 1,00 TL itibari değerde 940.000.000 (dokuz yüz kırk milyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi 2027 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1,00 TL itibari değerde 221.500.000 (iki yüz yirmi bir milyon beş yüz bin) adet paya ayrılmış olup, 221.500.000,00 TL'dir (iki yüz yirmi bir milyon beş yüz bin Türk Lirası). Şirketin çıkarılmış sermayesi muvazaadan ödenmiştir. Sirketin tamamen sekilde ari çıkarılmış sermayesi, her biri 1,00 TL itibari değerde 111.000.000 (yüz on bir milyon) adet A Grubu nama yazılı, 110.500.000 (yüz on milyon beş yüz bin) adet B Grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür

A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas maddelerind $8.1$ 9. ve $12^{t}$ Sözlesmenin belirtilmiştir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Rapme Piyasası Mevzuat hükümlerin euye gerekli gördüğü zamanlarda (i) kanda se tavanına kada yeni yay ihraç

$N = 21104$

2 6 Nasım 2024

tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve imtiyazlı pay çıkarmaya, pay sahiplerinin imtiyazlı haklarının $(ii)$ kısıtlanmasına, (iii) pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kismen veva tamamen sınırlandırılmasına ve (iv) primli veya nominal değerinin altında pay ihracına karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması yetkisini, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanamaz.

WANO

Sirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri cercevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. artırımlarında vönetim Yapılacak sermaye kurulunca aksi kararlaştırılmadıkça, (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu, (B) grubu paylar karşılığında (B) grubu paylar çıkartılır. Mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlandığı durumlarda çıkarılacak tüm paylar (B) grubu olacaktır.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

(A) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan esas sözleşme tadili için onay alınması ve söz konusu değişikliğin genel kurulda onaylanmasını takiben Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'ye yapılacak başvuru sonucunda başvuruya konu paylar (B) grubu paylara dönüşür.

Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda, Türk Ticaret Kanunu'nun/454. madde hükmüne uygun bir kararla onanmad kça uygulanamaz

sermayeyi artırmaya ve imtiyazlı pay çıkarmaya, (ii imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanmasına (iii) pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kismen veya tamamen sinirlandirilmasına ve (iv primli veya nominal değerinin altında pay ihracın karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pa sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanmas yetkisini, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yo açacak şekilde kullanamaz.

Sirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticard Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümler cerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsi paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Yapılacak sermaye artırımlarında yönetir kurulunca aksi kararlaştırılmadıkça, (A) grub paylar karşılığında (A) grubu, (B) grubu payla karşılığında (B) grubu, paylar çıkartılır. Mevcut pa sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarını kısıtlandığı durumlarda çıkarılacak tüm paylar (P grubu olacaktır.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelle ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasla çerçevesinde kayden izlenir.

(A) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi b sebeple borsada işlem görebilir nitelikte pay dönüştürülmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'nda esas sözleşme tadili için onay alınması ve sö konusu değişikliğin genel kurulda onaylanması takiben Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'ye yapılaca başvuru sonucunda başvuruya konu paylar (I grubu paylara dönüşür.

Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesir ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin hakları ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pa sahiplerinin yapacakları özel biz manırda Tü Ticaret Kanunu'nun 454. magde nüklm bir kararla onanmadıkça uygillanan

Sirket'in (B) grubu kazılı pakları sözleşme, Türk Tiparet Kastmu Şirket'in (B) grubu paylarının devri işbu esas sözlesme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve ilgili diğer mevzuatlara göre serbestçe gerçekleştirilir.

MADDE 12- GENEL KURUL

Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir.

Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

a- Toplantı Vakti: Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan genel kurul toplantıları sirketin hesap dönemi sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve yılda en az bir kere toplanır. Olağanüstü genel kurul toplantıları şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

b- Davet Şekli: Toplantılara davet, toplantıların teskili ve icrası hususunda Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri, genel kurul iç yönergesi ve ilgili mevzuat hükümleri uvgulanır. Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde. Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda Türkiye ve Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde. genel kurul toplantı ilanı ile birlikte Sirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantısından en az 3 (üç) hafta önce ilan edilir ye pay sahiplerinin incelemesine hazir bulundurulur.

Kanunu hükümleri ve ilgili Piyasası diğer mevzuatlara göre serbestçe gerçekleştirilir.

26 Kasım

MADDE 12 - GENEL KURUL

Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir.

Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

a- Toplantı Vakti: Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap dönemi sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve yılda en az bir kere toplanır. Olağanüstü genel kurul toplantıları şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

b- Davet Şekli: Toplantılara davet, toplantıların teskili ve icrası hususunda Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri, genel kurul iç yönergesi ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte Şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine iliskin düzenlemeleri ile belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplande zumen hariç olmak üzere genel kurul toplantışından en uz s (üç) hafta önce ilan edilir ve payr incelemesine hazır bulundurulur $1.04$

26 Kasım 2024 21104

Toplantıya Katılım: Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak SPKn uyarınca Merkezi Kavıt Kurulusu A.Ş. tarafından sağlanacak "pay sahipleri cizelgesine" göre hazırlar.

$U4$

d- Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, A Grubu pay, sahibine 5 (bes), B Grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye diğer mevzuat Kanunu ve ilgili Pivasası hükümlerine uyulur. Pay sahipleri, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan üçüncü bir kişiyi de temsilci olarak Genel Kurul'a gönderebilirler. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya payları Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Paylar Sirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları takdirde, Şirket tarafından söz konusu payın sahiplerinden birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında geçerli olur.

e- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi saklı kalmak üzere, gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz. Genel Kurul toplantılarında, toplantı ve karar-yeter sayısında Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun _Neurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine ve Türk Ticaret Kantınu İlkeleri düzenlemelerine ve XIrk Zil hükümlerine/uyılluf/

c- Toplantıya Katılım: Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak SPKn uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanacak "pay sahipleri çizelgesine" göre hazırlar.

d- Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, A Grubu pay, sahibine 2 (iki), B Grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye mevzuat diğer Piyasası Kanunu ve ilgili hükümlerine uyulur. Pay sahipleri, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan üçüncü bir kişiyi de temsilci olarak Genel Kurul'a gönderebilirler. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya payları Sirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Paylar Sirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Sirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları takdirde, Şirket tarafından söz konusu payın sahiplerinden birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında gecerli olur.

e- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi saklı kalmak üzere, gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanmak köznel Kurul toplantılarında, toplantı ve ka il y sayısında Sermaye Piyasası Meyzüatı birk Sermaye Piyasası Kurulu nun ku umsal hükümlerine uyulur.

f- Toplantı Yeri: Olağan ve olağanüstü Genel Kurulların toplantı yeri şirket merkezinin veya yurtiçindeki şubelerinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içerisinde olmak şartıyla Yönetim Kurulunun kararı doğrultusunda belirlenir. Sirket'in genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Sirket, Anonim Sirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda sirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını anılan tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

g-Toplantıların İşleyişi ve İç Yönerge: Genel kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Sirketin Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.

Gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul toplantıları, Kamuyu Aydınlatma Platformu, Sirket'in internet sitesi ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerler dâhil olmak üzere, ilgili mercilere bildirilir. Bütün toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gryabinda yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir. Sermaye Piyaşası Kurulu gerekli gördüğü takdirde Sirket Genel/Kurdlunda temsilci bulundurabilir 28 000

f- Toplantı Yeri: Olağan ve olağanüstü Genel Kurulların toplantı yeri şirket merkezinin veya yurtiçindeki şubelerinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içerisinde olmak şartıyla Yönetim Kurulunun kararı doğrultusunda belirlenir. Sirket'in genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Sirket, Anonim Sirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda sirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını anılan tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

$N^2$ 2 1 1 0
2 6 Kasım 2024

$U \subset \Delta U$

g- Toplantıların İşleyişi ve İç Yönerge: Genel kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirketin Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.

Gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul toplantıları, Kamuyu Aydınlatma Platformu, Sirket'in internet sitesi ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerler dâhil olmak üzere. ilgili mercilere bildirilir. Bütün toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak toplantılarda alıhacak kararlar geet Sermaye Piyasası\Kurulu gerekli gördüğü t Sirket Genel Kurulunda temsilci: