HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Feb 18, 2025

HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - Ticaret Sicil No: 671858-0

Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, 07.02.2025 Cuma günü saat 10:00'da Şenlikköy Mahallesi Florya Cad. Florya Plaza No:88 Kat:2 Bakırköy/İSTANBUL adresinde yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir.

Şirketimiz pay sahipleri Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına fiziki ortamda veya 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda bizzat kendileri katılabilecekleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabileceklerdir.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK") tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi ("e-GKS") üzerinden yapılacaktır. e-GKS'de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle MKK'nın Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kayıt olması ve ayrıca güvenli elektronik imzaya veya mobil imzaya sahip olmaları gerekmektedir.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin ''Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik'' ve ''Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ'' hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda Olağanüstü Genel Kurul'a katılacak pay sahiplerimiz veya temsilcileri katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında MKK'dan veya MKK'nın (https://egk.mkk.com.tr) web adresinden bilgi alabilirler.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerimizin MKK'nın kamuya ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na MKK'dan sağlanan "pay sahipleri listesi" dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilci olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır. Fiziken yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na; gerçek kişi pay sahiplerinin kimlik belgelerini ibraz etmeleri; tüzel kişi pay sahiplerini temsil etmeye yetkili olan kişilerin kimlik belgeleri ile beraber vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Fiziki ortamda toplantıya katılan gerçek veya tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile ayrıca vekaletnamelerini, e-GKS'den yetkilendirilen temsilciler ise kimlik belgelerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılabilirler.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerinin, Elektronik Genel Kurul Sistemi Üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket merkezimiz veya www.hat-san.com.tr adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı ''Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliğinde'' öngörülen hususları da yerine getirerek, vekaletname formunda yer alan imzayı notere onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve "Olağanüstü Genel Kurul İlan Metni" ekinde yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca halka açık ortaklık genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz. Bu çerçevede, pay sahiplerinin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında oylamalar açık ve el kaldırmak suretiyle yapılacaktır.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında görüşülecek onaylı Esas Sözleşme Tadil Metni ve aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan en az üç hafta önce, kanuni süresi içerisinde Şirket merkezinde, www.hat-san.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır. Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

Saygılarımızla,

HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI

2.SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

2.1.Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 06.04.2023 tarih ve 22/427 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 940.000.000 TL (dokuz yüz kırk milyon Türk Lirası) olup, her biri 1,00 TL itibari değerde 940.000.000 (dokuz yüz kırk milyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1,00 TL itibari değerde 221.500.000 (iki yüz yirmi bir milyon beşyüz bin) adet paya ayrılmış olup, 221.500.000,00 TL'dir (iki yüz yirmi bir milyon beşyüz bin Türk Lirası). Şirketin çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Şirketin çıkarılmış sermayesi, her biri 1,00 TL itibari değerde 50.000.000 (elli milyon) adet A Grubu nama yazılı ve 171.500.000 (yüz yetmiş bir milyon beş yüz bin) adet B Grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür. A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşmenin 8., 9. ve 12. maddelerinde belirtilmiştir.

İşbu Bilgilendirme Dokümanı'nın ilan edildiği tarih itibariyle Şirketimizin ortaklık yapısını gösteren toplam pay sayısı ve oy hakkı aşağıda gösterilmiştir:

a) Açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla Şirketimiz ortaklık yapısını yansıtantoplam pay sayısı ve oy hakkı:

Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
PEKAR GRUP İNŞAAT ANONİM ŞİRKETİ	176.755.895	79,8	89,27
DİĞER	44.744.105	20,2	10,73

b) İmtiyazlı pay varsa imtiyaza ilişkin açıklama:

Şirket'in sermayesinin tamamını temsil eden paylar A ve B gruplarına ayrılmış olup A grubu nama yazılı paylar 50.000.000 TL ve B grubu hamiline yazılı paylar 171.500.000 TL'dir. Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Genel Kurul" başlıklı 12. maddesinde düzenlendiği üzere; Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, A grubu pay, sahibine 5, B grubu pay, sahibine 1 oy hakkı verir. 50.000.000 TL nominal değerli A grubu imtiyazlı payların 49.880.000 TL nominal değerli kısmı Pekar Grup İnşaat A.Ş.'ye, 40.000 TL nominal değerli kısmı Mehmed Halid İsmail PEPE'ye, 40.000 TL nominal değerli kısmı Mustafa Talha PEPE'ye, 40.000 TL nominal değerli kısmı da Mesud Abdurrahman PEPE'ye aittir.

2.2. Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi

Şirketimizin geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği yoktur.

Öte yandan, Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına www.hatsan.com.tr internet adresinden ve www.kap.org.tr adresinden ulaşılabilir.

2.3.Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi: Yoktur.

2.4.Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Ortaklık pay sahipleri tarafından gündeme madde konulmasına ilişkin olarak Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır.

2.5.Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri:

Gündemin 5. Maddesinde yer alan şekliyle Şirket Esas Sözleşmesinin Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından onaylanmış olan ''Sermaye''başlıklı 7.madde ve ''Genel Kurul'' başlıklı 12. maddesinin tadil metni genel kurulun onayına sunulacaktır.Esas Sözleşme Tadil Metninin eski ve yeni şekline Ek-1 de yer verilmiştir.

07 ŞUBAT 2025 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1-Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel KurulToplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Şirketimiz Genel Kurul İç Yönergesi'nin 7. maddesi'nin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Toplantısı'nı yönetecek Toplantı Başkanlığı'nın seçimi gerçekleştirilecektir.

2-Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel KurulToplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul'da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda, Genel Kurul'un Toplantı Başkanlığı'na yetki vermesi hususu oylanacaktır.

3- Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi konusunun görüşülmesi ve karara bağlanması,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK gereğince ve Esas Sözleşmemizde ve ücretlendirme politikamızda yer alan esaslara göre Yönetim Kurulu üyelerine, görevleri süresince ve bu sıfatları sebebiyle ödenecek aylık huzur hakları genel kurulun onayına sunulacaktır.

4- Şirket Esas Sözleşmesinin Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından onaylanmış olan ''Sermaye'' başlıklı 7. maddesi ve ''Genel Kurul'' başlıklı 12. maddesinin tadil metninin imtiyazlı pay sahipleri onayına sunulması.

Şirket Esas Sözleşme Tadil Metninin imtiyaz değişikliği içermesi nedeniyle 6012 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 454.maddesi kapsamında imtiyazlı pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

5- Şirket Esas Sözleşmesinin Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından onaylanmış olan ''Sermaye''başlıklı 7. maddesi ve ''Genel Kurul'' başlıklı 12. maddesinin tadil metninin genel kurulun onayına sunulması.

Şirket Esas Sözleşmesinin Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından onaylanmış olan ''Sermaye'' başlıklı 7.maddesi ve ''Genel Kurul'' başlıklı 12. maddesinin tadil metni genel kurulun onayına sunulacaktır.

6- Dilekler ve kapanış.

Ekler:

EK-1 : Esas Sözleşme Tadil Metni

HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ ŞEKLİ
	YENİ ŞEKLİ
MADDE 7 – SERMAYE	MADDE 7 – SERMAYE
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu	Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul	hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul
etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 06.04.2023	etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 06.04.2023
tarih ve 22/427 sayılı izni ile kayıtlı sermaye	tarih ve 22/427 sayılı izni ile kayıtlı sermaye
sistemine geçmiştir.	sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 940.000.000 TL	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 940.000.000 TL
(dokuz yüz kırk milyon Türk Lirası) olup, her biri	(dokuz yüz kırk milyon Türk Lirası) olup, her biri
1,00 TL itibari değerde 940.000.000 (dokuz yüz	1,00 TL itibari değerde 940.000.000 (dokuz yüz kırk
kırk milyon) adet paya bölünmüştür.	milyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı
sermaye izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için	sermaye izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir.
geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı	2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye
sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi 2027	tavanına ulaşılmamış olsa dahi 2027 yılından sonra
yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım	Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı
kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan	alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da
ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası	yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası
Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması	Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması
zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması	zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması
durumunda şirket Yönetim Kurulu Kararı ile	durumunda şirket Yönetim Kurulu Kararı ile
sermaye artırımı yapamaz.	sermaye artırımı yapamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1,00 TL itibari	Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1,00 TL itibari
değerde 221.500.000 (iki yüz yirmi bir milyon beş	değerde 221.500.000 (iki yüz yirmi bir milyon beş
yüz bin) adet paya ayrılmış olup, 221.500.000,00	yüz bin) adet paya ayrılmış olup, 221.500.000,00
TL'dir (iki yüz yirmi bir milyon beş yüz bin Türk	TL'dir (iki yüz yirmi bir milyon beş yüz bin Türk
Lirası). Şirketin çıkarılmış sermayesi muvazaadan	Lirası). Şirketin çıkarılmış sermayesi muvazaadan
ari şekilde tamamen ödenmiştir. Şirketin çıkarılmış	ari şekilde tamamen ödenmiştir. Şirketin
sermayesi, her biri 1,00 TL itibari değerde	çıkarılmış sermayesi, her biri 1,00 TL itibari
50.000.000 (elli milyon) adet A Grubu nama yazılı	değerde 111.000.000 (yüz on bir milyon) adet A
ve 171.500.000 (yüz yetmiş bir milyon beş yüz bin)	Grubu nama yazılı, 110.500.000 (yüz on milyon
adet B Grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür.	beş yüz bin) adet B Grubu hamiline yazılı paya
	bölünmüştür
A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme	A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme
ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır.	ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır.
İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas	İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas
Sözleşmenin 8., 9. ve 12. maddelerinde	Sözleşmenin 8., 9. ve 12. maddelerinde belirtilmiştir.
belirtilmiştir.	Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak,	Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak,
	gerekli gördüğü zamanlarda (i) kayıtlı sermaye

gerekli gördüğü zamanlarda (i) kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve imtiyazlı pay çıkarmaya, (ii) imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanmasına, (iii) pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasına ve (iv) primli veya nominal değerinin altında pay ihracına karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması yetkisini, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanamaz.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Yapılacak sermaye artırımlarında yönetim kurulunca aksi kararlaştırılmadıkça, (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu, (B) grubu paylar karşılığında (B) grubu paylar çıkartılır. Mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlandığı durumlarda çıkarılacak tüm paylar (B) grubu olacaktır.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

(A) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan esas sözleşme tadili için onay alınması ve söz konusu değişikliğin genel kurulda onaylanmasını takiben Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'ye yapılacak başvuru sonucunda başvuruya konu paylar (B) grubu paylara dönüşür.

Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda, Türk Ticaret Kanunu'nun 454. madde hükmüne uygun bir kararla onanmadıkça uygulanamaz.

Şirket'in (B) grubu paylarının devri işbu esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve ilgili diğer mevzuatlara göre serbestçe gerçekleştirilir.

tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve imtiyazlı pay çıkarmaya, (ii) imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanmasına, (iii) pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasına ve (iv) primli veya nominal değerinin altında pay ihracına karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması yetkisini, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanamaz.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Yapılacak sermaye artırımlarında yönetim kurulunca aksi kararlaştırılmadıkça, (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu, (B) grubu paylar karşılığında (B) grubu, paylar çıkartılır. Mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlandığı durumlarda çıkarılacak tüm paylar (B) grubu olacaktır.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

(A) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan esas sözleşme tadili için onay alınması ve söz konusu değişikliğin genel kurulda onaylanmasını takiben Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'ye yapılacak başvuru sonucunda başvuruya konu paylar (B) grubu paylara dönüşür.

Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda, Türk Ticaret Kanunu'nun 454. madde hükmüne uygun bir kararla onanmadıkça uygulanamaz.

Şirket'in (B) grubu yazılı paylarının devri işbu esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve ilgili diğer mevzuatlara göre serbestçe gerçekleştirilir.

MADDE	MADDE
12–	12
GENEL	–
KURUL	GENEL KURUL
Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye	Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
Piyasası Mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir.	Piyasası Mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir.
Genel	Genel
kurul	kurul
toplantılarında	toplantılarında
aşağıdaki	aşağıdaki
esaslar	esaslar
uygulanır:	uygulanır:
a-	Toplantı Vakti: Genel Kurullar, olağan veya
Toplantı Vakti: Genel Kurullar, olağan veya	a-
olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan genel kurul	olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan genel kurul
toplantıları	toplantıları
şirketin	şirketin
hesap	hesap
dönemi	dönemi
sonundan	sonundan
itibaren	itibaren
3 (üç) ay içinde ve yılda en az bir kere toplanır.	3 (üç) ay içinde ve yılda en az bir kere toplanır.
Olağanüstü genel kurul toplantıları şirket işlerinin	Olağanüstü genel kurul toplantıları şirket işlerinin
gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.	gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
b- Davet Şekli: Toplantılara davet, toplantıların teşkili ve icrası hususunda Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri, genel kurul iç yönergesi ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte Şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantısından en az 3 (üç) hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.	Davet Şekli: Toplantılara davet, toplantıların b- teşkili ve icrası hususunda Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri, genel kurul iç yönergesi ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte Şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantısından en az 3 (üç) hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.
c-	Toplantıya
Toplantıya	Katılım:
Katılım:	Yönetim
Yönetim	kurulu
kurulu	hazır
hazır	c-
bulunanlar	bulunanlar
listesini,	listesini,
kayden	kayden
izlenen	izlenen
payların	payların
sahipleri ile ilgili olarak SPKn uyarınca Merkezi	sahipleri ile ilgili olarak SPKn uyarınca Merkezi
Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanacak "pay	Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanacak "pay
sahipleri çizelgesine" göre hazırlar.	sahipleri çizelgesine" göre hazırlar.
d- Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, A Grubu pay, sahibine	Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve d- olağanüstü genel kurul toplantılarında, A Grubu

5 (beş), B Grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Pay sahipleri, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan üçüncü bir kişiyi de temsilci olarak Genel Kurul'a gönderebilirler. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya payları Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Paylar Şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları takdirde, Şirket tarafından söz konusu payın sahiplerinden birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında geçerli olur.

e- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi saklı kalmak üzere, gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz. Genel Kurul toplantılarında, toplantı ve karar yeter sayısında Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.

f- Toplantı Yeri: Olağan ve olağanüstü Genel Kurulların toplantı yeri şirket merkezinin veya yurtiçindeki şubelerinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içerisinde olmak şartıyla Yönetim Kurulunun kararı doğrultusunda belirlenir. Şirket'in genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak

pay, sahibine 2 (iki), B Grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Pay sahipleri, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan üçüncü bir kişiyi de temsilci olarak Genel Kurul'a gönderebilirler. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya payları Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Paylar Şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları takdirde, Şirket tarafından söz konusu payın sahiplerinden birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında geçerli olur.

e- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi saklı kalmak üzere, gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz. Genel Kurul toplantılarında, toplantı ve karar yeter sayısında Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.

f- Toplantı Yeri: Olağan ve olağanüstü Genel Kurulların toplantı yeri şirket merkezinin veya yurtiçindeki şubelerinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içerisinde olmak şartıyla Yönetim Kurulunun kararı doğrultusunda belirlenir. Şirket'in genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak

sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını anılan tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

g- Toplantıların İşleyişi ve İç Yönerge: Genel kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirketin Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.

Gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul toplantıları, Kamuyu Aydınlatma Platformu, Şirket'in internet sitesi ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerler dâhil olmak üzere, ilgili mercilere bildirilir. Bütün toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir. Sermaye Piyasası Kurulu gerekli gördüğü takdirde Şirket Genel Kurulunda temsilci bulundurabilir.

sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuşsistemlerden de hizmetsatın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını anılan tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

g- Toplantıların İşleyişi ve İç Yönerge: Genel kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirketin Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.

Gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul toplantıları, Kamuyu Aydınlatma Platformu, Şirket'in internet sitesi ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerler dâhil olmak üzere, ilgili mercilere bildirilir. Bütün toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir. Sermaye Piyasası Kurulu gerekli gördüğü takdirde Şirket Genel Kurulunda temsilci bulundurabilir.