HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jun 24, 2025

HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 24.06.2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILI HESAP DÖNEMİ OLAĞANGENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Hat-San Gemi İnşaa Bakım Onarım Deniz Nakliyat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin saat 11.00'da 24.06.2025 Salı günü Elite World Otel Gültepe, Şehit Zafer Kızıltaş Sok. No:1, 34295 Küçükçekmece/İstanbul adresinde başlayan 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 23/06/2025 tarih ve 000110554138 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn.Dursun Elik'in gözetiminde başlamıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 30/05/2025 tarih ve 11342 sayılı nüshasında, Şirketin www.hat-san.com.tr kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden Şirketin toplam 221.500.000,00-TL sermayesine tekabül eden 221.500.000,00 adet paydan 452.472 adet payın asaleten, 176.759.266 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 177.211.738 adet payın toplantıda temsil edildiği, gerek kanun gerekse esassözleşmede öngörülen asgaritoplantı nisabının mevcut olduğunun ve Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Mehmed Halid İsmail PEPE, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Mustafa Talha PEPE,Yönetim Kurulu üyesi Mesud Abdurrahman PEPE, Şirketin 2024 yılı hesap dönemi finansal tablolarının bağımsız dış denetimini gerçekleştiren As Bağımsız Denetim A.Ş.'ni temsilen Sn.Furkan Key'in toplantıda hazır bulunduğu ve ElektronikGenel Kurul Sistemi'ni uygulamaküzere şirket personeli Sn. Özlem Nazlı ARIKAN'ın görevlendirildiğinin anlaşılması,Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit ve ifade edilmesi üzerinegündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Gündemin 1. Maddesi gereği, toplantı fiziki ve elektronik ortamda Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Mehmed Halid İsmail PEPE tarafından aynı anda açıldı. Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Mehmed Halid İsmail PEPE açılış konuşması yaptı.

Bakanlık Temsilcisi söz alarak; toplantıya asaleten ve vekaleten katılanlara herhangi bir itirazın olup olmadığını sordu. İtiraz eden olmadı. Toplantı Başkanlığının oluşumuna geçildi. Toplantı Başkanlığına Sn.Ferhat Aksu önerildi. Yapılan oylama sonucu Toplantı Başkanlığına Sn.Ferhat Aksu 288.211.733 adet olumlu, 5 adet red oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi. Toplantı Başkanı, ilgili mevzuat uyarınca,Tutanak Yazmanı olarak Sn.Ömer Başol ve Oy Toplama Memuru Sn.Hakan Özdoğan'ı görevlendirdi.

• 2- Gündemin 2. Maddesi gereği,Toplantı tutanaklarının genel kurul adına imzası genel kurulun onayına sunuldu, yapılan oylama sonucunda mevcudun oy birliğiyle Toplantı Başkanlığı'na toplantı tutanaklarının genel kurul adına imzası hususunda yetki verildi.
• 3- Gündemin 3. Maddesi gereği, Şirketin 2024 yılı hesap dönemini kapsayan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmasına geçildi.YönetimKurulu Faaliyet Raporunun şirketin adresinde, www.hatsan.com.tr şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle,"okunmuş" kabul edilmesi ve özet bilgi şeklinde Genel Kurul'a aktarılmasına ilişkin Yönetim kurulunun önerisi Toplantı Başkanı tarafından okundu, yapılan önerinin oylanması neticesinde, 2024 yılı ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına 288.211.728 adet olumlu, 10 adet red oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.

Şirketin 2024 yılı ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu görüşmeye açıldı.

Görüş bildiren olmadı.

• 4- Gündemin 4. Maddesi gereği, Şirketin 2024 yılı hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılına ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özeti As Bağımsız Denetim A.Ş.'ni temsilen katılan Sn.Furkan Key tarafından okundu.
• 5- Gündemin 5. Maddesi gereği, Şirket'in Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan 2024 yılı finansal tablolarının okunmasına geçildi. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların şirketin adresinde, Şirket www.hat-san.com.tr internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle 2024 faaliyet yılına ilişkin Finansal Tabloların okunmuş sayılmasına ve özet bilgi şeklinde Genel Kurula aktarılmasına ilişkin Yönetim Kurulu'nun önerisi Toplantı Başkanı tarafından okundu,önergenin oylanması neticesinde, 2024 faaliyet yılı ile ilgili mali tablolarının okunmuş sayılmasının kabulüne 288.211.728 adet olumlu,10 adet red oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.

Gündem maddesi oya sunuldu, yapılan oylama sonucu Şirketin 2024 yılı hesap dönemini kapsayan finansal tablolarının kabulüne 288.211.728 adet olumlu, 10 adet red oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.

6-Gündemin 6.maddesi gereği; Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası oya sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri ibra oylamasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan oylama sonucu, Yönetim Kurulu Başkanı Mehmed Halid İsmail PEPE, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Mustafa Talha PEPE,Yönetim Kurulu üyesi Mesud Abdurrahman PEPE, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi İsmail VURAL, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi İrfan GÜNDÜZ'ün Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin olarak yapılan oylama sonucunda görevde bulundukları dönem itibariyle; yapılan oylama sonucunda 2024 yılındaki faaliyet ve icraatları sebebiyle ibralarına 176.767.633 .adet olumlu oy ile mevcudun oy birliğiyle karar verildi.

7- Gündemin 7.maddesi gereği; Şirrketin Ücretlendirme Politikası hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

8-Gündemin 8.maddesi gereği; Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin tespitine geçildi. Yönetim kurulundaki görev ve sorumlulukları dikkate alınarak, tüm yönetim kurulu üyelerine aylık net güncel asgari ücretin dört katı yönetim kurulu üyelik ücreti ödenmesi önerildi, genel kurulun onayına sunuldu, yapılan oylama sonucunda gündem maddesinin kabulüne 288.208.357 adet olumlu, 3.381 adet red oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.

9- Gündemin 9.maddesi gereği Şirketin 2025 yılı hesap dönemi hesap ve işlemlerinin gerek Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat gerekse Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde denetimi için İstanbul'da yerleşik AKC Bağımsız Denetim A.Ş. 'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesi için Şirket Yönetim Kurulu'nun 28.03.2025 tarihli teklifi okundu, yapılan oylama sonucunda Göztepe Mahallesi İnönü Caddesi Başkule Plaza No:122 K: 8 D:35 P.K. 34203 Mahmutbey / İstanbul / Türkiye adresinda kayıtlı 0017122534900001 Mersis numaralı AKC Bağımsız Denetim A.Ş 'nin 2025 yılı hesap dönemi için Şirket Bağımsız Denetçisi olarak seçilmesine ilişkin gündem maddesinin kabulüne 288.211.728 adet olumlu, 10 adet red oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.

10-Gündemin 10. Maddesi gereği; 2024 yılı hesap dönemi kâr dağıtımı ile ilgili yönetim kurulu teklifinin görüşülmesi ve karara bağlanmasına geçildi. 2024 yılı hesap dönemini kapsayan faaliyet karının dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu'nun 26.05.2025 tarihli teklifi okundu.

Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 26.05.2025 tarihinde şirket merkezinde yapılmış olan toplantı sonucunda,

Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan ve As Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre vergi sonrası 635.962.621,00 TL, Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun (VUK) ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen bireysel finansal tablolarımıza göre vergi sonrası 310.742.560,98 TL. net kâr elde edilmiştir.

Ancak, Şirketimiz kâr dağıtım politikasında öngörülen koşulların değerlendirilmesi suretiyle; mevcut ekonomik konjonktür, şirketin uzun vadeli stratejileri, yatırım, nakit akışı, finansman politikaları ile ortaklarımızın, şirketimizin ve çalışanlarımızın uzun vadeli menfaatleri dikkate alınarak, mali bünyenin güçlendirilmesi ve yeni finansman ihtiyacı yaratılmaması amacıyla 2024 yılı hesap dönemi dağıtılabilir kârının dağıtılmamasına ve geçmiş yıl kârları hesabına aktarılmasına, yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmak üzere teklif edilmesine, katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

Yönetim Kurulu'nun karara ilişkin teklifi oya sunuldu, yapılan oylama sonucunda gündem maddesinin kabulüne kabulüne 288.211.728 adet olumlu, 10 adet red oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.

11-Gündemin 11. Maddesi gereği, 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlara ilişkin genel kurula bilgi sunulması ve 2025 yılı hesap döneminde yapılacak bağış ve yardım üst sınırının belirlenmesi ve karara bağlanmasına geçildi.2024 yılı hesap döneminde bağış ve yardımda bulunulmadığı bilgisi verildi. 2025 yılı bağış ve yardımların üst sınırının şirketin toplam cirosunun binde üçü olarak belirlenmesi olarak tespitini içeren Yönetim Kurulu'nun önerisi oya sunuldu, yapılan oylama sonucunda gündem maddesinin kabulüne 288.208.357 adet olumlu, 3.381 adet red oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.

12-Gündemin 12. Maddesi gereği; Şirketin üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verip vermediği ve gelir veya menfaat elde edip etmediği konularında genel kurula bilgi verilmesine geçildi, Şirketimiz tarafından 3.kişiler lehine 2024 yılı hesap döneminde verilmiş olan herhangi bir teminat, rehin ve ipotek bulunmadığı hakkında bilgi verildi.

13-Gündemin 13.Maddesi gereği, Yönetim Kurulu üyeleri ile ilgili olarak, Türk Ticaret Kanunu'nun, şirketle işlem yapma yasağına ilişkin 395 ve rekabet yasağına ilişkin 396'ncı maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine geçildi. Bu madde kapsamında yönetim kurulu üyelerine, Şirket'in faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395.ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesi hususu genel kurulun onayına sunuldu, yapılan oylama sonucunda gündem maddesinin kabulüne 288.211.728 adet olumlu, 10 adet red oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.

14-Gündemin 14. Maddesi gereği,Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, üst düzey yöneticilerinin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri (1.3.6) çerçevesinde yıl içinde yapılan söz konusu işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verildi. 2024 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır. Bu kapsamda yapılan herhangi bir işlem olmamıştır.

15-Gündemin 15. Maddesi gereği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ'inin 10. Maddesi uyarınca, Şirketimizin ilişkili tarafları ile ilgili yaygın ve süreklilik arz eden işlemleri ve işleme taraf şirketler hakkında bilgi verildi.

16- Gündemin 16. Maddesi gereği; Dilekler ve kapanışa geçildi.Toplantı Başkanı tarafından Türk Ticaret Kanunu göre gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya son verildi.

İş bu tutanak toplantı mahallinde imzalandı. 24.06.2025 Saat:11.40

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI

DURSUN ELİK FERHAT AKSU

TUTANAK YAZMANI OY TOPLAMA MEMURU

ÖMER BAŞOL HAKAN ÖZDOĞAN