AGM Information • Jul 16, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimiz 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 16.07.2024 Salı günü saat 14:00'da Elite World Otel Gültepe, Şehit Zafer Kızıltaş Sok. No:1, 34295 Küçükçekmece/İstanbul adresinde yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir.
Şirketimiz pay sahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısına fiziki ortamda veya 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda bizzat kendileri katılabilecekleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabileceklerdir.
Olağan Genel Kurul Toplantısına elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK") tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi ("e-GKS") üzerinden yapılacaktır. e-GKS'de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle MKK'nın Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kayıt olması ve ayrıca güvenli elektronik imzaya veya mobil imzaya sahip olmaları gerekmektedir.
Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin ''Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik'' ve ''Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ'' hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda Olağan Genel Kurul'a katılacak pay sahiplerimiz veya temsilcileri katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında MKK'dan veya MKK'nın (https://egk.mkk.com.tr) web adresinden bilgi alabilirler.
Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerimizin MKK'nın kamuya ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na MKK'dan sağlanan "pay sahipleri listesi" dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilci olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır. Fiziken yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı'na; gerçek kişi pay sahiplerinin kimlik belgelerini ibraz etmeleri; tüzel kişi pay sahiplerini temsil etmeye yetkili olan kişilerin kimlik belgeleri ile beraber vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Fiziki ortamda toplantıya katılan gerçek veya tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile ayrıca vekaletnamelerini, e-GKS'den yetkilendirilen temsilciler ise kimlik belgelerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılabilirler.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerinin, Elektronik Genel Kurul Sistemi Üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket merkezimiz veya www.hat-san.com.tr adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı ''Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliğinde'' öngörülen hususları da yerine getirerek, vekaletname formunda yer alan imzayı notere onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve "Olağan Genel Kurul Davet İlanı" ekinde yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca halka açık ortaklık genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz. Bu çerçevede, pay sahiplerinin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.
Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, Olağan Genel Kurul Toplantısında oylamalar açık ve el kaldırmak suretiyle yapılacaktır.
2023 faaliyet yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu, Kurumsal Yönetim Bilgi Formu, aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan en az üç hafta önce, kanuni süresi içerisinde Şirket merkezinde, www.hat-san.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.
6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır. Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur.
Saygılarımızla,
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 06.04.2023 tarih ve 22/427 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 940.000.000 TL (dokuz yüz kırk milyon Türk Lirası) olup, her biri 1,00 TL itibari değerde 940.000.000 (dokuz yüz kırk milyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1,00 TL itibari değerde 221.500.000 (iki yüz yirmi bir milyon beşyüz bin) adet paya ayrılmış olup, 221.500.000,00 TL'dir (iki yüz yirmi bir milyon beşyüz bin Türk Lirası). Şirketin çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Şirketin çıkarılmış sermayesi, her biri 1,00 TL itibari değerde 50.000.000 (elli milyon) adet A Grubu nama yazılı ve 171.500.000 (yüz yetmiş bir milyon beş yüz bin) adet B Grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür. A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşmenin 8., 9. ve 12. maddelerinde belirtilmiştir.
İşbu Bilgilendirme Dokümanı'nın ilan edildiği tarih itibariyle Şirketimizin ortaklık yapısını gösteren toplam pay sayısı ve oy hakkı aşağıda gösterilmiştir:
| Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Unvanı |
Sermayedeki Payı (TL) |
Sermayedeki Payı (%) |
Oy Hakkı Oranı (%) |
|---|---|---|---|
| PEKAR GRUP İNŞAAT ANONİM ŞİRKETİ |
176.755.895 | 79,8 | 89,27 |
| DİĞER | 44.744.105 | 20,2 | 10,73 |
Şirket'in sermayesinin tamamını temsil eden paylar A ve B gruplarına ayrılmış olup A grubu nama yazılı paylar 50.000.000 TL ve B grubu hamiline yazılı paylar 171.500.000 TL'dir. Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Genel Kurul" başlıklı 12. maddesinde düzenlendiği üzere; Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, A grubu pay, sahibine 5, B grubu pay, sahibine 1 oy hakkı verir. 50.000.000 TL nominal değerli A grubu imtiyazlı payların 49.880.000 TL nominal değerli kısmı Pekar Grup İnşaat A.Ş.'ye, 40.000 TL nominal değerli kısmı Mehmed Halid İsmail PEPE'ye, 40.000 TL nominal değerli kısmı Mustafa Talha PEPE'ye, 40.000 TL nominal değerli kısmı da Mesud Abdurrahman PEPE'ye aittir.
Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği yoktur.
Öte yandan, Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına www.hat-san.com.tr internet adresinden ve www.kap.org.tr adresinden ulaşılabilir.
2.3.Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi:
05.06.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla Sayın İsmail Vural ile 25.12.2023 tarihili Yönetim Kurulu kararıyla Sayın İrfan Gündüz'ün Yönetim Kurulu Bağımsız Üye olarak seçimlerinin TTK'nın 363. Maddesi uyarınca Genel Kurulun onayına sunulması gündem maddesi vardır.
1972 yılında Ordu/Ünye'de doğan İsmail VURAL, 1993 yılında Dokuz Eylül Üniversitesi İktisadi İdari Bilimler Fakültesi'nden mezun olmuştur. Kariyer hayatına 1997 yılında Kuveyt Türk Katılım Bankası'nda Pazarlama Müdürlüğünde Uzman Yardımcısı olarak başladığı görevinden, 1999 yılında ayrılarak Türkiye Finans Katılım Bankası'nda çeşitli kademelerde sırasıyla Pazarlama Uzmanı, Pazarlama Yöneticisi, Şube Müdürü, Marmara Bölge Müdürü, İşe Alım ve Kariyer Planlama Müdürlüğü yaptıktan sonra, 21.07.2016 tarihi itibarıyla Perakende Bankacılıktan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Vekilliği görevini 17.03.2017 tarihine kadar sürdürmüştür. 01.02.2018 tarihinde Türkiye Katılım Bankaları Birliği Genel Sekreter Yardımcılığı görevine başlayan İsmail VURAL, 01.02.2022 tarihinden itibaren Türkiye Katılım Bankaları Birliği'ne Genel Sekreter olarak atanmıştır. İsmail VURAL, 05.06.2023 tarihinden itibaren Hat-San Gemi'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır.
Prof. Dr. İrfan Gündüz, 1950'de Yeşilhisar/Kayseri'de doğdu. İlköğrenimini Yeşilhisar ilçesinde, ortaöğrenimini Kayseri İmam Hatip Lisesi ve Kayseri Lisesi'nde tamamladı (1969). Fatih Müftülüğü'nde İmam-Hatiplik görevinde iken girdiği İstanbul Yüksek İslâm Enstitüsü'nden mezun oldu (1974). Niğde İmam Hatip Lisesinde Meslek Dersleri Öğretmeni iken gittiği askerliğini, Karadeniz Bölge Komutanlığı emrinde Teknik Şube Müdür Vekili olarak yaptı (1974). Aksaray İ.H.L. Meslek Dersleri Öğretmenliğini yürüttüğü sırada İstanbul Yüksek İslâm Enstitüsü Tasavvuf Tarihi Asistanlığı'nı kazandı. Daha sonra M.Ü. İlahiyat Fakültesine dönüştürülen bu fakültede, 1983'de Doktor, 1990'da Doçent ve 1996'da Profesör oldu. 1986 yılında sahası ile ilgili araştırma ve incelemelerde bulunmak üzere Mısır / Kahire'ye gönderildi. Gündüz, evli ve üç çocuk babası olup, Arapça, İngilizce ve Farsça bilmektedir. İbn Haldun Üniversitesi Mütevelli Heyet Başkanlığı görevini sürdürmektedir.
Ortaklık pay sahipleri tarafından gündeme madde konulmasına ilişkin olarak Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır.
2.5.Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri: Yoktur.
"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel KurulToplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Şirketimiz Genel Kurul İç Yönergesi'nin 7. maddesi'nin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Toplantısı'nı yönetecek Toplantı Başkanlığı'nın seçimi gerçekleştirilecektir.
"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel KurulToplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul'da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda, Genel Kurul'un Toplantı Başkanlığı'na yetki vermesi hususu oylanacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde,Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirketimiz merkezinde, www.hat-san.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde,Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirketimiz merkezinde, www.hat-san.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde,Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirketimiz merkezinde , www.hat-san.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 yılına ait Finansal Tablolar Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
TTK hükümleri ile yürürlükte bulunan ilgili Yönetmelik doğrultusunda Yönetim Kuruluüyelerinin, 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK gereğince ve Esas Sözleşmemizde ve ücretlendirme politikamızda yer alan esaslara göre yönetim kurulu üyelerine ödenecek aylık ücret ve bağımsız yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakları genel kurulun onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilen Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi seçimlerine ilişkin olarak Yönetim Kurulu tarafından alınan kararlar aşağıda olup bu kararlar genel kurul onayına sunulacaktır.
İstifa eden Yönetim Kurulu üyesi, Osman PEPE'nin yerine, Türk Ticaret Kanunu madde 363 hükmü gereğince yapılacak ilk Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Türk vatandaşı, İSTANBUL adresinde mukim, İrfan GÜNDÜZ'ün Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmak üzere seçilmesi genel kurulun onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulunun 13.06.2023 tarihinde Şirket merkezinde toplanmış ve aşağıda belirtilen kararları almıştır.
İstifa eden Yönetim Kurulu üyesi, Birgül PEPE'nin yerine, Türk Ticaret Kanunu madde 363 hükmü gereğince yapılacak ilk Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Türk vatandaşı, İSTANBUL adresinde mukim, İsmail VURAL'ın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmesi genel kurulun onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulu'nun 08.03.2024 tarihinde almış olduğu karar istinaden; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komitenin görüşü doğrultusunda; Şirketimiz 2024 yılı faaliyet dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetlerin yürütülmesi işlemlerinin İstanbul'da yerleşik AS Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. firmasına yaptırılması hususunun, 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulmasına toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 Sayılı Kar Payı Tebliği'nin 4. maddesi gereği hazırlanan ve Şirket Yönetim Kurulunca onaylanan, Şirket Kar Dağıtım Politikası EK-3 te yer almakta olup, yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine ve onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulu'nun kamuyu aydınlatma platformunda da yayınlanan 2023 yılı kârına ilişkin kâr dağıtım teklifi görüşülecek, söz konusu karar Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak, pay sahiplerinin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan ve Serberker Bağımsız Denetim A.Ş tarafından bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımıza göre vergi sonrası 401.592.021 TL, Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun (VUK) ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen bireysel finansal tablolarımıza göre vergi sonrası 508.460.650,06 TL. net kâr elde edilmiştir.
Ancak, Şirketimiz kâr dağıtım politikasında öngörülen koşulların değerlendirilmesi suretiyle; mevcut ekonomik konjonktür, şirketin uzun vadeli stratejileri, yatırım, nakit akışı ve finansman politikaları ve ortaklarımızın, şirketimizin ve çalışanlarımızın uzun vadeli menfaatleri dikkate alınarak, mali bünyenin güçlendirilmesi ve yeni finansman ihtiyacı yaratılmaması amacıyla 2023 yılı hesap dönemi dağıtılabilir kârının dağıtılmamasına ve geçmiş yıl kârları hesabına aktarılmasına, yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmak üzere teklif edilmesine, katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.''
Yönetim Kurulu'nun 2023 yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu EK-2'de yer almaktadır.
Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 27.02.2024 tarihinde yapmış olduğu toplantı sonucunda belirlenen Bağış ve Yardım Politikası görüşülecek ve genel kurulun onayına sunulacaktır. Bağış ve Yardım Politikası EK-4'te ortaklarımızın bilgisine sunulmaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. maddesi uyarınca, yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'un bilgisine sunulması zorunludur. Bu madde kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine istinaden 2023 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir. Ayrıca, 2024 yılı hesap döneminde yapılacak bağışların üst sınırının tespiti amacıyla Yönetim Kurulu tarafından önerilecek tutar pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 27.02.2024 tarihinde yapmış olduğu toplantı sonucunda belirlenen"Ücretlendirme Politikası,"Bilgilendirme Politikası" ve ''Etik Kurallar Politikası'' görüşülecek ve genel kurulun onayına sunulacaktır.(EK-5,EK-6,EK-7)
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca, Şirketimizin üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler olup olmadığı ile bunlardan elde ettiği gelir veya menfaatler olup olmadığı hakkında pay sahiplerine
bilgi verilecektir. Bu madde oya sunulmamakta sadece Genel Kurul'u bilgilendirmek amacı ile gündemde yer almaktadır.
Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395. Maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurulun onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurulda ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2023 yılı içerisinde, şirketimiz ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikteki işlemleri ile şirketimizin işletme konusuna giren kendi veya başkası hesabına yaptığı işlemler ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girip girmediği hususunda genel kurula bilgi verilecektir.
Şirketimizin ilişkili taraf işlemleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.
Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 27.02.2024 tarihinde Şirket merkezinde yapmış olduğu toplantı sonucunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.5'te sayılan ilkeler gözetilerek Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan ve EK-10 da yer alan Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin görev ve çalışma esasları genel kurulun onayına sunulacaktır.
Halen yürürlükte bulunan ve 29.11.2013 tarihinde tescil edilerek 05.12.2013 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan Şirketin Genel Kurul İç Yönergesi'nin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat hükümlerine uyumunun sağlanabilmesi amacıyla Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan değişiklik metnini de içeren Genel Kurul'un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge'nin Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.(EK-8)
21-Şirketin 12.06.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilen ''Yönetim Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge'' nin genel kurulun onayına sunulması.(EK-9)
22- Dilek ve görüşler, kapanış.
Ekler:
EK-2 KAR DAĞITIM TABLOSU
| HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM VE DENİZ NAKLİYAT SAN. VE TİC. A.Ş. 2023 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU (TL) |
|||
|---|---|---|---|
| 1 | Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye | 221,500,000.00 | |
| 2 | Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) |
38,002,498.80 | |
| Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi |
İmtiyaz yoktur. | ||
| SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara Göre |
||
| 3 | Dönem Karı | 401,592,021.0 0 |
508,460,650.06 |
| 4 | Ödenecek Vergiler (-) | 0.00 | 0.00 |
| 5 | Net Dönem Karı (=) | 401,592,021.0 | 508,460,650.06 |
| 0 | |||
| 6 | Geçmiş Yıllar Zararları (-) | 0.00 | 0.00 |
| 7 | Birinci Tertip Yasal Yedek (-) | 12,561,513.19 | 12,561,513.19 |
| 8 | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=) | 389,030,507.8 1 |
495,899,136.87 |
| 9 | Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) | 793,300.00 | |
| 10 | Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar | 389,823,807.8 | |
| eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı | 1 | ||
| 11 | Ortaklara 1. Temettü | 0.00 | |
| - Nakit |
0.00 | ||
| - Bedelsiz |
0.00 | ||
| - Toplam |
0.00 | ||
| 12 | İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü |
0.00 | |
| 13 | Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü |
0.00 | |
| 14 | İntifa senedi sahiplerine dağıtılan temettü | 0.00 | |
| 15 | Ortaklara İkinci Temettü | 0.00 | |
| 16 | İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe | 0.00 | |
| 17 | Statü Yedekleri | 0.00 | |
| 18 | Özel Yedekler | ||
| 19 | OLAĞANÜSTÜ YEDEK | 389,030,507.8 1 |
495,899,136.87 |
| 20 | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | 0.00 | 0.00 |
| - Geçmiş Yıl Karı |
|||
| - Olağanüstü Yedekler |
|||
| - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca |
|||
| Dağıtılabilir Diğer Yedekler | |||
| DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ | |||
| PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ | |||
| GRUBU | TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) |
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI (TL) |
||
|---|---|---|---|---|
| BRÜT | A | 0.00 | 0.000000 | |
| TOPLAM | 0.00 | |||
| NET | A | 0.00 | 0.000000 | |
| TOPLAM | 0.00 | |||
| DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI | ||||
| ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYI TUTARI (TL) ORTAKLARA PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM ORANI (%) |
DAĞITILAN KÂR KARINA |
|||
| 0.00 0.00 |
||||
Hat-San Gemi İnşaa Bakım Onarım Deniz Nakliyat Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi ("Şirket") Kâr Dağıtım Politikası ("Politika"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Kâr Payı Tebliği (II-19.1), Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas sözleşmemiz hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.
Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde, yıllık olarak dağıtılacak olan nakit kâr miktarı,öncelikle dağıtılabilir kârın hesaplanması ile bulunacaktır. Şirket, esas sözleşme, TTK, SPKn, Kâr Payı Tebliği (II-19.1) ve vergi düzenlemeleri uyarınca hesaplanan dağıtılabilir net dönem kârının, genel kurul tarafından onaylanması ve ilgili mevzuat gereğince kâr ağıtımının kısıtlanmaması şartıyla, Yönetim Kurulu'nun, oluşan şartlar doğrultusunda belirlediği kısmının dağıtılmasını hedeflemektedir.
Kâr payı nakden ve/veya bedelsiz pay verilmesi şeklinde ve/veya bu iki yöntemin belirli oranlarda birlikte kullanılması ile dağıtılabilir. Bu politikanın uygulaması ve dağıtılacak olan kâr payının oranı, Şirket'in yatırım ve finansman stratejileri ile ihtiyaçları, ilgili mevzuatta gerçekleşen değişimler ve gelişmeler, piyasa beklentileri, Şirket'in orta ve uzun vadeli stratejileri, Şirket'in ve/veya iştirakler ile bağlı ortaklıkların sermaye ve yatırım gereksinimleri, kârlılık, finansal durum, borçluluk ve nakit durumu ve ulusal ve küresel ekonomik şartlar da dahil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere bir takım unsurlara bağlıdır. Bu şartlar doğrultusunda dağıtılabilir kârın oranı, her yıl yönetim kurulunun önerisi ve genel kurulun onayıyla azaltılabilir veya yukarıda yer alan esaslar çerçevesinde herhangi bir kâr dağıtımı yapılmamasına karar verilebilir.
Kâr payları, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tamamına, bunların ihraç ve iktisap tarihlerine bakılmaksızın eşit olarak, yasal süreler içerisinde genel kurul onayını takiben genel kurulun tespit ettiği tarihte pay sahiplerine dağıtılacaktır. Kâr payı dağıtımı tek bir seferde yapılabileceği gibi taksitler halinde de dağıtılabilir.
Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket tarafından ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıllar zararının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:
a. Genel Kanuni Yedek Akçe: Çıkarılmış sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
b. Birinci Kar Payı: Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
d. İkinci Kar Payı: Net dönem karından (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521. maddesi uyarınca yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
e. Genel Kanuni Yedek Akçe: Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u TTK'nın 519. maddesinin 2. fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, vakıflara ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz. SPK'nın konuya ilişkin düzenlemeleri ve Yönetim Kurulu'nun önerisi de göz önüne alınarak, Genel Kurul'ca karar verilir. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı, ilgili yasal düzenlemelerde müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve SPKn ve ilgili mevzuata uymak şartı ile ilgili faaliyet dönemi ile sınırlı kalmak üzere pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.
Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği faaliyet dönemi ile sınırlıdır. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
İşbu Bağış ve Yardım Politikası ("Politika"), Hat-San Gemi İnşaa Bakım Onarım Deniz Nakliyat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Şirket") tarafından gerçekleştirilebilecek bağış ve yardımlara ilişkin esasları düzenlemektedir.
Şirket, sayılanlarla sınırlı olmaksızın kurumsal sosyal sorumluluk anlayışı ile eğitim, kültür, sanat, çevre ve spor alanlarında faaliyet gösteren kişilere, sivil toplum kuruluşlarına, dernek veya vakıflara, üniversitelere, kamu kurum ve kuruluşlarına 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nda, T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kâr Payı Tebliği (II-19.1)'nde ve diğer Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen esaslar dahilinde yardım ve bağış yapabilir.
İşbu Bağış ve Yardım Politikası'nın amacı, toplumsal sorumlulukların yerine getirilmesi, toplumsal sorumluluk bilincinin oluşturulması, sosyal ve toplumsal ihtiyacın karşılanması, kamuya fayda sağlanması ve kamuya faydalı faaliyetlerin bağışlarla özendirilmesidir.
Şirketimiz; Türk Ticaret Kanunu'na ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı kalınması, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edilmemesi, kendi amaç ve konusunun aksatılmaması, yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulması şartıyla genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, il özel idarelerine, valiliklere, belediyelere ve köylere, Bakanlar Kurulu'nca vergi muafiyeti tanınan vakıflara ve afet bölgelerine, kamu menfaatine yararlı derneklere, sivil toplum kuruluşlarına, yerel spor kulüplerine, bilimsel araştırma ve geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlara, üniversitelere, diğer öğretim kurumlarına ve bu gibi toplumsal fayda gözeten kültür, sanat, çevre, eğitim ve benzeri sosyal konularda faaliyet gösteren kurumlara Yönetim Kurulu kararı ile bağış ve yardımda bulunabilir.
Bağış ve yardımların üst sınırı Şirket Genel Kurulu tarafından belirlenir ve ilgili dönemde bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Genel Kurul ilgili yılda bağış ve yardım yapılmamasına karar verebilir. Bağış ve yardımlar nakdi veya ayni olarak yapılabilir. Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında ilgili faaliyet dönemi içinde yapılmış olan bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. İşbu bağış politikasının uygulanması, geliştirilmesi ve takip edilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur.
İşbu Politika, Şirket Genel Kurulu'nun onayına sunulur. Genel Kurul tarafından onaylanan Politika doğrultusunda, Şirket tarafından dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile politika değişiklikleri hakkında Genel Kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilir.
İşbu Ücretlendirme Politikası'nın amacı, Şirket tarafından uygulanacak ücretlendirme esaslarının, ilgili mevzuat, Şirket'in faaliyet ve stratejileri ile uyumlu şekilde belirlenmesini sağlamaktır. İşbu Ücretlendirme Politikası ("Politika" veya "Ücretlendirme Politikası"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPK") ile II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ("Kurumsal Yönetim Tebliği") ve ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri ("Kurumsal Yönetim İlkeleri") de dahil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK" veya "Kurul") düzenlemeleri çerçevesinde, Hat-San Gemi İnşaa Bakım Onarım Deniz Nakliyat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Şirket") tarafından Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerinin ücretlendirme esaslarını tanımlamak üzere hazırlanmıştır.
Şirket; Yönetim Kurulu Üyeleri için şirkette üstlenmiş oldukları görev ve sorumlulukları göz önünde bulundurarak, piyasa koşullarına uygun ve şirketin strateji ve politikalarına, performansına göre yıllık bazda bir ücret belirler. Ancak Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlendirilmesinde bu kriterler kullanılmaz. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlerinin; bağımsızlığını koruyacak düzeyde olması sağlanır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde kar payı/kazanç payı, hisse senedi opsiyonları ve şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz.
Yönetim Kurulu tarafından belirlenen ücretler, şirketin ilgili yılına ait Olağan Genel Kurulu'nda ortakların onayına sunulur.
Yönetim Kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır. Yönetim Kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandıkları giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri) şirket tarafından karşılanabilir.
Şirket üst düzey yöneticilerinin ücretleri ise; üstlenmiş oldukları görev, sorumluluk, tecrübe ve kritik başarı göstergeleri dikkate alınarak, eş değer iş koşullarına uygun, şirketin strateji ve politikaları, performansı göz önünde bulundurularak Yönetim Kurulu'nca belirlenecektir.
Üst düzey yöneticilerin Şirket'te üstlendikleri sorumluluklar ve görevleri gereği katlandıkları giderler, Şirket tarafından karşılanacaktır. Kanun ve yönetmeliklerin öngördüğü yasal tazminatlar haricinde farklı bir tazminat politikası uygulanmayacaktır.
Ücretler tayin edilirken, Şirket'in faaliyetleri, büyüklüğü, iç dengeleri, hedefleri, piyasadaki makroekonomik veriler, piyasada uygulanan ücret politikaları, sektörel veriler, uluslararası standartlar ve yasal yükümlülükler de gözetilecektir.
Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine borç veremez, kredi kullandıramaz. Üst düzey yöneticilerin etkinliğinin ve performansının artırılması, performans sürekliliğinin sağlanması ve Şirket için katma değer yaratan yöneticilerin ayrıştırılması amacıyla prim ödemeleri, Şirket performansı ve bireysel performansa göre belirlenecektir.
Prim ödemeleri başta olmak üzere, performansa dayalı ödemeler önceden garanti edilmeyecektir. Ücret, prim ve diğer özlük haklarının gizliliği esastır.
Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler, sağlanan diğer menfaatler ile ilgili toplam miktarların bilgisi faaliyet raporunda yer alır.
İşbu Politika'nın uygulanması ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Ücretlendirme uygulamalarının Yönetim Kurulu adına izlenmesi, denetlenmesi ve raporlanması sürecini Kurumsal Yönetim Komitesi yürütür. Bu Politika ve günün koşullarına bağlı olarak sonradan yapılacak değişiklik ve güncellemeler Yönetim Kurulunun onayı ile yürürlüğe girer.
Hat-San Gemi İnşaa Bakım Onarım Deniz Nakliyat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Hat-San), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemeleri çerçevesinde, hissedarların eş zamanlı, eksiksiz, şeffaf ve doğru olarak bilgilendirmelerini sağlayacak etkin bir bilgilendirme politikası izlemektedir.
Bilgilendirme politikası ile amaçlanan; Şirket'in geçmiş performansını, gelecek beklentilerini, stratejilerini, ticarisır niteliğindeki bilgiler haricindeki hedeflerini ve vizyonunu kamuyla, ilgili yetkili kurumlarla, mevcut ve potansiyel yatırımcılarla ve pay sahipleriyle aktif ve açık bir iletişimle paylaşmaktır.
Hat-San, kamuyu aydınlatmaya ilişkin tüm uygulamalarda SPK Mevzuatı'na ve Borsa İstanbul A.Ş. (BİST) düzenlemelerine uyum göstermekte ve SPK Özel Durumlar Tebliği ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde doğru, adil, eşzamanlı, anlaşılabilir, en etkin iletişim politikasını uygulamayı amaçlamaktadır.
Bilgilendirme Politikası'nın oluşturulması, denetlenmesi ve gerekli güncellemelerin yapılmasından Yönetim Kurulu sorumludur. Yönetim Kurulu tarafından onaylanan Bilgilendirme Politikası Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve Hat-San internet sitesinde kamuya açıklanır. Bilgilendirme Politikasında değişiklik olması durumunda Yönetim Kurulu tarafından onaylanan yeni metin KAP'ta ve Hat-San internet sitesinde kamuya açıklanır.
SPK ve BİST düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, Hat-San kamuyu aydınlatma amacıyla Bilgilendirme Politikası çerçevesinde aşağıdaki iletişim yöntem ve araçlarını kullanır:
Hat-San adına yukarıda belirtilen yöntem ve araçlar çerçevesinde yapılacak açıklama ve bilgilendirmeler, imza sirküleri uyarınca imzalanan form, beyan ve raporlar dışında Yönetim Kurulu Üyeleri, Yatırımcı İlişkileri Müdürü tarafından yapılır.
Ayrıca, Yönetim Kurulu'na bağlı olarak çalışan Yatırımcı İlişkileri Birimi, Hat-San'ın yurtiçi ve yurtdışında mevcut ve potansiyel yatırımcı kişi ve kurumlar ile aracı kurumlar nezdinde tanıtımının yapılması, bu kurumlarda çalışan analistler ve araştırma uzmanlarının bilgi taleplerinin karşılanması, yatırımcı ilişkileri kapsamında kendilerine iletilen sorulara cevap verilmesi konularında Hat-San adına iletişimde bulunabilir.
Hat-San Yatırımcı İlişkileri Birimi gerek mevcut gerekse potansiyel pay sahipleri ve analistlerle ilişkilerin düzenli birşekilde yürütülmesi, yatırımcısorularının en verimlişekilde cevaplanması ve şirket değerinin optimum seviyeye ulaşmasına yönelik çalışmalar yürütür. Hat-San'ın operasyonel ve finansal performansının, vizyon, strateji ve hedeflerinin ve yatırımcısı için yarattığı katma değerin pay sahiplerine ve analistlere en iyi şekilde anlatılması ve tanıtılmasını teminen Hat-San Yatırımcı İlişkileri birimi yetkilileri, aracı kurumlarla, analistlerle ve yatırımcılarla sık sık bir araya gelmeyi amaçlamaktadır.
Yatırımcı İlişkileri Birimi, sunumlar, internet sitesi, faaliyet raporu, telekonferanslar, yatırımcı toplantıları vb. araçlarla yatırımcıların en iyi şekilde bilgilendirilmesini amaçlarken, tüm bu araçların mevzuata uygun şekilde hazırlanması, yayınlanması ve güncellenmesini sağlar.
Pay sahiplerinden gelen tüm toplantı taleplerine olumlu yanıt verme çabasında olan Yatırımcı İlişkileri Birimi yetkilileri, yurtiçi ve yurtdışında organize edilen konferanslara katılmayı ve yatırımcılarla birebir bilgilendirme toplantıları gerçekleştirmeyi hedeflemektedir. Bu toplantılara belli aralıklarla Yönetim Kurulu Başkanı ve şirket üst düzey yöneticililerinin da katılımı ile mümkün olan en üst düzeyde görüşme yapma olanağı sağlanacaktır. Finansal sonuçların açıklandığı her üç aylık dönem sonunda finansal sonuçların sunumunun hazırlanması ve telekonferans/video konferans düzenlenerek yatırımcı ve analistlerin bilgilendirilmesi hedeflenmektedir.
Düzenli olarak güncellenen internet sitesi ve KAP ve Şirket internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerine dağıtılan bilgilendirme notları ile pay sahiplerinin ve analistlerin Hat-San'a ait gelişmeleri yakından takip edebilmeleri ve yatırımcı ilişkileri araçlarına ulaşabilmeleri amaçlanmaktadır. Faaliyet raporları ve internet sitesinin içeriğine ilişkin detaylı bilgiler aşağıda verilmektedir.
Analist raporları, raporu hazırlayan analistlerin izni alınmak kaydıyla yatırımcılara tek taraflı olmayan farklı görüşaçılarını sunabilmek adına internet sitesinde yayınlanabilir. Hat-San analist raporlarını veya modellerini gözden geçirmek, doğrulamak veya onaylamak sorumluluğunda değildir. Ancak talep halinde, kamunun yanlış bilgilendirilmesini önlemek amacıyla, sadece analist raporlarında yer alan kamuya açık ve geçmişe yönelik sektörve Hat-San'a ait veri ve bilgilerin doğruluğunu sağlamak amacıyla analist raporlarını yayınlanmadan önce kontrol edebilir.
Yatırımcı İlişkileri Birimi'nin amacı Şirket ile pay sahipleri arasında karşılıklı ilişkinin en etkin şekilde yürütülmesidir. Bu kapsamda Yatırımcı İlişkileri Birimi, Şirket üst yönetimi ile pay sahipleri arasında köprü görevini üstlenmektedir. Bir taraftan Şirket bilgilerini pay sahiplerine eşitlik ve şeffaflık ilkesi ile iletirken, diğer taraftan pay sahiplerinden gelen değerlendirme ve geri bildirimler üst yönetime iletilmektedir.
Hat-San'ın özel durum açıklama yükümlülüğünün yerine getirilmesinden, Yatırımcı İlişkileri Birimi yetkili ve sorumludur. Özel durum açıklamaları ilke olarak Şirket Yönetim Kurulu Başkanı veya sorumlu Yönetim Kurulu Üyeleri veya Genel Müdür tarafından onaylanarak, yine aynı kişilerce veya şirket imza sirkülerinde şirketi temsil ve ilzama yetkili olanlar tarafından belirlenmiş kişilerce KAP'a gönderilir ve söz konusu özel durum açıklamalarını, en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iş günü içinde internet sitesinde(www.hat-san.com.tr) ilan eder ve söz konusu açıklamaları beş yıl süreyle internet sitesinde bulundurur.
İdari sorumluluğu bulunan kişiler listesinde, Hat-San Yönetim Kurulu Üyeleri ile doğrudan ya da dolaylı olarak Hat-San ile ilişkili içsel bilgilere düzenli erişen ve aynı zamanda Hat-San'ın gelecektekigelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararlar verme yetkisi olan kişiler yer alır. Bilgiye düzenli olarak erişen ve aynı zamanda idari kararlar verme yetkisi olan söz konusu kişiler Şirket'in Yönetim Kurulu Üyeleri ve Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve Müdürleri kapsayan üst düzey yöneticilerden oluşmaktadır. Şirket bünyesindeki idarisorumluluğu bulunan kişilerin listesi Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde en geç 2 gün içinde güncellenmektedir.
Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar gizliliğinin sağlanmasına yönelik alınan tedbirler, Şirket tarafından düzenlenen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarının hazırlandığı hesap döneminin bitimini izleyen günden söz konusu tablo ve raporların mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen süre, "Sessiz Dönem" olarak adlandırılmıştır. Sessiz dönem boyunca Şirket yetkilileri, Şirket adına kamuya açıklanmış bilgiler hariç Şirketin faaliyetleri, finansal performansı veya finansal görünümü hakkında yorumda bulunulmaz, herhangi bir analist ya da yatırımcı gibi sermaye piyasası katılımcılarının soruları cevaplandırılmaz, ancak bu dönem Şirket yetkililerinin konferans, panel ve/veya seminerlere katılımlarına engel oluşturmaz.
Şirket yöneticileri ve söz konusu kişilerin eşleri, çocukları ya da aynı evde yaşadıkları kişiler, Şirket tarafından düzenlenen 6 aylık ve yıllık finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarının hazırlandığı hesap döneminin bitimini izleyen günden söz konusu tablo ve raporların mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen süre içerisinde, Şirket paylarında veya bu paylara dayalı sermaye piyasası araçlarında işlem yapamazlar. Şirketin bağlı ve hakim ortaklıklarının yöneticileri ile Şirket ile bağlı ve hakim ortaklıklarında pay sahibi olmaları nedeniyle içsel bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişiler de bu yasak kapsamındadır.
Hat-San ulusal ve yerel yayın yapan basın organlarında Hat-San ile ilgili olarak çıkan haberlerin takibini yapmaktadır. Bu kapsamda yayınlanan haberler Yatırımcı İlişkileri Birimi veya Kurumsal İletişim Birimi tarafından, Şirketin Yöneticilerine yönlendirilmektedir.
Hat-San hakkında, pay sahiplerinin yatırım kararlarını veya sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organları veya diğer iletişim yollarıyla ilk kez kamuya duyurulan veya daha önce kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde, bunların doğruya da yeterli olup olmadığı konusunda açıklama yapılabilir.
Doğrulama yükümlülüğünün yerine getirilmesinde, ilke olarak aşağıdaki esaslar uygulanır:
Ertelenen bilgiye ilişkin haberin önemli detayları kapsaması, Şirket kaynaklı olması ve doğru olması halinde, ertelemeye ilişkin sebeplerin ortadan kalktığı kabul edilir ve açıklama yapılır.
Ertelenen bilgiye ilişkin haber yanlış ise, bilginin sızması söz konusu olmadığından herhangi bir açıklama yapılmayabilir. Ancak Hat-San ve pay sahiplerinin çıkarlarının korunması amacıyla gerekiyorsa, asılsız olan söz konusu haberler için özel durum açıklaması yapılır.
İçsel bilgiye sahip Hat-San çalışanları ile iletişim içinde olunan diğer taraflar, özel durumun oluşmasısürecinden KAP'a açıklanmasına kadar geçecek süreçte, bu bilginin gizliliğini korumakla yükümlü oldukları hususunda bilgilendirilirler.
Hat-San nam ve hesabına çalışanlar henüz kamuya açıklanmamış, özel durum niteliğinde değerlendirilebilecek bilgileri hiçbir suretle üçüncü kişilerle paylaşamazlar. Bu kişiler tarafından istenmeden içselbilginin üçüncü kişilere açıklanmış olduğunun belirlenmesi halinde, Sermaye Piyasası düzenlemeleri kapsamında, bilginin gizliliğinin sağlanamayacağı sonucuna ulaşılırsa derhal özel durum açıklaması yapılır.
İçsel bilgi, Şirket sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını ve yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmelerdir. Hat-San yasal hak ve meşru menfaatlerin zarar görmesini önlemek amacıyla içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, bunun kamunun yanıltılmasına yol açmamasıve bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayabilecek olması kaydıyla, erteleyebilir. Söz konusu içsel bilginin açıklanmasının ertelenmesi Yönetim Kurulu ve şirketin üst düzey yöneticilerinin yetkisindedir. İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz, sözü edilen içsel bilgiler SPK'nın ilgili düzenlemelerine uygun şekilde ve erteleme kararının nedenleri de belirtilerek kamuya açıklanır. Açıklanması ertelenen içsel bilgiye konu olan olayın gerçekleşmemesi durumunda açıklama yapılmayabilir.
İçsel bilginin açıklanmasının ertelenmek istemesi halinde ise erteleme kararı anında erteleme konusu bilgiye sahipolan kişiler, düzenlemelerdeki yükümlülükler ve söz konusu yükümlülüklere aykırılık halinde uygulanacak yaptırımlar hakkında bilgilendirilir.
Ayrıca Hat-San ve Hat-San nam ve hesabına çalışanlar dışında erteleme konusu bilgiye sahip olan taraflar ile yapılan sözleşmelere gizlilik konusunda madde ilave edilerek, bu kişilerin erteleme konusu bilginin gizliliği için gerekli tedbirleri almaları hedeflenir.
Hat-San'ın finansal tabloları ve dipnotları, SPK tarafından belirlenmiş hükümler çerçevesinde Türkiye Muhasebe/ Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanır. Yıllık ve altı aylık finansal tablolar bağımsız denetimden geçirilerek kamuya açıklanır.
Finansal tablolar ve dipnotları kamuya açıklanmadan önce Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde Denetim Komitesi'nden alınan uygunluk görüşüyle Yönetim Kurulu'nun onayına sunulur. Sorumluluk beyanı imzalandıktan sonra finansal tablolar, dipnotları ve varsa bağımsız denetim raporu Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda açıklanır. Finansal tablolar ve dipnotlarına geriye dönük olarak Hat-San internet sitesinden ulaşılabilir.
Faaliyet Raporunun içeriği uluslararası standartlara, SPK Düzenlemeleri ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak hazırlanmaktadır. Yıllık faaliyet raporu Yönetim Kurulu tarafından hazırlanır ve Genel Kurul'dan üç hafta önce internet sitesi aracılığı ile kamuya açıklanan rapor aynı zamanda elektronik ortamda KAP'a bildirilir. Yıllık Faaliyet Raporunun Türkçe basılmış kopyaları Yatırımcı İlişkileri Birimi'nden temin edilebilir.Ayrıca üçer aylık dönemler itibariyle hazırlanan ara dönem faaliyet raporları, finansal tablo ve dipnotları ile aynı tarihte KAP aracılığıyla kamuya duyurulmakta ve Şirketin internet sitesinden yatırımcıların bilgisine sunulmaktadır.
Kamunun aydınlatılmasında, Özel Durumlar Tebliği kapsamında Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ve SPK Kurumsal Yönetimİlkelerinin tavsiye ettiğişekilde www.Hat-San.com.tr adresindeki Şirket internet sitesi aktif olarak kullanılır. İnternet sitesinin içerik düzenlemesi ve koordinasyonundan Yönetim Kurulu ve Yatırımcı İlişkileri Birimi sorumludur. İnternet sitesinin içeriği tüm menfaat sahiplerinin yararlanabileceği farklı bilgileri içerebilecek şekilde hazırlanmaktadır. İnternet sitesinde bulunan bilgilerin büyük çoğunluğu Türkçe olarak verilmekte, güncel bilgilerin yanı sıra analiz, değerlendirmeler ve geçmişe dönük bilgi ve istatistikler de internet sitesinde yer almaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ortakların genel kurul, sermaye artırımı, temettü ödemeleri, birleşme ve bölünme işlemleri hakkında izahname ve duyuru metinleri KAP'ta ilan edilerek pay sahiplerinin bilgilendirilmeleri sağlanır. Söz konusu dokümanlar düzenlemede belirtilen yerlerin yanında Hat-San internetsitesinde de ilan edilerek yatırımcıların bu dokümanlara erişimi kolaylaştırılır.
Geleceğe yönelik değerlendirmelerin kamuya açıklanması zorunlu değildir. Ancak Şirket, Özel Durumlar Tebliği çerçevesinde, zaman zaman Yönetim Kurulu kararı veya Yönetim Kurulu tarafından yetkilendirilen Yönetim Kurulu Başkanı veyaYatırımcı İlişkileri Yöneticisi'nin yazılı onayı ile geleceğe yönelik değerlendirmelerini açıklayabilir. Hat-San'a ilişkin geleceğe yönelik değerlendirmeler aşağıdaki esaslara uygun olarak açıklanır:
Şirket etik kuralları Şirket içi ilişkilerin, tüm çalışanların ve şirketin; müşteriler ve diğer menfaat sahipleri ile olan ilişkilerini düzenleyen hizmet kalitesinin arttırılması, kaynakların etkin kullanımı, haksız rekabetin önlenmesi, çalışanlarla olan ilişkilerin düzenlenmesi konularında etkinliğin arttırılması amacıyla oluşturulmuş vazgeçilmez kurallar bütünüdür. Etik kuralları, Şirket politikaları, değerleri ve ilkeleriyle bütünlük içindedir ve yönetim kurulu, komiteler, yöneticiler dahil tüm çalışanların uyması gerekir. Şirket personeli, görevlerini yerine getirirken etik kurallarına uymak zorundadır.
• Başta mevzuat olmak üzere tüm ulusal ve uluslararası kurallara ve şirket içi düzenlemelere en üst düzeyde uygunluğu sağlar.
• Şirketin hazırladığı her tür rapor, mali tablo veya kaydın ulusal ve uluslararası muhasebe ilkelerine göre tutulmasını sağlar.
• Yatırımcılarla ve paydaşlarla olan ilişkilerde ayrım gözetmeksizin bağlı olunan tüm yasalara, yönetmelik, kural, ilke ve şirket iç düzenlemeleri ile uluslararası hukuk kuralları ve ahlak değerlerine uygun davranılır.
• Konumu gereği şirketçe sağlanan ve iş yerinde ulaşma ya da öğrenme olasılığı bulunan bilgi ve dokümanlar, ticari sırlar, kamuya açıklanmamış mali ve diğer bilgiler, çalışanların özlük haklarına ait ve üçüncü şahıslarla yapılmış anlaşmalardaki gizli bilgiler, gizlilik ve ticari sırların korunması çerçevesinde değerlendirilir.
• Şirket, çalışanlarına ve tüm paydaşlarına ait kişisel bilgilerin korunmasına özen gösterir. Bu kapsamda bütün personelin özlük bilgileri ve şirket adına yapılan tüm elektronik posta yazışmaları kayıt altına alınır. Şirket, çalışanlarına ait kişisel bilgilere ve özel yaşama müdahale etmez. Personele ait bilgiler sadece gereksinim durumunda belirlenen yetkiler dahilinde, yetkili kişilerce Şirket'in amaçları doğrultusunda kullanılır.
• Çalışanlar zaman zaman sermaye piyasası mevzuatı kapsamında tanımlanan içsel bilgiye erişebilirler. İçsel bilgileri alan çalışanların imzalamış oldukları iş sözleşmesi ve/veya gizlilik sözleşmesi hükümleri, ile diğer iç düzenleme ve prosedürler çerçevesinde söz konusu bilgileri gizli tutma yükümlülüğü bulunmaktadır.
• İçsel bilgilerle ilgili olarak ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükler ve bu bilgilerin kötüye kullanımı ve uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlar konusunda Şirket çalışanları düzenlenecek eğitimler veya diğer araçlar yoluyla bilgilendirilir.
• Tüm çalışanlar Şirkette çalışırken ve sonrasında Şirket bilgisini korurlar ve doğrudan ya da dolaylı kullanamazlar. Şirket çalışanları, Şirketteki çalışmaları sırasında öğrendikleri içsel bilgileri Şirket tarafından yetkilendirilmedikçe açıklayamaz ve kendi yararına kullanamaz, borsa veya herhangi bir yolla menfaat elde edilmesi kesinlikle kabul edilemez.
Bu yükümlülükleri görevden ayrıldıktan sonra da devam eder. Hiçbir Şirket çalışanı içsel bilgilere dayanarak Şirket veya iştirakleri ya da bağlı ortaklıklarına ait pay alım satım faaliyetinde bulunamaz.
• Herhangi bir nedenle şirketten ayrılması durumunda da görev ve pozisyon nedeniyle sahip olunan her türlü belge, doküman ve gizlilik arz eden bilgilerin korunmasına ve bunların ileride şirket aleyhine kullanılmaması için gerekli tedbirlerin alınmasına özen gösterilir.
• Bütün resmi açıklamalar, Şirketin görev ve yetkilendirdiği kişi ve/veya birimler aracılığı ile Bilgilendirme Politikası çerçevesinde yatırımcılara, ortaklara ve kamuoyuna eşitlik ilkesi doğrultusunda, eksiksiz, eş zamanlı ve anlaşılabilir biçimde duyurulur.
• Şirket tarafından düzenlenen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarının hazırlandığı hesap döneminin bitimini izleyen günden söz konusu tablo ve raporların mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen "Sessiz Dönem" olarak adlandırılmış dönem içerisinde Şirket adına kamuya açıklanmış bilgiler haricinde konferans, panel, seminer ve/veya kamuoyuna açık olan ya da olmayan platformlara katılımlarında Şirketin faaliyetleri, finansal performansı veya finansal görünümü hakkında yorumda bulunulmaz, herhangi bir analist ya da yatırımcı gibi sermaye piyasası katılımcılarının soruları cevaplandırılmaz.
• Şirket tarafından düzenlenen 6 ve 12 aylık bağımsız denetimden geçen finansal tablo ve raporların hazırlandığı hesap döneminin bitimini izleyen günden söz konusu tablo ve raporların mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen sürede, içsel bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişilerin veya söz konusu kişilerin eşleri, çocukları ya da aynı evde yaşadıkları kişiler tarafından Şirket sermaye piyasası araçlarında işlem yapılmaz.
• Müşteriler ile olan ilişkilerde dürüst ve adil davranır.
• Müşterilerinin problemlerine karşı duyarlı davranır, hızlı ve kalıcı çözüm üreterek müşterileri ile arasında güvene dayalı bir ilişkinin oluşması için çabalar.
• Müşterilerini sunulan ürün ve hizmetlere ilişkin hak ve yükümlülükler, yarar ve riskler gibi konularda açık ve net olarak bilgilendirir, teklif eder ve taahhütlerini yerine getirmek için gerekli çabayı gösterir.
• Müşterilerinin haklarını korur, itirazlarını ve yakınmalarını dikkate alır, gerekli incelemeleri ve değerlendirmeleri yapmak üzere müşteri ilişkileri birimini kurmuştur.
• Müşterilerine kaliteli ve en üst düzeyde hizmet sunar.
• Müşterilerin Şirketin mal ve hizmetlerinden doğabilecek her türlü zararına karşı tazminat sistemi geliştirilmiştir. 4. Çalışanlara ilişkin;
• Çalışanlarının güvenli, sağlıklı ve iş koşullarına uygun ortamlarda görev yapmalarını sağlar.
• Çalışanlarına eğitim, kariyer, işe alım ve terfi gibi konularda adil davranır, eşit olanaklar sunar.
• Her iş için uygun sayıda çalışanın istihdamına özen gösterir, mesai saatlerinin bilincinde olarak hareket edilmesine dikkat eder. Her çalışanın yıllık izin kullanımının öneminin bilincinde olarak izin kullanımının düzenli olarak gerçekleşmesini sağlar.
• Çalışanların mevzuat dolayısıyla oluşabilecek haklarının zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirilmesine özen gösterir.
• Çalışanların birbirleriyle karşılıklı güven, saygı ve nezaket kuralları çerçevesinde iletişim ve iş birliği yapmaları beklenir.
• Çalışanların karar alma sürecine katılımını sağlar.
• Şirket, kararlarını bilinen ekonomik kriterlere dayanarak alır, mali disiplin ve hesap verebilirlik anlayışıyla, kaynak ve varlıklarının en verimli şekilde yönetilmesini sağlar.
• Şirket pay değerini maksimize etmeyi hedefleyen Şirket, gereksiz ve yönetilemez risklerden kaçınarak büyüme odaklı değer yaratan şirket stratejilerini uygular.
• Her yıl paydaşlarına kar dağıtım politikasına uygun kâr payı dağıtacak şekilde çalışmalarını yönetir.
• Yatırımcılar, finansal analistler, basın mensupları ve benzeri kesimlerle yapılacak tüm görüşmeler şirketin belirlediği ''Bilgilendirme Politikası'' çerçevesinde yapılır.
• Görev ve yetki verilen kişi ve/veya bölümler dışında hiçbir çalışan Şirket'i temsilen sözlü ya da yazılı açıklamada bulunamaz. 6. Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin;
• Kurumsal Yönetim ilkeleri konusunda çalışanlarını bilgilendirir, şirket içerisinde benimsenmesini sağlar ve bu ilkelere tam uyum gösterilmesini gözetir.
• Kamuya sunmuş olduğu her türlü bilginin anlaşılır, doğru, açık, zamanında ve eksiksiz olmasını sağlar.
• Sektörün gelişmesi, ortak menfaatlerinin gözetilmesi ve sektöre olan güvenin sürekliliğinin sağlanması konusunda titiz davranır.
• Rakip sektör şirketleriyle ilişkilerinde adil rekabet koşullarını gözetir. 8. Çıkar Çatışmalarına İlişkin;
• Bireysel çıkarlar ile şirketin veya müşterilerin çıkarlarının çatışabileceği durumları gözetir ve önler. Görevleri esnasında şirket yararını korumaya özen gösterir, kendilerine veya yakınlarına çıkar sağlama anlamına gelebilecek her türlü eylem ve davranıştan kaçınır.
• Çıkar çatışmalarının önlenmesinde yönelik olarak her türlü tedbiri alır.
• Tüm faaliyetlerinde toplumsal yarar ve çevreye saygı doğrultusunda hareket eder.
• Doğal kaynakların korunmasına özen gösterir ve çevre bilinci ile hareket eder.
• İnsanların yaşam standartlarını artıracak gelişmelere öncelik verir. 10. Denetim
• Şirket her yıl hesaplarını uluslararası kabul görmüş muhasebe standartlarına göre, bir bağımsız denetim şirketine denetletir. Tüm Şirket çalışanları;
• Yüksek etik değerlere sahip, çalışkan, özverili, dürüst, belli birikimlere sahip güvenilir kişiler arasından seçilir. • Şirket değerini artırmaya yönelik olarak çalışırlar.
• Her zaman her yerde şirketi en iyi şekilde temsil ederler.
• Yasalara ve şirket içi düzenlemelere saygılı kişilerdir.
• Eğitime önem verir, çalışmakta oldukları iş kolunda mesleki becerilerini geliştirmek ve daha verimli olabilmek için çaba harcarlar.
• Görevleri ile ilgili konuları şirket dışında konuşmaz, tartışmaz ve herhangi bir olumsuz yoruma sebebiyet vermezler.
• Görevleri esnasında Şirket yararını gözetir, kendilerine veya yakınlarına çıkar sağlama anlamına gelebilecek her türlü eylem ve davranıştan kaçınırlar.
• Bilgi suistimali konusunda şirketin hazırladığı prosedüre uyarlar.
• Şirket kaynaklarının etkin ve doğru kullanımında azami dikkati gösterir, gereksiz harcamalardan kaçınırlar. Şirket mal varlığını ve kaynaklarını kişisel çıkarlar doğrultusunda kullanmazlar, kullanımını engellerler.
• Şirket etik kurallarına uyumu gözetir, uyulmadığının fark edilmesi halinde gerekli yaptırımların uygulanması için yetkili mercilere başvururlar.
• Müşterilerle ilişkilerine özen gösterir, müşterilere en iyi hizmeti sunmak için gayret gösterirler.
• Tüm çalışanlar kendi aralarında ölçülü ve saygılı olarak hareket ederler. Bu kurallar, internet ve e-mail de dahil medya ile olan tüm Şirket içi ve Şirket dışı her tür iletişimde uygulanır. Çalışanların, bu kurallara inanması ve ruhen uyum göstermesi sağlanır.
İş bu Etik Kurallarda yer alan hususlara aykırılık, ilgili mevzuat ile öngörülen idari ve cezai yaptırımları gerektirir. Aykırılığın tespiti ve kanıtlanması durumunda; Şirketin ana faaliyetini etkileyecek ve ilgili kanunların ihlaline sebep olacak, şirketin finansal tablolarını etkileyecek derecede ya da kurumsal imajı zedeleyecek durum, davranış ve olaya sebep olmaya veya Şirketteki konum ve görevi sebebiyle menfaat sağlamaya yönelik ise, yazılı uyarı ve/veya iş akdi feshi uygulanır.
MADDE 1-Bu İç Yönergenin amacı; HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge,
HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.
MADDE 2-Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usûl ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.
MADDE 3-Bu İç Yönergede geçen;
MADDE 4–Toplantı, Kanun'un, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.
MADDE 5–(1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir.Ayrıca ihtiyaç halinde ve toplantı başkanlığınca uygun görülmesi halinde Şirket'in diğer yöneticileri, çalışanları, misafirler, ses ve görüntü alma teknisyenleri, basın mensupları gibi kişiler de toplantı yerine girebilecektir.
Genel Kurul'un Çalışma Usul ve Esasları
(2)Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanun'un 1527.Maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.
(3)Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. Toplantının elektronik ortamda sesli ve görüntülü yapılabilmesini teminen gerekli teknik altyapı ve donanım sağlanır.
MADDE 6– Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde, önceden ilan edilmiş zamanda (Kanun'un 416.Maddesi'nde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır) yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanun'un
MADDE 7-Bu İç Yönergenin 6.maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.
MADDE 8 –Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:
2) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.
3) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönerge'nin 5.maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.
MADDE 9 –(1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.
MADDE 10 –(1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:
MADDE 11 –(1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapanbir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.
MADDE 12 –(1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.
MADDE 13– (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.
(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
MADDE 14-(1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.
MADDE 15-(1) Genel kurul toplantısına Kanun'un 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanun'un 1527'ncimaddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Çeşitli Hükümler
MADDE 16 –(1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.
(2) Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.
MADDE 17 –(1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.
MADDE 18 –(1) Bu İç Yönerge, HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tâbidir.
MADDE 19 –(1) Bu İç Yönerge, HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin 16/07/2024 tarihli genel kurul toplantısında kabul edilecek olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.
Şirketimizin Yönetim Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usuller Hakkında İç Yönergesi, Yönetim Kurulu toplantılarının Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemeleri, Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuatlar çerçevesinde ne şekilde yapılacağını kapsamaktadır.
Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile işbu sözleşme hükümleri kapsamında seçilen, en az 5 (beş) ve en fazla 8 (sekiz) kişiden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilecektir
. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı A Grubu pay sahipleri tarafından veya A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından seçilecektir. Yönetim Kurulu üye sayısının yarısının tam sayı olmaması durumunda bir alttaki tam sayıya yuvarlanacaktır. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulunun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulunun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulunun 3 (üç) üyesi ve 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulunun 4 (dört) üyesi A Grubu pay sahipleri veya A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A Grubu pay sahipleri veya A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.
Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
Pay sahipleri, Genel Kurul'da iş burada belirtilen şekilde Yönetim Kurulu'nu teşkil ettirme ve iş burada belirtilen Yönetim Kurulu yapısına uygun olarak Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi hususunda oy kullanacaktır.
Pay sahiplerinden her biri, kendileri ve diğer paydaşlarca aday gösterilen Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesini sağlamak için gerekli her türlü işlemi yerine getirmeyi kabul ederler.
Yönetim Kurulu üyeliklerinden herhangi birinin istifa, emeklilik, ölüm, azil veya herhangi bir sebeple açılması halinde, yeri boşalan üyeliğe esas sözleşme esasları dâhilinde aday göstermiş olan pay sahipleri, tekrar aday gösterme hakkını haizdir ve Yönetim Kurulu bu boşluğu doldurmak amacı ile bu adayı seçecektir.
Yönetim kurulu ilk toplantısında Yönetim kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilen üyelerin arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilen üyelerin arasından bir başkan vekili seçer.
Tüzel kişiler Yönetim Kuruluna seçilebilirler. Bu durumda, tüzel kişi Yönetim Kurulu Üyesi 10 (on) iş günü içerisinde Kanun'da ve esas sözleşmedeki şartları haiz yeni bir gerçek kişiyi belirleyip Şirket'e bildirecektir, bu kişinin Şirket'teki tüzel kişi Yönetim Kurulu Üyesi'nin gerçek kişi temsilcisi olduğu Şirket tarafından tescil ve ilan edilecektir.
Yönetim kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyeler ile icrada görevli olmayan diğer üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerinde yer alan koşulları taşıması şarttır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedürlere uyulur.
Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulunun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, SPKn, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.
Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine uygun olarak, yönetim kurulu üyelerine, genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.
Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Yönetim Kurulu toplantıları tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Fiziken katılımın gerçekleştiği Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde veya Türkiye içinde veya dışında uygun görülen yerde toplanır.
Yönetim kurulu, şirket işleri ve muamelelerine göre gerekli olan sıklıkta toplantı yapar.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme ile münhasıran Genel Kurula yetki verilmiş olan hususlar haricindeki tüm şirket işleri hakkında karar almaya yetkilidir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Türk Ticaret Kanunu Madde 392 uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu madde 392'den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.
Yönetim Kurulu, alacağı stratejik kararlarla, Şirket'in risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla Şirket'in öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, Şirket'i idare ve temsil eder. Yönetim Kurulu Şirket'in stratejik hedeflerini tanımlar, Şirket'in ihtiyaç duyacağı işgücü ile finansal kaynaklarını belirler, yönetimin performansını denetler.
Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütür. Yönetim kurulu üyeleri arasında görev dağılımı varsa, yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri faaliyet raporunda açıklanır.
Yönetim Kurulu, ilgili Yönetim Kurulu Komiteleri'nin görüşünü de dikkate alarak, başta pay sahipleri olmak üzere Şirket'in menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, oluşturur.
Yönetim Kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirir. İç denetim sisteminin işleyişi ve etkinliği hakkında faaliyet raporunda bilgi verilir.
Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı/genel müdürün aynı kişi olmasına karar verilmesi durumunda, bu durum gerekçesi ile birlikte KAP'ta açıklanır.
Yönetim Kurulu, Şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin sağlanmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynar ve bu amaca yönelik olarak Kurumsal Yönetim Komitesi ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü ile yakın iş birliği içerisinde olur.
(SPK II-17.1 Tebliği, KY İlkeleri 4.4.1) Yönetim kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır. Yönetim Kurulu Başkanı, diğer Yönetim Kurulu Üyeleri ve Genel Müdür ile görüşerek Yönetim Kurulu toplantılarının gündemini belirler. Üyeler her toplantıya katılmaya ve görüş bildirmeye özen gösterir.
(SPK II-17.1 Tebliği, KY İlkeleri 4.4.2) Yönetim Kurulu Başkanı, yönetim kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgelerin, eşit bilgi akışı sağlanması amacıyla, toplantıdan yeterli zaman önce Yönetim Kurulu Üyeleri'nin incelemesine sunulmasından sorumludur.
(SPK II-17.1 Tebliği, KY İlkeleri 4.4.3) Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak Yönetim Kurulu'na bildiren üyenin görüşleri, diğer üyelerin bilgisine sunulur.
(SPK II-17.1 Tebliği, KY İlkeleri 4.4.4) Yönetim Kurulu'nda her üyenin bir oy hakkı bulunur.
(6102 sayılı TTK Madde 390/2) Yönetim Kurulu Üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, (6102 sayılı TTK Madde 390/3) Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.
(SPK II-17.1 Tebliği, KY İlkeleri 4.4.6) Yönetim Kurulu toplantılarında gündemde yer alan konular açıkça ve her yönü ile tartışılır. Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu toplantılarına icracı olmayan üyelerin etkin katılımını sağlama yönünde en iyi gayreti gösterir. Yönetim Kurulu Üyesi, toplantılarda muhalif kaldığı konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçesini karar zaptına geçirtir.
(SPK II-17.1 Tebliği, KY İlkeleri 4.4.7) Yönetim Kurulu Üyesi Şirket işleri için yeterli zaman ayırır. Yönetim Kurulu Üyesi'nin başka bir şirkette yönetici ya da Yönetim Kurulu Üyesi olması veya başka bir şirkete danışmanlık hizmeti vermesi halinde, söz konusu durumun çıkar çatışmasına yol açmaması ve üyenin Şirket'teki görevini aksatmaması esastır. Bu kapsamda, Kurumsal Yönetim Komitesi, bu hükme uyum durumunu toplantılara katılım, görevlerin yerine getirilmesi, çıkar çatışması ve diğer açılardan izler ve varsa aykırılıkları Yönetim Kurulu'na bildirir. Yönetim Kurulu Üyesi'nin Şirket dışında aldığı görevler ve gerekçesi, grup içi ve grup dışı ayrımı yapılmak suretiyle yıllık faaliyet raporunda açıklanır.
(6102 sayılı TTK Madde 390/4-5) Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu Üyeleri'ne yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.
(SPK II-17.1 Tebliği Madde 9) Şirket ve bağlı ortaklıkları, ilişkili tarafları ile gerçekleştirecekleri aşağıda yer alan işlemlere başlamadan önce, yapılacak işlemin esaslarını belirleyen bir yönetim kurulu kararı alırlar. Şirket'in ilişkili tarafları ile gerçekleştireceği varlık ve hizmet alımı ve satımı benzeri işlemler ile yükümlülük transferi işlemlerinde, işlem tutarının SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (II-17.1) 9.maddesinde belirtilen değerlere (son varlık toplamı, son yıllık hasılat tutarı ya da ortalama borsa fiyatı üzerinden şirket değeri) oranının, %5'ten fazla olarak gerçekleşeceğinin öngörülmesi durumunda; işlem öncesinde işleme ilişkin SPK'ca belirlenen bir kuruluşa değerleme yaptırılır; %10'dan fazla bir orana ulaşılacağının öngörülmesi durumunda ise, değerleme yaptırılmasına ek olarak işleme ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Konunun görüşüleceği yönetim kurulu toplantılarında, ilişkili taraf niteliğinde olan yönetim kurulu üyeleri oy kullanamaz. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde KAP'ta açıklanır ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınır. Bu maddede belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların basit çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu kararları ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz.
(SPK II-17.1 Tebliği Madde 10) Şirket ve bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin kapsamı ve bu işlemlere ilişkin şartlar, Şirket yönetim kurulunca karara bağlanır. Söz konusu işlemlerin kapsamında ve şartlarında önemli bir değişiklik olması durumunda, konu hakkında yeniden yönetim kurulu kararı alınır. Şirket ve bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının, satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının, %10'dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, yönetim kurulu kararına ek olarak, Şirket yönetim kurulunca işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır ve bu raporun tamamı veya sonucu KAP'ta açıklanır. Oranların hesaplanmasında, aynı nitelikteki işlemlerin toplu değerlendirilmesi esas olup, aynı ortaklık ile yapılan ve farklı nitelikteki işlemlerin her birinin ayrı birer işlem olarak değerlendirilmesi gerekir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun söz konusu işlemleri onaylamaması halinde, muhalefet gerekçesi KAP'ta açıklanır.
(SPK II-17.1 Tebliği Madde 12/3) Her koşulda olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Konunun görüşüleceği yönetim kurulu toplantılarında, ilişkili taraf niteliğinde olan yönetim kurulu üyeleri oy kullanamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun söz konusu işlemleri onaylamaması halinde, muhalefet gerekçesinin KAP'ta açıklanması zorunludur.
(SPK II-17.1 Tebliği, KY İlkeleri 1.3.9) Şirket'in varlık ve hizmet alımı ve satımı benzeri işlemler ile yükümlülük transferi işlemlerinde, işlem tutarının SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği'ndeki (II-17.1) 1.3.9. no'lu Kurumsal Yönetim İlkesinde belirtilen değerlere (son varlık toplamı, son yıllık hasılat tutarı ya da ortalama borsa fiyatı üzerinden şirket değeri) oranının, %10'dan fazla bir orana ulaşacak olması ya da bir faaliyetinin durdurulması durumlarında; söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Yönetim kurulu kararının katılanların oybirliği ile alınmaması durumunda, imzalı yönetim kurulu kararı ve muhalefet şerhi KAP'ta açıklanır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde KAP'ta duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Genel kurul toplantılarında 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29/6.maddesinde belirtilen esaslara uyulur.
Yönetim Kurulu'nun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle;
Her Yönetim Kurulu Üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin Yönetim Kurulu'na getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır.
Yönetim Kurulu toplantılarında, Yönetim Kurulu'nun bütün üyeleri gibi, Şirket Yönetimi tarafından görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz.
Her Yönetim Kurulu Üyesi, Yönetim Kurulu toplantıları dışında, Yönetim Kurulu Başkanı'nın izniyle, Şirket yönetimi tarafından görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, Yönetim Kurulu Başkanı'ndan, Şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir.
Başkan bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde Yönetim Kurulu'na getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, Şirket'in merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir.
Yönetim Kurulu Üyesi'nin bu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz. Esas sözleşme ve Yönetim Kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir.
Her Yönetim Kurulu Üyesi Başkan'dan, Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir.
Yönetim Kurulu Üyesi, kendisinin Şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve Şirket dışı menfaatiyle Şirket'in menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Bu yasak, Yönetim Kurulu Üyesi'nin müzakereye katılmamasının dürüstlük kuralının gereği olan durumlarda da uygulanır. Tereddüt uyandıran hâllerde, kararı Yönetim Kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili üye katılamaz. Menfaat uyuşmazlığı Yönetim Kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır.
Bu hükümlere aykırı hareket eden Yönetim Kurulu Üyesi ve menfaat çatışması nesnel olarak varken ve biliniyorken ilgili üyenin toplantıya katılmasına itiraz etmeyen üyeler ve söz konusu üyenin toplantıya katılması yönünde karar alan Yönetim Kurulu Üyeleri, bu sebeple Şirket'in uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler.
Müzakereye, yasak nedeniyle katılmamanın sebebi ve ilgili işlemler Yönetim Kurulu kararına yazılır.
(Anasözleşme Madde 9) Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine uygun olarak, yönetim kurulu üyelerine, genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.
(SPK II-17.1 Tebliği, KY İlkeleri 4.6.2) Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunularak ortaklara bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikasına şirketin kurumsal internet sitesinde yer verilir.
(SPK II-17.1 Tebliği, KY İlkeleri 4.6.3) Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde kâr payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Şu kadar ki, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekir.
Yönetim Kurulu Üyesi, Genel Kurul'dan izin almadan, Şirket ile kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, Şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.
Pay sahibi olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yönetim Kurulu Üyeleri'nin pay sahibi olmayan alt ve üst soyundan biri ya da eşi yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından biri, Şirket'e nakit borçlanamaz. Bu kişiler için Şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, Şirket'e borçlanılan tutar için Şirket alacaklıları bu kişileri, Şirket'in yükümlendirildiği tutarda Şirket borçları için doğrudan takip edebilir.
Bankacılık Kanununun özel hükümleri saklıdır.
(6102 sayılı TTK Madde 396) Yönetim Kurulu Üyeleri'nden biri, Genel Kurul'un iznini almaksızın, Şirket'in işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir Şirket'e sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri'nden Şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi Şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin Şirket'e ait olduğunu dava etmekte serbesttir.
(6102 sayılı TTK Madde 396) Bu haklardan birinin seçilmesi, birinci fıkra hükmüne aykırı harekette bulunan üyenin dışındaki üyelere aittir.
(6102 sayılı TTK Madde 396) Bu haklar, söz konusu ticari işlemlerin yapıldığını veya Yönetim Kurulu Üyesi'nin diğer bir Şirket'e girdiğini, diğer üyelerin öğrendikleri tarihten itibaren üç ay ve her hâlde bunların gerçekleşmesinden itibaren bir yıl geçince zamanaşımına uğrar.
(6102 sayılı TTK Madde 396) Yönetim Kurulu Üyeleri'nin sorumluluklarıyla ilgili hükümler saklıdır.
(SPK II-17.1 Tebliği, KY İlkeleri 1.3.6) Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapabilmesi ve Şirket konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, Genel Kurul'da konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak Genel Kurul gündemine alınır ve Genel Kurul tutanağına işlenir.
Bu "Yönetim Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge"16/07/2024 tarihinden itibaren uygulamaya girecektir.
Bu düzenlemenin amacı, Hat-San Gemi İnşaa Bakım Onarım Deniz Nakliyat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu bünyesinde kurulan Denetimden Sorumlu Komite'nin (Komite) görev ve çalışma esaslarını belirlemektir.
Komite, Sermaye Piyasası Mevzuatında ve bu düzenlemede yer alan esaslara uygun olarak Şirket'in finansal ve operasyonel faaliyetlerinin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapar.
Yönetim Kurulu'na bağlı olarak görev yapan Komite'nin amacı; Şirket muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetiminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamak olup, her türlü iç-dış veya bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumludur .
Bu doküman Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun açıkladığı Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.
Şirketimizin 27.02.2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemelerinde yer alan hükümler kapsamında, Denetimden Sorumlu Komite kurulmuştur. Denetimden Sorumlu Komite'nin çalışma esasları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre oluşturulmuştur. Komite, Şirket Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir.
Komite en az iki üyeden oluşur ve üyelerinin tamamı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.
İcra Başkanı / Genel Müdür, bağımsız üye olmayan Yönetim Kurulu üyeleri veya sair üçüncü kişiler Komite' de görev alamaz.
Olağan Genel Kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, Yönetim Kurulu tarafından, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Denetimden Sorumlu Komite'nin üyeleri belirlenir. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski komite üyelerinin görevleri devam eder. Sermaye Piyasası mevzuatı ve tebliğlerde yapılacak değişikliklere uyulur.
Denetimden sorumlu komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir. ,
Denetimden sorumlu komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak alınan kararlar yönetim kuruluna sunulur.
Denetimden sorumlu komitenin faaliyetleri ve toplantı sonuçları hakkında yıllık faaliyet raporunda açıklama yapılması gerekir. Denetimden sorumlu komitenin hesap dönemi içinde yönetim kuruluna kaç kez yazılı bildirimde bulunduğu da yıllık faaliyet raporunda belirtilir.
Denetimden sorumlu komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirmelerini ve önerilerini derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.
Gerekli görülmesi halinde bağımsız denetim kuruluşu, Komite'nin yaptığı mali tablolara ilişkin değerlendirme toplantılarına iştirak eder ve çalışması hakkında bilgi verir.
Komite faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti Şirket tarafından karşılanacak olup, Komite görevini yerine getirirken gerekli olabilecek diğer her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır.
Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmak,
Şirket'in hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim kuruluşundan alınacak hizmetlerin kapsamının belirlenmesi, bağımsız denetim sözleşmelerini hazırlamak ve bağımsız denetim sürecini başlatmak, bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarını gözetmek,
Bağımsız denetçinin bağımsızlık kriterleri karşısındaki durumunu, bağımsızlık beyanını ve bağımsız denetim kuruluşundan alınabilecek ilave hizmetleri değerlendirmek,
Bağımsız denetim kuruluşu tarafından Komite' ye iletilen bağımsız denetim kapsamında ulaşılacak tespitleri, ortaklığın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları; bağımsız denetçi tarafından daha önce Şirket yönetimine iletilen SPK'nın muhasebe standartları ile muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini; bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini; ortaklık yönetimiyle arasında gerçekleştirilen önemli yazışmaları değerlendirmek,
Şirketin muhasebe, raporlama ve iç kontrol sistemleri ile bağımsız denetim süreçleri ile ilgili olarak Şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması;
Şirket çalışanlarının, muhasebe, raporlama, iç kontrol ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemek, Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirmek,
SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile Komiteye verilebilecek diğer görevleri yerine getirmektir.
Komite yukarıdaki konularda Yönetim Kurulu'na değerlendirmelerini ve tavsiyelerini yazılı olarak bildirir.
Denetimden Sorumlu Komite'nin görev ve çalışma esasları 27.02.2024 tarihinde belirlenmiştir. Gerektikçe söz konusu çalışma esaslarının gözden geçirilerek güncellenmesi Yönetim Kurulunun yetkisindedir.
Bu düzenlemenin amacı Hat-San Gemi İnşaa Bakım Onarım Deniz Nakliyat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu tarafından oluşturulacak Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin (Komite) görev ve çalışma esaslarını belirlemektir.
Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapan komitenin amacı, şirketin faaliyetlerini etkileyebilecek stratejik, finansal, operasyonel, uyum vb. risklerinin belirlenmesi, tanımlanması, etki ve olasılıklarının hesaplanarak önceliklendirilmesi, izlenmesi ve gözden geçirilmesi; maruz kalınabilecek bu risklerin ve faydalanabilecek fırsatların Şirketin risk profiline ve iştahına paralel olarak yönetilmesi, raporlanması ve karar mekanizmalarında dikkate alınması konularında Yönetim Kuruluna öneri ve tavsiyelerde bulunmaktır.
Bu düzenleme, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve dolayısıyla Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan hükümler çerçevesinde oluşturulmuştur.
Komite, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur, yetkilendirilir, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu'na tavsiyelerde bulunur; ancak nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kurulu'na aittir.
Komitenin görevini yerine getirebilmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.
Sermaye Piyasası mevzuatına ve bu düzenlemede yer alan esaslara uygun olarak, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak, risk yönetim sistemlerini gözden geçirmek Komitenin görevidir.
Riskin Erken Saptanması Komitesi en az iki üyeden oluşur. Komite başkanı bağımsız üyeler arasından seçilir.
İcra Başkanı/ Genel Müdür komitede görev alamaz.
Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Gerektiğinde Yönetim Kurulu Üyesi olmayan konusunda uzman kişilere komitede yer verilebilir.
Olağan Genel Kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, Yönetim Kurulu tarafından, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Risk Yönetim Komitesi üyeleri belirlenir. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski komite üyelerinin görevleri devam eder.
Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
Komite her iki ayda bir defa olmak üzere yılda en az altı defa toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak Yönetim Kurulu'na sunulur.
Komitenin kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu'dur.
Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.
Toplantı ve karar nisabı komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur.
Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve düzenli bir şekilde saklanır.
Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek mevcut ve muhtemel risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerin tanımlanması, ölçülmesi, kontrolü ile ilgili önlemlerin uygulanması ve riskin etkin yönetilmesi ile ilgili çalışmaların yapılması raporlanması ve Risk yönetim sistemlerinin yılda en az bir defa gözden geçirilmesi ve risklerin yönetim sorumluluğunu üstlenen ilgili bölümlerdeki uygulamaların, Komite kararlarına uygun gerçekleştirilmesinin gözetimi, SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunda belirtilen görevler ile komiteye verilen/verilecek diğer görevlerin yerine getirilmesi, -Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilen finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanan finansal tablolarında ve yıllık faaliyet raporlarında açıklanmış olan risklerin gözden geçirilmesi, Risk yönetimi sistemlerinin Şirketin kurumsal yapısına entegrasyonunun sağlanmasıdır.
Komite yukarıdaki konularda Yönetim Kurulu'na yazılı olarak değerlendirmelerini ve tavsiyelerini bildirir.
Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin görev ve çalışma esasları çalışma esasları 27.02.2024 tarihinde belirlenmiştir. Gerektikçe söz konusu çalışma esaslarının gözden geçirilerek güncellenmesi Yönetim Kurulu'nun yetkisindedir.
Bu düzenlemenin amacı, Hat-San Gemi İnşaa Bakım Onarım Deniz Nakliyat Sanayi ve Ticaret A.Ş.(Şirket) Yönetim Kurulu bünyesinde kurulan Kurumsal Yönetim Komitesi'nin (Komite) görev ve çalışma esaslarını belirlemektir.
Komite, Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ'i ile düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu, bu ilkelerin Şirket'te uygulanmaması halinde nedenlerinin araştırılması ve iyileştirici önlemlerin alınması; yatırımcı ilişkileri ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kurulu'na destek verecek ve yardımcı olacaktır.
Komite, Şirket performansını artırıcı yöntem ve uygulamaların hayata geçirilmesinde, Şirket'in oluşturduğu veya oluşturacağı sistem ve süreçleri gözden geçirecek, değerlendirecek ve önerilerde bulunacaktır. Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti Şirket tarafından karşılanır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin de önermesi kapsamında Aday Gösterme Komitesi ve Ücret
Komitesi'nin görevleri de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilecektir.
Komite, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ" 'inde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.
Şirketimizin 27.02.2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemelerinde yer alan hükümler kapsamında, Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi'nin çalışma esasları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre oluşturulmuştur. Komite, Şirket Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir.
Komite, ikisi Yönetim Kurulu üyesi ve biri Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi olmak üzere en az üç üyeden oluşur. Komite' de görev alan Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşur.
Her durumda, Komite Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Gerektiğinde Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere komitede yer verilebilir. İcra başkanı/Genel Müdür Komite de görev alamaz. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili tebliğlerde yapılacak değişikliklere uyulur.
Olağan Genel Kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, Yönetim Kurulu tarafından, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri belirlenir. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski komite üyelerinin görevleri devam eder. Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır.
Komite kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır ve bu toplantı sonuçlarını Yönetim Kurulu'na sunar. Komite gerekli gördüğü yöneticiyi davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
Komite'nin yaptığı tüm çalışmalar ve Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve söz konusu çalışmaların ve kararların kaydı tutulur.
Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri ve toplantı sonuçlarını hazırlanacak yazılı bir rapor ile Yönetim Kurulu'na sunar. Toplantı ve karar nisabı Komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur.
Komite, Şirket'in Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyumunu izlemekle sorumlu olup özellikle Şirkette Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin ne ölçüde uygulandığını araştırıp söz konusu ilkelerin uygulanmaması halinde bunun nedenlerini saptamak ve tam uygulamama sonucu gelişen olumsuzlukları ve çıkar çatışmalarını belirleyerek Yönetim Kurulu'na iyileştirici tavsiyelerde bulunmak ile görevlidir.
Ayrıca, ücret, ödül ve performans değerlemesi, kariyer planlaması, yatırımcı ilişkileri ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kurulu'na destek verecektir. Pay sahipleri ile Yönetim Kurulu arasında gerekli iletişimi sağlar.
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin Şirket içerisinde anlaşılması, benimsenmesi ve uygulanması konularında çalışmalar yapar.
Kamuya açıklanacak Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporlamalarını gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komitenin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını kontrol eder.
Komite, Şirket performansını artırmayı amaçlayan yönetim uygulamalarına yönelik altyapının Şirket bünyesinde sağlıklı bir şekilde işlemesi, çalışanlar tarafından anlaşılması, benimsenmesi ve yönetim tarafından desteklenmesi konularında Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunur.
Komite, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve Yönetim Kurulu'na uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur.
Komite, kamuya açıklanacak Faaliyet Raporu'nu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komite'nin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını kontrol eder.
Komite, kamuya yapılacak açıklamaların, yasa ve düzenlemeler başta olmak üzere, Şirket'in "Bilgilendirme Politikası" 'na uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir.
Komite, Aday Gösterme Komitesi olarak da görev yapacaktır. Bu çerçevede Komite, Yönetim Kurulu'na ve üst yönetime uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konusunda şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler geliştirilmesi konularında çalışmalar yapar.
Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunar.
Komite, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere ilişkin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konularında, yaklaşım, ilke ve uygulamaların belirlenmesine yönelik çalışmalar yapar.
Yönetim Kurulu bağımsız üyelerinin seçiminde, yönetim ve pay sahipleri de dahil olmak üzere, bağımsız yönetim kurulu üyeliği için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini Yönetim Kurulu onayına sunar. Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinde herhangi bir sebeple bir eksilme olduğu takdirde asgari bağımsız yönetim kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, Komite, yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yaparak sonucunu yazılı olarak Yönetim Kurulu'na bildirir.
"Yatırımcı İlişkileri Bölümü" 'nün (Bölüm) çalışmalarını gözetir, Şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında Yönetim Kurulu ve Bölüm ile iş birliği içerisinde hareket eder. Bölüm;
a) Yatırımcıların bilgi taleplerini, mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde, kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere yanıtlandırır;
b) Mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında periyodik yatırımcı bilgilendirme toplantıları düzenler ve düzenlenen toplantılara iştirak eder;
c) Şirket internet sitesinin, yerli ve yabancı yatırımcılar için aktif bir iletişim platformu haline getirilmesi konusunda gerekli çalışmaları yapar;
d) Kamuyu aydınlatma ile ilgili sürecin mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetir ve izler;
e) Yatırımcılara ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlar;
f) Faaliyet raporlarının mevzuat ve Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin öngördüğü şekilde hazırlanmasını sağlar;
g) Genel Kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer Şirket içi düzenlemelere usulüne uygun şekilde yapılmasını takip eder;
h) Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanları hazırlar ve oylama sonuçlarının kaydını tutarak, sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine ulaştırılmasını sağlar; i) Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli çalışmaları yapar.
Komite, Ücret Komitesi olarak da görev yapacaktır. Bu çerçevede Komite, Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve bunların gözetimini yapar.
Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler.
Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar.
Kurumsal Yönetim Komitesinin çalışma esasları 27.02.2024 tarihinde belirlenmiştir. Gerektikçe söz konusu çalışma esaslarının gözden geçirilerek güncellenmesi Yönetim Kurulu'nun yetkisindedir.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.