HAT-SAN GEMİ İNŞAA BAKIM ONARIM DENİZ NAKLİYAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Dec 26, 2024

ESKİ SEKLİ

MADDE 7-SERMAYE

Sirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmis ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 06.04.2023 tarih ve 22/427 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Sirketin kayıtlı sermaye tavanı 940.000.000 TL (dokuz yüz kırk milyon Türk Lirası) olup, her biri 1,00 TL itibari değerde 940.000.000 (dokuz yüz kırk milyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi 2027 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 vili geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Sirketin cıkarılmıs sermayesi her biri 1.00 TL itibari değerde 221.500.000 (iki yüz yirmi bir milyon beş yüz bin) adet paya ayrılmış olup, 221.500.000,00 TL'dir (iki yüz yirmi bir milyon beş yüz bin Türk Lirası). Şirketin çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Şirketin çıkarılmış sermayesi, her biri 1,00 TL itibari değerde 50.000.000 (elli milyon) adet A Grubu nama yazılı ve 171.500.000 (yüz yetmiş bir milyon beş yüz bin) adet B Grubu hamiline yazılı paya bölünmüstür.

A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözlesmenin $8.5$ 9. ve 12. maddelerinde belirtilmiştir.

Yönetim Kurulu, Türk Tiearet Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördűğü/zamanlarda (i) kayıtlı sermaye

YENI SEKLI 702

$N21$

MADDE 7 - SERMAYE

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmis ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 06.04.2023 tarih ve 22/427 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine gecmistir.

Sirketin kayıtlı sermaye tavanı 940.000.000 TL (dokuz yüz kırk milyon Türk Lirası) olup, her biri 1,00 TL itibari değerde 940.000.000 (dokuz yüz kırk milyon) adet paya bölünmüstür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi 2027 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan va da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu vetkinin alınmaması durumunda şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Sirketin cıkarılmıs sermayesi her biri 1,00 TL itibari değerde 221.500.000 (iki yüz yirmi bir milyon beş yüz bin) adet paya ayrılmış olup, 221.500.000,00 TL'dir (iki yüz yirmi bir milyon beş yüz bin Türk Lirası). Şirketin çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Sirketin çıkarılmış sermayesi, her biri 1,00 TL itibari değerde 111.000.000 (yüz on bir milyon) adet A Grubu nama yazılı, 110.500.000 (yüz on milyon beş yüz bin) adet B Grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür

A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. Imtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşmenin $8.$ maddelerind 9. ve belirtilmistir.

Yönetim Kurulu, Türk-Ficaret Kapma Piyasası Mevzuat hükümlerin gerekli gördüğü zamanlarda (i tavanına kada yeni yaşay ilmaç

$N = 2110$

2 6 Kasım 2024

tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve imtiyazlı pay çıkarmaya, $(ii)$ imtiyazlı sahiplerinin pay haklarının kısıtlanmasına, (iii) pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kismen veya tamamen sınırlandırılmasına ve (iv) primli veya nominal değerinin altında pay ihracına karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması yetkisini, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanamaz.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Yapılacak sermaye artırımlarında yönetim kurulunca aksi kararlaştırılmadıkça, (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu, (B) grubu paylar karşılığında (B) grubu paylar çıkartılır. Mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlandığı durumlarda çıkarılacak tüm paylar (B) grubu olacaktır.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

(A) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan esas sözleşme tadili için onay alınması ve söz konusu değişikliğin genel kurulda onaylanmasını takiben Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'ye yapılacak başvuru sonucunda başvuruya konu paylar (B) grubu paylara dönüşür.

Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda, Türk Ticaret Kanunu'nun/454. madde hükmüne uygun bir kararla onanmad kça uygulanamaz.

sermayeyi artırmaya ve imtiyazlı pay çıkarmaya, (ii) imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanmasına, (iii) pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kismen veya tamamen sinirlandirilmasina ve (iv) primli veya nominal değerinin altında pay ihracına karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması yetkisini, pay sahipleri arasında esitsizliğe yol açacak şekilde kullanamaz.

Sirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri cercevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Yapılacak sermaye artırımlarında yönetim kurulunca aksi kararlaştırılmadıkça, (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu, (B) grubu paylar karşılığında (B) grubu, paylar çıkartılır. Mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlandığı durumlarda çıkarılacak tüm paylar (B) grubu olacaktır.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

(A) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan esas sözleşme tadili için onay alınması ve söz konusu değişikliğin genel kurulda onaylanmasını takiben Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'ye yapılacak başvuru sonucunda başvuruya konu paylar (B) grubu paylara dönüşür.

Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplanı Türk Ticaret Kanunu'nun 454. madde hakit bir kararla onanmadıkça uyg#lana

Sirket'in (B) grubu wazuli pa sözleşme, Turk Tiparet

26 Nasın Şirket'in (B) grubu paylarının devri işbu esas Piyasası Kanunu hükümleri ve ilgili diver sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye mevzuatlara göre serbestçe gerçekleştirilir. Piyasası Kanunu hükümleri ve ilgili diğer mevzuatlara göre serbestçe gerçekleştirilir. MADDE 12 - GENEL KURUL MADDE 12- GENEL KURUL Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermave Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir. Piyasası Mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir. Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır: uygulanır: a- Toplantı Vakti: Genel Kurullar, olağan veya a- Toplantı Vakti: Genel Kurullar, olağan veva olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan genel kurul olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan genel kurul toplantıları sirketin hesap dönemi sonundan itibaren toplantıları sirketin hesap dönemi sonundan itibaren 3 (üç) av icinde ve yılda en az bir kere toplanır. 3 (üç) ay içinde ve yılda en az bir kere toplanır. Olağanüstü genel kurul toplantıları şirket işlerinin Olağanüstü genel kurul toplantıları sirket islerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. b- Davet Sekli: Toplantılara davet, toplantıların b- Davet Şekli: Toplantılara davet, toplantıların teskili ve icrası hususunda Türk Ticaret Kanunu, teskili ve icrası hususunda Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri, sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri, genel kurul iç yönergesi ve ilgili mevzuat hükümleri genel kurul iç yönergesi ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantıya, şirketin internet uygulanır. Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda. sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Sermaye Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Sermave Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerlerde Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin sitesinde, internet Kamuyu Aydınlatma internet sitesinde, Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde Kamuyu Avdınlatma Platformu'nda ve yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Sirketin internet sitesinde, toplantı ilanı ile birlikte Şirketin ilgili mevzuat genel kurul toplantı ilanı ile birlikte Şirketin ilgili gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal acıklamaların yanı sıra Sermaye Pivasası ilkelerine ilişkin düzenlemeleri vönetim ile Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay düzenlemeleri ile belirlenen hususlar dikkat sahiplerine duyurulur. Türk Ticaret Kanunu ile çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. Türk sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatının öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplar solunda ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan

ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul

toplantısından en az 3 (üç) hafta önce ilan edilir ve

pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.

haric olmak üzere genel kurul toplantı mid anen be (üç) hafta önce ilan edilir ve pay incelemesine hazır bulundurulur

嘘21104 $26$ Kasım $20$

c- Toplantıya Katılım: Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak SPKn uyarınca Merkezi Kayıt Kurulusu A.Ş. tarafından sağlanacak "pay sahipleri cizelgesine" göre hazırlar.

$0.44$

d- Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, A Grubu pay, sahibine 5 (beş), B Grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye diğer mevzuat ve ilgili Kanunu Piyasası hükümlerine uyulur. Pay sahipleri, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan üçüncü bir kişiyi de temsilci olarak Genel Kurul'a gönderebilirler. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya payları Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir vere depo edilmesi sartına bağlanamaz. Paylar Şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları takdirde, Şirket tarafından söz konusu payın sahiplerinden birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında geçerli olur.

e- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi saklı kalmak üzere, gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz. Genel Kurul toplantılarında, toplantı ve karar yeter sayısında Sermaye Piyagası Mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine/uyulur/

c- Toplantıya Katılım: Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak SPKn uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanacak "pay sahipleri cizelgesine" göre hazırlar.

d- Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, A Grubu pay, sahibine 2 (iki), B Grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye mevzuat Kanunu ve ilgili diğer Pivasası hükümlerine uyulur. Pay sahipleri, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan üçüncü bir kişiyi de temsilci olarak Genel Kurul'a gönderebilirler. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Kurulu'nun vekaleten $O_V$ Sermaye Piyasası kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya payları Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Paylar Sirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Sirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları takdirde, Şirket tarafından söz konusu payın sahiplerinden birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında geçerli olur.

e- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çercevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi saklı kalmak üzere, gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlan kile Genel Kurul toplantılarında, toplantı ve ka tr sayısında Sermaye Piyasesı Melzuatı bir Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal ikeleri düzenlemelerine ve Xirk hükümlerine uyulur.

$N_{26}^{2}$ Kasım 2024

$1007$

f- Toplantı Yeri: Olağan ve olağanüstü Genel Kurulların toplantı yeri şirket merkezinin veya vurticindeki subelerinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içerisinde olmak şartıyla Yönetim Kurulunun kararı doğrultusunda belirlenir. Şirket'in genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da Sirket, Anonim Sirketlerin Genel katılabilir. Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda sirket sözlesmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını anılan tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

g- Toplantıların İşleyişi ve İç Yönerge: Genel kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirketin Genel Kurul Calısma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.

Gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul Kamuvu toplantıları, Avdınlatma Platformu. Sirket'in internet sitesi ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerler dâhil olmak üzere, ilgili mercilere bildirilir. Bütün toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gryabinda yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir. Sermaye Piyaşası Kurulu gerekli gördüğü takdirde Sirket Genel Kurglunda temsilci bulundurabilir.

f- Toplantı Yeri: Olağan ve olağanüstü Genel Kurulların toplantı yeri şirket merkezinin veya yurtiçindeki şubelerinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içerisinde olmak şartıyla Yönetim Kurulunun kararı doğrultusunda belirlenir. Sirket'in genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Sirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda sirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını anılan tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

g-Toplantıların İşleyişi ve İç Yönerge: Genel kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirketin Genel Kurul Calısma Esas ve Usulleri Hakkında İc Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.

Gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul Kamuyu toplantıları. Aydınlatma Platformu, Şirket'in internet sitesi ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerler dâhil olmak üzere. ilgili mercilere bildirilir. Bütün toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması sarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçeri Sermaye Piyasası Kurulu gerekli gördüğü t Sirket Gene Kurum Ala temsilci bulum