Harvia Oyj — Remuneration Information 2024

Apr 2, 2024

HARVIA OYJ:N PALKITSEMISPOLITIIKKA

Politiikan hyväksyjä: Harvia Oyj:n hallitus Versio: 2.0 Hyväksytty hallituksessa: 25.3.2024

HARVIA OYJ:N PALKITSEMISPOLITIIKKA 1 JOHDANTO

Tässä Harvia Oyj:n ("Yhtiö") palkitsemispolitiikassa esitetään periaatteet sekä päätöksentekoprosessit hallituksen sekä toimitusjohtajan palkitsemiselle ja toimisopimuksen keskeisille ehdoille.

Yhtiön palkitsemisperiaatteet koskevat yhtiön koko henkilöstöä. Palkitsemisen läpinäkyvyys, markkinalähtöisyys sekä hyvästä suorituksesta palkitseminen ovat keskeisiä periaatteita palkitsemisessa.

Yhtiön palkitsemispolitiikka koskee Yhtiön hallitusta ja toimitusjohtajaa. Yhtiön palkitsemispolitiikan tavoitteena on kannustaa ja palkita johtoa yhtiön kulloisenkin strategian mukaisesta toiminnasta ja asetettujen sääntöjen noudattamisesta sekä motivoida ponnistelemaan Yhtiön menestyksen eteen.

Toimiva ja kilpailukykyinen palkitseminen on olennainen väline kyvykkään johdon palkkaamiseksi Yhtiöön, mikä puolestaan edistää yhtiön taloudellista menestystä ja hyvän hallinnoinnin toteuttamista. Palkitseminen tukee Yhtiön strategian toteutumista sekä pitkän aikavälin tuloksellisuutta ja edistää yhtiön kilpailukykyä.

Palkitsemispolitiikan mukainen palkitseminen koostuu seuraavista osista:

• Peruspalkka ja työsuhde-etuudet noudattavat paikallisia markkinakäytäntöjä, lakeja ja määräyksiä.
• Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on ohjata yksilön ja organisaation suoritusta sekä tukea strategisten hankkeiden nopeaa toteuttamista.
• Pitkän aikavälin palkkiojärjestelmä on tarkoitettu avainhenkilöiden sitouttamiseen. Pitkän aikavälin kannustimilla pyritään sitouttamaan johtoa sekä yhdenmukaistamaan heidän etunsa yhtiön osakkeenomistajien edun kanssa.

2 PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSI

Yhtiön palkitsemista koskevia periaatteita ja linjauksia käsitellään yhtiön hallituksessa. Yhtiön hallitus on ehdottanut 2.4.2020 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan hallituksen valinnan ja palkitsemisen valmistelua varten.

Hallitus seuraa ja valvoo palkitsemispolitiikan toimivuutta, palkitsemisen kilpailukykyä sekä sitä, miten palkitsemispolitiikka edistää yhtiön ja konsernin pitkäjänteisiä tavoitteita ja esittää tarvittaessa yhtiökokoukselle muutoksia yhtiön palkitsemispolitiikkaan.

Palkitsemispolitiikkaa muutettaessa hallitus selostaa merkittävät muutokset. Lisäksi hallitus selostaa, miten uudessa palkitsemispolitiikassa on otettu huomioon yhtiökokouksen päätös edellisestä palkitsemispolitiikasta ja kannanotot, jotka on esitetty aiemman palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettujen palkitsemisraporttien yhtiökokouskäsittelyssä.

Yhtiön hallitus hyväksyy ja esittää Yhtiön palkitsemispolitiikan yhtiökokoukselle. Yhtiön hallitus perustaa erillisen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan.

Palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein. Palkitsemispolitiikan olennaiset muutokset on lisäksi aina esitettävä yhtiökokoukselle. Yhtiökokous päättää, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava.

Jos pörssiyhtiön yhtiökokouksen enemmistö ei ole kannattanut esitettyä palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu palkitsemispolitiikka ja selostus siitä, miten uudessa palkitsemispolitiikassa on huomioitu yhtiökokouksen päätös edellisestä palkitsemispolitiikasta, on esitettävä yhtiökokoukselle viimeistään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Hallituksen jäsenten palkitsemista koskevan ehdotuksen valmistelu on osoitettu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtäväksi. Hallituksen palkkioista päättää lopullisesti yhtiön yhtiökokous.

Toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisesta ja toimisuhteen keskeisistä ehdoista päättää hallitus. Päätösten on tapahduttava yhtiökokoukselle esitetyn voimassa olevan palkitsemispolitiikan puitteissa.

Yhtiökokous tai sen valtuuttamana yhtiön hallitus päättää osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Silloin, kun osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia annetaan toimielinten jäsenille osana palkitsemista, tämän on tapahduttava palkitsemispolitiikan puitteissa.

Toiminnan johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä. Hallitus nimittää toimitusjohtajan lisäksi muut johtoryhmän jäsenet ja päättää johtoryhmän jäsenille maksettavasta palkkiosta ja työsopimusten muista ehdoista. Hallitus päättää edellisten lisäksi yhtiön palkitsemis- ja kannustinjärjestelmästä.

3 HALLITUKSEN PALKITSEMISEN KUVAUS

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tekemän ehdotuksen perusteella.

Päätös hallituksen jäsenten palkitsemisesta on perustuttava yhtiökokoukselle esitettyyn ja voimassa olevaan palkitsemispolitiikkaan.

Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenille maksetaan vuosi- tai kuukausipalkkiota ja korvauksia matkakustannuksista ja/tai muista hallitustyöstä välittömästi aiheutuvista kustannuksista.

Hallitus- ja mahdolliset valiokuntapalkkiot voidaan maksaa yhtiökokouksen päätöksen mukaan kokonaan tai osittain yhtiön osakkeina.

Yhtiön hallituksen jäsenet eivät ole lyhyen tai pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien piirissä.

4 TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISEN KUVAUS

Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja toimitusjohtajan toimisopimuksen ehdoista päättää hallitus yhtiökokoukselle esitetyn ja voimassa olevan palkitsemispolitiikan puitteissa.

4.1 Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat ja näiden suhteelliset osuudet

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kuukausipalkasta, työsuhde-eduista ja suoritusperusteisista kannustinohjelmista. Toimitusjohtajan palkitsemiseen voi kuulua myös lisäeläkejärjestely sekä erokorvaus.

Kannustinohjelmat koostuvat vuosittaisesta lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmästä sekä pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmästä.

Toimitusjohtajan peruspalkan tulee olla linjassa yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun kanssa. Peruspalkan tulee olla työmarkkinavertailussa kilpailukykyinen, jotta osaavia ammattilaisia saadaan houkuteltua ja pidettyä yrityksen palveluksessa.

4.2 Muuttuvan palkitsemisen määräytymisperusteet

Muuttuvan palkitsemisen mittareiden tavoitetasot ja maksimitasot perustuvat yhtiön hallituksen määrittämiin pitkän aikavälin strategisiin tavoitteisiin. Mittareita seurataan säännöllisesti. Kriteerien täyttyminen tukee Yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestymistä.

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä

Toimitusjohtajalle voidaan maksaa vuosittain määräytyvä suoritepalkkio. Yhtiön hallitus asettaa toimitusjohtajan suoritustavoitteet. Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän suoritusjakso on vuoden mittainen. Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on tukea yhtiön lyhyen aikavälin taloudellisten ja strategisten tavoitteiden saavuttamista.

Hallituksen vuosittain ennalta määrittämien kriteerien täyttyessä toimitusjohtaja voi olla oikeutettu suoritepalkkioon. Maksettavan vuosittaisen suoritepalkkion enimmäismäärä on 100 % toimitusjohtajan kiinteästä vuosipalkasta (brutto).

Hallituksen määrittämissä kriteereissä voidaan ottaa huomioon toimitusjohtajan henkilökohtaiset tavoitteet, esimerkiksi yhtiön liikevaihto, käyttökate, asiakaspysyvyys, toiminnan tehokkuus, henkilöstötyytyväisyys, tuotekehityksen edistyminen sekä tuoteryhmäkohtainen kasvu.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on tukea yhtiön strategian toteuttamista, yhtenäistää johdon ja yhtiön osakkeenomistajien tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi ja yhtiön suorituksen parantamiseksi sekä sitouttaa toimitusjohtajaa yhtiöön.

Toimitusjohtaja voi olla yhtiön päättämän osake- tai optiopalkkiojärjestelmän piirissä.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä koostuu useamman tilikauden mittaisista ansaintajaksoista. Hallitus päättää kullekin ansaintajaksolle erikseen suorituskriteerit ja niihin liittyvät tavoitteet, sekä tavoitteiden saavuttamisen perusteella mahdollisesti maksettavat minimi-, tavoite- ja enimmäistason palkkiot.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän osuus toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisessa voi vaihdella merkittävästi osakkeen arvon muuttuessa. Tästä syystä maksettavan pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän enimmäismäärää ei ole mahdollista arvioida etukäteen.

Toimitusjohtajalle maksettavan palkkion määrä riippuu ennalta määriteltyjen tavoitteiden saavuttamisesta. Palkkiota ei makseta, jos tavoitteita ei saavuteta tai jos toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista. Jos kannustinjärjestelmän tavoitteet saavutetaan, palkkiot maksetaan kunkin ansaintajakson päättymistä seuraavan vuoden keväällä. Mahdollinen palkkio voidaan maksaa osakkeina tai rahana ansaintajakson päättymisen jälkeen.

4.3 Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Eläkejärjestely

Työntekijän eläkelaki (TyEL) tarjoaa palvelusaikaan ja työansioihin perustuvan eläketurvan laissa säädetyllä tavalla. Toimitusjohtajan eläkeikä määräytyy työntekijän eläkelain perustella. Lakisääteisen eläkkeen lisäksi yhtiö voi sopia lisäeläkejärjestelyistä toimitusjohtajan kanssa. Lisäeläkejärjestelyn maksuista päättää yhtiön hallitus markkinakäytäntöjen mukaisesti.

Irtisanomisehdot

Toimisopimuksessa voidaan sopia toimitusjohtajaan sovellettavasta irtisanomisajasta, joka määräytyy sopimusta solmittaessa voimassa olevien markkinakäytäntöjen mukaisesti. Toimitusjohtajan toimisopimuksen irtisanomisaika on tällä hetkellä molemmin puolin enintään kuusi kuukautta.

Toimitusjohtajalle voidaan maksaa irtisanomisajan palkan lisäksi irtisanomiskorvaus, joka määräytyy sopimusta solmittaessa voimassa olevien markkinakäytäntöjen mukaisesti. Mikäli yhtiö irtisanoo nykyisen toimitusjohtajan toimisopimuksen, toimitusjohtajalla on oikeus irtisanomiskorvaukseen, joka vastaa tämän kuuden kuukauden palkkaa. Hallitus on oikeutettu edellyttämään, että erokorvaus voidaan peruuttaa, mikäli henkilö on syyllistynyt merkittävään rikkeeseen tai toiminut tavalla, joka on yhtiölle haitallista tai yhtiön intressien vastaista.

Vakuutukset

Toimitusjohtajalla voi olla yhtiön puolesta henki-, pysyvän työkyvyttömyyden-, vapaa-ajan tapaturma-, työmatka- ja johdon vastuuvakuutus.

4.4 Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot

Yhtiön hallitus voi päättää muuttuvien palkkioiden maksamatta jättämisestä joko kokonaan tai osittain siinä tapauksessa, että yhteisön taloudellinen asema on heikentynyt siinä määrin, että hallituksen arvion mukaan tulospalkkioiden maksaminen on yhteisön tilanne huomioon ottaen kohtuutonta. Lisäksi muuttuvaan palkkiojärjestelmään liittyvät palkkiot voidaan periä takaisin poikkeustilanteissa, kuten väärinkäytösten tai taloudellisten tulosten manipuloinnin vuoksi.

5 VÄLIAIKAISTA POIKKEAMISTA KOSKEVAT EDELLYTYKSET

Palkitsemispolitiikasta voi poiketa väliaikaisesti, jos se on tarpeen yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi, ottaen huomioon yhtiön pitkän aikavälin taloudellinen menestys, kilpailukyky ja omistajaarvon kehitys.

Voimassa olevasta palkitsemispolitikasta voidaan poiketa poikkeuksellisissa olosuhteissa, joissa yhtiön keskeiset toimintaedellytykset ovat palkitsemispolitiikan yhtiökokouskäsittelyn jälkeen muuttuneet esimerkiksi toimitusjohtajan vaihdoksen, yritysjärjestelyiden, kuten fuusion tai ostotarjouksen seurauksena tai sääntelyssä tapahtuneiden muutosten seurauksena, eikä voimassa oleva toimielinten palkitsemispolitiikka olisi enää tarkoituksenmukainen näissä muuttuneissa olosuhteissa.

Jos palkitsemispolitiikasta poikkeamisen arvioidaan jatkuvan muutoin kuin väliaikaisesti, yhtiön on valmisteltava uusi palkitsemispolitiikka, joka käsitellään seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Yhtiön hallitus arvioi tarpeet palkitsemispolitiikan poikkeamiselle ja päättää poikkeamisesta. Väliaikainen poikkeaminen tulee selostaa palkitsemisraportissa.

6 PALKITSEMISPOLITIIKAN SAATAVILLA PITO

Yhtiö pitää voimassa olevan palkitsemispolitiikkansa yleisön saatavilla internetsivuillaan.