Harvia Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 11, 2019

KUTSU HARVIA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU HARVIA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

PÖRSSITIEDOTE

11.3.2019 klo 9:00

KUTSU HARVIA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Harvia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään 4.4.2019 klo 10.00 Allas Sea Poolin kokoustiloissa osoitteessa
Katajanokanlaituri 2a, 00160 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo. 9.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen, mikä sisältää myös konsernitilinpäätöksen
   vahvistamisen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2018 vahvistetun taseen
perusteella maksetaan
osinkoa enintään 0,37 euroa osakkeelta ja loppuosa jakokelpoisista varoista
jätetään omaan pääomaan.

Hallitus ehdottaa, että osinko jaetaan kahteen osaan niin, että yhtiökokous
päättäisi 0,18 euron osakekohtaisesta osingosta, joka maksetaan
osakkeenomistajille, jotka ovat täsmäytyspäivänä 8.4.2019 merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että tämän erän
osinko maksetaan 15.4.2019.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
harkintansa mukaan enintään 0,19 euron osakekohtaisen lisäosingon jakamisesta.

Hallitus odottaa päättävänsä 0,19 euron lisäosingosta sekä osingon
täsmäytyspäivästä ja osingonmaksupäivästä suomalaisen arvo-osuusjärjestelmän
sääntöjen mukaisesti arviolta 17.10.2019 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan
edellyttäen, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
lisäosingosta.

Toinen erä, enintään 0,19 euroa/osake maksetaan arviolta lokakuussa 2019
osakkeenomistajille, jotka ovat hallituksen määräämänä täsmäytyspäivänä merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
alkuun asti.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallituksen palkkiot pidetään muuttumattomina ja että
hallituksen jäsenille, jotka valitaan vuoden 2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen
kestävälle toimikaudelle, maksetaan näin ollen kuukausipalkkiot seuraavasti:
hallituksen puheenjohtajalle 3 500 euroa ja hallituksen jäsenille 2 000 euroa.
Lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 1 300 euroa kuukaudessa
ja jäsenille 650 euroa kuukaudessa. Mikäli hallituksen nykyinen jäsen Anders
Björkell valitaan uudelleen yhtiön hallitukseen, ei hänelle makseta palkkioita
hallituksen eikä tarkastusvaliokunnan jäsenyydestä. Hallituksen jäsenten
matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi
viisi (5).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nykyisten hallituksen jäsenten Olli Liitolan,
Ia Adlercreutzin, Anders Björkellin, Pertti Harvian ja Ari Hiltusen valitsemista
uudelle toimikaudelle.

Jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Kaikki
ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittely ja osakeomistukset ovat
nähtävissä Harvia Oyj:n internetsivuilla www.harvia.fi.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle
maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan seuraavaksi
toimikaudeksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että mikäli se valitaan yhtiön
tilintarkastajaksi, KHT Markku Launis toimii päävastuullisena tilintarkastajana.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
934 711 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä.

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 5 % yhtiön kaikista osakkeista
kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta ei
kuitenkaan saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan
olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa
kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain
vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa
suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä
hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Valtuutusta esitetään käytettäväksi esimerkiksi yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa
edelleen. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä
seikoista.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa yhtiön osakkeenomistajien 2.3.2018
antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2020 asti.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n
tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä
tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.

Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella
saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 1 869 423 osaketta. Hallitus voi
päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia
osakkeita.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta esitetään
käytettäväksi yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2020 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät
osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Harvia Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa
www.harvia.fi. Harvia Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään
14.3.2019. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla
18.4.2019 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.3.2019
(yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 1.4.2019 klo 10.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

* yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa:
https://www.harvia.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2019/

* puhelimitse numeroon 020 746 4082 (arkipäivisin klo 9.00 ja 16.00 välisenä
aikana)

Osakkeenomistajien Harvia Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
25.3.2019 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 1.4.2019, klo
10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan hyvissä ajoin tilapäiseen osakasluetteloon
rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista
koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
sellaisen asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Harvia Oyj,
Katariina Vuorela, PL 12, 40951 Muurame, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Harvia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 18 694 236 osaketta, jotka
edustavat yhtä montaa ääntä.

Muuramessa 11.3.2019

HARVIA OYJ
Hallitus

LISÄTIETOJA

Tapio Pajuharju, toimitusjohtaja, puh. +358 505 774 200
Ari Vesterinen, talousjohtaja, puh. +358 405 050 440

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.harvia.fi

Harvia lyhyesti
Harvia on liikevaihdolla mitattuna yksi maailman johtavista sauna- ja spa-
markkinoilla toimivista yhtiöistä. Yhtiön tuotemerkit ja tuotevalikoima ovat
markkinalla hyvin tunnettuja ja yhtiön kokonaisvaltainen tuotevalikoima pyrkii
vastaamaan kansainvälisen sauna- ja spa-markkinan tarpeisiin, sekä alan
ammattilaisille että kuluttajille.

Harvian liikevaihto vuonna 2018 oli 61,9 miljoonaa euroa, liikevoitto 9,4
miljoonaa euroa ja oikaistu liikevoitto 10,9 miljoonaa euroa. Yhtiön
palveluksessa työskentelee noin 400 alan ammattilaista Suomessa, Kiinassa ja
Hongkongissa, Romaniassa, Itävallassa, Yhdysvalloissa, Saksassa ja Virossa.
Muuramessa Harvian pääkonttorin yhteydessä sijaitsee myös yhtiön suurin saunojen
ja saunakomponenttien tuotantolaitos.

[]