Harper Hygienics S.A. — Remuneration Information 2021

Aug 26, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ HARPER HYGIENICS S.A. O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA OKRES 01.04.2019 – 31.03.2021

WPROWADZENIE

Niniejsze sprawozdanie("Sprawozdanie") zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Harper Hygienics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, z późn. zm., "Ustawa o ofercie publicznej").

Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń otrzymanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych im w związku z wykonywaną funkcją, zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką wynagrodzeń, która obowiązuje w Spółce od dnia 18 listopada 2020 r. ("Polityka Wynagrodzeń").

Sprawozdanie obejmuje okres od 1 kwietnia 2019 r. do 31 marca 2021 r., co jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń. Ze względu na to, że rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 kwietnia, a kończy 31 marca każdego roku w Polityce Wynagrodzeń przewidziano, że pierwsze sprawozdanie zostanie sporządzone za rok obrotowy 2019 trwający od 1 kwietnia 2019 r. do 31 marca 2020 r. oraz za rok obrotowy 2020 trwający od 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021r. Zgodnie z art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie Ustawy o ofercie publicznej Rada Nadzorcza sporządza po raz pierwszy sprawozdanie łącznie za lata 2019 i 2020.

Rada Nadzorcza nie była zobowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach w latach obrotowych przed wejściem w życie Polityki Wynagrodzeń i dlatego informacje dotyczące tego okresu zostały podane na podstawie danych szacunkowych tam, gdzie to zostało wyraźnie wskazane lub pominięte, zgodnie z art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej.

Sprawozdanie jest pierwszym sprawozdaniem sporządzonym na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i dlatego nie zawiera wyjaśnienia, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała walnego zgromadzenia opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g ust. 8 Ustawy o ofercie publicznej.

W okresie objętym Sprawozdaniem funkcje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki pełniły następujące osoby:

Zarząd:

Dmitrij Kostojanskij	Prezes Zarządu	01.04.2019-31.03.2021
Andrzej Kowalski	Członek Zarządu	01.04.2019-31.03.2021
Sergejs Binkovskis	Członek Zarządu	01.04.2019-31.03.2021

Rada Nadzorcza:

Maralbek Gabdsattarov	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.04.2019-31.03.2021
Dmitrii Renev	Członek Rady Nadzorczej	01.04.2019-31.03.2021
Mykhaylo Murashko	Członek Rady Nadzorczej	01.04.2019-31.03.2021
Artem Parshutin	Członek Rady Nadzorczej	01.04.2019-31.03.2021
Oleksiy Kolesnik	Członek Rady Nadzorczej	01.04.2019-31.03.2021
Radosław Mrowiński	Członek Rady Nadzorczej	01.04.2019-09.12.2019
Yaroslav Mykulyak	Członek Rady Nadzorczej	01.04.2019-30.09.2019

W Sprawozdaniu nie zamieszczono danych osobowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 4 maja 2016 r., str. 1, z późn. zm.).

I. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

W poniższych tabelach przedstawiono wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

ZARZĄD

							2019
	(w tys. zł)		Wynagrodzenie stałe		Razem	Wynagrodzenie zmienne	Razem	Wynagrodzenie stałe		Razem	Wynagrodzenie zmienne	Razem
		Funkcja
			umowa o pracę	umowa współpracy				umowa o pracę	umowa współpracy
1.	Dmitrij Kostojański	Prezes Zarządu	16	212,3*	228,3	0	228,3*	0	256,5	0	0	256,5
2.	Andrzej Kowalski	Członek Zarządu	0	543,5*	543,5	0	543,5*	0	507,2	0	0	507,2
3.	Sergejs Binkovskis	Członek Zarządu	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	Razem		16	755,8*	771,8		771,8*	0	763,7	0	0	763,7

*- kwoty netto.

Wzajemne proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia:

				2020			2019
	(w tys. zł)		Wynagrodzenie stałe	%	Wynagrodzenie zmienne	%	Wynagrodzenie stałe	%	Wynagrodzenie zmienne	%
1.	Dmitrij Kostojański	Prezes Zarządu	228,3	100	0	0	256,5	100
2.	Andrzej Kowalski	Członek Zarządu	543,5	100	0	0	507,2	100
3.	Sergejs Binkovskis	Członek Zarządu	0	0	0	0

Ponadto, zgodnie z § 7 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń Spółka może ubezpieczyć na swój koszt członków Zarządu od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności cywilnej członków władz Spółki (D&O Liability Insurance). Zarówno w 2019 jak i w 2020 roku Spółka ubezpieczyła członków Zarządu.]

Spółka nie udzielała pożyczek członkom Zarządu.

RADA NADZORCZA

				2020	2019
(w tys. zł)		wynagrodzenie stałe	%	Wynagrodzenie zmienne	%	Razem	wynagrodzenie stałe	%	Wynagrodzenie zmienne	Razem
Maralbek Gabdsattarov	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0		0	0		-		0	0
Dmitrii Renev	Członek RN	0		0	0		-		0	0
Mykhaylo Murashko	Członek RN	5,00	100	0	0	5,00	36,00	100	0	36,00

Oleksiy Kolesnik	Członek RN	5,00	100	0	0	5,00	-		0	0
Artem Parshutin	Członek RN	5,00	100	0	0	5,00	-		0	0
Radosław Mrowiński*	Członek RN	0		0	0		37,00	100	0	37,00
Yaroslav Mikulyak**	Członek RN	0		0	0		60,00	100	0	60,00
Razem		15,00		0		15,00	133,00		0	133,00

Spółka nie udzielała pożyczek członkom Rady Nadzorczej.

II. ZGODNOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie objętym Sprawozdaniem było zgodne z Polityką Wynagrodzeń i przyczynia się do osiągania długoterminowych wyników Spółki.

Członkowie Organów pełnili swoje funkcje na podstawie powołania w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. Spółka zawarła z członkami Zarządu umowy o świadczenie usług w tym w ramach ich działalności gospodarczej na czas pełnienia przez nich funkcji członka Zarządu.

Członkowie Rady Nadzorczej, których umowy rozwiązały się w trakcie trwania roku obrotowego Spółki otrzymali wynagrodzenie za czas pełnienia funkcji.

Wynagrodzenie stałe dla członków Zarządu było wypłacane raz na miesiąc, w wysokości określonej przez Radę Nadzorczą nie niższej niż 5000,00 zł brutto i nie wyższej niż 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) brutto miesięcznie i uwzględniało: (a) kwalifikacje zawodowe, wiedzę oraz doświadczenie Członka Zarządu, (b) zakres i charakter wykonywanych zadań, (c) zakres odpowiedzialności za określone obszary działalności Spółki oraz (d) rynkowy poziom wynagrodzenia członków organów zarządzających spółkami publicznymi, których przedmiot działalności i rozmiar są porównywalne ze Spółką.

Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej było wypłacane raz na rok, w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, nie niższej niż 5.000,00 złotych brutto i nie wyższej niż 100.000,00 zł brutto rocznie.

Ponadto, zgodnie z § 7 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń Spółka może przyznać prawa do świadczeń dodatkowych, niezależnych od pozostałych składników wynagrodzenia, , w tym:

• a) szkolenia i dofinansowanie szkoleń podnoszących kwalifikacje;
• b) opieka medyczna;
• c) udział w Pracowniczym Programie Emerytalnym;
• d) ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej członków władz spółki;
• e) ubezpieczenie życia i zdrowia;
• f) korzystanie z samochodu służbowego do celów prywatnych;
• g) pokrycie kosztów zakwaterowania
• h) pokrycie kosztów dojazdów na posiedzenia.

Poza ubezpieczeniem członków Zarządu od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności cywilnej członków władz Spółki, opisanym w punkcie I Sprawozdania, Spółka nie przyznała i nie wypłaciła świadczeń dodatkowych.

Wynagrodzenie członków Zarządu zostało ustalone w sposób mający wpływ na ich zaangażowanie w sprawy gospodarcze Spółki oraz wykonywane przez nich obowiązki, co przekłada się na realizację celów biznesowych.

III. ZASTOSOWANIE KRYTERIÓW WYNIKÓW

Kryteria dotyczące wyników nie zostały zastosowane do wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.

IV. INFORMACJA O ZMIANIE WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZADU I RADY NADZORCZEJ W UJĘCIU ROCZNYM, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ W OKRESIE CO NAJMNIEJ 5 OSTATNICH LAT OBROTOWYCH

W Sprawozdaniu pominięto informacje za lata obrotowe, kiedy Rada Nadzorcza nie była zobowiązania do sporządzania sprawozdaniu o wynagrodzeniu.

W roku obrotowym 2020 w stosunku do roku 2019 wynagrodzenie Zarządu kształtowało się na podobnym poziomie co pokazują tabele w części I sprawozdania.

W roku obrotowym 2020 w stosunku do roku 2019 uległo obniżeniu wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, co wynikało ze zmiany wysokości tego wynagrodzenia przyjętej Uchwałą nr 19 Walnym Zgromadzeniu w dniu 18 listopada 2020 roku. Kryterium zmiany wynagrodzenia przysługującego członkom Rady Nadzorczej nie były wyniki Spółki. Kwota obniżenia w ujęciu rok do roku została pokazana w tabeli w pkt. I niniejszego sprawozdania.

Suma wynagrodzenia pracowników (innych niż członkowie organów) w ujęciu rocznym tj., za lata obrotowe 2019 oraz 2020 i wskazanie zmiany procentowej

			Pracownicy		Zarząd, RN
Rok obrotowy	Łącznie (tys. zł)	%	(tys. zł)	%	(tys. zł)	%
2019	31 566,6	100,0%	30 802,9	97,6%	763,7	2,4%
2020	34 776,2	100,0%	34 004,4	97,8%	771,8	2,2%
Zmiana			10,4%		1,1%

Natomiast średnie wynagrodzenia na pracowników Spółki w ujęciu rocznym za lata obrotowe 2019 i 2020 prezentuje poniższa tabela:

Rok obrotowy	Wynagrodzenie Pracownicy (tys. zł)	%	Liczba etatów (średnia)	Średnie wynagrodzenie pracownika (tys. zł)	Wynagrodzenie Zarząd, RN (tys. zł)	%	Etat	Średnie wynagrodzenie Zarząd, RN (tys. zł)
2019	30 802.9	97.60%	688	45	763.7	2.40%	8	95.5
2020	34 004.4	97.80%	668	51	771.8	2.20%	8	96.5
Zmiana	10.4%			13.3%	1.1%			1.1%

Wyniki Spółki za wskazane lata obrotowe kształtowany się następująco: przychody z działalności za rok 2019 wyniosły 223 545.1 tys. zł, a za rok 2020 wyniosły 232 565.2 tys. zł, co oznacza zmianę o 4%. Natomiast wynik brutto za rok 2019 wyniósł 107.4 tys. zł a za rok 2020 wyniósł 9 298.1tys. zł, co oznacza zmianę o ponad 100%.

V. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ OD PODMIOTÓW Z TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU PRZEPISÓW USTAWY O RACHUNKOWOŚCI

Wobec prowadzonej likwidacji, w Spółce zależnej ANV Sp. z o.o. w likwidacji nie funkcjonuje Rada Nadzorcza i Zarząd.

VI. INSTRUMENTY FINANSOWE DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Ani członkom Zarządu, ani członkom Rady Nadzorczej nie przyznano, jak również nie zaoferowano instrumentów finansowych.

Również na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie przyznano ani nie wypłacono żadnych innych świadczeń pieniężnych ani niepieniężnych.

VII. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Członkom Zarządu ani członkom Rady Nadzorczej nie przyznano zmiennych składników wynagrodzenia.

VIII. ODSTĘPSTWA

Nie podjęto decyzji o odstępstwach od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń ani o odstępstwach stosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej.

PODSUMOWANIE

Sprawozdanie zostało sporządzone po dokonaniu przez Radę Nadzorczą przeglądu wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń należnych i otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 marca 2021 r. i w ocenie Rady Nadzorczej zostały w nim zawarte wszystkie informacje wymagane Ustawą o ofercie publicznej.

Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim wymaganych informacji na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej.

Sprawozdanie Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu celem zaopiniowania w formie uchwały, która ma charakter doradczy.

Po zakończeniu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sprawozdanie zostanie zamieszczone na stronie internetowej Harper Hygienics S.A., na której będzie udostępnione bezpłatnie przez co najmniej 10 lat.

Niniejsze Sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą Spółki Uchwałą nr 7 z dnia 29 lipca 2021 roku r.

Dnia 29 lipca 2021 roku. Dmitrii Renev - Członek Rady Nadzorczej Mykhaylo Murashko - Członek Rady Nadzorczej Oleksiy Kolesnik - Członek Rady Nadzorczej

• Maralbek Gabdsattarov Przewodniczący Rady Nadzorczej
  -
  -
  -
• Artem Parshutin Członek Rady Nadzorczej